展品99.3

斯科特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

交換要約

2032年到期的未償還未登記優先債券本金總額至多4億元4.375釐

(CUSIP編號810186 AV8及U8602TAF5)

為

等額本金為4.375釐的優先債券，2032年到期

它們已根據修訂後的1933年證券法註冊

根據日期為2021年的招股説明書

交換報價將於紐約時間1月1日晚上11點59分到期[__]2022年，除非延長(可不時延長的時間和日期，即“到期時間”)。投標可以在到期日之前的任何時間撤回。

                , 2021

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人：

斯科特奇蹟-格羅公司，一家俄亥俄州的公司(“本公司”)，根據日期為2021年的招股説明書(“招股説明書”)和隨附的附函(“招股説明書”)所載的條款和條件，提出用2032年到期的未登記4.375%優先債券(“原始債券”)的本金總額高達4億美元，換取等額本金的2032年到期的4.375%登記優先債券(“交換票據”)，並遵守招股説明書(“招股説明書”)和隨附的附函(“招股説明書”)所載的條件。一如招股章程所述，交易所債券的條款與原始債券的條款大致相同，只是交易所債券將不受適用於原始債券的轉讓限制、註冊權及額外利息條文的規限。招股説明書和意見書，以及可能不時修改、補充或以其他方式修改的招股説明書，共同構成“交換要約”。

我們要求您聯繫您的客户，您為其持有有關交換報價的原始備註。為向您提供信息，並將您為其持有以您的名義或您的代名人名義登記的原始票據的客户轉交給您，我們隨函附上以下文件：

1.招股章程；

2.供你方在投標正本票據時使用並向你方客户提供信息的意見書；

3.在以下情況下，將用於接受交換要約的保證交付通知：(I)無法立即獲得原始票據的證書，(Ii)傳送函、原始票據或任何其他所需的文件無法交付給交易所代理美國銀行協會(U.S.Bank National Association)

對於交換要約(“交換代理”)，在到期時間或之前，或(Iii)未能在到期時間或之前完成簿記轉移手續；以及

4.一種信件格式，可寄給你的客户，而你為其持有以你的名義或你的代名人名義登記的原始票據的賬户，並留出空間以獲取該等客户關於交換要約的指示。

我們敦促您儘快與您的客户聯繫。請注意，交換優惠將於紐約時間1月1日晚11：59到期[__]，2022年，除非延長。在交換要約中有效投標的原始票據可在到期日之前的任何時間撤回。

參與交換要約，(I)有效填寫並妥為籤立的傳送書，並附有任何所需的簽名擔保，或(如以簿記轉讓方式投標，則為來自存託信託公司(“DTC”)的代理人信息，説明投標持有人已明確確認已收到傳送函，並同意受其條款約束；(Ii)代表在此以適當形式進行轉讓的原始票據的證書，或如以簿記轉讓方式進行投標，則表明已明確確認已收到並同意受其中條款的約束)，(I)一份有效填寫並已妥為籤立的轉讓證書，或(如以簿記轉讓方式投標，則為代理人電文)，表明投標持有人已明確確認已收到並同意受其條款約束；確認將這些原始票據登記到交易所代理在DTC的賬户，以及(Iii)任何其他所需的文件必須交付給交易所代理，所有這些都必須符合招股説明書和遞交函中規定的指示。

本公司不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以徵集接納交換要約。不過，本公司將向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人償還他們因將所附文件的副本轉發給其客户以及處理或轉發原始票據的投標以進行交換而產生的合理的自付費用。本公司將支付適用於交換要約中的原始票據交換的所有轉讓税(如果有)，除非招股説明書和遞交函中另有規定。

有關交換要約的問題和協助請求，以及所附文件的額外副本的請求，應按遞送函正面規定的交換代理地址和電話號碼直接向交換代理提出。

非常真誠地屬於你，

斯科特奇蹟-格羅公司

本協議或所附文件中的任何內容均不構成您或任何其他人作為公司或交易所代理的身份，也不授權您或任何其他人使用任何文件或代表他們中的任何一人就交換要約發表任何聲明，但隨附的文件和其中包含的聲明除外。