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我們曾就公司和擔保人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)擔任斯科特奇蹟-格羅公司、俄亥俄州一家公司(“公司”)及其某些子公司(“擔保人”)的法律顧問。有關本公司發行本金總額高達4億，000,000美元的2032年到期的4.375%優先債券(“交易所票據”)，以及由擔保人發行本公司與交易所票據有關的義務(“擔保”)。交換票據和擔保將根據日期為2021年8月13日的契約(“契約”)由公司、擔保人和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行。交換票據及擔保將分別由本公司及擔保人提出(“交換要約”)，以換取本公司於2032年到期的未償還未登記4.375%優先票據(“原始票據”)及其擔保的等額本金。

在提出這項意見時，我們已審閲(I)註冊聲明；(Ii)契約；(Iii)交換票據的形式；(Iv)擔保的形式；(V)經修訂及現行有效的本公司公司章程細則；(Vi)本公司現行有效的規例守則；(Vii)本公司董事局及其委員會就交換要約所通過的決議；及(Viii)各擔保人現行有效的公司文件及紀錄，包括各自的組織章程或組織證書(或類似的組織文件)、各自的營運、有限責任公司或合夥協議(或類似的組織文件)，以及各自的經理、成員或合夥人就交換要約通過的決議案副本。吾等亦已審閲本公司及擔保人的該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及吾等認為必要或適當的其他文件、證書及記錄，作為本文所載意見的基礎。

在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力，所有簽名的真實性，所有提交給我們的原始文件的真實性，所有提交給我們的作為認證或複印件提交的文件與原始文件的一致性，以及後者文件正本的真實性。在審核本公司及擔保人以外的各方簽署的文件時，吾等假設該等各方(公司或其他方)有權訂立及履行該等文件項下的所有義務，並已承擔所有必要行動(公司及其他)的適當授權，以及該等各方簽署及交付該等文件及其效力和約束力。至於與本文所述意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，吾等依賴本公司高級管理人員及其他代表及其他人士的口頭或書面聲明及陳述。

基於上述規定，吾等認為：(I)當交換票據按照契約條款發行、由本公司正式籤立、經受託人正式認證並根據構成註冊聲明一部分的招股章程所載的交換要約條款交換為原始票據時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務；及(Ii)當擔保人正式籤立、發行和交付時，將構成每個擔保人的有效和具有約束力的義務。

本文中表達的意見僅限於特拉華州法律、內華達州法律、加利福尼亞州法律、紐約州法律和俄亥俄州法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們對該等事項不發表任何意見，並在該等意見的元素對本文所表達的結論是必要的範圍內，我們已假定該等事項。本函件中表達的意見是以本函件生效之日生效的法律和情況為依據的，如果法律或其解釋在本函件之後可能發生的情況或事件發生變化，我們不承擔修改或補充本函件的義務。

吾等特此同意在“註冊聲明”中“法律事宜”(或如有修訂，則為相應標題)的標題下使用我們的姓名，並同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規的規定，需要向註冊聲明提交同意書的人的類別。除上述註冊聲明外，未經我們事先書面同意，任何人不得引用或以其他方式使用本意見的任何部分。