根據2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-4

1933年證券法規定的登記聲明

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斯科特奇蹟-格羅公司

以下頁面列出了共同註冊者

(註冊人的確切姓名載於其章程)

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編：43041

(937) 644-0011

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

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(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選下框。O

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。O

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器TACKED FILER O

非加速文件管理器o較小的報告公司o

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)o

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)o

註冊費的計算

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(1)不包括累算利息(如有的話)，並純粹為按照經修訂的“1933年證券法”第457(F)條計算註冊費款額而估計的。

(2)這些擔保是對斯科特奇蹟-格羅公司在其直接和間接全資子公司2032年到期的4.375%優先債券項下義務的全面和無條件擔保，這些債券在以下標題“共同註冊人表”下列出。不會收到擔保的單獨對價。根據修訂後的1933年證券法第457(N)條規定的擔保，無需支付額外的註冊費。

註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

共同註冊人列表

斯科特奇蹟格羅公司的以下直接和間接全資子公司是斯科特奇蹟格羅公司根據2032年到期的4.375%優先債券承擔義務的擔保人，並且是本註冊聲明項下的共同註冊人。

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(1)這一額外義務人的主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)是俄亥俄州奧維爾皇冠山路563S.Crown Hill Road，Ohio 44667。

(2)這一額外義務人的主要執行辦事處的地址(包括郵政編碼)是抄送：斯科特奇蹟格羅公司，郵編：俄亥俄州馬里斯維爾斯科茨勞恩路14111號，郵編：43041。

(3)這一額外債務人的主要執行辦事處的地址(包括郵政編碼)是：紐約州華盛頓港大街800號，郵編11050。

(4)這一額外債務人的主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)是：內華達州拉斯維加斯，89169號霍華德·休斯公園路3993號，250Suit250，郵編：3993Howard Hughes Parkway，Suite250。

(5)這一額外義務人的主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)是：加州洛杉磯10250號星座大道2800Suit2800，郵編：90067。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

 

完成日期為2021年12月10日

 

招股説明書

 

$400,000,000

斯科特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

 

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交換要約

2032年到期的未償還未登記優先債券本金總額至多4億元4.375釐

為

等額本金4.375釐已登記的2032年到期的優先債券

根據修訂後的1933年證券法

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根據本招股説明書規定的條款和條件，斯科特奇蹟格羅公司特此提出，用2032年到期的未登記4.375%優先債券(“原始票據”)交換2032年到期的登記4.375%優先票據(“交換票據”)的等額本金，以換取2032年到期的未登記4.375%優先票據(“交換票據”)的任何和所有未償還的未登記優先票據(“原始票據”)。兑換票據的條款與原始票據的條款大致相同，只是兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權及額外利息條文的規限。我們根據與發行原始票據有關的註冊權協議發售兑換票據。交換票據將由我們所有為原始票據提供擔保的子公司在優先無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保。

交換要約的重要條款：

·交換報價將於2022年紐約市時間晚上11點59分到期，除非延期(“到期時間”)。

·交換要約完成後，所有有效投標和未有效撤回的原始紙幣將被兑換成與根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的交換紙幣等額的本金。

·您可以在到期前的任何時間撤回原始紙幣的投標。

·交換要約受本招股説明書中描述的某些慣例條件的約束，但不以投標任何最低本金的原始票據為條件。

·將你的原始紙幣兑換成兑換紙幣將不是美國聯邦所得税的應税事件。

·我們不會從交換提議中獲得任何收益，我們將支付交換提議的所有費用。

·兑換券將是新發行的證券，目前尚不存在公開市場。我們不打算將交換票據在任何國家的證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上尋求它們的報價。

·有關如何將原始票據兑換為兑換票據的信息，請參閲本招股説明書第31頁開始的“交換要約”。

·每個在交換報價中收到自己賬户的交換票據的經紀交易商都必須承認，它將提交一份與此類交換票據的任何轉售相關的招股説明書。隨附的傳送信指出，通過如此承認並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等交易所票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在交換要約完成後的一年內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲“分配計劃”。

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請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定是否參與交換要約時應考慮的風險。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中未通過引用包含或併入的有關我們、我們的財務業績或本次發售的不同信息或陳述任何內容。我們不會在任何不允許出售或招攬這些證券的州或其他司法管轄區提出出售這些證券的要約，也不會徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書正面所列日期或以引用方式併入的文件日期以外的任何日期都是準確的，即使本招股説明書可能會在稍後的日期交付或出售證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

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目錄

 

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本招股説明書包含本招股説明書中未包括或未隨本招股説明書提供的有關本公司的重要業務和財務信息，僅供參考。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。為確保及時提供此信息，您必須在交換要約到期日期前不遲於五個工作日要求提供此信息。因此，您必須在2022年或之前請求信息。您可以通過以下方式與我們聯繫提出此類請求：

斯科特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編：43041

注意：財務主管

(937) 644-0011

郵箱：secury.Department@Scotts.com

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前瞻性陳述

本招股説明書和在此引用的文件可能包含或包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法”(“改革法”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常通過使用前瞻性詞語或短語來標識，例如，“相信”、“戰略”、“設想”、“目標”、“目標”、“項目”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“打算”、“意圖”、“信念”、“估計”、“計劃”、“即將到來”、“指導”、“預見”、“可能”、“可能”、“打算”、“意圖”、“相信”、“估計”、“計劃”、“即將到來”、“指導”、“預見”、“可能，“將”、“應該”或其他類似的詞或短語。此外，所有涉及未來經營、財務或業務表現、流動性、現金流、戰略或計劃、目標、前景、未來效率或節省、預期成本或費用、未來資本化、最近或即將進行的投資或交易的預期影響以及表達對未來結果或品牌健康狀況的一般看法的陳述均為前瞻性陳述。對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求保護改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，固有地會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果和未來事件與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。我們不能向您保證我們會實現我們的任何期望、估計或預測，您不應過度依賴前瞻性陳述。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的相應文件(視適用情況而定)之日作出。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件和報告中就相關主題做出的任何進一步披露都應徵求意見。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

許多因素可能會導致我們的實際結果和事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同，包括但不限於在本招股説明書“風險因素”一節以及在提交給美國證券交易委員會的定期報告中類似標題下描述的那些因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。這些因素包括但不限於：

·持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和任何可能再次出現的其他類似類型的流行病，或任何其他廣泛的公共衞生突發事件的影響，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響；

·如果我們低估或高估了對我們產品的需求，並且沒有保持適當的庫存水平，我們的淨銷售額和/或營運資本可能會受到負面影響；

·如果我們不能有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害；

·我們可能無法成功開發新的產品線和產品，或改進現有的產品線和產品；

·我們的營銷活動可能不會成功；

·我們市場的高度競爭性可能會對我們維持或增長收入的能力產生不利影響；

·由於我們的銷售集中於少數零售客户，失去一個或多個頂級客户或大幅減少來自頂級客户的訂單可能會對我們的財務業績產生不利影響；

·我們的製造業務，包括我們對第三方製造商的依賴，可能會損害我們的業務；

·我們的業務面臨與美國以外的採購和製造相關的風險，以及關税和/或國際貿易戰的風險；

·我們對有限的供應商基礎的依賴可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響；

·我們或我們供應商設施的運營嚴重中斷可能會影響我們生產產品和服務客户的能力，這可能會對收入和收益產生不利影響；

·我們用於分銷產品的運輸渠道中斷可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響；

·我們的業務可能會受到企業公民身份和ESG事項和/或我們對此類事項的報告的負面影響；

·我們的某些產品可能被購買用於新的和新興的行業或細分市場，和/或受到不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響；

·如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害；

·氣候變化和不利的天氣條件可能對財務業績產生不利影響；

·供應中斷或原材料或燃料價格上漲可能對我們的經營結果產生不利影響；

·我們的國際業務使我們容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響；

·如果孟山都消費者Roundup®產品的第三次重新簽署協議終止或孟山都消費者Roundup®業務大幅下滑，我們將失去未來收益和間接費用吸收的大量來源；

·我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務至關重要的所有權；

·我們的成功取決於關鍵人員的留任和可獲得性以及高級管理層的有效繼任；

·我們捲入了多項法律訴訟，雖然我們無法確切預測此類訴訟和其他意外情況的結果，但其中一些結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響；

·收購、其他戰略聯盟和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響；

·未能及時處置資產或業務可能導致公司業績受損；

·我們的貸款活動可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；

·我們的負債可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

·國家認可的統計評級機構(NRSRO)發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們2026年票據、2029年票據、2031年票據和2032年票據的市場價格產生不利影響(因為每個術語都在本招股説明書的“風險因素--我們的債務可能限制我們的靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響”一節中定義)；

·有關LIBOR替換過程的不確定性和LIBOR預期的中斷可能會對我們目前或未來的債務義務產生不利影響，包括我們的信貸安排和某些對衝安排下的債務；

·我們的對衝安排使我們面臨某些交易對手風險；

·由於金融市場波動、利率變化和精算假設，我們退休後的相關成本和資金需求可能會增加；

·遵守環境和其他公共衞生法規或這些法規或監管執法優先事項的變化可能會增加我們的經營成本，或限制我們銷售所有產品的能力；

·我們税收條款的意外變化、採用新的税收立法或承擔額外的税收責任可能會影響我們的盈利能力和現金流；

·Hagedorn Partnership，L.P.實益擁有我們約26%的普通股，可以對需要股東批准的決策產生重大影響；以及

·雖然我們在過去幾年裏提高了普通股的現金股息率，並進行了回購，但未來根據我們之前宣佈的回購計劃減少或停止向股東支付現金股息或回購我們普通股的任何決定都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

本節中確定的因素並不代表可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果、現金流、計劃、目標、戰略、目標、前景和業務產生不利影響的所有因素的完整清單。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素也可能對我們的財務狀況、流動性、運營結果、現金流、計劃、目標、戰略、目標、前景和業務產生不利影響，我們已經確定的因素對我們的影響可能比我們目前預期的更大。許多決定我們未來財務表現和財務狀況的重要因素都超出了我們的控制或預測能力。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。本討論是在“改革法案”允許的情況下進行的，我們所有的前瞻性陳述都明確地通過本節中包含或引用的警告性陳述進行了完整的限定。我們不支持任何可能由第三方做出的關於未來業績的預測。

危險因素

對票據的投資涉及重大風險。在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響，進而可能對我們償還票據的能力產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營結果和現金流產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述以及管理層不時在其他地方陳述的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響，以及任何其他類似類型的流行病的可能復發，或任何其他廣泛的公共衞生突發事件，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。

世界衞生組織於2020年1月30日確認新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日確認為全球大流行。公共衞生應對措施包括國家大流行準備和應對計劃、旅行限制、隔離、宵禁、活動推遲以及包括當地學校和企業在內的設施的取消和關閉。許多地區的新冠肺炎病例有所增加，原因是潛在的傳染性更高的“三角洲”變種病毒，以及美國許多地區疫苗接種遲緩和疫苗接種率較低。這一事態發展增加了進一步關閉、生產延遲、人員配備和資源挑戰的可能性，這些都可能對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。全球疫情和遏制新冠肺炎的行動擾亂了全球經濟和金融市場。

我們積極應對疫情對我們的員工、運營、客户、消費者和社區的持續影響，其中包括實施應急計劃，在必要時進行運營調整，並向支持一線工作人員的組織提供援助。我們應對大流行的第一要務一直是而且仍然是我們員工的健康、安全和福祉。我們的許多員工繼續在家工作。在員工不能在家工作的情況下，我們按照政府的建議和/或要求，實施了額外的健康和安全措施以及社會距離協議，以幫助確保他們的安全。此外，我們為現場銷售隊伍和製造或分銷中心的某些員工實施了臨時溢價工資津貼。雖然我們認為，這些努力應該能夠使我們在新冠肺炎大流行期間維持我們的行動，但我們不能保證，由於新冠肺炎大流行的最終影響，包括地方、州、聯邦和外國政府當局對這一大流行病的反應，我們將能夠做到這一點。

新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流，取決於高度不確定、快速發展和目前難以預測的未來事態發展，包括：

·大流行的持續時間、傳播範圍和強度；

·疫苗或替代療法的可獲得性、使用率和有效性；

·我們的供應商、合同製造商、承包商和第三方物流提供商是否有能力及時履行對我們的義務(包括向我們供應必要的原材料、零部件和成品，或將成品運往客户)，而不會造成重大中斷；以及我們是否有能力在必要時尋找替代材料和服務來源；

·在我們的製造和供應安排和活動的基本要素暫停或中斷的情況下，我們有能力繼續滿足客户的需求，如原材料、運輸、勞動力和生產能力的持續可獲得性，並按先前預期的成本計算；

·新冠肺炎疫情對我們的客户(包括零售商和分銷商)的影響，包括他們保持開放、繼續銷售我們的產品、及時支付或根本不支付從我們那裏購買的產品以及向客户收取付款的能力；

·新冠肺炎疫情對金融和信貸市場以及總體經濟活動的影響，包括我們是否有能力在需要時以合理條件或根本不需要時保持遵守金融契約、獲取貸款、資本市場和其他流動性來源的能力；

·勞動力、商品、零部件、零部件和/或運輸相關成本上升；

·聯邦、州和地方疫苗指令造成的員工流失；以及

·對我們產品的需求，除其他因素外，可能受到消費者因疾病、檢疫、旅行限制或經濟困難而暫時無法購買我們產品的影響，短期或長期變化

消費者行為包括從我們一種或多種可自由支配且利潤較高的產品轉向利潤較低的產品，或者囤積和類似的食品儲藏室裝載活動，這可能會對未來的需求產生負面影響。

任何這些項目的負面發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

如果我們低估或高估了對我們產品的需求，並且沒有保持適當的庫存水平，我們的淨銷售額和/或營運資本可能會受到負面影響。

我們管理庫存水平以滿足客户對我們產品的需求的能力對我們的業務非常重要。我們產品的生產水平和庫存管理目標是基於對需求的估計，並考慮到生產能力、發貨時間和庫存水平。如果我們高估或低估了任何產品在特定季節的渠道和零售需求，我們可能無法保持適當的庫存水平，這可能會對我們的淨銷售額、利潤率、淨收益和/或營運資本產生負面影響，阻礙我們滿足客户需求的能力，導致客户流失，或者導致我們產生過多和過時的庫存費用。

如果我們不能有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們通過網上商店和其他電子商務零售平臺在互聯網上銷售我們的某些產品，這在我們總淨銷售額中所佔的比例越來越大。我們電子商務業務的成功取決於我們對這些平臺的投資、消費者偏好和與電子商務相關的購買趨勢，以及我們維持在線商店持續運營和支持我們自己和零售電子商務平臺的履約運營的能力。至關重要的是，這些平臺提供的購物體驗將產生訂單，並回訪各自的平臺。

我們也很容易受到與我們的電子商務業務相關的某些額外風險和不確定性的影響，包括：所需技術界面的變化；網站停機及其他技術故障；與網站軟件、系統和技術投資及升級相關的成本和技術問題；數據和系統安全；系統故障、中斷或破壞以及處理和補救此類故障、中斷或破壞的成本；計算機病毒；以及適用的聯邦和州法規的變更和遵守。此外，我們在技術趨勢中保持競爭力的努力，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，可能會增加我們的成本，可能不會增加銷售額或吸引消費者。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們電子商務業務的成功和消費者的滿意度取決於他們是否及時收到我們的產品。為了將我們的產品高效地交付給我們的消費者，我們的配送中心需要有足夠的能力來支持目前的電子商務運營水平，以及我們電子商務業務增長可能導致的任何預期水平的提高。如果我們的配送中心遇到困難，或者任何配送中心因任何原因(包括火災或其他自然災害)而關閉，我們可能會面臨庫存短缺，導致我們的在線商店缺貨，我們可能會在向消費者分銷我們的產品時產生顯著更高的成本和更長的交貨期，並會受到消費者的不滿。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽。

我們可能不會成功開發新的產品線和產品，也不會改進現有的產品線和產品。

我們未來的成功取決於為我們的產品創造並在市場上成功競爭，包括我們改進現有產品線和產品以及開發和製造新的產品線和產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能保證我們將成功開發和製造滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品線和產品或產品創新，也不能保證我們將及時開發、製造和銷售新產品線和產品或產品創新。如果我們不能成功開發和製造新的產品線和產品或產品創新，我們保持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，開發和引進新的產品線、產品和產品創新需要大量的研發支出，如果這些新的產品線、產品或創新得不到市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

我們生產和銷售的許多產品都含有活性成分，需要得到監管部門的批准。獲得此類批准的需要可能會推遲含有活性成分的新產品或產品創新的推出，或以其他方式阻止我們開發和製造某些產品和產品創新。

我們的營銷活動可能不會成功。

我們在廣告、消費者促銷和其他營銷活動上投入大量資源，以維護、延伸和擴大我們的品牌形象。我們不能保證我們的營銷策略將是有效的，也不能保證我們在廣告活動上的投入會導致我們產品的銷售額相應增加。如果我們的營銷計劃不成功，包括我們利用數字媒體和社交網絡等新媒體接觸現有和潛在客户的能力，我們將在沒有更高收入的情況下產生鉅額費用。

我們市場的高度競爭性可能會對我們維持或增長收入的能力產生不利影響。

我們的每個運營部門都參與了競爭激烈的市場。我們的產品與國家和地區的產品以及各種供應商生產的自有品牌產品競爭。我們的許多競爭對手以比我們低的價格出售他們的產品。我們對價格最敏感的客户可能會在充滿挑戰的經濟時期或當前經濟狀況惡化的情況下降低價格，轉而購買更低價格的產品。我們的競爭主要基於產品創新、產品質量、產品性能、價值、品牌實力、供應鏈能力、現場銷售支持、店內銷售支持、我們與主要零售商和廣告的關係實力。我們的一些競爭對手擁有可觀的財力。我們在所有市場面臨的激烈競爭可能會阻礙我們實現收入目標，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。我們無法繼續發展和壯大具有領先市場地位的品牌，無法保持與主要零售商的關係，無法以具有競爭力的價格在可靠的基礎上提供高質量的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們的銷售集中於少數零售客户，失去一個或多個頂級客户或來自頂級客户的訂單大幅減少可能會對我們的財務業績產生不利影響。

截至2021年9月30日，我們最大的兩個零售客户合計佔我們2021財年淨銷售額的39%，佔我們未付應收賬款的42%。我們最大的兩個零售客户家得寶(Home Depot)和勞氏(Lowe‘s)或任何其他主要客户因任何原因(例如，包括零售商戰略的改變、我們代表第三方營銷的產品或產品不安全的聲稱或指控、消費者需求下降、監管、法律或其他外部壓力或營銷策略的改變)而失去或減少訂單，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響，客户關於發貨、費用、商品狀況或相關事項的糾紛也可能產生。我們無法從我們的一個主要客户那裏收回應收賬款，或者這些客户的財務狀況顯著惡化，包括申請破產或清算，也可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們沒有與我們的任何主要零售客户簽訂長期銷售協議，也沒有其他關於未來銷售給我們的主要零售客户的合同保證。此外，零售業的持續整合導致零售基礎日益集中，因此，我們在很大程度上依賴於對具有顯著議價能力的關鍵零售商的銷售。如果這種集中繼續發生，我們的淨銷售額和運營收入可能會對我們一個或多個主要客户的財務狀況惡化或涉及我們與一個或多個主要客户關係的其他不利發展變得越來越敏感。此外，我們的業務可能會受到零售商政策變化的負面影響，例如去庫存、限制進入貨架空間、價格需求和其他條件。

我們的製造業務，包括我們對第三方製造商的依賴，可能會損害我們的業務。

我們可能無法保持或開發高效、低成本的製造能力和流程，使我們能夠滿足成功製造產品所需的質量、價格、設計和產品標準或生產量。即使我們成功地保持和發展了我們的製造能力和工藝，我們也可能無法及時做到這一點，以滿足客户的要求。

我們依賴第三方來生產某些產品。這種依賴產生了許多風險，包括對生產和相關過程的控制減少，這可能導致生產延誤或中斷，以及產品質量控制不佳。此外，這些第三方製造商的性能問題可能會導致成本超支、短缺或其他問題，這可能會增加我們的生產成本，或者導致我們客户的交貨短缺或延誤。

此外，如果我們的一家或多家第三方製造商資不抵債或不願繼續以可接受的成本和及時的方式生產質量可接受的產品，我們向零售客户交付產品的能力可能會受到嚴重影響。替代製造商可能不可用，或者(如果有)可能不願意或不能以可接受的條件生產我們需要的產品。此外，如果客户對我們產品的需求增加，我們可能無法以商業合理的條款從我們現有的第三方製造商或其他製造商那裏獲得足夠的額外產能，或者根本無法獲得。

我們的業務受到與美國境外採購和製造相關的風險，以及關税和/或國際貿易戰的風險。

該公司從美國以外的國家進口許多原材料和製成品，包括但不限於中國。我們的進口業務受到複雜的海關法律、法規、税收要求和貿易法規的約束，例如由各國政府通過相互協議或雙邊行動設定的關税。對進口到美國的商品，特別是從中國進口的商品徵收關税，增加了該公司購買商品的成本。美國可以在相對較短的時間內通知該公司徵收額外關税。這些政府行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，未來任何類似的行動也可能會產生這樣的影響。這些風險的總體影響是，我們的成本可能會增加，如果我們不能通過更高的價格來抵消這種增長，反過來可能會導致盈利能力下降，和/或如果我們的客户不接受漲價，我們的銷售額可能會下降。

我們對有限的供應商基礎的依賴可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們繼續對單一來源的供應商實施風險緩解策略，但我們的某些原材料、產品部件和其他必要的供應(包括我們產品中使用的某些活性成分)也依賴於數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益產生不利影響。

我們和我們供應商設施的運營受到各種原因的影響，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷，包括新冠肺炎的影響，可能會嚴重影響我們及時生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。對於我們在有限數量的設施中生產的產品尤其如此，例如我們的化肥和液體產品。

我們用來分銷產品的運輸渠道中斷可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們可能會遇到用於分銷產品的運輸渠道中斷，包括擁堵加劇、運輸能力不足、燃料費用增加、進出口管制或延誤，以及勞資糾紛或短缺。我們卡車運輸能力的中斷可能會導致銷售減少或成本增加，包括額外使用更昂貴或效率更低的替代產品來滿足需求。擁堵可能會影響之前與航運公司談判的合同，導致運輸成本意外增加，我們的盈利能力下降或銷售額下降。例如，新冠肺炎大流行以及由此導致的需求轉變或我們延伸的供應鏈的變化，已經導致我們的運輸渠道多次中斷和延誤，以及數量限制和價格上漲。

我們的業務可能會受到企業公民身份和ESG事項和/或我們對此類事項的報告的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們不時地就環境問題、負責任的採購和社會投資等方面的某些倡議(包括目標)進行溝通，包括根據我們的企業責任報告進行溝通。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被認為失敗，或者我們可能無法全面和準確地報告我們在這些倡議和目標上的進展。此外，我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。我們的業務可能會受到此類事件的負面影響。任何此類事項，或相關的企業公民和可持續發展事項，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的某些產品可能會被購買用於新興行業或細分市場，和/或可能會受到各種不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方式、司法解釋和消費者看法的影響。

我們銷售的產品，包括水培園藝產品，終端用户可能會購買用於新的和新興的行業或細分市場，包括大麻的種植，這些行業或細分市場可能不會以我們可以預測的方式增長或獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業或細分市場的不確定增長。

此外，我們銷售終端用户可能購買的產品，用於行業或細分市場，包括大麻種植，這些產品受到各種不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國36個州已經採取框架，授權、監管和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻種植、加工、銷售和使用，而美國《受控物質法》和美國其他州的法律則禁止種植大麻。

我們的園藝產品，包括我們的水培園藝產品，是為種植各種植物而設計和設計的多功能產品，一般由可能種植各種植物(包括大麻)的最終用户從零售商那裏購買。儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。

如果我們的資訊科技系統表現欠佳，或我們成為資料外泄或網絡攻擊的目標，我們的運作可能會受到影響。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要零售客户進行溝通，從供應商訂購和管理材料，向零售客户發貨，以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保資訊科技系統的保安，但我們的系統仍可能容易受到電腦病毒、保安漏洞及其他未經授權用户的幹擾。如果我們的資訊科技系統在很長一段時間內被破壞或停止正常運作，不論是因為重大的網絡事件或其他原因，我們內部以及與零售客户溝通的能力可能會受到嚴重損害，從而可能對我們的業務造成不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能導致有關我們員工或消費者的這些信息丟失、誤用或未經授權披露，這可能導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

氣候變化和不利的天氣條件可能會對財務業績產生不利影響。

氣候變化繼續受到全球越來越多的關注。氣候變化的可能影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、暴雨模式和強度的變化、氣温的變化以及立法、法規和國際協議的變化，所有這些都可能對我們的成本和業務運營以及對天氣敏感的產品(如化肥、花園土壤和農藥產品)的供求產生不利影響。此外，氣候條件的波動可能會導致消費者的園藝方式或他們對園藝的態度發生不可預測的變化，使我們更難及時向適當的市場提供適當的產品，以滿足消費者的需求。

由於與氣候變化相關的天氣波動的不確定性以及由此產生的任何不利天氣條件，我們無法預測其對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響。

供應中斷或原材料或燃料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在全球範圍內採購許多大宗商品和其他原材料。這些原材料的普遍可獲得性和價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格控制、貨幣匯率變化和天氣。

如果我們的任何關鍵原材料供應出現重大中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高售價以抵消原材料成本上漲的能力。我們的專有技術可能會限制我們為某些產品定位或利用替代投入的能力。對於某些投入，新的供應來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資，並推遲將產品推向市場。

我們定期利用套期保值協議來固定一部分尿素、樹脂和燃料需求的價格。對衝協議旨在緩解與尿素、樹脂和燃料成本相關的收益和現金流波動。在價格下跌的時期，利用這些對衝協議可能會有效地增加我們在這些原材料上的支出。

我們的國際業務使我們容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。

我們在美國以外的地方經營製造、銷售和服務設施，特別是在加拿大、荷蘭和中國。因此，我們面臨與在國外經營相關的風險，包括：

·貨幣匯率波動；

·對外國子公司匯款紅利和其他付款的限制；

·遵守當地法規的額外費用；

·從歷史上看，某些國家的通貨膨脹率高於美國；

·這些市場的經濟狀況或消費者偏好或對我們產品的需求發生變化；

·多國理事機構、外國政府或其分支機構的限制性行動；

·外國勞工法律法規的變化影響了我們僱傭和留住員工的能力；

·修改有關貿易和投資的美國和外國法律；

·外國法律對我們知識產權的保護力度較小；以及

·難以為我們的產品獲得分銷和支持。

此外，我們在美國以外的業務面臨當地司法管轄區新的和不同的法律和法規要求的風險，在當地業務人員配備和管理方面的潛在困難，以及潛在的不利税收後果。與運營我們持續的國際業務相關的成本可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果孟山都消費者Roundup®產品的第三次重新簽署協議終止或孟山都消費者Roundup®業務大幅下滑，我們將失去未來收益和間接費用吸收的大量來源。

如果吾等(I)資不抵債、(Ii)根據第三重訂協議犯下重大違約、重大欺詐或重大故意不當行為、(Iii)本公司控制權發生變更(除若干例外情況外)，或(Iv)根據第三重訂協議非法轉讓吾等權利或委派吾等義務，則孟山都可終止第三重訂協議而無須向本公司支付終止費，惟須受適用協議所載若干條款及條件的規限。此外，如果計劃息税前利潤在任何計劃年度低於5,000萬美元，孟山都可以終止第三個重新簽署的協議，而無需向公司支付終止費，但須遵守適用協議中規定的某些條款和條件。

在以下情況下，孟山都也可以終止第三次重新簽署的協議：(A)孟山都控制權變更或出售Roundup®業務，在發出終止通知後生效，但須遵守適用協議中規定的某些條款和條件，或(B)孟山都決定依法取消銷售Roundup®產品所需的許可證、許可證和註冊，以及銷售Roundup®產品所使用的商標、商號、包裝、版權和設計。

如果存在或以其他方式發展導致孟山都消費者Roundup®業務大幅下滑的情況，或者在孟山都破產或破產的情況下，我們將尋求通過行使第三次重新簽署的協議和適用法律下的各種權利和補救措施來減輕對我們的影響。然而，我們不能保證我們行使此類權利或補救措施會產生預期的結果，也不能保證孟山都消費者農達®業務的大幅下滑不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三個重新簽署的協議終止或孟山都的Consumer Roundup®業務大幅下滑，我們將失去第三個重新簽署的協議提供的重要收入來源和間接費用吸收的全部或很大一部分。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務至關重要的專有權利。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的服務標記、商標、商標名和其他知識產權，特別是我們註冊的品牌名稱和頒發的專利。無論是在美國還是在使用該商標的每個國家，我們都沒有尋求註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能得不到與美國相同的保護，即我們持有的註冊商標名稱和已頒發的專利。如果我們不能保護我們的知識產權、專有信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

為了加強我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者對抗第三方聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，訴訟可能是必要的。任何由我們提出或針對我們提出的訴訟或索償，都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。對我們的商標、專利或其他知識產權侵權索賠的成功，或任何其他對我們知識產權使用的成功挑戰，可能會使我們受到損害，或阻止我們提供某些產品或服務，或阻止我們使用某些公認的品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於關鍵人員的留任和可獲得性，以及高級管理層的有效繼任。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和其他關鍵人員的表現。如果我們不能吸引和留住有才華、高素質的高級管理人員和其他關鍵人員，我們未來的運營可能會受到損害。此外，如果我們不能有效地為高級管理層(包括首席執行官)的繼任做好準備，我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們捲入了許多法律訴訟，雖然我們不能確切地預測這些訴訟和其他意外情況的結果，但其中一些結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們參與了法律程序，並受到政府當局在我們業務過程中出現的調查、檢查、審計、調查和類似行動的影響。一般來説，法律訴訟的費用可能會很高，而且會造成破壞。其中一些訴訟可能聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或涉及尋求鉅額和/或不確定金額損害賠償(包括懲罰性或懲罰性損害賠償)的各方，並可能在幾年內懸而未決。例如，挑戰我們的產品或我們代表第三方銷售的產品的安全的產品責任索賠也可能導致特定產品的銷售額下降，並可能損害相關品牌的聲譽或價值，使我們捲入訴訟，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們也不時以原告的身份參與涉及合同、知識產權和其他事項的法律訴訟。我們不能肯定地預測這些法律程序和其他意外情況的結果，而且無論結果如何，訴訟所產生的費用都可能是巨大的。有時確實會出現大量意想不到的裁決、罰款和裁決。因此，我們可能會不時就某些事項的結果作出判斷、達成和解或修訂我們的預期，而該等事態發展可能會對我們在應計金額期間的經營業績及/或我們在支付金額期間的現金流產生重大不利影響，因此，我們可能會不時作出判斷、達成和解或修訂我們對某些事項結果的預期，而該等事態發展可能會對我們在應計金額期間的經營業績及/或在支付金額期間的現金流產生重大不利影響。其中一些法律訴訟和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生負面影響的行動，並根據指控的性質，可能對我們的聲譽或我們代表第三方銷售的產品的聲譽產生負面影響。此外，針對這些法律訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

與我們的併購、貸款和融資活動相關的風險

收購、其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購是我們整體公司戰略和資本使用的一個重要因素，這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們預計將繼續就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。整合被收購的公司、業務或產品的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：

·將管理時間和重點從運營業務轉移到收購整合挑戰上。

·未能成功地進一步發展收購的業務或產品線。

·在被收購公司實施或補救控制、程序和政策。

·整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，協調產品、工程以及銷售和營銷職能。

·將運營、用户和客户過渡到我們現有的平臺。

·依賴我們的戰略合作伙伴在市場開發、銷售、當地監管合規和其他運營事務方面的專業知識。

·未能及時獲得政府當局的必要批准(如果有的話)，或根據競爭法和反壟斷法在批准時設定的條件，這些條件可能會延誤或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力。

·在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特殊經濟、貨幣、政治和監管風險。

·將被收購公司的員工整合到我們的組織中，以及從我們收購的企業中留住員工所面臨的文化挑戰。

·被收購公司在收購前的活動或我們的戰略合作伙伴的活動造成的責任或聲譽損害，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任。

·與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

如果我們不能解決過去或未來收購、投資或戰略聯盟中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，招致意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產的減值，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營和現金流的結果。此外，我們許多收購的預期收益可能不會實現。

如果不能及時處置資產或業務，可能會影響公司的業績。

我們根據需要評估可能不再有助於實現我們目標的資產和業務的潛在處置。當我們決定出售資產或業務時，我們可能會遇到困難，難以及時找到買家或以可接受的條件選擇退出策略，這可能會推遲我們戰略目標的實現。或者，我們可能會以低於我們預期的價格或條款處置一項業務。在與買方就處置業務達成協議後，我們必須滿足成交前的條件，這可能會阻止我們完成交易。處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與，例如通過持續的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響未來的財務業績。

我們的貸款活動可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

作為我們戰略舉措的一部分，我們向我們出售的某些業務資產的買家和某些戰略合作伙伴提供融資。我們在這些融資餘額上面臨的信貸損失將取決於這些交易對手的財務狀況，以及我們無法控制的法律、監管和宏觀經濟因素，例如世界經濟或借款人所服務行業的狀況不斷惡化，以及大麻市場的聯邦合法化。雖然我們監控我們的風險敞口，但不能保證我們能夠成功地降低所有這些風險。信貸損失如果嚴重，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的負債可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2021年9月30日，我們的信貸安排下有23.153億美元的債務和14.802億美元的可用借款。我們無法履行與債務有關的限制性金融和非金融契約，或無法產生足夠的現金流來償還即將到期的債務，這可能會對我們的財政狀況造成不利影響。例如，我們的債務水平可能：

·使我們更難履行債務義務；

·使我們更容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響；

·要求我們將經營活動的很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於資助營運資本、資本支出、廣告、研發努力和其他一般公司需求的現金流；

·限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

·限制我們借入額外資金的能力；

·使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的一些借款的利率是可變的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

我們償還債務或對債務進行再融資、為計劃中的資本支出和收購提供資金、支付股息和回購普通股的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，而在某種程度上，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或我們的信貸安排下未來的借款將足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

此外，我們管理2026年到期的5.250%優先債券(“2026年債券”)、2029年到期的4.500%優先債券(“2029年債券”)、2031年到期的4.000%優先債券(“2031年債券”)和2032年到期的4.375%優先債券(“2032年債券”)的信貸安排和契約包含限制性契約和交叉違約條款。我們的信貸安排還要求我們保持特定的財務比率。我們遵守這些公約和滿足這些財務比率的能力，可能會受到非我們所能控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和工業情況。任何違反這些財務比率契約或其他契約的行為都可能導致違約。如果發生此類違約，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和支付，並可以停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序。我們不能保證這些債務的持有者會免除違約，或者如果債務加速，我們可以全額償還債務。

如果遵守我們信貸安排下的某些契約，以及管理2026年債券、2029年債券、2031年債券和2032年債券的契約，我們未來可能會產生額外的債務。如果我們承擔額外的債務，上述風險可能會加劇。

國家認可的統計評級機構(NRSRO)發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們2026年債券、2029年債券、2031年債券和2032年債券的市場價格產生不利影響。

NRSRO根據包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法等因素，對2026年債券、2029年債券、2031年債券、2032年債券和公司進行評級。NRSRO採取的行動可以包括維持、升級或下調當前評級，或者將我們列入觀察名單，以防未來可能下調評級。下調2026年債券、2029年債券、2031年債券或2032年債券的信用評級，或將我們列入未來可能被下調的觀察名單，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對2026年債券、2029年債券、2031年債券和2032年債券的市場價格產生不利影響。

有關LIBOR替換過程的不確定性和LIBOR的預期中斷可能會對我們目前或未來的債務義務產生不利影響，包括我們的信貸安排和某些對衝安排。

我們的某些債務義務和工具，包括我們的信貸安排和某些對衝安排，使用倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)作為確定適用於該等債務義務和工具的浮動利率的參考利率。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。然而，對於美元LIBOR，最常用的期限(隔夜以及一個月、三個月和六個月)的停止日期已推遲到2023年6月30日。這一延期至2023年意味着，許多遺留的美元LIBOR合約將在相關LIBOR利率停止公佈之前終止。美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)聯合另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議用一個新的指數取代LIBOR，該指數由美國國債擔保的短期回購協議計算，名為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。目前，還不能確定SOFR作為主要的LIBOR替代品是否會佔上風。

如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新協商我們的信貸安排，因為它使用LIBOR作為確定適用利率的參考利率。我們的信貸安排規定，如果不可能確定倫敦銀行同業拆借利率或存在某些其他情況，我們將努力與代理人建立一個替代利率，充分考慮當時在美國確定銀團信貸安排利率的當時流行的市場慣例，該替代利率在指定的一段時間內不應受到我們信貸安排下的大多數貸款人的反對。如果我們不能就我們的信貸安排下的替代利率達成一致，那麼我們在信貸安排下的債務將參照替代基準利率計息。

我們還簽訂了基於LIBOR的利率掉期協議，以管理我們在某些可變利率債務下的利率變動風險。任何替換LIBOR作為計算我們可變利率債務和/或利率掉期利息的基礎，都可能導致利率和/或支付隨着時間的推移與我們義務的利率和/或支付沒有直接關聯，如果LIBOR以當前形式提供的話。

更換倫敦銀行同業拆息對我們資本成本的潛在影響尚不能確定。

我們的套期保值安排使我們面臨一定的交易對手風險。

除商品對衝協議外，我們還利用利率掉期協議來管理我們借款來源固有的淨利率風險以及外幣遠期合約，以管理與某些與外國子公司的公司間貸款以及其他經批准的交易貨幣風險相關的匯率風險。利用這些對衝協議會讓我們面臨某些交易對手風險。一個或多個對手方未能履行其在下列條款下的義務

對衝協議，無論是由於金融穩定性減弱還是其他原因，都可能對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。

由於金融市場的波動、利率的變化和精算假設，我們退休後的相關成本和資金需求可能會增加。

我們贊助了一系列與我們的美國和前國際業務相關的固定收益養老金計劃，以及在美國為某些退休員工及其家屬提供的退休後醫療計劃。金融市場的表現和利率的變化影響這些計劃的資金狀況，並導致我們退休後相關成本和未來資金需求的波動。如果金融市場不能為投資資產提供預期的長期回報，我們可能會被要求繳納鉅額養老金。此外，利率和政府當局頒佈的立法的變化可能會影響繳費要求的時間和金額。

我們利用第三方精算師評估在確定養老金和其他退休後福利計劃的預計福利義務和計劃資產的公允價值時使用的假設。如果我們決定修改我們的假設，如折現率或預期資產回報率，我們未來的養老金和退休後福利支出可能會增加或減少。我們使用的假設可能與實際結果不同，這可能會對我們的養老金和退休後負債以及相關成本和資金需求產生重大影響。

與我公司監管有關的風險

遵守環境和其他公共衞生法規，或者這些法規或監管執法優先事項的變化，可能會增加我們的經營成本，或者限制我們銷售所有產品的能力。

與環境問題有關的地方、州、聯邦和外國法律法規對我們有多方面的影響。在美國銷售的所有農藥產品都必須符合FIFRA，而且大多數產品都必須在美國環保局和類似的州機構註冊。我們無法獲得或維護此類註冊，或取消對我們產品的任何此類註冊，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於各種因素，包括所涉及的產品、是否可以替代其他產品以及我們的競爭對手是否也受到了類似的影響。我們試圖預測監管發展，並保持有效成分的註冊和獲取，但不能保證我們能夠避免或降低這些風險。此外，在加拿大，有幾個省份已經通過了法規，大大限制了我們營銷和銷售某些消費性農藥產品的能力。

根據美國國會1996年頒佈的《食品質量保護法》(Food Quality Protection Act)，對食用殺蟲劑進行評估，以確定是否有合理的確定性，即農藥暴露的累積影響不會造成傷害。根據這項法案，美國環保署正在評估膳食和非膳食暴露於殺蟲劑的累積和總風險。我們產品中的殺蟲劑，其中某些還可能用於加工成各種食品的農作物，由獨立的第三方生產，並繼續由美國環保局作為暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局或第三方註冊商可能會決定我們在產品中使用的殺蟲劑將受到限制或無法向我們提供。我們無法預測這些持續評估的結果或影響的嚴重性。

此外，某些化肥和農藥產品(包括含有草甘膦的農藥產品)的使用受到各種地方、州、聯邦和外國環境和公共衞生機構的監管。除其他事項外，該等規例可禁止使用該等產品所含的某些成分，或要求(I)只有經認證或專業的使用者才可應用該產品，(Ii)某些產品只可在某些類型的地點使用，(Iii)使用者須張貼已應用或將會應用該產品的特性的通知，及/或(Iv)通知附近人士日後將會應用該產品。即使我們能夠遵守所有這些規定並獲得所有必要的註冊和許可證，我們也不能保證我們的產品，特別是殺蟲劑產品，在任何情況下都不會造成或被指控對環境或人造成傷害，特別是在不當使用或違反指示的情況下。合規、補救或產品責任的成本過去曾對經營業績產生不利影響，並可能對未來季度或年度經營業績產生重大不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們的產品和運營可能會受到更嚴格的監管和環境審查。例如，我們必須遵守與我們為不斷增長的媒體業務收穫泥炭有關的法規，這一業務受到越來越多的監管和環境審查。在美國，州政府的法規經常要求我們限制收穫，並將財產恢復到商定的狀態。在一些地點，我們被要求建造蓄水池，以控制排放水的沉澱物含量。在加拿大，我們的泥炭提取工作也受到監管。

除上述法規外，地方、州、聯邦和外國機構還對廢物的處置、運輸、搬運和儲存、污染場地的修復、設施和工作場所的空氣和水排放進行管理。

健康和安全。根據某些環境法，我們可能要承擔調查和補救某些受監管材料存在的費用，以及在各種物業(包括我們現有和以前的物業以及我們使用的場外廢物處理或處置場所)對自然資源損害進行調查和補救的相關費用。無論我們是否知道或導致此類材料的存在，在某些情況下，我們可能會被要求承擔責任，並在共同和各方面的基礎上承擔責任。不能保證在任何此類地點或我們未來可能獲得的地點存在此類受管制材料不會導致根據此類法律對我們承擔責任，或使我們面臨基於所指控的行為或環境條件的侵權訴訟等第三方訴訟。

我們當前非FIFRA合規相關的環境應計項目和未來撥備的充分性取決於我們在嚴格遵守適用的環境和公共衞生法律法規的情況下運營，以及我們已經確定了所有必須補救的重要地點，以及我們不存在未知的潛在污染的重大情況的假設。這些假設所依據的事實和環境或當前執行政策或要求的重大變化，或發現我們沒有嚴格遵守適用的環境和公共衞生法律法規，都可能對未來的環境資本支出和其他環境支出以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，2021年10月18日，拜登政府宣佈了一項多機構計劃，以解決全國範圍內的PFAS污染問題。包括美國環保局、國防部、食品和藥物管理局、美國農業部、國土安全部和衞生與公眾服務部在內的機構將採取行動，防止PFAS排放到空氣、飲用水系統和食品供應中，並擴大清理工作，以補救PFAS污染的影響。作為這一聲明的一部分，美國環保署發佈了PFAS戰略路線圖：環保局對2021-2024年行動的承諾，其中設定了美國環保局計劃在拜登政府第一任期內採取具體行動的時間表。其中一些行動可能會對我們的業務產生直接或間接的影響。在提供進一步細節之前，我們無法預測這些擬議行動的結果或影響的嚴重性。

我們税收條款的意外變化、採用新的税收法規或承擔額外的税收責任可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國聯邦司法管轄區以及各種地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們經營結構的變化、不同法定税率國家收益組合的變化、遞延税項資產(如淨營業虧損和税收抵免)和負債估值的變化、税法的變化以及在我們的報税表準備過程中發現的新信息。特別是，主要與我們在美國的業務相關的遞延税項資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區未來產生適當性質的應税收入的能力。

美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或審議税收提案，這些提案也可能影響我們的税率、我們遞延納税資產的賬面價值或我們的納税負債。我們的納税義務還受到我們在公司間交易中對庫存、服務、許可證、資金和其他項目收取的金額的影響。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。對於這些審計(或未來的審計)，税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。我們定期評估審計的可能結果，以確定我們税收撥備的適當性。因此，我們税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及利用我們遞延税項資產的能力可能會對我們未來時期的税收撥備、淨收入和現金流產生重大影響。

與我們普通股相關的風險

Hagedorn Partnership，L.P.實益擁有我們約26%的普通股，可以對需要股東批准的決策產生重大影響。

截至2021年11月19日，Hagedorn Partnership，L.P.在完全稀釋的基礎上實益擁有我們約26%的已發行普通股。因此，它有足夠的投票權來顯著影響董事的選舉和其他需要我們股東批准的行動的批准，包括進行某些業務合併交易。此外，由於Hagedorn Partnership，L.P.的所有權百分比和投票權集中，我們董事會的選舉一般將由Hagedorn Partnership，L.P.控制。雖然我們的所有股東都有權就提交給我們股東批准的事項投票，但我們普通股和投票權的集中目前掌握在Hagedorn Partnership，L.P.手中。因此，股東很難提出和批准不受Hagedorn Partnership，L.P.支持的提案

雖然我們在過去幾年中提高了普通股的現金股息率，並進行了回購，但根據我們之前宣佈的回購計劃，未來任何減少或停止向我們股東支付現金股息或回購我們普通股的決定都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們根據股票回購計劃向普通股支付季度現金股息和回購普通股，除其他因素外，還受我們的財務狀況和經營業績、可用現金和現金流、資本要求、信貸安排和其他因素的影響。在過去的幾年裏，我們提高了普通股的現金分紅和回購比率。在2021財年第四季度，我們將季度現金股息增加了6%，達到每股普通股0.66美元。2020年2月6日，Scotts Miracle-Gro董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許在2020年4月30日至2023年3月25日期間回購最多7.5億美元的普通股。截至2021年9月30日，剩餘股份回購授權總額為6.369億美元。

我們未來可能會進一步提高或降低普通股的現金股息率和回購金額。根據我們目前的股票回購授權計劃，我們減少或停止支付季度現金股息或回購我們的普通股，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。此外，如果我們為普通股支付的季度現金股息或回購減少或停止，我們未能或無法恢復支付現金股息或回購歷史水平的普通股，可能會導致我們普通股的市場估值較低。

與交換票據及交換要約有關的風險

如果您不在交換要約中將原始紙幣兑換為交換紙幣，您可能無法出售原始紙幣。

如果您不在交換要約中將您的原始票據交換為交換票據，您的原始票據將繼續受契約和原始票據上的圖例所述的轉讓限制的約束。一般來説，您不得在美國提供、轉售或以其他方式轉讓原始紙幣，除非它們符合以下條件：

·根據“證券法”登記；

·根據《證券法》和適用的州證券法的登記要求豁免發售或出售；或

·在不受證券法和適用的州證券法註冊要求的交易中提供或出售。

我們目前預計我們不會登記根據證券法或任何州證券法在交換要約中未交換的原始票據。

根據登記權協議，持有原始紙幣的人如果沒有提交其原始紙幣，一般將沒有進一步的登記權。

一旦交換要約完成，除非在有限的情況下，否則沒有提交原始紙幣的持有者將不會根據登記權協議享有任何進一步的登記權。我們不打算提交貨架登記聲明，涉及轉售原始票據，除非註冊權協議要求我們這樣做。我們只需要在特定的、有限的情況下提交這樣的註冊聲明，這些情況可能不適用於您或您的原始筆記。如果您有資格參與交換優惠，您不應基於以下假設而拒絕這樣做：當您打算轉售原始票據時，貨架登記聲明將存檔並生效。

在交換報價後，原始票據的市場可能會受到很大限制，而您可能無法在交換報價後出售原始票據。

如果在交換要約中有相當數量的原始票據被投標並接受交換，那麼仍未償還的原始票據的交易市場可能會受到很大限制。因此，未經投標兑換的原有紙幣的流動資金可能會受到不利影響。原始票據的市場範圍和原始票據的報價情況，將視乎多項因素而定，包括持有人的數目和未償還的原始票據數額，以及證券商維持原始票據市場的興趣。如果在交換要約之後，仍有數量明顯較少的原始票據未償還，則該等剩餘原始票據的交易價格可能會下降，並變得更加不穩定。

如果您沒有遵循交換要約程序，您的原始紙幣可能不會被接受交換，如果您的原始紙幣不被接受交換，它們將繼續受到現有的轉讓限制，您可能無法出售它們。

如果您沒有遵守所有的交換要約程序，我們不需要接受您的原始票據進行兑換。我們只有在滿足“交換要約-投標原始票據的程序”中描述的程序後，才被要求在交換要約中發行交換票據。因此，如果您希望投標您的原始票據，請仔細審查交換要約程序，並留出足夠的時間，以確保及時滿足所有這些程序。如果我們沒有在到期日或之前收到所需的所有文件，或者您提交的原始票據有瑕疵或違規，我們可能不會接受您的原始票據進行兑換。我們和外匯代理都沒有義務延長到期時間，也沒有義務通知您關於您投標的原始匯票的任何瑕疵或不規範之處。我們有權放棄任何缺陷或違規行為，但我們沒有義務這樣做。如果我們不接受您的原始紙幣進行交換，您的原始紙幣將繼續受到其現有轉讓限制的限制，您可能無法出售它們。

一些參與交換要約的持有者必須提交與其交換票據的任何轉售相關的招股説明書。

根據美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中所作的解釋，我們認為，在交換要約中發行的交換票據可能會被您提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，前提是您必須按照“交換要約-投標原始票據的程序”中所述的某些陳述的真實性。如果您不符合這些要求，您必須遵守證券法中與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。此外，作為做市活動或其他交易活動的一部分，為自己的賬户購買原始票據的經紀交易商在出售其在交換要約中收到的任何交換票據時，必須提交符合證券法要求的招股説明書。

由於美國證券交易委員會沒有在不採取行動函的情況下考慮這一交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對這一交換提議做出類似的決定。如果我們的信念不準確，並且您在沒有提交符合證券法要求的招股説明書或沒有根據證券法獲得註冊豁免的情況下出售或轉讓任何交換票據，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。

我們的負債可能會限制我們的靈活性，對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法支付票據。吾等高級抵押信貸協議及票據契約的條款，包括2026年到期的5.250釐優先票據(“2026年票據”)、2029年到期的4.500釐優先票據(“2029年票據”)及2031年到期的4.000釐優先票據(“2031年票據”)對本公司及其附屬公司施加重大經營及財務限制，亦可能對本公司的經營靈活性造成不利影響，令本公司無法把握商機，從而令本公司處於競爭劣勢。

截至2021年9月30日，我們有23.153億美元的未償債務(不包括1980萬美元的未償信用證)，我們的優先擔保循環信貸安排下有14.802億美元的債務可供借款。我們無法履行與我們的優先擔保信貸協議和管理票據、2026年票據、2029年票據和2031年票據的契約相關的限制性金融和非金融契約，或產生足夠的現金流來償還到期債務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。例如，我們的債務水平可能：

·使我們更難履行有關票據的義務；

·使我們更容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響；

·要求我們將經營活動的很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於資助營運資本、資本支出、廣告、研發努力和其他一般公司需求的現金流；

·限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

·限制我們借入額外資金的能力；

·使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的一些借款的利率是可變的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

我們償還債務或對債務進行再融資、為計劃中的資本支出和收購提供資金、支付股息和回購普通股的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或根據我們的優先擔保信貸協議，我們未來將獲得足夠金額的借款，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動資金需求。

此外，我們的高級擔保信貸協議以及管理票據、2026年票據、2029年票據和2031年票據的契約包含限制性契約和交叉違約條款。我們的高級擔保信貸協議要求我們保持特定的財務比率。我們遵守這些公約和滿足這些財務比率的能力，可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和工業狀況。任何違反這些財務比率契約或其他契約的行為都可能導致違約。如果發生此類違約，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和支付，並可以停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序。監管吾等債務的協議下的任何違約，包括高級擔保信貸協議下的違約或管轄票據、2026年票據、2029年票據和2031年票據的契約下的違約，分別未被所需貸款人和持有人放棄，以及所需貸款人和持有人分別尋求的補救措施，都可能使吾等無法支付票據的本金和利息，並大幅降低票據的市值。請參閲“對某些其他負債的説明”和“對附註的説明”。

如果我們遵守優先擔保信貸協議下的某些契約以及管理票據、2026年票據、2029年票據和2031年票據的契約，我們未來可能會產生額外的債務。如果我們承擔額外的債務，上述風險可能會加劇。

我們的高級擔保信貸協議以及管理票據、2026年票據、2029年票據和2031年票據的契約對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

我們的高級擔保信貸協議以及管理票據、2026年票據、2029年票據和2031年票據的契約包含肯定和否定契約，這些契約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

·招致額外債務或發行我們的優先股；

·在高級擔保信貸協議的情況下，向我們的股東支付股息或進行分配；

·在高級擔保信貸協議的情況下，回購或贖回我們的股本；

·進行投資；

·就管理紙幣的契約而言，2026年紙幣、2029年紙幣和2031年紙幣產生留置權，而不給予紙幣、2026年紙幣、2029年紙幣和2031年紙幣的持有者同等的應課差餉留置權(視情況而定)；

·與我們的股東和附屬公司進行交易；

·出售某些資產；

·收購其他公司的資產，或與其他公司合併或合併；以及

·我們的子公司向我們分配或轉移資產的能力受到限制。

由於這些公約，我們的經營方式將會受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭或把握新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人和持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人和持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們能否從運營中產生足夠的現金流，以按計劃支付票據和我們的其他償債義務，將取決於我們未來的財務表現，這將受到一系列一般經濟、競爭、立法、監管、商業和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，包括支付利息和到期支付本金，我們可能不得不進行替代融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能向您保證任何再融資將是可能的，任何資產可以出售，或(如果出售)出售所得收益的及時性和金額，可以接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。此外，我們的再融資能力將取決於信貸市場的狀況。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業合理的條款或及時對我們的義務進行再融資，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們支付票據的能力產生不利的重大影響。此外，我們依賴子公司的現金流、股息和分配來償還目前的債務。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，無論是或有的還是其他的，都沒有義務支付因我們的任何債務(包括在此提供的票據)而到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分配。, 除已擔保我們在未償債務項下的義務，並將擔保我們在票據項下的義務的附屬公司外，支付或以其他方式支付我們的債務除外。除其他事項外，我們子公司支付任何股息和分配的能力將受到任何債務條款的制約。

我們子公司當時有效的文書以及適用的法律。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來支付股息或分派給我們，使我們能夠支付現有債務或票據的利息或本金。

票據和擔保將是無抵押的，因此在該等債務擔保的資產價值範圍內，實際上從屬於我們和附屬擔保人的所有擔保債務。

票據和擔保將不會由我們或我們子公司的任何資產擔保。管理票據的契約允許我們和我們的子公司產生擔保債務，包括根據我們的優先擔保信貸協議和其他形式的擔保債務。因此，票據和擔保實際上將從屬於我們和附屬擔保人的所有擔保債務，但以擔保這些債務的資產價值為限。截至2021年9月30日，我們的擔保債務總額為6.7億美元(不包括1980萬美元的未償還信用證)，根據我們的優先擔保循環信貸安排，還有14.802億美元的額外擔保債務可供借款。

如果Scotts Miracle-Gro公司或附屬擔保人被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，其債務由該公司或附屬擔保人的資產擔保的債權人在就票據或受影響的擔保支付任何款項之前，將有權根據適用法律獲得擔保持有人可獲得的補救措施，包括取消擔保此類債務的抵押品的抵押品贖回權。因此，可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額，票據持有人可能會按比例獲得比我們有擔保債務的持有人更少的收入。

我們的非擔保人子公司的資產可能無法用於支付票據，票據在結構上將從屬於我們的非擔保人子公司的任何現有和未來負債。

並非我們所有的子公司都將成為票據的擔保人。我們現在和未來的外國子公司以及我們的某些國內子公司將不會成為票據的擔保人。票據上的付款只需要擔保人和我們來支付。因此，不需要從不擔保票據的子公司的資產中支付任何款項，除非這些資產以股息或其他方式轉移給我們或擔保人。截至2021年9月30日的財年，我們的非擔保人子公司創造了我們綜合淨銷售額的8.5%和綜合淨收入的0.5%，佔我們綜合資產的10.0%和綜合負債的3.6%。截至2021年9月30日，這些票據和擔保在結構上將從屬於非擔保人子公司1200萬美元的債務。

如果任何非擔保人子公司破產、資不抵債、清算或重組，其債務持有人，包括其貿易債權人和其他義務，將有權在任何資產可供分配給我們之前，從這些子公司的資產中獲得償付。因此，票據實際上從屬於非擔保人子公司的所有負債。

如票據在任何時間均被穆迪及標準普爾評為投資級，而管限票據的契約並無違約或違約事件發生或持續，則管限票據的契約所載的大部分限制性契諾及相應的違約事件將會暫停執行。

如果在任何時候，債券獲得穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司的投資級評級，並且在管理債券的契約下沒有違約事件發生或持續，我們將不再受到契約中包含的大多數限制性契約和相應違約事件的約束。任何因達到這些評級而不再適用於我們的限制性契諾或相應違約事件，如果稍後票據上的一個或兩個信用評級低於這些門檻或在某些其他情況下，將被恢復。然而，在暫停實施這些限制性公約的任何期間，我們可能會招致其他債務，採取如果這些公約生效就會被禁止的其他行動。如果稍後恢復限制性契諾，則在中止契諾期間採取的行動不會導致契據下的違約事件，即使這些行動在恢復契諾時會構成違約事件。因此，如果這些契約和相應的違約事件被暫停，票據持有人獲得的信用保護將低於票據發行時。

由於虛假的運輸法，票據和票據的擔保可能無法強制執行。

根據聯邦破產法或相關的州欺詐性轉讓法或欺詐性轉讓法，票據和票據的擔保可能會受到由我們或附屬擔保人(作為佔有債務人)、破產案件中指定的任何破產受託人、或由我們的債權人或一個或多個債權人的債權人或其代表發起的訴訟的審查。

附屬擔保人。一般而言，根據此等法律，如在上述訴訟或案件中，法院裁定我們在發行票據時或我們的一間附屬公司對票據作出擔保：

·我們發行票據或此類子公司出具擔保，意圖阻礙、拖延或欺詐當前或未來的債權人；或

·吾等或該附屬擔保人因發行票據或票據擔保(視屬何情況而定)而收取的合理等值或公平代價較合理等值或公平代價為低，而吾等或該附屬擔保人：

·因簽發票據或此類擔保而資不抵債或資不抵債，

·從事或即將從事一項業務或交易，而我們或該附屬擔保人的剩餘資產對經營我們或該附屬擔保人的業務構成不合理的小資本，或

·打算招致或相信吾等或該附屬擔保人將招致超出支付到期債務或債務能力的債務或其他義務(上述所有條款在相關欺詐性轉讓或轉讓法規中定義或解釋)；

則法院可撤銷該等票據或該等擔保(視屬何情況而定)，將該等票據或該擔保所欠的款額從屬於我們現時存在或將來的債項，或採取其他對你不利的行動。

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或有效的先前債務得到償還，則轉讓或債務的價值被給予。法院可能會發現，吾等或附屬擔保人未就票據或其附屬擔保人收取合理等值或公平代價，以致吾等或該附屬擔保人未能從票據發行中獲得合理等值利益。

出於上述考慮的目的，對破產的衡量標準將根據適用於任何此類訴訟的司法管轄區法律而有所不同，因此我們不能向您保證，法院將適用什麼標準來確定我們或附屬擔保人在相關時間是否“破產”，或者，無論採用何種估值方法，法院都不會裁定我們或附屬擔保人在該日破產，或者法院不會裁定，無論我們或附屬擔保人在票據或附屬擔保書發行之日是否破產，我們或附屬擔保人是否破產，我們不能向您保證，我們或附屬擔保人在相關時間是否“資不抵債”，或法院不會裁定我們或附屬擔保人在該日期破產，無論我們或附屬擔保人在票據或附屬擔保書發行之日是否資不抵債，我們不能向您保證。一般而言，一間公司如在發生債務或作出擔保時，會被視為無力償債：

·當債務或或有負債到期時，它無法償還這些債務或或有負債；

·按公允估值計算，其債務(包括或有負債)之和大於其資產；或

·其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付可能負債所需的金額。

如果票據或附屬擔保書被視為欺詐轉讓無效或因任何其他原因而無法強制執行，貴方將不會向我們或該附屬擔保人提出索賠。此外，破產或類似的法律也可能適用於撤銷我們的任何子公司未來根據管理票據的契約授予的任何附屬擔保，如果這些擔保是在票據發行日期之後發行的，則存在被宣佈為可避免的優先事項的風險。

每項附屬擔保均載有一項條文，旨在將附屬擔保人的責任限制在其可能招致的最高金額，而不會導致其附屬擔保項下的義務成為欺詐性的轉讓。不過，我們不能保證法院會採用甚麼標準來釐定每名附屬擔保人的最高法律責任。此外，這一規定可能不能有效地保護附屬擔保不會根據欺詐性的轉讓法而被撤銷；在佛羅裏達州的一起破產案件中，地區法院以其他理由推翻了這一案件，然後由適用的巡迴上訴法院恢復了這一案件，結果發現這類條款對保護擔保是無效的。在佛羅裏達州的一起破產案件中，地區法院以其他理由推翻了這一案件，然後由適用的巡迴上訴法院恢復了這一案件。有可能整個擔保被撤銷，在這種情況下，整個責任可能被消滅。

如果法院宣佈附屬擔保為欺詐性轉讓、優惠或轉讓無效，或因任何其他原因使其不可強制執行，票據持有人將不再對交付附屬擔保的附屬擔保人有直接債權，並且將僅是我們的債權人，如果適用，也將是相關附屬擔保項下未被宣佈無效的任何其他附屬擔保人的債權人。如果任何附屬擔保被宣佈全部或部分無效或不可強制執行，在這種無效或不可強制執行的範圍內，票據實際上從屬於適用的附屬擔保人的所有責任，並且如果我們不能履行票據或任何附屬擔保人規定的義務。

如果發現擔保是一種優惠、欺詐性的轉讓或轉讓或以其他方式作廢，我們不能向您保證我們可以全額償還票據項下的任何未付金額。

我們可能沒有足夠的資金，或者我們現有的債務允許我們在控制權變更時購買票據。

如果票據契約條款的控制權發生變化，票據持有人可要求我們以相當於票據本金101%的購買價購買全部或部分票據，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有的話)。然而，我們不能保證在控制權發生任何變化時我們將有或將能夠借入足夠的資金來進行所需的票據回購，或者我們的高級擔保信貸協議或管理我們其他債務的文件中的限制將允許我們進行所需的回購。如果我們未能在控制權變更時回購票據，將導致在管轄票據的契約項下違約。此外，根據我們的高級擔保信貸協議或管理我們其他債務的文件，控制權的變更可能構成違約事件，而管理2026年債券、2029年債券和2031年債券的契約要求在發生某種控制權變更事件時回購或償還2026年債券、2029年債券和2031年債券。如果貸款人根據我們的高級擔保信貸協議或管理我們其他債務的文件違約，則可能會導致票據契約下的違約，前提是貸款人選擇加速此類文件下的債務。見“票據説明-持有人選擇的回購-控制權變更時的回購要約”。

交易所票據的交易市場未必會發展得活躍，而缺乏活躍的交易市場及其他因素可能會對交易所票據的價格造成負面影響。

交易所票據是一種新發行的證券，目前沒有活躍的交易市場。我們不打算將交換票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求它們的報價。交易所票據交易市場的流動性(如有的話)，以及日後交易所票據的交易價格，將視乎多項因素而定，包括：

·現行利率；

·類似證券的市場；以及

·其他因素，包括總體經濟狀況和我們的財務狀況、業績和前景。

此外，非投資級債務證券市場歷史上一直受到幹擾，導致價格波動，與這些證券發行人的經營和財務表現無關。交易所票據市場可能會受到這類幹擾的影響。因此，交換票據的流動性和市場價格的下降可能與我們的經營和財務表現無關。我們不能保證會否發展或維持一個活躍的外匯債券交易市場。如果不發展或維持活躍的交易市場，外匯債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，兑換票據的持有者可能無法在特定的時間或以優惠的價格出售其兑換票據。

最初購買原始紙幣的人曾告知我們，他們有意在兑換紙幣上做市，但他們並沒有義務這樣做。初始購買者亦可隨時終止莊家活動，不論是否有任何理由，而毋須通知，這可能會進一步對票據持有人出售其兑換票據的能力或其選擇出售時的當時市價造成負面影響。

兑換紙幣的價值可能會大幅波動。

實際或預期的經濟衰退或更高的利率可能會導致兑換鈔票價值下降，或以其他方式對兑換鈔票市場造成負面影響。由於兑換鈔票可能不會有活躍的交易市場，出售和準確估值兑換鈔票可能會更困難。此外，高收益票據市場可能會經歷突然而劇烈的價格波動，這可能會影響交易所票據的估值，而且可能會因交易所票據的主要投資者大量或持續拋售、另一家發行人高調違約或高收益票據市場的變化而進一步加劇。

國家認可的統計評級機構(NRSRO)發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和票據、2026年票據、2029年票據和2031年票據的市場價格產生不利影響。

NRSRO根據包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法等因素，對票據、2026年票據、2029年票據、2031年票據和我們進行評級。NRSRO採取的行動可以包括維持、升級或下調當前評級，或者將我們列入觀察名單，以防未來可能下調評級。下調債券、2026年債券、2029年債券或2031年債券的信用評級，或將我們列入未來可能被下調的觀察名單，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對債券、2026年債券、2029年債券和2031年債券的市場價格產生不利影響。

收益的使用

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們將不會從發行兑換紙幣中獲得任何現金收益。作為發行兑換紙幣的對價，我們將獲得等額的原始紙幣本金。我們將取消所有投標和接受兑換的原始紙幣。因此，交換要約不會產生額外的債務。我們已同意承擔交換報價的所有費用。

我們利用私募原始票據的淨收益來減少我們優先擔保循環信貸安排下的借款，並在業務需要之前將剩餘資金作為短期投資持有。根據我們的優先擔保循環信貸安排償還的金額可以再借入。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的合併現金和現金等價物以及資本化情況。請參閲“收益的使用”。

本表應與我們的合併財務報表及其註釋以及我們在截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，該報告通過引用包含在本招股説明書中。

 

(1)我們的優先擔保信貸協議為我們提供了本金總額為23億美元的擔保貸款，其中包括15億美元的優先擔保循環信貸安排和一筆原始本金為8億美元的定期貸款。

(2)截至2021年9月30日，我們的優先擔保循環信貸安排下的未償還借款不包括未償還信用證1,980萬美元。見“某些其他債務的説明-高級擔保信貸協議”。

(3)根據應收賬款安排，吾等可向買方出售一系列可用及合資格的未償還客户應收賬款組合，並同時同意按週迴購應收賬款。可出售的符合條件的客户應收賬款金額最高可達4億美元，季節性承諾期內的承諾額最高可達1.6億美元。請參閲“某些其他負債的説明-應收賬款融資”。

對某些其他債項的描述

優先債券2026年到期，息率5.250

一般信息

2016年12月15日，我們完成了2026年債券本金總額2.5億美元的出售。根據日期為2016年12月12日的購買協議(“2026年購買協議”)，2026年債券是以私募方式出售的，該協議由本公司、附屬擔保人一方和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司組成，作為2026年購買協議中點名的其他幾個初始購買者的初始購買者和代表，豁免了證券法下的註冊要求。

安全；排名和保證

2026年債券是我們的無擔保優先債務，與我們現有和未來的優先債務具有同等的支付權。我們在2026年票據項下的義務由為我們的高級擔保信貸協議(“2026年票據擔保”)提供擔保的每一家國內子公司提供全面和無條件的擔保。2026年票據擔保是附屬擔保人的無抵押一般義務，與附屬擔保人的所有現有和未來負債在償付權上不從屬於2026年票據擔保，在償付權上與附屬擔保人並駕齊驅。

可選的贖回

在2021年12月15日之前的任何時間，我們可以按“完整”贖回價格贖回全部或部分2026年債券，另加2026年債券契約中規定的贖回日的應計和未付利息。在2021年12月15日及之後，我們可以適用的贖回價格加上應計和未付利息，全部或部分贖回債券，這一點載於管理2026年債券的契約中。

利息

2026年發行的債券的利息由2016年12月15日起，年利率為5.250釐。2026年債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，分別在每年的6月15日和12月15日支付。

契諾

管理2026年票據的契約限制我們的能力及我們的受限制附屬公司的能力：(I)招致額外債務及發行若干優先股；(Ii)作出若干投資；(Iii)出售若干資產；(Iv)同意限制我們的受限制附屬公司向我們付款的能力；(V)設定留置權及訂立售後回租交易；(Vi)合併、合併或出售我們的幾乎所有資產；及(Vii)與聯屬公司進行若干交易。截至2021年9月30日，我們遵守了管理2026年紙幣的契約下的所有契約。

如果在2026年債券發行日期之後的任何日期，2026年債券獲得兩家評級機構同意的投資級評級，並且在管理2026年債券的契約中沒有發生違約或違約事件，並且沒有發生違約或違約事件，而且根據管轄2026年債券的契約，我們遵守上述某些公約的義務將從該日起暫停。

違約事件

我們2026年債券的條款包括常規違約事件，包括：(I)2026年債券30天的利息沒有支付；(Ii)2026年債券的本金或溢價(如果有)到期時沒有支付；(Iii)我們沒有履行與合併、合併或出售資產有關的契約義務；(Iv)我們沒有遵守或履行報告契約下的義務，違約持續了90天；(V)管限2026年票據的契約所載的任何其他契諾或協議未獲遵守或履行，而失責情況在吾等接獲2026年票據受託人或持有2026年票據未償還本金最少25%的持有人發出的書面通知後持續60天；。(Vi)其他債務工具或或有債務超過1億元，包括本發售備忘錄所提供票據的失責；。(Vii)對吾等或我們的任何重要附屬公司作出的判決，涉及以下責任：。(Viii)任何重要附屬公司的附屬擔保未能根據其條款保持十足效力，或附屬擔保人拒絕履行其附屬擔保下的義務；或(Ix)有關吾等或吾等作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司的某些破產或無力償債事件。

4.500釐優先債券，2029年到期

一般信息

2019年10月22日，我們完成了2029年債券本金總額4.5億美元的出售。根據日期為2019年10月8日的購買協議(“2029年購買協議”)，本公司、附屬擔保人一方和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)根據日期為2019年10月8日的購買協議(“2029年購買協議”)以初始購買者身份和代表2029年購買協議中點名的其他幾個初始購買者的身份，以私募方式出售了2029年債券，豁免了證券法的註冊要求。

安全；排名和保證

2029年債券是我們的無擔保優先債務，與我們現有和未來的優先債務具有同等的支付權。我們在2029年票據項下的義務由為我們的高級擔保信貸協議(“2029年票據擔保”)提供擔保的每一家國內子公司提供全面和無條件的擔保。2029年票據擔保是附屬擔保人的無抵押一般義務，與附屬擔保人的所有現有和未來負債在償付權上與2029年票據擔保並駕齊驅。

可選的贖回

在2024年10月15日之前的任何時間，我們可以按“完整”贖回價格贖回全部或部分2029年債券，另加2029年債券契約中規定的贖回日的應計和未付利息。在2024年10月15日及之後，我們可以適用的贖回價格加上應計和未付利息，全部或部分贖回債券，這一點載於管理2029年債券的契約中。

在2022年10月15日之前，我們可在任何一次或多次贖回2029年債券本金總額的35%，贖回一次或多次股票發行所得的現金淨額，贖回價格為債券本金的104.500%，另加到贖回日為止的應計及未付利息(如有的話)；但(I)根據管限2029年債券的契約發行的債券本金總額中最少65%在每次贖回後仍未贖回；及(Ii)贖回發生在

利息

2029年發行的債券的利息由2019年10月22日起，年利率為4.500釐。2029年債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，分別在每年的4月15日和10月15日支付。

契諾

管理2029年票據的契約限制了我們的能力和我們受限附屬公司的能力：(I)產生額外債務併發行若干優先股；(Ii)進行若干投資；(Iii)出售若干資產；(Iv)同意限制我們的受限附屬公司向我們付款的能力；(V)設定留置權及訂立售後回租交易；(Vi)合併、合併或出售我們幾乎所有的資產；以及(Vii)與聯屬公司進行若干交易。截至2021年9月30日，我們遵守了管理2029年紙幣的契約下的所有契約。

如果在2029年債券發行日期之後的任何日期，2029年債券獲得兩家評級機構同意的投資級評級，並且在管理2029年債券的契約中沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件在管理2029年債券的契約下繼續發生，那麼從該日起，我們遵守上述某些契約的義務將被暫停。

違約事件

我們2029年債券的條款包括常規違約事件，包括：(I)2029年債券30天的利息沒有支付；(Ii)2029年債券的本金或溢價(如果有)到期時沒有支付；(Iii)我們沒有履行與合併、合併或出售資產有關的公約義務；(Iv)我們沒有遵守或履行報告公約下的義務，違約持續了90天；(V)管限2029年票據的契約所載的任何其他契諾或協議未獲遵守或履行，而失責情況在吾等接獲2029年票據受託人或持有2029年票據未償還本金最少25%的持有人發出的書面通知後持續60天；。(Vi)其他債務工具或或有債務超過1億元，包括本發售備忘錄所提供票據的違約；。(Vii)對本公司或我們的任何重要附屬公司作出的判決，涉及以下責任：。

(I)任何附屬公司須根據其條款保持十足效力，或附屬擔保人拒絕履行其附屬擔保項下的義務；或(Ix)有關吾等或吾等任何受限制附屬公司(其為重要附屬公司)的某些破產或無力償債事件。

4.000釐優先債券，2031年到期

一般信息

2021年3月17日，我們完成了2031年債券本金總額5億美元的出售。根據一份日期為2021年3月11日的購買協議(“2031年購買協議”)，2031年債券是以私人配售的方式出售的，該協議由公司、附屬擔保人一方和摩根大通證券有限責任公司作為2031年購買協議中指定的其他幾個初始購買者的初始購買者和代表，豁免了證券法下的註冊要求。“2031年購買協議”是本公司、附屬擔保人一方和摩根大通證券有限責任公司之間的一項購買協議(“2031年購買協議”)。我們正在進行2031年債券的交換要約，或者大約在同一時間進行2032年債券的交換要約。

安全；排名和保證

2031年債券是我們的無擔保優先債務，與我們現有和未來的優先債務具有同等的支付權。我們在2031年票據項下的義務由為我們的高級擔保信貸協議(“2031年票據擔保”)提供擔保的每一家國內子公司全面和無條件地擔保。2031年票據擔保是附屬擔保人的無抵押一般義務，與附屬擔保人的所有現有及未來負債在償付權上與2031年票據擔保並列。

可選的贖回

在2026年4月1日之前的任何時間，我們可以按“完整”贖回價格贖回全部或部分2031年債券，另加管理2031年債券的契約中規定的截至贖回日的應計和未付利息。在2026年4月1日及之後，我們可以適用的贖回價格加上應計和未支付的利息，全部或部分贖回債券，這一點載於管理2031年債券的契約中。

在2024年4月1日之前，我們可在任何一次或多次贖回2031年債券本金總額的35%，贖回一次或多次股票發行所得的現金淨額，贖回價格為債券本金的104.000%，另加到贖回日為止的應計及未償還利息(如有的話)；但(I)根據管限2031年債券的契約發行的債券本金總額中最少65%在每次贖回後仍未贖回；及(Ii)贖回發生在

利息

2031年發行的債券的利息由2021年3月17日起，年息為4.000釐。2031年債券的利息每半年派息一次，現金於每年四月一日及十月一日派息一次。

契諾

管理2031年債券的契約限制了我們的能力和我們受限附屬公司的能力：(I)產生額外債務併發行若干優先股；(Ii)進行若干投資；(Iii)出售若干資產；(Iv)同意限制我們的受限附屬公司向我們付款的能力；(V)設定留置權及訂立售後回租交易；(Vi)合併、合併或出售我們幾乎所有的資產；以及(Vii)與聯屬公司進行若干交易。截至2021年9月30日，我們遵守了管理2031年紙幣的契約下的所有契約。

如果在2031年債券發行日期之後的任何日期，2031年債券獲得兩家評級機構同意的投資級評級，並且在管理2031年債券的契約中沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件在2031年債券契約下繼續發生，那麼從該日起，我們遵守上述某些公約的義務將被暫停。

違約事件

我們2031年票據的條款包括慣常違約事件，包括：(I)未能支付2031年票據30日的利息；(Ii)2031年票據的本金或溢價(如有)到期不付款；(Iii)我們未能履行與合併、合併或出售資產有關的契約義務；(Iv)我們沒有遵守或履行報告契約下的義務，違約持續90天；(V)違約或違約

(I)吾等接獲2031年債券受託人或持有2031年債券未償還本金最少25%的持有人發出的書面通知後，未履行管限2031年債券的契諾或協議的任何其他契諾或協議持續60天；(Vi)在其他債務工具或或有義務下的違約超過2.5億美元，包括本發售備忘錄所提供票據的違約；(Vii)針對吾等或我們的任何重要附屬公司作出的判決，涉及超過2.5億美元的負債；(Viii)任何重要附屬公司的附屬擔保未能根據其條款保持十足效力，或附屬擔保人拒絕履行其附屬擔保下的義務；或(Ix)有關吾等或吾等作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司的某些破產或無力償債事件。

高級擔保信貸協議

一般信息

2018年7月5日，我們簽訂了第五份修訂和重述的信貸協議，向我們和我們的某些子公司提供本金總額為23億美元的五年期優先擔保貸款安排，其中包括15億美元的循環信貸安排和一筆原始本金為8.0億美元的定期貸款。信貸協議還賦予我們根據協議尋求額外承諾信貸的權利，總金額最高可達5.0億美元，外加無限制的額外金額，但須符合某些特定的財務和其他條件。根據信用證協議，我們有能力獲得高達7500萬美元的信用證。優先擔保循環信貸安排的借款可以不同的貨幣進行，包括美元、歐元、英鎊和加拿大元。高級擔保信貸協議將於2023年7月5日終止。

安全；排名和保證

我們的高級擔保信貸協議以(I)完善的優先擔保權益為抵押，包括(I)作為第五次修訂和重述擔保和抵押品協議締約方的我們和我們的國內子公司的所有應收賬款、存貨和設備的完善的優先擔保權益，以及(Ii)作為第五次修訂和重述的擔保和抵押品協議締約方的我們國內子公司的所有股本和我們第一級外國子公司65%的股本的質押，每種情況都受例外情況和最低門檻的限制。抵押品不包括我們或我們子公司的任何知識產權。

高級擔保信貸協議下的債務基本上由我們所有的國內子公司擔保。為我們在高級擔保信貸協議下的義務提供擔保的子公司將為本發售備忘錄中提供的票據提供擔保。

利息和費用

根據吾等的優先擔保信貸協議發放的貸款，按吾等選擇的年利率計息，利率等於(I)備用基本利率加上適用利差(每項利率，定義見優先擔保信貸協議)或(Ii)該等借款的有效利息期的經調整libo利率加上適用利差(全部定義見優先擔保信貸協議)。Swingline貸款應按高級擔保信貸協議中規定的適用Swingline利率(在高級擔保信貸協議中定義)計息。截至2021年9月30日，適用的年息差對於歐洲貨幣循環貸款為0.80%，對於歐洲貨幣A部分定期貸款為1.00%，對於ABR循環貸款為0.00%，對於ABR A部分定期貸款為0.00%。截至2021年9月30日，優先擔保循環信貸安排的相應年利率為0.20%。

契諾

我們的高級擔保信貸協議的條款包括負面契約，規定了限制，但談判的例外情況除外：(I)留置權；(Ii)根本性變化；(Iii)收購、投資、貸款和墊款；(Iv)負債；(V)對子公司留置權和子公司分配的限制；(Vi)與關聯公司的交易；(Vii)出售資產；(Viii)出售和回租交易；(Ix)改變我們的財政年度末；(X)修改某些債務工具；(Xi)進入新的業務線；以及(Xii)某些限制性付款(如果在實施任何限制性付款後，槓桿率大於4.0至1.0，我們在每個財政年度只能進行總額不超過2.25億美元的限制性付款)。我們的高級擔保信貸協議還規定了慣常的陳述、擔保和肯定契約，並進一步要求維持特定的槓桿率和利息覆蓋率。截至2021年9月30日，我們遵守了優先擔保信貸協議下的契約。

違約事件

我們的高級擔保信貸協議的條款規定了通常的違約事件，包括：(I)到期不支付本金；(Ii)在寬限期後不支付利息、手續費或其他金額；(Iii)在作出或被視為作出任何陳述或擔保時，在所有重要方面均不真實；(Iv)未能維持財務比率；(V)違反任何其他契諾，但須有寬限期；(Vi)根據其他債務工具或或有義務的違約金額超過1億美元，包括所發行票據的違約。(Vii)由吾等或吾等之其中一間主要附屬公司或其代表展開破產或類似程序；(Viii)控制權變更；(Ix)針對吾等或吾等任何主要附屬公司之判決，涉及超過1億美元之負債；(X)任何擔保文件未能按照其條款保持十足效力；及(Xi)若干違反ERISA之規定。

應收賬款融資

於二零一七年四月七日，吾等訂立一項總回購協議(包括其附件“回購協議”)及一項經每年修訂的總框架協議(“框架修訂”及連同回購協議(每項協議均經先前修訂的“應收賬款安排”))。根據應收賬款安排，吾等可向買方出售一系列可用及合資格的未償還客户應收賬款組合，並同時同意按週迴購應收賬款。

根據應收賬款機制出售的合格客户應收賬款金額最高可達4億美元，在2022年2月25日至2022年6月17日的季節性承諾期內的承諾額最高可達1.6億美元(該金額為“季節性承諾額”)。應收賬款融資被視為擔保融資，客户應收賬款、相關合同權利及其收益(以及存入該等款項的收款賬户)構成其抵押品。在(I)季節性承諾期內出售的客户應收賬款的回購價格(A)的金額達到季節性承諾金額，是每日簡單擔保隔夜融資利率(“Daily Simple Sofr”)(下限為零)加上0.90%的總和，以及(B)超過季節性承諾金額的金額，是每日簡單擔保隔夜融資率加上雙方在任何此類交易時商定的適用保證金利率的總和，以及(Ii)季節性承諾期以外的任何期間。是每日簡單SOFR的總和(下限為零)加上雙方在任何此類交易時商定的適用保證金費率。應收賬款工具將於2022年8月19日到期。

我們將應收賬款融資項下的應收賬款作為短期債務出售，並繼續將應收賬款計入我們的綜合資產負債表，這主要是因為我們要求回購已售出的應收賬款。截至2021年和2020年9月30日，根據應收賬款安排質押作為抵押品的應收賬款借款分別為2000萬美元和2000萬美元，質押為抵押品的應收賬款賬面價值分別為2000萬美元和2230萬美元。

交換報價

一般信息

根據本招股説明書和隨附的附函所載條款和條件，我們提出以任何和所有原始票據交換同等本金的交換票據。原來的票據是本金總額為4億元的單一類別票據的一部分，而兑換票據將會是這類票據的一部分。

交換要約的目的

2021年8月13日，我們通過一項私募交易向初始購買者發行和出售了總計4億美元的原始票據本金，該交易免除了證券法的註冊要求。關於私募，吾等與初始購買者訂立登記權協議，據此吾等同意以原始票據交換吾等同意根據證券法登記的兑換票據，並授予原始票據持有人在有限情況下轉售其根據證券法登記的原始票據的權利。

根據註冊權協議，我們同意在2021年8月13日後465日內向美國證券交易委員會提交兑換兑換票據原始票據的登記聲明。本招股説明書是我們為履行這一義務而提交的註冊説明書的一部分。我們還同意盡最大努力在2021年8月13日後555天內促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並在註冊聲明生效後開始交換要約。

我們懇請您閲讀註冊權協議，該協議的副本將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。註冊權協議的副本也可以在標題“您可以找到更多信息的地方”中找到。

交換要約的條款

根據本招股説明書及隨附的附函所述的條款及條件，吾等將接受在到期日或之前有效提交併未有效撤回的任何及所有正本票據作交換之用。交換要約中發行的交換票據的本金金額將與有效投標並接受交換的原始票據的本金金額相同。您可以提交全部或部分原始票據。然而，如果你的投標金額少於你所有的原始紙幣，你只能投標最低面額為2,000美元的原始紙幣，以及超過1,000美元的整數倍。

兑換票據的條款與原始票據的條款大致相同，只是兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權及額外利息條文的規限。交換要約完成後，登記權協議下票據持有人的權利，包括與登記有關的權利和在登記違約時支付額外利息的權利，一般將終止。

兑換票據將證明與原始票據相同的債務，並將由擔保原始票據的同一附屬擔保人在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。管理兑換紙幣的契約將與管理原始紙幣的契約相同。交換票據和交換要約完成後仍未償還的任何原始票據將構成該契約項下的單一類別債務證券。

截至本招股説明書發佈之日，未償還的原始票據本金總額為4億美元，登記在作為DTC代名人的CEDE&Co.名下。只有原始票據的登記持有人或其法定代表人或事實代理人，如契約項下受託人的記錄所反映的，才可以參加交換要約。我們不會為確定有權參與交換要約的原始票據的登記持有人設定固定的記錄日期。

您沒有任何與交換要約相關的評估或持不同政見者的權利。吾等擬根據登記權協議的規定及證券法、交易法及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例的適用要求進行交換要約。除聯邦證券法外，不得遵守聯邦或州監管要求，也不得獲得與完成交換要約相關的聯邦或州監管批准。

如果我們向交易所代理髮出接受的口頭或書面通知，我們將被視為接受所有在交換要約中有效提交且未被有效撤回的原始票據。在收到我們的兑換券時，兑換代理將作為您的代理。

如果您在交換要約中提交您的原始票據，您將不需要支付與您的原始票據交換交換票據相關的任何經紀佣金或費用，或者，除以下“-轉讓税”部分所述外，您將不需要支付與此類交換相關的任何轉讓税。

過期時間；延期；修訂

交換要約的到期時間為2022年紐約市時間晚上11：59，除非我們自行決定延長交換要約，在這種情況下，交換要約的到期時間將是我們延長交換要約的最後日期和時間。

為了延長交換報價，我們將在紐約市時間上午9點之前，在先前安排的到期時間後的下一個工作日：

·口頭或書面通知交易所代理任何延期；以及

·公開宣佈延期。

在到期時間延長期間，所有先前有效投標的原始票據將繼續遵守交換要約的條款和條件，並將在交換要約到期時被我們接受交換，除非被有效撤回。

我們明確保留以下權利：

·延長有效期；

·由於交換提議延期，推遲接受任何原始票據；

·以任何方式修改交換要約；或

·如果“交換要約的條件”下列出的任何條件未得到滿足或放棄，則終止交換要約，不接受任何原始票據進行交換。

任何延期、延遲承兑、修改或終止都將立即通知原始票據的登記持有人。如果吾等以吾等認為構成重大改變的方式修訂交換要約(包括放棄交換要約的實質條件)，吾等將以合理計算的方式及時披露修訂，以告知登記持有人有關該修訂的原始票據，並將在法律要求的範圍內延長交換要約。一般來説，在發生重大變化後，我們必須至少在五個工作日內保持交換報價有效。

 

在不限制我們選擇發佈任何延期、延遲接受、修改或終止交換要約的公告的方式的情況下，我們將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達此類公告，除非及時向適當的通訊社發佈新聞稿。

交易所債券的利息

將原始紙幣兑換成兑換紙幣不會影響持有者將獲得的利息金額。該批兑換債券的利息與原有債券相同(年息4.375釐)。利息每半年派息一次，由2022年2月1日起，每年2月1日及8月1日派息一次。

當就兑換票據支付首次利息時，我們亦會就兑換的原始票據支付利息，由最近一次付息之日起計至(但不包括)兑換票據發行之日止。已兑換的原始票據的利息將在兑換票據發行日期的前一天停止計息。

投標正本票據的程序

在交換要約中，只有原始票據的記錄持有人才能提交原始票據。當記錄持有人投標原始票據進行交換，我們接受該原始票據進行交換時，我們與投標持有人之間將產生一份具有約束力的協議，符合本招股説明書和隨附的附函中規定的條款和條件。除下列規定外，希望提交原始票據進行交換的記錄持有者必須在到期時間或之前：

·將一份填妥並妥為籤立的傳送函，連同正在提交的紙幣原件和傳送函要求的任何其他文件，寄往交易所代理美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)，地址在“-交易所代理”項下規定的地址；或

·如果原始票據是根據DTC的記賬轉賬程序進行投標的，請安排DTC將“代理報文”發送到以下“-交易所代理”中規定的地址的交易所代理，並且交易所代理必須在到期時間或之前收到提交到DTC的交易所代理賬户的原始票據入賬轉賬的確認，以及代理人的報文。

術語“座席報文”指的是符合以下條件的報文：

·由DTC以電子方式傳送給交換代理；

·由交換代理接收，並構成登記轉賬的一部分；

·聲明DTC已收到一份明示確認，表明投標人已收到並同意受傳送函中所載的每一種陳述的約束；以及

·聲明我們可以對該持有人強制執行傳送函。

如果您希望提交原始票據，並且：

·無法立即獲得原始筆記的證書；

·傳送函、原始票據或任何其他所需單據不能在到期日或之前交付給交易所代理；或

·如果您無法在到期日或之前完成登記轉賬手續，您可以通過遵守以下“保證交付程序”中所述的保證交付程序來投標您的原始票據。

 

將原始票據、傳送函或代理電文以及任何其他所需文件交付給交易所代理的方式由您自行選擇並承擔全部風險。我們建議您使用隔夜送貨或專人送貨服務。如果是郵寄，我們建議您使用投保好的掛號信，並要求退回收據。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來保證在到期時間之前將貨物交付給交易所代理。不應直接向我們發送傳送信或原始備註。

如果您實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的原始票據，並希望在交換要約中投標您的原始票據，您應立即聯繫註冊持有人並指示註冊持有人代表您進行投標。如果您希望在填寫、簽署並將傳遞函連同您的原始筆記和任何其他所需的文件提交給交易所代理之前，代表您自己投標，您必須：

·作出適當安排，以您的名義登記原始紙幣的所有權；或

·從註冊持有人處獲得正確填寫的保證權。

請注意，註冊所有權的轉移可能需要相當長的時間。

除非投標兑換的票據正本已提交，否則必須保證傳送信或提款通知上的簽名：

·未填寫遞送函上標題為“特別發行指示”或“特別交付指示”的原始票據的登記持有人；或

·在交易所代理認可的勛章簽名擔保計劃中信譽良好的認可會員的賬户，例如註冊的全國性證券交易所的會員、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的會員、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司，或該術語在《交易所法》(Exchange Act)第17AD-15條中定義的某些其他合格機構，上述每一項在本文中均被稱為“合格機構”。

要求在送函或退款通知書上簽字的，擔保人必須是符合條件的機構。如果原始票據是以非簽署傳送函的人的名義登記的，提交兑換的原始票據必須由我們全權酌情決定的令人滿意的書面轉讓或交換文書背書或隨附，並由登記持有人正式籤立，並由合格機構擔保登記持有人的簽名。

如果受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人在傳送函、任何原始票據、任何撤回通知或任何轉讓文書上簽字，這些人在簽署時必須如此表明，並必須提交令我們滿意的適當證據，證明該人有權這樣做。

我們將自行決定所有關於提交交換的原始票據和所有其他所需文件的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受的問題。我們保留以下絕對權利：

·拒絕任何未有效投標的原始紙幣的任何和所有投標；

·如果根據我們的判斷或我們律師的判斷，接受原始紙幣可能被認為是非法的，則拒絕接受任何原始紙幣；

·在到期時間之前或之後，放棄所有或任何特定原始紙幣的任何缺陷或不合規之處；

·放棄交換要約的任何條件；以及

·確定任何尋求在交換報價中提交原始票據的持有者的資格。

 

在到期時間之前或之後，我們對交換要約(包括傳送函和傳送函的指示)的決定，或關於任何原始票據投標的任何問題的決定，將是最終的，並對所有各方都具有約束力。？只要我們放棄交換要約的任何條件，我們將放棄所有原始票據的條件。持票人必須在我們決定的合理期限內糾正與招標兑換原始紙幣有關的任何缺陷和不合規之處，除非我們放棄此等瑕疵或不合規之處。吾等或交易所代理均無責任就任何有關原始匯票投標的任何瑕疵或不妥當之處作出通知，或放棄任何此等瑕疵或不妥當之處，亦不會因未能作出此等通知或放棄而招致任何責任。

雖然吾等目前並無計劃收購任何未於交換要約中投標的原始票據或提交登記聲明以允許轉售任何未於交換要約中投標的原始票據，但吾等保留全權酌情購買或提出要約購買在交換要約完成後仍未償還的任何原始票據。我們還保留終止交換要約的權利，如下文“交換要約的條件”所述，並在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下協商的交易或其他方式購買原始票據。任何此類購買或要約的條款都可能與交換要約的條款大不相同。

如果您希望在交換報價中投標交換票據的原始票據，我們將要求您聲明：

·您是在正常業務過程中獲取兑換紙幣的；

·您沒有與任何人達成任何協議或諒解，不參與、也不打算參與(《證券法》所指的)交換票據的分發；

·您不是我們的“附屬公司”(根據證券法第405條的定義)；

·您投標的原始票據不具有原始票據初始配售的未售出配售狀態，或有合理可能具有未售出配售狀態的原始票據；以及

·如果您是經紀交易商，(I)您將收到您自己的兑換票據，(Ii)您是通過做市活動或其他交易活動獲得原始票據的，以及(Iii)您將提交一份符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與任何此類兑換票據的轉售有關。

如果您不符合這些要求，並且無法作出上述陳述，則您不能參與交換要約，您原始票據的任何出售或轉讓都必須符合證券法的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。有關更多信息，請參閲下面的“無法交換原始票據的後果”。

我們不建議您在交換要約中交換或不交換您的全部或任何部分原始票據。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。您必須在閲讀本招股説明書和傳送函並諮詢您的顧問後，自行決定是否在交換要約中交換您的原始票據，如果是，您必須決定要交換的原始票據的總金額。

轉售交易所債券

根據美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中所作的解釋，我們認為，符合要求並能夠作出上述“-原始票據招標程序”項下陳述的原始票據持有人，可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓交換要約中收到的交換票據，而無需進一步登記，也無需根據證券法遞交招股説明書，除非下文所述。任何不符合這些要求並不能作出該等陳述的持有人：

·不能依賴美國證券交易委員會工作人員在這樣的不採取行動的信中的解讀；

·將不被允許參與交換要約；以及

·在出售或轉讓持有人的原始票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非這種出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

根據登記權協議，吾等同意(除其他事項外)提交貨架登記聲明，涵蓋原始票據的轉售：(I)如果適用法律或美國證券交易委員會政策不允許吾等實施交換要約，(Ii)如果交換要約因任何原因未能在2021年8月13日之後的555日內完成，或(Iii)就票據的任何持有人而言，(A)適用法律或美國證券交易委員會政策禁止該持有人蔘與交換要約。(B)該持有人不得在未交付招股説明書的情況下向公眾轉售票據，且本招股説明書不能用於該等轉售，或該持有人不會滿足該招股説明書的交付要求，或(C)該持有人是經紀交易商，並持有直接從吾等或吾等的一間聯屬公司購入的票據。有關更多信息，請參見下面的“-提交貨架登記表”。我們不打算提交貨架登記聲明，涉及轉售原始票據，除非註冊權協議要求我們這樣做。

在轉售交易所票據方面，任何參與交易的經紀交易商，如因做市活動或其他交易活動而自行取得原始票據，均可成為法定承銷商，並須提交符合證券法規定的招股説明書。在向第三方發出的不採取行動的信函中，美國證券交易委員會的立場是，參與的經紀自營商可以通過交付與交換要約相關的招股説明書來履行其關於交換票據的招股説明書交付要求。根據註冊權協議，吾等須容許參與的經紀交易商及其他符合類似招股章程交付規定的人士(如有)，在交換要約完成後的一年內，就交換票據的轉售使用本招股説明書(該招股説明書可能會不時修訂或補充)。有關經紀交易商與交換要約相關的某些交換和轉售義務的討論，請參閲“分配計劃”。

我們沒有，也不打算要求美國證券交易委員會的工作人員解釋，在交換要約中發行的交換票據是否可以由任何持有人在不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款的情況下提供轉售、再出售或以其他方式轉讓。由於美國證券交易委員會沒有在不採取行動函的情況下考慮這一交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對這一交換提議做出類似的決定。如果我們的信念不準確，並且您在沒有提交符合證券法要求的招股説明書或沒有根據證券法獲得註冊豁免的情況下出售或轉讓任何交換票據，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。

未能交換正本鈔票的後果

如果您在交換要約中沒有交換您的原始票據，無論是因為您沒有資格參與交換要約還是您拒絕投標您的原始票據進行交換，您的原始票據在交換要約完成後將繼續受契據和原始票據上的圖示所述的轉讓限制。一般而言，除非轉讓是根據證券法登記的，否則不得提供、轉售或以其他方式轉讓原始票據，除非根據證券法和適用的州證券法的登記要求獲得豁免，或在不受證券法和適用的州證券法登記要求約束的交易中轉讓。

我們不打算提交貨架登記聲明，涉及轉售原始票據，除非註冊權協議要求我們這樣做。我們只需要在特定的、有限的情況下提交這樣的註冊聲明，這些情況可能不適用於您或您的原始筆記。有關更多信息，請參見下面的“-提交貨架登記表”。如果您有資格參與交換優惠，您不應基於以下假設而拒絕這樣做：當您打算轉售原始票據時，貨架登記聲明將存檔並生效。

有關在決定是否參與交換要約之前應考慮的某些風險的討論，請參閲“風險因素-與交換票據和交換要約相關的風險”。

入賬轉賬

在收到本招股説明書後的兩個工作日內，交易所代理有義務請求在DTC為交換要約設立原始票據賬户，除非交易所代理已在DTC設立了適合交換要約的賬户。在建立賬户的前提下，任何參與DTC系統的金融機構都可以根據DTC的自動投標報價計劃(簡稱ATOP)，通過促使DTC將原始票據轉移到DTC的交易所代理賬户中，對原始票據進行簿記交割。此類參與者應在到期日或之前向DTC提交承諾，或遵守下文“保證交付程序”中所述的保證交付程序(GuarantedDelivery Procedure)。DTC將核實這種接受情況，將投標的原始票據進行入賬轉賬，進入DTC的交易所代理賬户，然後向交易所代理髮送此類入賬轉賬的確認。

這種記賬轉移的確認將包括代理人的信息或一份有效填寫並正式簽署的傳送信。代理人的電文或傳送函，連同任何所需的簽名保證，以及任何其他所需的文件，必須在到期時間或之前，按以下“-交換代理”項下規定的地址發送給交換代理並由其接收，或者持有人必須遵守以下“-保證遞送程序”項下所述的保證遞送程序。

保證交付程序

如果您希望投標您的原始紙幣，並且：(I)無法立即獲得原始紙幣的證書；(Ii)遞送函、原始紙幣或任何其他所需的文件無法在到期日或之前交付給兑換代理；或(Iii)無法在到期日或之前完成簿記轉讓手續，在以下情況下，您可以進行投標：

·在到期日或到期之前，交易所代理將從合格機構收到一份有效填寫並正式籤立的保證交付通知，其格式基本上與遞送函所附的格式相同，列明您的姓名、地址和所提交的原始票據的金額。保證交付通知將説明正在進行招標，並將保證在到期日後三個工作日內，將所有實物投標的原始票據的證書(以適當形式轉讓)或記賬確認書(視屬何情況而定)，連同有效填寫和妥善簽署的傳送函，以及任何所需的簽名保證或代理人的信息，以及傳送函所要求的任何其他文件，都將傳送給交易所代理；以及

·交易所代理在到期後的三個工作日內收到所有實物提交的原始票據的證書(以適當的形式進行轉移)或入賬確認(視情況而定)，以及有效填寫和適當簽署的傳送函，以及任何所需的簽名保證或代理人的信息，以及傳送函所要求的任何其他文件。

 

撤回投標

您可以在到期前的任何時間撤回您的原始紙幣的投標。為使提款生效，兑換代理必須在到期前收到書面提款通知，地址如下：“-兑換代理”。任何該等撤回通知必須：

·指定提交了要撤回的原始紙幣的持有人的姓名；

·包括一項聲明，即該持票人撤回其兑換此類原始紙幣的選擇權；

·確定要提取的原始票據(包括要提取的原始票據的本金總額)；

·在已實物提交原始紙幣證書的情況下，註明該等原始紙幣的註冊名稱(如果與提款持有人的名稱不同)，以及要撤回的特定證書的證書編號；

·如果原始票據是根據DTC的簿記轉移程序提交的，請具體説明DTC的賬户名稱和編號，以貸記撤回的原始票據，否則應遵守DTC的簿記轉移程序；以及

·在提交這種原始票據的傳送函(如果有)上以與原始簽名相同的方式由持票人簽名，並由合格機構擔保，除非持票人是合格機構。

我們將決定所有有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。任何被有效撤回的原始票據將被視為沒有就交換要約有效地進行交換，我們不會就該等原始票據發行交換票據，除非該等原始票據被有效地重新提交。有效提取的票據可在到期日或之前的任何時間通過“-投標原始票據的程序”中所述的上述程序之一重新投標。

接受用於交換的原始票據；交付交換票據

在交換要約的條件得到滿足或豁免的情況下，我們將在到期後立即接受所有有效投標和未有效撤回的原始票據進行兑換，並將發行兑換票據。就交換要約而言，當我們已向交換代理髮出接受的口頭或書面通知時，我們將被視為已接受有效提交的原始票據進行交換。對於每一張接受交換的原始票據，持有者將收到一張交換票據，該票據的發行根據證券法登記，本金金額等於提交的原始票據的本金金額，面額為投標的原始票據的面值。

退還附註

如果我們不接受任何投標的原始票據，或者如果持有人撤回以前投標的原始票據或提交的原始票據的本金超過持有人希望兑換的本金，我們將在投標被拒絕、撤回、到期或終止交換要約(視情況而定)後，立即將該等未被接受、撤回或未交換的原始票據退還給投標持有人。如果原始票據是通過賬面轉賬方式轉入DTC的交易所代理賬户的，則這些未被接受、被撤回或未兑換的原始票據將被貸記到DTC開立的賬户中。

交換要約的條件

交換要約不以投標任何原始票據的最低本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，我們將不會被要求接受交換或發行交換票據來交換任何原始票據，如果在到期時間之前的任何時間，發生以下任何情況或事件且未被放棄，我們可以按照本招股説明書的規定修改或終止交換要約：

·在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構之前就交換要約提起或威脅任何訴訟或程序；

·任何關於(I)本招股説明書構成其一部分的登記聲明或(Ii)根據修訂後的1939年《信託契約法》對契約的資格構成威脅或有效的任何停止令；或

·原始紙幣持有者提出的兑換要約或進行的任何兑換都將違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋。

如果在到期時間之前的任何時間，發生了上述任何情況或事件，我們可以：

·拒絕接受任何原始紙幣，並將所有投標的原始紙幣退還給各自的持有人；

·延長交換報價並保留在到期時間或之前提交的所有原始紙幣，但須受您撤回此類原始紙幣的權利的限制；或

·放棄與交換要約有關的此類情況或事件的發生，並接受所有未有效撤回的有效提交的原始票據。

如果豁免對交換要約的條款構成重大改變，我們將通過合理計算的方式及時披露豁免，告知登記持有人該豁免的原始票據，我們將在法律要求的範圍內延長交換要約。一般來説，在發生重大變化後，我們必須至少在五個工作日內保持交換報價有效。

上述任何情況或事件均未發生的條件是為了我們的唯一利益，並且我們可以斷言，無論導致該等情況或事件的情況如何，並且我們可以全權酌情放棄任何情況或事件的全部或部分發生。我們就上述情況或事件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。我們在此項下的權利將被視為一項持續的權利，我們可以在到期時間之前的任何時候和不時地主張這一權利。

權利的終止

如果您是原始票據的持有者，您在註冊權協議下的權利一般將在交換要約完成後終止，但我們仍有義務賠償您和您的關聯方的某些責任，包括證券法下的責任，則除外。在交換要約完成後，除非在有限的情況下，否則您將不再有權就您繼續擁有的任何原始紙幣享有任何交換或登記權。

 

提交貨架登記表

根據登記權協議，吾等同意(I)如果適用法律或美國證券交易委員會政策不允許吾等實施交換要約，(Ii)如果交換要約因任何原因未能在2021年8月13日之後的555日內完成，或(Iii)就票據的任何持有人而言，(A)適用法律或美國證券交易委員會政策禁止該持有人蔘與交換要約，(B)該持有人在沒有交付招股説明書的情況下不得向公眾轉售票據，並且本招股説明書不可用於或(C)上述情況

持有人是經紀交易商，持有直接從我們或我們的關聯公司獲得的票據，然後，在該持有人的要求下，我們和附屬擔保人將自費：

·在實際可行的情況下，在任何情況下，在以下最早發生的日期或之前(I)我們確定我們不需要提交交換要約登記聲明的第30天，(Ii)我們收到本節所設想的票據持有人通知的第30天，以及(Iii)2021年8月13日之後的第525天(該較早的日期是“擱置申請截止日期”)，提交一份關於轉售原始票據的擱置登記聲明，以最早的日期為準，即(I)我們決定不需要提交交換要約登記聲明的日期之後的第30天，(Ii)我們根據本節預期收到票據持有人的通知的第30天，以及(Iii)2021年8月13日之後的第525天(該較早的日期是“擱置申請截止日期”)；

·盡我們各自合理的最大努力，使擱置登記聲明在擱置申請截止日期後60天內根據《證券法》宣佈生效；以及

·盡我們合理的最大努力，在貨架登記生效之日起至少一年內保持貨架登記持續有效。

我們不打算提交貨架登記聲明，涉及轉售原始票據，除非註冊權協議要求我們這樣做。如果我們提交擱置登記書，我們將向每位原始票據持有人提供擱置登記書副本和招股説明書(構成擱置登記書的一部分)，在原始票據的擱置登記書已向美國證券交易委員會備案時通知每位持有人並生效，並採取必要的其他行動，允許原始票據的無限制轉售。根據貨架登記聲明出售原始票據的原始票據持有人一般為：

·要求在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，並向購買者交付招股説明書；

·須遵守“證券法”中與銷售有關的某些民事責任條款；以及

·受適用於此類持有人的登記權協議條款的約束，包括賠償義務。

此外，原始備註持有人將被要求在登記權協議規定的期限內提交與貨架登記表有關的信息，並提供對貨架登記表的任何意見，以便將其備註納入貨架登記表，並受益於下文“額外利息”中所述的關於額外利息的規定。？

額外利息

如果出現以下任何情況(每種情況都是“註冊默認”)：

·在2021年8月13日及之後的第465個日曆日或之前，未向美國證券交易委員會提交交換要約登記書；

·交換要約登記聲明未在2021年8月13日之後的第555個日曆日或之前宣佈生效；

·交換要約未在2021年8月13日之後的555個歷日或之前完成；或

·交換要約登記聲明已提交併宣佈有效，但此後不再有效或不能用於其預期目的，而沒有立即得到糾正此類失敗的生效後修正案的取代，該修正案本身也立即宣佈生效。

 

在緊接上述登記失責事件發生後的90天內，就原有票據應付的利率將每年增加0.25%。在該90天期限過後，如該登記失責仍未糾正，則利率將在隨後的90天期間再加0.25釐；但在任何情況下，加息總額不得超過每年0.50釐。除於每個付息日就原始票據不時以現金支付任何其他利息外，該等利息亦須支付予該付息日的記錄持有人。在所有註冊違約情況得到糾正後，額外利息將停止產生，利率將降至原來的利率。

交易所代理

我們已指定美國銀行全國協會作為交換報價的交換代理。所有簽署的傳送函和任何其他所需的文件都應寄往下列地址的交換代理。有關交換要約的問題和協助請求，以及本招股説明書、傳送函和任何其他所需文件的額外副本的請求，也應直接向交換代理提出，地址如下：

以掛號信、掛號信、隔夜快遞或專人遞送的方式：

美國銀行全國協會

美國銀行西區公寓運營中心

利文斯頓大道60號。

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

撰稿人：專業金融

參考資料：斯科特奇蹟格羅公司(Scotts Miracle-Gro Company)

傳真(只限合資格機構)：

(651) 466-7372

參考資料：斯科特奇蹟格羅公司(Scotts Miracle-Gro Company)

如需信息或電話確認，請執行以下操作：

專業金融

(800) 934-6802

將傳送函或任何其他所需文件送達上述地址以外的地址，或將傳送信或任何其他所需文件傳真至上述所列號碼以外的號碼，均不構成有效送達。

費用和開支

我們將承擔交換報價的招標費用。我們通過DTC進行主要招標。不過，我們也可以郵寄、電子郵件、傳真或電話，或由我們的職員和正式僱員親自進行徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，我們也不會向尋求接受交換要約的經紀人、交易商或其他人支付任何款項。不過，我們會就交易所代理的服務向其支付合理及慣常的費用，並向交易所代理髮還其合理的自付費用。我們亦會向經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人發還因將本招股章程副本、傳送函及相關文件送交原始票據的實益擁有人，以及處理或轉發原始票據的投標以供交換而招致的合理自付費用。

我們估計，與交換報價相關的現金支出約為15萬美元。這些費用包括美國證券交易委員會註冊費、交易所代理和受託人的費用和開支、會計和律師費、印刷費和相關費用和開支。

轉讓税

我們將支付交換報價中適用於交換原始票據的所有轉讓税(如果有)。不過，如果我們被指示以註冊投標持有人以外的人的名義登記兑換紙幣，或被要求退回任何沒有投標或接受兑換的紙幣正本，或因交換要約中交換紙幣以外的任何其他理由而徵收轉讓税，則投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向紀錄持有人或任何其他人士徵收的。如果轉讓書中沒有提交令人滿意的已繳納轉讓税或免繳費證明，轉讓税的金額將直接向投標人開具。

會計處理

兑換紙幣將以與其兑換的原始紙幣相同的賬面價值記錄在我們的會計記錄中。因此，我們將不會確認因交換要約而產生的任何會計損益。我們會在兑換券的有效期內攤銷與發行兑換券有關的費用。

附註説明

您可以在標題“-某些定義”下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明書中，“公司”、“發行者”、“斯科茨”、“我們”、“我們”和“我們”等詞僅指斯科特奇蹟-格羅公司，而不是其任何子公司。本説明書中使用的術語“票據”是指發行人指定為其2032年到期的4.375優先票據的優先債務證券，包括原始票據和交換票據，在每種情況下，除非另有明確規定或上下文另有要求，否則均包括原始票據和交換票據。

我們發行了原始票據，並將根據一份日期為2021年8月13日的契約發行兑換票據，發行人、擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(“契約”)。您可以從發行方那裏獲得一份本契約的副本，地址在“您可以找到更多信息的地方”中規定的地址。

以下是義齒的主要條款摘要。它不包括義齒的所有條款。我們敦促您閲讀本契約，因為它定義了您的權利。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。兑換票據的條款與原始票據的條款基本相同，包括利率和到期日，只是兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款的限制。

交換票據和交換要約完成後仍未償還的任何原始票據將具有相同的條款，將構成契約項下的單一類別債務證券，因此將作為單一類別投票，以確定本金中所需百分比的持有人是否已採取行動或行使其根據契約有權採取或行使的權利。

紙幣的登記持有人(“持有人”)在任何情況下都將被視為其所有者。只有登記的持有者才有權享有本契約下的權利。

備註和擔保的簡要説明

筆記

有關備註如下：

·公司的一般無擔保債務；

·與公司現有和未來的所有無擔保、無從屬債務(包括2026年票據、2029年票據和2031年票據產生的債務)享有同等支付權；

·實際上從屬於公司現有和未來的所有擔保債務，包括信貸協議項下的債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；

·優先償付公司未來的任何債務，根據其條款，該債務明確從屬於債券的償付權利；及

·在結構上從屬於非擔保人的公司子公司的所有負債。

附屬擔保

於發行日，債券將由本公司所有受限制附屬公司擔保，該等附屬公司為2026年債券、2029年債券及2031年債券及信貸協議項下的債務的擔保人。

債券的保證為：

·每個擔保人的一般無擔保債務；

·與每個擔保人現有和未來的所有無擔保、無從屬債務享有同等支付權，包括擔保人擔保2026年票據、2029年票據和2031年票據產生的債務；

·優先償付每個擔保人未來的任何債務，根據其條款，償還權明確從屬於該擔保人的附屬擔保；以及

·實際上從屬於每個擔保人的任何擔保債務(包括每個擔保人對信貸協議的擔保)，但以擔保此類債務的資產價值為限。

每名擔保人在其附屬擔保下的義務將以最高金額為限，在該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，以及在任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其附屬擔保下的義務而收取或支付的任何款項生效後，或

根據其在契約項下的出資義務，該擔保人在其附屬擔保項下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。根據其附屬擔保支付分配款項的每個擔保人都有權獲得彼此擔保人的出資，按照每個擔保人調整後的淨資產按比例分攤。

截至2021年9月30日，公司和擔保人的擔保債務總額為6.7億美元(不包括1980萬美元的未償還信用證)，根據信貸協議，還有14.802億美元的額外擔保債務可供借款。契約允許我們和擔保人承擔額外的債務，包括擔保債務。截至本文日期，我們所有的子公司，包括我們的外國子公司，都是“限制性子公司”，除了斯科特奇蹟-格羅基金會(Scotts Miracle-Gro Foundation)，它是一個“非限制性子公司”。在下面標題“-某些契約-不受限制的子公司”中描述的情況下，我們被允許指定更多的子公司為“不受限制的子公司”。不受限制的附屬公司不受契約中許多限制性契諾的約束，也不會為票據提供擔保。截至本文發佈之日，我們的所有子公司，除了我們的外國子公司、俄亥俄州的斯科茨全球服務公司和俄亥俄州的501(C)(3)公司斯科特奇蹟-格羅基金會，都將為這些票據提供擔保。除了Scotts Miracle-Gro基金會，如果這些非擔保人子公司中的任何一家破產、清算或重組，這些非擔保人子公司將向其債務持有人及其貿易債權人支付款項，然後他們才能將其任何資產分配給我們。根據聯邦税法，斯科特奇蹟基金會的資產只能用於慈善事業。截至2021年9月30日的財年，我們的非擔保人子公司創造了我們綜合淨銷售額的8.5%和綜合淨收入的0.5%，佔我們綜合資產的10.0%和綜合負債的3.6%。截至2021年9月30日, 債券和擔保在結構上從屬於非擔保人子公司1200萬美元的債務。

解除擔保人的附屬擔保：

(1)按照契約將擔保人的全部或實質全部資產出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給除本公司或任何受限制附屬公司以外的任何人；

(二)保證人與本公司合併、併入本公司的，本公司在合併後尚存；

(三)擔保人按照契約規定被指定為非限制性子公司或者在契約允許的交易中不再是限制性子公司(包括通過清算或解散)的；(三)擔保人按照契約被指定為非限制性子公司的，或者在契約允許的交易中不再是限制性子公司(包括通過清算或解散的方式)的；

(4)如果我們按照“-法律無效和契約無效”中所述行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者如果我們按照“-清償和解除”項下描述的契約條款履行我們在契約項下的義務；

(5)如該擔保人不再是受限制附屬公司，且該擔保人無須根據“若干公約-附加附屬擔保”的規定為票據提供擔保；

 

(6)在該擔保人根據信貸協議及2026年債券、2029年債券及2031年債券免除擔保人身分後，公司作出選擇，但由償還信貸協議或2026年債券、2029年債券及2031年債券或因償還信貸協議或2026年債券、2029年債券及2031年債券而作出的免除除外；或

(7)如任何境內受限制附屬公司憑藉“-某些契諾-額外附屬擔保”所述的條文，須在發行日期後成為擔保人，則該附屬公司其後不再就最初產生該擔保的標的義務(信貸協議或2026年票據、2029年票據及2031年票據除外)提供擔保或不再是主要債務人(視何者適用而定)。

本金、到期日和利息

除發行日期、發行價及首次付息日期外，本公司可按與債券相同的條款及條件發行額外票據(“額外票據”)。該批債券及其後發行的任何額外債券將被視為單一系列，適用於本契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買。根據該契約發行的任何額外票據均須遵守下文標題“-若干契約-產生債務及發行優先股”中所述的契約。

原來的紙幣面額為2,000元，而兑換紙幣的面額只會超過1,000元的整數倍，而兑換紙幣的面額只會是2,000元。該批債券將於二零三二年二月一日期滿。

該批債券的利息將由發行日起計，年利率為4.375釐。利息每半年支付一次，分別於2022年2月1日起，2月1日和8月1日付息一次。公司將於緊接之前的一月十五日及七月十五日向債券的記錄持有人支付每筆利息。

債券的利息將由原來發行之日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

收取票據付款的方法

如持有人已向本公司發出電匯指示，本公司將按照該等指示就該持有人所擁有的債券支付所有本金、溢價及利息。這些票據的所有其他付款將在付款代理和登記處位於紐約市和紐約州的辦事處或機構支付，除非本公司選擇以支票支付利息，支票將郵寄到持有人登記冊上規定的持有人各自的地址。

吾等將以存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記的全球票據的本金、溢價(如有)及利息，以即時可動用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據的登記持有人。

為票據付款的代理和註冊官

受託人目前是付款代理人和註冊處處長。本公司可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記處，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記處。

可選的贖回

在2026年8月1日或之後，公司可以在不少於15天也不超過60天的通知下，贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加適用贖回日期的應計未付利息，如果贖回日期是從以下年份的8月1日開始的12個月：

在2024年8月1日之前，公司可以在任何一個或多個場合用一個或多個股票發行的現金收益淨額贖回債券本金總額的35%，贖回價格為債券本金的104.375%，外加到贖回日的應計和未付利息(如果有的話)(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期到期的利息的限制)；

(1)每次贖回債券後，根據該契約發行的債券本金總額中最少仍有65%未償還；及

(二)在股票發行結束後60天內贖回。

此外，公司可在2026年8月1日之前的任何時間，在不少於15天但不超過60天的通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加到贖回日為止的適用溢價加應計未付利息(如果有)。

“適用溢價”就任何贖回日期的票據而言，指(I)該票據本金的1.0%及(Ii)(A)該票據於2026年8月1日的贖回價格(該贖回價格載於上表)與(2)該票據截至2026年8月1日的所有所需支付的利息(不包括截至該贖回日期的應計利息及未付利息)，兩者以(A)該票據在該日的贖回價格(該贖回價格載於上表)的超額部分為準，以較大者為準；及(2)按貼現率計算，截至2026年8月1日該票據的所有到期利息(不包括截至該贖回日期的應計利息及未付利息)，以下列兩者中較大者為準

“國庫券利率”是指在計算固定期限的美國國庫券時到期收益率的周平均值(在前一週的每次統計數據中編制和公佈)。

在“財政部恆定到期日”標題下指定為“H.15”，或任何後續出版物，由美聯儲理事會至少每週發佈一次(或美聯儲理事會發布的配套在線數據資源)，確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，並在贖回日期前至少兩個工作日公開可用(或，如果不再發布此類統計數據，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於贖回起計的一段時間(或，如果不再發布此類統計數據，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於贖回起計的一段時間(或，如果不再發布此類統計數據，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於贖回起計的一段時間但條件是，如果贖回日至2026年8月1日這段時間不到一年，則使用調整為恆定期限一年的實際交易美國國庫券的周平均收益率。

倘可選擇的贖回日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該記錄日期營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。

贖回的選擇和注意事項

如在任何時間贖回不足全部債券，受託人將選擇以下債券贖回：

(一)債券上市的，符合債券上市所在國家主要證券交易所的要求；

(2)如債券並無如此列出，則按比例計算，但須調整最低面額。

面值2,000元或以下的債券將不會部分贖回。贖回通知須在贖回日期最少15日但不超過60日前，以頭等郵件郵寄或以電子方式送交每名債券持有人，並須按其註冊地址贖回，如該通知由DTC持有，則須於贖回日期前最少15日但不超過60日以電子方式送交每位債券持有人。

本公司可酌情決定贖回票據的通知須受一項或多項先決條件的規限。如贖回須符合一項或多項先決條件，則該贖回通知須説明每項該等條件，如適用，則須述明公司可酌情決定將贖回日期延後至任何或所有該等條件須獲滿足(或由本公司全權酌情免除)的時間，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未獲符合(或本公司憑其全權酌情決定放棄)的情況下，該通知可予撤銷。(由本公司全權酌情決定放棄)或由本公司全權酌情決定放棄任何或所有該等條件的情況下，該贖回通知可予撤銷，或由本公司全權酌情決定放棄任何或所有該等條件的情況下，贖回日期可延後至任何或所有該等條件須獲符合(或由本公司全權酌情免除)的時間。公司可以在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可以由另一人履行。本公司將立即向受託人發出書面通知，在任何該等條件先例未發生的情況下撤銷任何該等有條件贖回，其後該等贖回及贖回通知須予撤銷，且不具效力或效力。在接獲本公司有關撤銷該等有條件贖回的通知後，信託人會立即將該通知的副本送交債券持有人贖回。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，債券停止計息或部分債券須贖回。

強制贖回

公司毋須就債券支付強制性贖回或償債基金。

根據持有人的選擇進行回購

控制權變更時回購要約

如果發生控制權變更，除非該公司當時已就所有未償還債券發出可選擇贖回的無條件通知，否則根據“控制權變更要約”，每位債券持有人將有權要求公司回購該持有人債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司將以現金支付“控制權變更付款”，金額相當於回購票據本金總額的101%，外加截至購買之日的應計未付利息。在控制權變更後30天內，除非本公司於當時就所有未贖回票據發出可選擇贖回的無條件通知，否則本公司將根據該契約所要求及該通知所描述的程序，向每位持有人郵寄或以電子方式交付一份通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提出於該通知所指定的“控制權變更付款日期”回購票據。公司將遵守

根據“交易法”第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與本公司變更控制條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了其在本公司變更控制條款下的義務。

在控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

(1)接受根據控制權變更要約正式投標的所有債券或其部分的付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標的票據或其部分而支付的控制權變更付款的款額；及

(3)將如此接納的債券連同一份述明公司購買的債券或其部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理將迅速郵寄或以電子方式(如由DTC持有)向每名提交該等票據控制權變更付款的票據持有人郵寄或以電子方式交付該等票據的付款，而受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據，但每張該等新票據的本金金額須為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。本公司將於控制權變更付款日期後，於切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

上述要求公司在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的規定外，本契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。

控制權的變更將構成信貸協議項下的違約事件，並可能構成其他信貸安排或應收賬款融資項下的違約事件。管理公司現有或未來債務的協議可能包含對某些事件的禁令，這些事件將構成控制權的變更，或要求此類債務(包括2026年債券、2029年債券和2031年債券)在控制權變更時進行回購或償還。信貸協議禁止(且管限本公司現有或未來負債的協議可能禁止)本公司於控制權變更時購回票據，除非已購回或償還信貸協議或管限該等現有或未來負債的協議(視屬何情況而定)所管限的債務。此外，持有人行使權利要求本公司回購債券，可能會導致該等協議下的違約，即使控制權變更本身不會，因為該等回購會對本公司造成財務影響。公司在回購時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。此外，我們不能向您保證，如果控制權發生變更，本公司將能夠根據管理未償債務的協議從貸款人那裏獲得必要的同意，以完成控制權變更要約，該協議可能禁止該要約。此外，契約中“控制權變更”的定義可能與公司其他負債(包括2026年債券、2029年債券和2031年債券)下的“控制權變更”(或類似術語)的定義不完全一致，因此, 在不構成契約下控制權變更的交易後，可向所有或部分此類其他債務的持有者提出“控制權變更”要約。

如果第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該等控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則本公司將不需要提出控制權變更要約。

“控制權變更”的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的“全部或幾乎所有”資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，債券持有人因向另一人士或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其附屬公司的全部資產而要求本公司回購該等債券的能力可能並不明朗，因此，債券持有人是否有能力因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人士或集團而要求本公司回購該等債券的能力可能不確定。

運用資產出售超額收益進行回購要約

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於本公司董事會真誠批准的已發行、出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及

(2)本公司或該受限制附屬公司收取的代價中，至少75%為現金或現金等價物。僅就本規定而言(特別不是就“淨收益”的定義而言)，下列各項均應被視為現金：

(I)本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(如本公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表所示)(按其條款從屬於票據或任何附屬擔保的或有負債及負債)，而該等負債或負債是(X)由該等資產的受讓人承擔的，或(Y)在一項交易中解除，而根據該交易，本公司或任何受限制附屬公司在出售該等資產後均無任何負債；

(Ii)本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他義務，而該等證券、票據或其他義務在180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金(以在該項轉換中收取的現金為限)；及

(Iii)(X)本公司或任何受限制附屬公司收到並將在關連業務中使用或有用的任何資產(證券或流動資產除外)的公平市值，(Y)在本公司或適用的受限制附屬公司收購該等股權後立即成為受限制附屬公司的受限制附屬公司或從事關連業務的人士的股權，或(Z)(X)及(Y)的組合；但在任何交易或一系列有關連交易中收取的超逾$2.5億的資產或權益的公平市值的釐定，須以交付受託人的高級人員證明書作為證明。

在收到任何資產出售的任何淨收益之前或之後的450天內(自發行日期起計)(但如在收到任何該等淨收益後的450天內，公司(或適用的受限制附屬公司)訂立有約束力的最終協議，承諾在該450天后按照本款(B)、(D)或(E)款的規定運用該等淨收益，就如此承諾的淨收益數額而言，該450日期限將延長一段不超過180天的期間，直至須按照該協議運用該等淨收益為止(或如較早，則延至該協議終止為止)，則本公司或該受限制附屬公司可選擇運用一筆相等於該等資產出售所得淨收益的款額：

(A)償還、預付、贖回或回購並非擔保人的受限制附屬公司在信貸安排下的債務(證券除外)或並非擔保人的受限制附屬公司的債務(該受限制附屬公司欠本公司或其任何受限制附屬公司的債務除外)，如屬任何循環信貸安排下的任何該等債務，則永久減少該循環信貸安排下的可獲得性(或永久減少該循環信貸安排下的可獲得性，不論該循環信貸安排下無須預付

(B)收購在本公司或適用的受限制附屬公司收購該等股權後立即成為受限制附屬公司的受限制附屬公司的人士的股權，或於從事關連業務的人士的股權；

(C)進行資本開支；

(D)收購將在關連業務中使用或有用的其他資產(證券或流動資產除外)，或將取代受該等資產出售約束的資產；

(E)依據“準許投資”定義第(13)及(14)款投資合營企業；或

(F)上述第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所準許的提前還款及投資的組合。

在最終運用該等所得款項淨額前，本公司或任何受限制附屬公司可暫時減少信貸融資或任何其他循環信貸融資或應收賬款融資(如有)項下的借款，或以其他方式將該等所得款項淨額投資於現金等價物，每種情況下均不受本公司禁止。除本段最後一句另有規定外，在資產出售後第451天(按前款規定延長)或本公司或該受限制附屬公司董事會決定不運用前一句(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所列與該項資產出售有關的淨收益的較早日期(如有的話)(各為“淨收益要約觸發日期”)，在第(A)、(B)、(C)、(D)條允許的淨收益要約觸發日期或之前沒有使用(或根據上述最終協議承諾使用)的淨收益總額。(A)、(B)、(C)、(D)、(A)、(B)、(C)、(D)、(A)、(C)、(D)、(E)或(F)前一句(每一句均為“淨收益要約金額”)須由本公司或該受限制附屬公司於適用的淨收益要約觸發日期後不少於30天但不超過60天的日期(“淨收益要約付款日期”)向所有持有人提出要約購買(“淨收益要約”)(及，如本公司任何其他債務條款要求，該等債務與付款權票據並列，並有類似條文要求本公司以出售資產所得款項(包括2026年債券、2029年債券及2031年債券)及其相關擔保(“平權債務”)贖回或償還該等債務。, 按比例(與債券及任何該等同等債務的本金或增值(視屬何情況而定)成比例)發行的債券本金總額(如適用，另加同等債務的本金總額或增值(視屬何情況而定))相等於債券本金淨額的發售淨額，價格相等於債券本金的100%(或本金的100%或加上應計利息和未付利息(如果有)至淨收益要約付款日；然而，倘若本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在任何時間就任何資產出售而收取的任何非現金代價轉換或出售或以其他方式處置以換取現金(就任何該等非現金代價收取的利息除外)，則該等轉換或處置應被視為構成本協議項下的資產出售，其所得款項淨額應根據本公約予以運用。本公司可延後收益淨額要約，直至一項或多項資產出售所得的未動用收益淨額總額等於或超過2.5億美元(屆時全部未動用收益淨額要約金額，而不僅僅是超過2.5億美元的金額，須按本段規定予以運用，在此情況下，淨收益要約觸發日期應被視為淨收益要約金額等於或超過2.5億美元的最早日期)。

每一淨收益要約如果由DTC持有，將在淨收益要約觸發日期後25天內郵寄或以電子方式交付給持有人登記冊上顯示的記錄持有人，並向受託人發送一份副本，並應遵守契約中規定的程序。持有人在接獲發售所得款項淨額通知後，可選擇全部或部分以超過2,000元或超過1,000元的整數倍面額的債券進行投標，以換取現金。在持有人有效投標而未撤回的債券本金總額(加上(如適用)平價債務本金總額或增值(視屬何情況而定))超過淨收益要約金額的範圍內，投標持有人的債券(以及(如適用的話)持有人所投標的平息債務)將按比例(根據債券本金額及(如適用)本金或增值(視屬何情況而定)計算)購買，而債券持有人有效投標並未撤回的債券本金總額或增值(視屬何情況而定)將超過淨收益要約額(如適用，亦根據債券持有人所投標的平息債務)按比例購買(根據債券的本金額及(如適用)本金或增值(視屬何情況而定)計算)。倘根據所得款項淨額要約投標的債券總額(加上(如適用)任何同等債務的本金總額或增值(視屬何情況而定)少於所得款項淨額要約金額)，本公司可將該等超額所得款項淨額要約金額用於一般公司用途或本公司並無禁止的任何其他用途。淨收益要約完成後，淨收益要約金額應重置為零。淨收益要約的有效期為20個工作日或法律規定的更長期限。

本公司或適用的受限制附屬公司(視情況而定)將遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及根據該等法律和法規適用於根據淨收益要約回購票據的任何其他證券法律和法規的要求。在任何證券法律或法規的規定與本公司的“資產出售”條款相沖突的情況下，本公司或該受限制附屬公司應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了其在本公司的“資產出售”條款下的義務。

某些契諾

聖約暫停

如果在發行日之後的任何日期，債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且沒有發生違約或違約事件，並且沒有違約或違約事件根據契約繼續發生，則自該日起，受

根據前款規定，本招股説明書下列標題下具體列出的規定將暫停執行：

·“-根據持有人的選擇進行回購-通過運用資產出售的超額收益進行回購的要約，”

·“-限制性投資，”

·“-發生債務和發行優先股，”

·“-對債務分層的限制，”

·“-某些公約--合併、合併或出售資產”第(A)(二)款，

·“-影響子公司的股息和其他支付限制”和

·“-與附屬公司的交易”

(統稱為“暫緩執行的公約”)。根據本條中止契諾的期間稱為“中止期間”。

倘若本公司及受限制附屬公司因前述第二句話而在任何一段時間內不受暫緩執行的契諾所規限，而其後其中一間評級機構撤銷其評級或下調給予債券的評級，以致債券不再具有兩個評級機構的投資級評級，或發生違約或違約事件並仍在繼續，則本公司及受限制附屬公司將由該時間起及其後再次受制於暫緩執行的契諾，並須遵守有關作出的受限投資的暫緩執行的契諾。違約或違約事件將按照下文標題為“-受限投資”和“-產生債務併發行優先股”的契約條款計算，猶如該契約在發行日期起的整個期間內有效。儘管前述規定及本契約、該等附註或該等擔保的任何其他條文另有規定，根據該契約、該等附註或該等擔保，任何違約或違約事件均不會被視為根據該等中止的契諾而存在，而本公司或任何附屬公司亦無須就該等中止的契諾承擔任何責任：(A)在暫停期間採取的任何行動或發生的任何事件(包括但不限於任何協議、優先股、義務(包括負債))；及(B)在暫停期間所採取的任何行動或發生的任何事件(包括但不限於任何協議、優先股、債務(包括債務)，或(B)根據在暫停期間訂立的任何合約義務須在任何時間採取的任何行動)或(B)在暫停期間發生或以其他方式產生的任何其他事實或情況或義務)或(B)根據在暫停期間訂立的任何合約義務而須在任何時間採取的任何行動, 無論這種行動或事件是否會被允許，如果適用的暫緩執行的契諾在這段時間內仍然有效的話。

限制性投資

本公司不會，亦不會準許其任何受限制附屬公司直接或間接作出任何限制投資，除非在實施該等限制投資時及實施後：

(A)不會因此而發生失責或失責事件，亦不會因此而持續或會發生失責或失責事件；

(B)本公司在進行該等限制性投資時，以及在給予該等限制性投資形式上的效力後，猶如該等限制性投資是在適用的四季期開始時作出的一樣，會根據下文“債務的產生及優先股的發行”標題下的公約第一段所述的固定費用覆蓋率測試，獲準招致至少$1.00的額外債務；及

(C)該等限制性投資，連同本公司及其附屬公司在2018年債券發行日期後作出的所有其他限制性投資(不包括下一段第(1)及(2)款所準許的限制性投資)的總額，少於以下總額(無重複)：

(I)自發生2018年債券發行日期的財政季度的第一天開始至緊接該項計算日期之前的財政季度的最後一天為止的一段期間(以一個會計期為準)公司綜合淨收入的50%，而該計算日期是在緊接該項有限投資進行時備有內部財務報表的財政季度的最後一天(如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(Ii)公司自契約日期以來作為其普通股資本的分擔而收取的總收益淨額(包括現金以外的財產的公平市值)的100%，或從發行或出售公司的股權(不符合資格的股份除外)或發行或出售已轉換或交換為該等股權(出售給公司的附屬公司的股權(或不符合資格的股份或債務證券)的公司的不符合資格的股份或債務證券所得的淨收益總額的100%；加

(Iii)如在該契約日期後作出的任何受限制投資是以現金出售(出售予本公司或受限制附屬公司除外)，或以其他方式清盤或以現金償還，則(X)就該等受限制投資的現金資本回報(減去處置成本(如有的話))及(Y)該等受限制投資的初始款額，以較小者為準；

(Iv)在非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的公平市值。

截至2021年9月30日，根據上文(C)條可用於限制性投資的金額為14.743億美元。

上述條文並不禁止：(1)在任何時間未償還的限制性投資金額不得超過6.0億美元；及(2)在上述兩種情況下，只要沒有違約發生並在作出違約時仍在繼續，允許進行的額外限制性投資就不會被禁止：(1)在任何時候未償還的限制性投資不得超過6.0億美元；(2)在上述兩種情況下允許的額外限制性投資。為了確定是否遵守本公約，如果

限制投資或允許投資符合立即中描述的多個類別中的一個以上標準

允許投資定義第(1)至(14)款中描述的前一句或依據第一句允許的前一句

根據本公約第(1)款的規定，公司將有權全部或部分地分割或分類(或稍後分割、分類或重新分類)。

以符合本公約或本公約規定的任何方式進行的限制投資或允許投資

允許投資的定義。

所有受限制投資(現金除外)的金額應為本公司或其受限制附屬公司(視乎情況而定)擬投資的資產或證券進行受限制投資當日的公平市值。本公約要求估值的任何資產或證券的公平市場價值應得到董事會的真誠批准，董事會應就此向受託人提交決議。在不遲於許可的額外限制性投資的日期之前，公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明該許可的額外限制性投資是允許的，並列出計算本“限制性投資”公約所要求的計算基礎。

不受限制的子公司

董事會可根據“非限制性附屬公司”的定義，指定任何限制性附屬公司為非限制性附屬公司，條件是該指定不會導致違約。本公司及其受限制附屬公司於指定非受限制附屬公司擁有的所有未償還投資將被視為於指定時作出的投資，並將減少可供限制投資或準許投資(視何者適用而定)的金額。所有此類未償還投資將被視為限制性投資，等同於該等投資在指定時的公平市場價值。若該等受限投資當時不獲批准，且該受限附屬公司不符合非受限附屬公司的定義，則不會獲批准該項指定。董事會可以根據“非限制性子公司”的定義，將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司。

債務的產生和優先股的發行

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括收購債務)承擔直接或間接責任(統稱為“招致”債務)，本公司不會發行任何不合格股票，也不允許其任何非擔保人的受限子公司發行任何優先股股票；然而，如果本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率(在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前有內部財務報表)至少為2.0至1.0，則本公司及其任何受限制附屬公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票，而受限制的子公司可發行優先股，猶如該等額外債務發生或發行該等不合格股票或優先股的預計基礎(包括對該等淨收益的形式運用)所釐定的比率一樣，則本公司及其任何受限制附屬公司可能會招致債務(包括已取得的債務)或發行不合格股票或優先股，而受限制附屬公司可發行優先股，而受限制附屬公司則可發行優先股。視屬何情況而定，在該四個季度期間開始時；此外，根據前述規定，非擔保人的受限制附屬公司可能招致或發行的債務(包括收購的債務)、不合格股票或優先股(視何者適用而定)在任何時候均不得超過5.0億美元。

本公約第一款不禁止發生下列任何一項債務(統稱為“準許債務”)：

(1)本公司及其受限制附屬公司在信貸融資項下產生的債務和信用證總額(信用證被視為相等於本公司及其受限制附屬公司在信用證項下的最高潛在負債)不超過28億美元，減去(I)的和(I)本公司及其受限制附屬公司在信用證融資項下產生的債務和信用證的總金額(信用證被視為相當於本公司及其受限制附屬公司在信用證項下的最高潛在負債)不超過28億美元，減去(I)

本公司或其任何受限制附屬公司根據上文標題“-在持有人的選擇下回購-通過運用資產出售的超額收益向回購要約回購”項下的信貸融資項下用於償還債務的所有資產出售淨收益總額；及(Ii)根據本款下文第(10)款產生的超過5.0億美元的債務金額；(Ii)根據本款第(10)款產生的超過5.0億美元的債務金額；(Ii)根據本款第(10)款產生的超過5.0億美元的債務金額；(Ii)根據本款下文第(10)款產生的超過5.0億美元的債務金額；

(二)公司及其受限子公司發生的現有債務；

(3)本公司與債券(不包括任何額外債券)、所有債券的附屬擔保、2026年債券的附屬擔保、所有2026年債券的附屬擔保、2029年債券的附屬擔保、所有2029年債券的附屬擔保、2031年債券的附屬擔保以及所有2031年債券的附屬擔保所代表的債務擔保人的產生；

(4)本公司或其任何受限制附屬公司因為本公司或該等受限制附屬公司的業務所使用的資產的全部或部分收購價或建造或改善成本，或就出售及回租交易而招致的本金總額，以及因退還、再融資或替換根據本條(4)產生的任何債務而招致的所有債務，其中包括融資租賃義務、按揭融資或購置款債務(每宗債務的全部或任何部分)、建造或改善資產的全部或部分費用，或與出售及回租交易有關的全部或部分購買價格或建造或改善成本，以及因退還、再融資或取代根據本條(4)而產生的任何債務而招致的所有債務，以及因償還、再融資或更換根據本條(4)產生的任何債務而產生的所有債務

(五)公司或其任何受限子公司發生允許再融資債務，以換取或其淨收益用於退還、再融資或替換根據上述第(2)或(3)款或本條款第(5)款或根據本公約第一款產生的債務的行為；(五)公司或其任何受限制子公司發生的允許再融資債務，或其淨收益用於退還、再融資或替換根據上述第(2)或(3)款或本條款第(5)款或根據本公約第一款發生的債務；

(6)本公司或其任何受限附屬公司欠本公司或其任何受限附屬公司的債務；但條件是：

(A)如公司或任何擔保人是該等債項的債務人，而該等債項是由並非擔保人的受限制附屬公司持有，則該等債項必須明文從屬於事先全數以現金償付與該等票據有關的所有債務(如屬公司)或該擔保人的附屬擔保(如屬擔保人)；及

(B)(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或其受限制附屬公司以外的人士持有及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等債務予並非本公司或其受限制附屬公司的人士，在每種情況下均被視為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許產生該等債務；

(7)為本公司或任何受限附屬公司的真正對衝目的而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值義務項下的債務；但就與利率有關的套期保值義務而言，(A)該等套期保值義務涉及本公約以其他方式準許招致的債務的償付義務，及(B)該等套期保值義務在發生時的名義本金金額不超過該等套期保值義務所涉及的債務的本金金額；(B)該等套期保值義務的本金不超過該等套期保值義務所涉及的債務的本金額；及(B)該等套期保值義務在發生時的名義本金金額不超過該等套期保值義務所涉及的債務的本金金額；

(8)本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或本公司的受限制附屬公司的債務的擔保，而該擔保是根據本公約的另一項規定而準許發生的，並可由為該等債務提供擔保的人(在遵守本公約的情況下)承擔；

(9)公司的任何外國子公司發生的債務本金總額，包括根據第(9)款退還、再融資或替換任何債務而產生的所有債務，在任何時間未償還的債務不得超過(X)2億美元，而在任何時間未償還的債務不得超過(Y)2.0億美元；但本款(Y)項下的任何債務須由依據本款第(1)款根據一項或多項信貸安排而產生的信用證支持；

(十)公司或其任何受限子公司根據應收賬款融資產生的債務；

(十一)銀行或者其他金融機構兑現支票、匯票或者類似票據時，在正常業務過程中無意中(白天透支除外)資金不足而產生的債務；但是，該債務應當自產生之日起五個工作日內清償；(四)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中無意中兑現的支票、匯票或者類似票據(白天透支的除外)產生的債務，但自產生之日起五個工作日內清償；

(十二)公司或者其限制子公司在正常經營過程中在工傷賠償擔保、自保支付義務、履約保證金、保證保證金或者類似要求方面的負債；

(13)因收購或處置本公司或任何受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何業務或資產或受限制附屬公司的股權而招致或承擔的賠償、收購價調整、盈利或類似義務，但不包括為融資或預期收購而收購全部或部分該等業務、資產或股權而招致的債務擔保；但(A)根據本條第(13)及(B)款不得準許在公司或任何受限制附屬公司的資產負債表上包括任何數額的該等債務，如屬一項產權處置，則根據第(13)條就所有該等尚未履行的債務而承擔的最高總負債，在任何時間均不得超過本公司及該等受限制附屬公司就該項處置而實際收取的總收益；及

(14)本公司或其任何受限制附屬公司在任何時間未清償的本金總額(或增值(視何者適用而定))的額外負債，包括因退款、再融資或取代依據第(14)款而招致的任何債項在內的所有債項，以不超過7.5億元為限。

為確定是否符合本“產生債務併發行優先股”公約的規定，如果一項擬議債務項目符合上文第(1)至(14)款所述的一種以上許可債務類別的標準，或有權根據本公約第一段發生的債務項目，本公司將被允許在其發生之日對該債務項目進行分類(或稍後對該等債務進行全部或部分重新分類)，以符合以下條件的任何方式進行分類：該債務項目符合以上第(1)至(14)款中所述的一種以上許可債務類別的標準，或有權根據本公約第一段規定發生的債務項目分類(或稍後對該債務項目進行全部或部分重新分類)。此外，應計利息、原發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息以及以相同類別的不合格股票的額外股份的形式支付的不合格股票的股息將不會被視為負債的產生，但在上述情況下，其金額應計入本公司的應計固定費用。儘管如上所述，根據信貸協議在契約日期未償還的任何債務將被視為已根據“許可債務”定義第(1)款發生。

儘管有上述規定，就任何僅因貨幣匯率波動而產生的未償債務而言，根據本公約可能產生的債務上限不得被視為超過。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，如果所發生的債務是以不同貨幣計價的，則該債務的金額將是在該債務發生之日確定的等值美元；但是，如果任何以不同貨幣計價的債務受美元的貨幣保護協議的約束，該債務包括該債務的所有本金、溢價(如有)和應付利息，則為該債務的金額。(2)如果該債務是以不同貨幣計價的，則該債務的金額為該債務的美元等值；但是，如果該債務是以不同貨幣計價的，則該債務的金額為該債務的所有本金、溢價(如有)和應付利息的美元保護協議。與被再融資的債務以同一貨幣發生的任何允許再融資債務的本金將是再融資債務的美元等值，但以下情況除外：(1)該美元等值是根據貨幣保護協議確定的，在這種情況下，允許再融資債務的本金將按照前一句話確定，以及(2)允許再融資債務的本金超過正在再融資的債務的本金，在這種情況下，該超額的美元等值將被確定。(2)允許再融資債務的本金超過正在再融資的債務的本金，在這種情況下，該超額的美元等值將根據前一句話確定；以及(2)允許再融資債務的本金超過正在再融資的債務的本金，在這種情況下，該超額的美元等值將被確定。

對債務分層的限制

本公司不會，亦不會容許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何根據其條款(或管限該等債務的任何協議的條款)而屬或看來是從屬於本公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何其他債務，除非該等債務亦根據其條款(或管限該等債務的任何協議的條款)明文從屬於該等票據或該等債券的附屬擔保的條款(或管限該等債務的任何協議的條款)而屬或看來是從屬於本公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何其他債務。該等債務的償還權與本公司或有關受限制附屬公司(視屬何情況而定)的其他債務的償還權相同，並以相同的方式從屬於該等債務。

就前述而言，不會僅因本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務無抵押或由初級優先留置權擔保，或該等債務的持有人已訂立債權人間協議或其他安排，使其中一名或多名該等持有人在其持有的抵押品中享有優先於其他持有人的優先權，而被視為在償付權方面從屬於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務。包括債權人間協議，其中包含要求次級優先留置權持有人在此類預定抵押品的優先抵押權持有人的擔保權益不完善或無效的情況下進行抵押品收益週轉的習慣條款，以及保護優先留置權持有人的類似習慣條款。

留置權

本公司不會，亦不會準許其任何受限制附屬公司直接或間接(1)轉讓或轉易任何就現時擁有或其後收購的任何資產收取收益的權利，或(2)設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，以保證任何現時擁有或其後收購的資產或其任何收入或利潤的債項或交易應付款項，但在每種情況下，準許留置權除外，除非票據及擔保(視乎適用而定)

(1)如任何留置權取得一項與票據或附屬擔保同等的義務，則已作出有效撥備，以保證該票據或該附屬擔保(視屬何情況而定)與該義務或在該義務之前至少相等及按差餉釐定，並對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的相同資產享有留置權；及

(2)如任何留置權擔保的責任在付款權上從屬於票據或附屬擔保，則已作出有效撥備以擔保票據或附屬擔保(視屬何情況而定)，並在留置權擔保該等附屬責任之前，對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的同一資產享有留置權，只要該責任以該留置權作擔保。

影響子公司的股息和其他支付限制

本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地產生或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何產權負擔或限制：

(一)向本公司或本公司的任何受限附屬公司支付股息或作出其他分配，或就任何其他權益或參與本公司的利潤或以其利潤衡量，或支付欠本公司或本公司的任何受限附屬公司的任何債務；

(二)向本公司或本公司任何一家受限制的子公司提供貸款或墊款；

(3)將其任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何受限制子公司。

但是，上述限制將不適用於在下列情況下或由於以下原因而存在的產權負擔或限制：

(1)現有負債、2026年債券、2026年債券契約、2029年債券、2029年債券契約、2031年債券、2031年債券契約、2031年債券契約、對衝義務和在契約日期有效的信貸協議，以及上述各項的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，但上述修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增額、補充、重述、續期、增加、補充、重述、重訂、重訂《2029年票據契約》、《2031年票據契約》、《2031年票據契約》、《套期保值義務》或《信貸協議》，與本契約生效之日相同；

(二)契約、票據和擔保；

(三)適用的法律、法規、規章、命令、許可證、許可或者類似的限制；

(4)由本公司(包括以合併方式)或其任何受限制附屬公司所收購的人的債務或股本的任何文書，在該項收購時有效(但該等債務是與該項收購有關連或因考慮該項收購而招致的除外)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，但如屬負債，則該等債務

(五)在正常經營過程中訂立的符合慣例的租賃、許可證、合同和其他協議中的習慣不轉讓條款；

(六)對前款第(三)項性質的財產實行限制的，對在正常經營過程中取得的財產負有的購進款項義務；(六)在正常經營過程中取得的財產具有限制前款第(三)項規定的性質的購買義務；

(7)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司的協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前進行分銷；

(8)准予再融資債務，但該等准予再融資債務的協議所載的限制，整體上並不比管理被再融資的債務的協議所載的限制，有實質上的限制；

(9)任何設立留置權的協議，以限制公司或其任何受限制的子公司處置受該留置權約束的資產的權利，以保證按照上述“留置權”的規定允許發生的債務；

(十)在正常經營過程中訂立的合營協議和其他類似協議中有關資產或者財產的處置或者分配的規定；

(11)根據適用於外國附屬公司及其他非擔保人的負債條款，適用於外國附屬公司及其他非擔保人的慣常條文(在每宗個案中，根據契約及“支持協議”準許發生)，以及對任何該等債務的擔保，只要公司真誠地確定該等限制或產權負擔不會對公司支付票據本金或利息的能力造成不利影響，而非擔保人為境內受限制附屬公司；

(十二)客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金、其他存款或者淨值的限制；

(13)在應收賬款融資項下允許在契約項下發生的習慣限制；

(十四)任何經營性租賃或融資租賃義務，但其規定限制將相關租賃權益的擔保權益或以其他方式轉讓給他人；

(15)在發行日之後訂立的管理債務的任何其他協議，而該等協議載有的產權負擔及限制，整體而言並不比依據發行日生效的協議而在發行日生效的產權負擔及限制有實質上更大的限制。

合併、合併或出售資產

(A)本公司不會直接或間接在單一交易或一系列關連交易中，與任何人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置(或導致或準許本公司的任何受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置)本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產(以綜合基礎釐定)，不論是作為整體或實質作為整體出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，除非：

(I)以下其中一項：

(1)公司為尚存或持續的法團或

(2)借該項合併而組成的人(如並非本公司)或本公司合併入的人，或以出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置方式取得本公司及其受限制附屬公司的全部或實質上作為整體的財產及資產的人(“尚存實體”)：

(X)是根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體；及

(Y)須藉籤立並交付受託人的補充契據(形式及實質上令受託人合理地滿意)，明確承擔公司須履行或遵守的所有票據的本金、溢價(如有的話)及利息，以及履行公司須履行或遵守的每一項票據、契據及登記權協議的契諾；

(Ii)在緊接上述交易或該系列交易及上文第(I)(2)(Y)條所設想的假設(包括使任何債項及取得的債項生效，每宗均如此)之後，

公司或該尚存實體(視屬何情況而定)，須能依據“-招致負債及發行優先股”所述的契諾，招致至少$1.00的額外債務(準許債務除外)；但本款第(Ii)款在任何暫停期內均不適用，則本公司或該尚存實體(視屬何情況而定)須能依據“-招致債務及發行優先股”所述的契諾，招致至少$1.00的額外債務(許可債務除外)；但本款第(Ii)款不適用於任何暫停期；

(Iii)緊接該交易或該系列交易及上文第(I)(2)(Y)條所設想的假設(包括但不限於使每宗交易所招致或預期招致的任何債項及已取得的債項生效，以及就該項交易或就該等交易而批出的任何留置權生效)後，並無失責或失責事件發生及持續；及

(Iv)本公司或該尚存實體(視屬何情況而定)須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合該契約的適用條文，以及該契約中有關該交易的所有先決條件已獲滿足。

儘管有上述規定，本公司與僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊為目的而註冊成立的聯營公司的合併應被允許，而無需考慮上一段第(Ii)款的規定。就前述而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易或一系列交易中)本公司一間或多間受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產(其股本構成本公司全部或實質所有物業及資產)，應視為轉讓本公司全部或實質所有物業及資產。

本契約規定，當本公司進行任何合併或合併，或按照前述規定出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置本公司的全部或實質全部資產(其中本公司並非持續法團)時，藉該等合併而組成或本公司被合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承及取代本公司，並可行使本公司在本契約、票據及登記下的每項權利及權力。然而，如屬租賃，本公司不得被解除其在契約、附註或註冊權協議下的責任。

(B)每位擔保人不會，本公司也不會導致或允許任何擔保人在單一交易或一系列相關交易中直接或間接與本公司或任何其他擔保人以外的任何人合併或合併，除非：

(I)如擔保人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的法團或有限責任公司，則由任何該等合併或合併所組成或在該等合併或合併中倖存下來的實體(如擔保人除外)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的法團或有限責任公司；

(Ii)該實體通過補充契約承擔擔保人對其擔保的所有義務；和

(Iii)在緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續。

儘管有上述規定，前一款的規定不適用於根據最後一款“票據和擔保簡介--附屬擔保”的規定，允許擔保人免除其附屬擔保的任何交易。

與關聯公司的交易

本公司將不會、也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接向本公司或其任何受限附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與其任何聯屬公司或其任何受限制附屬公司訂立或作出或修訂任何交易、合同、協議、貸款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、貸款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、貸款或擔保(每個“聯屬公司交易”)，涉及的總代價超過2,500萬美元，除非：

(1)該關聯交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司的優惠程度不低於本公司或該受限制附屬公司在當時與一名無關人士進行的可比交易中所獲得的條件；及

(2)公司向受託人交付：

(A)就總代價超過5,000萬元的任何聯屬交易或一系列有關聯屬交易而言，載於高級人員證明書內的董事局決議，證明該等聯屬交易符合本公約的規定，以及該等聯屬交易已獲大多數無利害關係的董事局成員批准；及

(B)對於總代價超過10000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行出具的關於從財務角度對該關聯交易持有人公平的意見。

下列事項不應視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(一)公司和(或)其受限子公司之間的交易，以及受限子公司之間的交易；

(二)上述“限制性投資”中規定允許的限制性投資；

(三)與應收賬款融資或產業收益債券融資相關的習慣交易；

(四)經公司董事會或高級管理人員善意批准，在正常經營過程中向公司或任何受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付的合理費用和補償(包括公司股權的發行和授予、僱傭協議、股票期權和所有權計劃)，以及代表公司或任何受限子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供的賠償和保險；

(5)(X)在發行日期有效並在本招股章程中披露(包括以引用方式成立為法團)的任何協議，而該協議在發行日期有效或其後以任何方式修訂或取代，而該協議整體而言對持有人或本公司在任何具關鍵性的方面並不比在發行日期有效的協議或(Y)依據緊接的第(X)條所提述的任何協議而進行的任何交易更為不利；

(六)“准予投資”定義第(9)款允許向本公司及其受限制子公司的員工和高級管理人員提供的貸款或墊款；

(7)與俄亥俄州非營利公司斯科特奇蹟-格羅基金會(Scotts Miracle-Gro Foundation)的交易；或

(8)因本公司股權或本公司股權的直接或間接持有人而支付或分派的任何款項，以及購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權的任何付款或分派，在任何情況下均不受契約禁止。

附加附屬擔保

如在契約日期後，(A)本公司任何境內受限制附屬公司(包括任何新成立、新收購或新指定的境內受限制附屬公司)(X)擔保本公司或擔保人的任何循環貸款、定期貸款或資本市場債務，或(Y)以其他方式產生任何循環貸款、定期貸款或資本市場債務，在上述(X)或(Y)項的情況下，本金總額超過5,000萬美元，(B)本公司的任何境內受限附屬公司(包括(B)新收購或新指定的受限制附屬公司)成為本金總額超過5,000萬美元的任何循環貸款、定期貸款或資本市場債務(包括但不限於信貸協議及根據“-產生債務及發行優先股”條款所產生的任何信貸安排)項下的借款人或擔保人，或成為2026年票據、2029年票據或2031年債券項下的擔保人；或(C)本公司以其他方式選擇讓任何受限制附屬公司成為擔保人在(A)和(B)條款規定的事件發生後15個工作日內(只要該境內受限制子公司不是緊接該事件之前的擔保人)和(C)條款在公司選擇的情況下，公司應促使該受限制子公司：

(I)籤立並向受託人交付(A)一份形式及實質均令受託人滿意的補充契據，據此，該受限制附屬公司須無條件擔保公司在債券及契約下的所有義務，及(B)就其附屬擔保作出擔保批註；及

(Ii)向受託人遞交一份或多份大律師的意見，表明該等補充契據(A)已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，及(B)根據其條款構成該受限制附屬公司的有效及具法律約束力的責任。

對出售和回租交易的限制

公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司有權：

(A)所招致的負債數額，相等於依據“-負債的招致及優先股的發行”中所述的契諾，就該等售賣及回租交易而招致的應佔負債；及

(B)在該財產上設定留置權，以保證該等可歸屬債務，而無須依據“-留置權”所述的契諾同時保證票據或適用的擔保；及

(2)此類售出和回租交易是按照“-根據持有人的選擇進行回購-通過運用資產出售的超額收益進行回購要約”一節中描述的契約進行的。(2)此類出售和回租交易是按照“-根據持有人的選擇進行回購-通過運用資產出售的超額收益進行回購”中描述的契約進行的。

報告

無論美國證券交易委員會是否要求，只要有未償還的票據，本公司將在美國證券交易委員會規則和條例規定的期限內，向票據持有人提供根據交易法第13(A)或15(D)條須進行報告的公司：

(1)如果要求本公司提交美國證券交易委員會10-Q和10-K表格，則需要包含的所有季度和年度財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及(僅就年度信息而言)本公司註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及

(2)如果公司被要求提交報告，則需要以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

此外，無論美國證券交易委員會是否要求，本公司將在美國證券交易委員會規則和法規規定的期限內，向美國證券交易委員會提交上文第(1)和(2)款所述的所有信息和報告的副本，供公眾查閲，這些信息和報告適用於根據交易法第13(A)或15(D)節進行報告的公司(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)，並應要求向證券分析師和潛在投資者提供該等信息。儘管有上述規定，只要本公司向美國證券交易委員會提交上文第(1)及(2)款所述的資料及報告，且該等資料於互聯網上公開，本公司將被視為履行其向債券持有人提供該等資料及向證券分析師及潛在投資者提供該等資料的義務。

違約事件與補救措施

以下每種情況都是默認事件：

(一)票據利息到期拖欠30天；

(2)在債券本金或溢價(如有的話)到期時欠繳款項(包括因購買根據控制權變更要約而投標的票據或在適用的要約中指明付款日期的淨收益要約而到期付款時的欠款)；

(3)該公司沒有履行其在“-若干公約合併、合併或出售資產”項下的責任；

(4)公司沒有遵守或履行其在“-某些公約-報告”項下的義務，而該失責持續了90天；

(5)在遵守或履行契約所載的任何其他契諾或協議方面的失責，而該失責在公司接獲受託人或持有人(並向受託人提交副本)指明該失責(並要求對該失責予以補救)最少25%的未償還債券本金的書面通知後持續60天；

(6)未能在最終規定的到期日(實施任何適用的寬限期及其任何延長)償還公司或公司任何重要附屬公司的任何債務的本金，或任何導致該等債務的最終規定到期日提前的任何其他違約，如果該等債務的本金總額連同因在最終到期日未能支付本金或已被加速的任何其他此類債務的本金在任何時候合計達2.5億美元或更多；但如任何該等失責行為在超過任何適用的寬限期後持續或加速發生(視屬何情況而定)後十(10)天內得以治癒或免除，或自該失責行為持續超過任何適用的寬限期或該等失責行為加速發生(視屬何情況而定)起計的十(10)天期間內，該等失責行為及任何相應加速發行的票據須自動撤銷，只要該項撤銷與任何判決或判令並無牴觸；

(7)一項或多於一項總額超過$2.5億的判決(以保險人並無放棄承保的獨立第三者保險所承保的範圍為限)須已針對本公司或其任何重要附屬公司作出，而該等判決在成為最終判決及不可上訴後的60天內仍未解除、未予撤銷或未予擱置；

(8)除經契約準許外，任何重要附屬公司的任何附屬擔保，須在任何司法程序中被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何屬重要附屬公司的擔保人或任何代表該等擔保人行事的人，須否認或否認其附屬擔保的義務；或

(9)與本公司或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司有關的若干破產或無力償債事件。

如違約事件(上文第(9)條就本公司指明的違約事件除外)已根據契約發生並持續，受託人可向本公司發出書面通知，或向本公司及受託人發出書面通知，宣佈根據該等票據欠下的所有款項均為到期及應付款項，而當時未償還的票據本金總額最少25%的持有人可向本公司及受託人發出書面通知，宣佈根據該等票據欠下的所有款項均為到期及應付。在宣佈加速後，未償還票據的本金總額、累計利息和未付利息應立即到期；但在加速之後，但在基於加速的判決或判令之前，如果除未支付加速本金和利息以外的所有違約事件已按照契約的規定治癒或免除，則在某些情況下，該等未償還票據的過半數本金總額的持有人可以撤銷和取消該加速。

倘若上文第(9)款指明的違約事件就本公司而言發生並持續，則所有未償還票據的所有未付本金及溢價(如有)以及所有未償還票據的應計及未付利息將因此而成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

如前兩段所述，債券的加速聲明後，債券本金的過半數持有人可隨時撤銷及取消該項聲明及其後果：

(一)撤銷與判決、判令不相牴觸的；

(二)除僅因提速而到期的本金、利息未兑付外，已發生的全部違約事件均已治癒或者免除的；

(3)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；以及

(4)如果我們已向受託人支付其合理補償，並已向受託人退還其開支、支出和墊款。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

當時未償還債券的過半數本金持有人可免除根據該契約而發生的任何現有失責或失責事件及其後果，但拖欠任何債券的本金或利息則除外。

除契約中有關受託人職責的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其信納的彌償。在符合本契約及適用法律所有條文的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。任何單一持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約採取任何補救措施，除非該持有人已就持續的違約事件通知受託人，而持有合共至少25%未償還票據本金的持有人已向受託人提出書面要求，並向受託人提出其要求的合理彌償，受託人未能在收到該通知後60天內提起該等法律程序，而受託人在該60天期限內並未收到與該等指示不一致的指示，否則該持有人無權提起該等法律程序或根據該等法律程序採取任何補救措施，除非該持有人已將持續失責事件通知受託人，而持有合計本金最少25%的未償還票據的持有人已向受託人提出書面要求，並向受託人提出合理的彌償要求以提起該法律程序。然而，該等限制並不適用於票據持有人為強制執行該票據的本金、溢價(如有的話)或在該票據的有關到期日或之後的利息的支付而提起的訴訟。

根據契約，我們須在任何該等高級人員得悉已發生的任何失責或失責事件後，立即向受託人提供高級人員證明書，並(如適用)描述該等失責或失責事件及其狀況；但該等高級人員須至少每年提供該等證明書，不論他們是否知道有任何失責或失責事件。

有限條件交易記錄

在計算契約項下任何籃子、測試或比率下的可獲得性時，或計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括任何該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)有關的任何有限條件交易(包括任何債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用、任何留置權的產生、任何收購或作出任何投資、資產出售或任何處置、發行或其他交易)相關的任何規定或交易(包括任何該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件))時，不包括任何留置權的產生、任何收購或作出任何投資、資產出售或任何處置、發行或其他交易根據公司的選擇(公司選擇行使該選擇權，即“長期交易選擇”)，在任何該籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及根據契約是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何違約或違約事件))，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，如果：在給予有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括任何負債、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用、任何留置權的產生、任何收購或作出任何投資、資產出售或任何處置、發行或其他交易而被排除在資產出售的定義之外)及任何相關的備考調整以及任何相關的備考調整後，本公司或其任何受限制附屬公司將獲準在相關的長期現金轉換測試中採取該等行動或完成該等交易(包括任何留置權的產生、任何收購或作出任何投資、資產出售或任何處置、發行或其他交易)及任何相關的備考調整後，本公司或其任何受限制附屬公司將獲準在相關的LCT測試中採取該等行動或完成該等交易, 測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)，該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為已得到遵守(或滿足)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥，則公司可憑其全權酌情決定權選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後須當作為適用的長期現金轉換測試日期；。(B)除前述(A)款所述者外，遵守該等比率，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該有限條件交易及其相關的任何行動或交易(包括任何債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用、任何留置權的產生、任何收購或任何投資、資產出售或任何處置，(C)固定費用覆蓋率下的綜合現金流量將根據與該等債務有關的任何融資承諾文件所載的指示性利潤率計算，或(如不存在該指示性利潤率，則由本公司善意合理釐定)計算；及(C)不屬於“資產出售”定義的發行或其他交易的綜合現金流量，將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差，或(如不存在該指示性利潤率)按本公司真誠合理釐定的假設利率計算。

為免生疑問，如果本公司已進行長期現金轉換選擇，(1)如果在長期轉換測試日期後，由於任何該等比率、測試或籃子的波動(包括公司或接受該有限條件交易的個人的綜合現金流或綜合總資產的波動)，導致任何比率、測試或籃子的合規性被超過或未能得到遵守，則該等比率、測試或籃子不會被視為符合該等比率、測試或籃子的規定。(1)在長期CT測試日期之前，已確定或測試的任何比率、測試或籃子會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括公司或接受該有限條件交易的人士的綜合現金流或綜合總資產的波動)而超過或未能符合，則該籃子、測試或比率不會被視為符合。(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不會得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件不會被視為未得到遵守或滿足(並且該違約或違約事件應被視為未發生或正在繼續)，以確定是否有任何行動正在進行以及(3)在相關LCT測試日期之後，計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性

在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止、到期或通過(視情況而定)而未完成該有限條件交易的日期之前，應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，使該有限條件交易及與其相關的任何行動或交易具有形式上的效力。

就就有限條件交易而採取的任何行動而言，為確定是否遵守契約的任何規定(該條文要求任何該等行動(如適用)並無發生、持續或將會導致的任何違約或違約事件)，只要該等有限條件交易於最終協議日期並無違約或違約事件(視何者適用而定)，則該等條件應由本公司選擇視為已獲滿足(只要該最終協議日期並無違約或違約事件(視何者適用而定))。為免生疑問，倘本公司已行使長期合約選舉，而任何違約或違約事件在適用有限條件交易的最終協議訂立日期之後及該等有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定該契約是否允許就該等有限條件交易採取任何行動。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或任何擔保人均不對本公司或擔保人在票據、契約、附屬擔保項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

法律上的失敗和公約上的失敗

本公司可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，以及擔保人對其附屬擔保的所有義務(“法律失效”)，但以下情況除外：

(1)未償還票據持有人在下述信託到期就該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利；

(二)公司對票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或代理機構以支付款項及以信託方式支付保證金；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及公司與此相關的義務；

(4)契約的法律無效條款。

此外，本公司可隨時選擇就契約所述若干契諾解除本公司及擔保人的責任(“契約失效”)，其後任何遺漏遵守該等契諾並不構成有關票據的違約或違約事件。在公約失效的情況下，在“違約事件”項下描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)公司必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，存入的款額須為一間國家認可獨立會計師事務所認為足以(不考慮任何利息再投資)在所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的款額，而公司必須指明該等票據是否符合上述規定的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)。

(2)在法律上無效的情況下，公司須向受託人遞交一份受託人合理接受的大律師意見，確認(A)公司已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自契約日期起，適用的聯邦所得税法已有所改變，在上述任何一種情況下，大律師的意見須以此為依據，確認未清償票據的實益擁有人將不會確認收入、損益。

法律上的失敗，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與這種法律上的失敗沒有發生的情況相同；

(3)在公約失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的實益所有人將不會因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並將按與如果沒有發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；(3)公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未清償票據的實益所有人將不會因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)任何失責或失責事件均不會在以下任何一種情況下發生和持續：(A)在上述繳存日期(因借用適用於該存款的資金而導致的失責或失責事件除外)；或(B)就因破產或無力償債事件而產生的失責或失責事件而言，在截至該繳存日期後第91天為止的期間內的任何時間；

(5)該等法律上的違反或公約上的違反不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書項下的違約(但僅因借入適用於該存款的資金而導致的本契約項下的任何違約除外)；

(6)公司必須已向受託人遞交大律師的意見，表明在繳存後第91天后，信託基金將不受任何適用的破產、無力償債、重組或類似法律的效力，而該等法律一般會影響債權人的權利；

(7)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非公司作出該筆存款的意圖，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；

(8)公司必須向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明所有與法律上無效或公約無效有關的先決條件已獲遵守；及

(九)符合其他一些習慣條件的先例。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對所有未償還票據具有進一步效力(但該契約明確規定的登記、轉讓或交換票據的存續權利除外)：

(A)所有迄今已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項迄今已由公司以信託形式存放或分開並以信託方式持有並其後按契約規定償還予公司的票據除外)均已交付註冊處處長註銷，及

(I)公司已支付根據該契約須由公司支付的所有款項，及

(Ii)公司已向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，述明根據該契約訂立的關於該契約的清償及解除的所有先決條件已獲遵從；或

(B)公司應已發出贖回所有債券的通知，否則所有債券將在一年內到期應付，或所有債券將到期應付，或可被要求贖回，及

(I)本公司已完全為持有人的利益以信託方式向受託人或另一受託人存入或安排存入美國法定貨幣、美國政府債務或其組合的資金，款額足以(不考慮任何利息再投資)支付及清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債務(包括所有本金及應計利息)，並附有本公司不可撤銷的指示，指示受託人將該等資金用於支付該等款項(包括所有本金及應累算利息)，而該等資金僅為持有人的利益而存入或安排存放於受託人或另一受託人，而該等款項的款額足以(不考慮任何利息的再投資)支付及清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債務(包括所有本金及應計利息)，並附有本公司不可撤銷的指示

(Ii)並無失責或失責事件發生，亦不會因該按金而發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在該按金的日期並無發生，亦不會因該按金而發生，而該按金亦不會導致違反、違反或違反公司所屬或對其具約束力的任何其他文書所訂的失責或失責；

(Iii)公司已支付根據該契約須支付的所有其他款項；及

(Iv)本公司已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，述明該契約項下所有與該契約的清償及清償有關的先決條件已獲遵守。

修訂、補充及豁免

除以下兩段另有規定外，經當時未償還債券本金的過半數持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，可修訂或補充債券的契約、債券及附屬擔保；除某些例外情況外，過往的任何違約或任何條文的遵從，均可在當時未償還債券本金過半數持有人同意下(包括但不限於就有關事宜取得的同意)而予以修訂或補充(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)；此外，除若干例外情況外，過往的任何違約或任何條文的遵守均可在當時未償還債券本金佔多數的持有人同意下免除(包括但不限於就有關事宜取得的同意)。

未經每名受影響持有人同意，修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(1)降低債券持有人必須同意修訂、補充或豁免(包括豁免違約或違約事件)，或同意撤銷和取消加速發行聲明的票據本金金額；

(2)降低或改變任何票據的利息(包括拖欠利息)的支付時間，或具有改變支付時間的效力；

(三)降低債券本金、改變債券期限或者具有改變債券期限的效力，或者改變債券的贖回日期，或者降低債券的贖回價格；

(四)以票據以外的貨幣支付票據；

(5)更改契約條文，以保障每名持有人有權在票據到期日或之後收取該票據本金及利息的付款，或提起訴訟強制執行該等付款；

(6)更改本公司根據上述“-控制權變更時回購要約”和“-運用資產出售超額收益進行回購要約”項下回購票據的應付價格，或在控制權變更發生後，在任何實質性方面修改或改變本公司作出和完善控制權變更要約的義務，或修改與此相關的任何條款或定義；

(7)免除任何票據的本金或利息的拖欠；但本款第(7)款並不限制持有過半數未償還票據本金總額的持有人在上述“-違約及補救事件”所述的加速通知交付後，撤銷和取消加速發行票據的聲明的權利；

(八)解除作為重要子公司的任何擔保人在其附屬擔保或契約項下的任何義務，但契約許可的除外；

(九)變更前款修改和免責規定的；

(10)在合約上使票據或附屬擔保從屬於任何其他債項。

儘管有上述規定，未經任何債券持有人同意，本公司和受託人可修訂或補充契約或債券：

(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；

(2)除有證明的票據外，亦規定或取代有證明的票據，以提供未經證明的票據；

(3)規定在合併、合併或出售公司全部或實質全部資產的情況下，公司對票據持有人承擔的義務；

(4)作出任何更改，使票據持有人享有任何額外權利或利益，或在任何重大方面不會對任何該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

(五)增加保證人；

(6)符合美國證券交易委員會的任何要求，以根據信託契約法生效或維持契約的資格；

(七)解除按照契約條款不再對其附屬擔保承擔責任的保證人；

(8)提供證據，並就繼任受託人接受根據契約委任一事作出規定；

(9)保證所有債券的安全；

(十)為持有人的利益在本公司或任何擔保人的契諾中加入或放棄賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；及

(11)使本契約或附註符合本“附註説明”。

根據契約的規定，批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。任何債券持有人就該持有人的債券投標而給予的同意，在該契約下作出的任何修訂或豁免，不會因該等投標而變得無效。在根據契約作出的修訂生效後，本公司須向持有人郵寄一份簡要描述該項修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

關於受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度和技巧，行使該等權利和權力。除該等條文另有規定外，除非任何債券持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償，否則受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力。

信託契約和信託契約法案的條款對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利進行了某些限制，如果受託人成為本公司的債權人的話。在遵守信託契約法的情況下，受託人將被允許從事其他交易；前提是，如果受託人獲得了信託契約法中描述的任何衝突利益，它必須在90天內消除此類衝突，並向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。有關所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語的完整披露，請參閲《契約》。

“2018年債券發行日期”指2010年1月14日。

“2026年債券”指本公司於2026年債券發行日根據2026年債券契約向若干持有人發行的2026年到期的5.250%優先債券。

“2026年票據契約”是指本公司、擔保人和受託人之間日期為2016年12月15日的某些契約，經該日期為2018年7月17日的該第一補充契約修訂、補充和修改後，該特定第二補充契約的日期為2020年3月24日，該特定第三補充契約的日期為

2021年3月29日，以及日期為2021年6月24日的某些第四補充契約，可進一步修訂、補充和修改。

“2026年票據發行日期”指2016年12月15日。

“2029年債券”指本公司於2029年債券發行日根據2029年債券契約向若干持有人發行的2029年到期利率為4.500的優先債券。

“2029年票據契約”是指本公司、擔保人和受託人之間日期為2019年10月22日的某些契約(經日期為2020年3月24日的該第一補充契約修訂、補充和修改)、該特定第二補充契約(日期為2021年3月29日)和該特定第三補充契約(日期為2021年6月24日)，可進一步修訂、補充和修改。

“2029年票據發行日期”指2019年10月22日。

“2031年債券”指本公司於2031年債券發行日根據2031年債券契約向若干持有人發行的2031年到期利率為4.000的優先債券。

“2031年票據契約”指本公司、擔保人和受託人之間日期為2021年3月17日的某些契約，經日期為2021年6月24日的該第一補充契約修訂、補充和修改，並可進一步修訂、補充和修改。

“2031年票據發行日”指2021年3月17日。

 

“後天債務”指，就任何指明的人而言：

(1)在該其他人與該指明人士合併、併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“額外權益”的含義見“交換要約；登記權”。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”應具有相關含義。

“出售資產”是指：

(一)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利，包括通過出售和回租交易的方式，但不包括按照以往做法在正常業務過程中出售存貨；但將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售、轉易或以其他方式處置，將受上述標題為“-更改控制權”的契約條文及/或上述標題為“合併、合併或出售資產”的條文所管限，而不受“以運用出售資產的超額收益進行回購要約”的條文所管限；及(B)本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產的出售、轉易或其他處置，須受上文“控制權變更”及/或“合併、合併或出售資產”標題下所述的公契條文所管限，而不受“運用出售資產超額收益回購要約”的條文所管限；

(2)本公司任何受限附屬公司發行股權或出售其任何附屬公司的股權。

除前款規定外，下列事項不視為資產出售：

(一)任何單一交易或一系列關聯交易：(A)涉及公允市值總額低於2.5億美元的資產；或(B)給公司及其子公司帶來的淨收益總額低於2.5億美元；

(2)本公司與其受限制附屬公司之間、(B)本公司或其任何受限制附屬公司的受限制附屬公司或(C)本公司或其任何受限制附屬公司向不是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司轉讓資產，而就第(C)款而言，本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在轉讓時保留對所轉讓資產的所有權或所有權，或在轉讓時收取最少相等於受限制附屬公司的公平市價的對價，而該等轉讓是指(A)本公司與其受限制附屬公司之間或之間的資產轉讓，或(C)本公司或其任何受限制附屬公司向並非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司轉讓資產

(三)受限子公司向公司或受限子公司發行股權；

(四)出售、轉讓或貼現根據本公司許可的應收賬款融資而產生的任何應收款；

(五)上述“某些公約-限制性投資”項下所允許的任何允許投資或任何限制投資；

(六)在正常業務過程中處置庫存，或者處置在公司及其受限子公司的業務中不再有用、在正常業務過程中被處置的陳舊設備或設備；

(7)出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓本公司的全部或實質所有資產，該等資產受“若干契諾-資產合併、合併或出售”所管限，並按照“-若干契諾-資產的合併、合併或出售”而作出；

(8)上文“-某些契約--留置權”所述契約所允許的留置權的授予；

(九)放棄或者放棄合同權利，或者和解、解除或者放棄合同、侵權行為或者其他任何形式的索賠；

(10)改變外國子公司所有權的任何重組，無論是通過清算、出資、分配、合併或任何其他技術完成的，只要在重組前是公司受限子公司的每個外國子公司在重組後直接或間接地仍是公司的受限子公司；以及

(11)因本公司股權或本公司股權的直接或間接持有人而支付或分派的任何款項，以及購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權的任何付款或分派，在任何情況下均不受本公司禁止。

“應佔負債”用於任何售後回租交易，指在釐定時，承租人在任何該等售後回租交易所包括的租賃期內支付租金的全部責任的現值(按票據承擔的利率貼現，每半年複利一次)。

“平均淨負債”是指計算槓桿率的四個會計季度的每個季度末公司淨負債的平均值。

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人”應被視為對該“個人”有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在後續條件發生時才可行使。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理、成員或類似的管理機構或其正式授權的委員會。

“董事會決議”就任何人而言，指經該人的祕書或助理祕書證明已由該人的董事會(或其任何正式授權的委員會)正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。“董事會決議”指該人的祕書或助理祕書證明該人的董事會(或其任何正式授權的委員會)已正式採納並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指週六、週日或其他法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子以外的日子。

“股本”是指：

(一)公司，為公司股票；

(二)社團、企業法人的全部股份、權益、參股、權利或者其他等價物(不論其名稱如何)；

 

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)賦予任何人分享發行人的損益或分派資產的權利的任何其他所有權權益。

“現金等價物”是指：

(1)由美國政府發行，或由美國政府無條件擔保，或由其任何機構發行，並由美國完全信任和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；

(2)自收購之日起一年或一年以下到期日的存單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，由任何商業銀行(A)根據美國或其任何州的法律、(B)根據任何歐盟成員國或其政治分區的法律或(C)根據任何其他主權國家或其政治分區的法律而非美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)制裁的對象，在每種情況下均具有資本和盈餘之和。

(三)被標普或穆迪評為A-1級或P-1級以上的發行人的商業票據，或者具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，自收購之日起一年內到期的商業票據；(三)被指定的兩家評級機構普遍停止發佈商業票據發行人評級的，自收購之日起一年內到期的發行人的商業票據；

(四)滿足本定義第(2)款要求的商業銀行對美國政府發行或全額擔保或保險的證券的回購義務，回購期限不超過30天；(四)符合本定義第(2)款要求的商業銀行對美國政府發行或全額擔保或保險的證券的回購義務；

(5)自取得日期起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而其中州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標普或穆迪給予至少A級評級；

(六)符合本定義第(二)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持的自收購之日起一年及以下期限的證券；

(七)專門投資於符合本定義第(一)至(六)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；

(8)貨幣市場基金：(A)符合1940年“投資公司法”下“美國證券交易委員會規則”第2a-7條規定的標準，(B)被標準普爾評為Aaa級，被穆迪評為Aaa級，以及(C)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(L)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給除委託人或委託人的關聯方以外的任何“人”(如交易法第13(D)(3)條中使用的該詞)；

(二)通過公司清算或者解散方案；

(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是，除主要股東及其關聯方外，任何“人士”(定義見上文)直接或間接成為本公司50%或以上有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的實益擁有人；或

(4)本公司與任何人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而根據一項交易將本公司任何已發行的有表決權股份轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該項交易前尚未發行的本公司有表決權股票轉換為或交換為佔該等有表決權股份的大部分已發行股份的尚存或受讓人的有表決權股份(不合格股除外)的任何該等交易，則不在此限

“普通股”是指對任何人而言，該人的普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是否在發行日發行，包括但不限於該普通股的所有系列和類別。

“綜合現金流”是指任何人在任何期間的綜合淨收入，加上該人在該期間的綜合淨收入，不得重複：

(1)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項撥備，但以該税項撥備在計算該綜合淨收入時已扣除者為限；

(2)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨利息開支，不論是否已支付或應累算，亦不論是否資本化(包括但不限於原始發行折扣攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、所有與融資租賃義務有關的付款的利息部分及應佔負債、信用證或銀行承兑匯票融資所招致的利息部分、佣金、折扣及其他費用及收費)，以及根據對衝義務(但不包括債務攤銷)而支付的淨額(如有)

(3)折舊、攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用(不包括代表未來任何期間現金費用的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用的攤銷，以及與應收賬款或存貨的沖銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)。(3)折舊、攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用(不包括代表未來任何期間現金費用的應計或準備金的應計或準備金，以及與應收賬款或存貨的沖銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)。在計算該綜合淨收入時扣除攤銷和其他非現金費用；加(或減)

(四)僅為計算固定費用覆蓋率的目的，扣除任何非經常性費用或損失(或收入或收益)；

(五)增加當期綜合淨收入的非現金項目，但在正常業務過程中應計的項目除外。

在每一種情況下，該人及其受限制的子公司都應在合併的基礎上，並根據公認會計準則(GAAP)確定。

儘管如上所述，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的規定，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規，在確定之日該受限制子公司未經事先批准(未獲得)允許向公司分紅的情況下，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規等規定，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規等規定，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的規定，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的規定，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的規定，根據公司章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規適用於該子公司或其股東的規則和政府法規(不包括在2018年票據發行日期生效的限制，也不包括在標題“-某些契約-影響子公司的股息和其他支付限制”下為遵守契約而制定或存在的限制)。

“綜合淨收入”，對於任何特定的人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在按照公認會計準則確定的綜合基礎上，在該期間的淨收入的總和；但條件是：(A)對任何特定的人而言，該期間的綜合淨收入是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和；

(1)任何人如(A)以權益會計方法核算或並非受限制附屬公司或(B)非受限制附屬公司，其淨收益(但不包括虧損)，在上述兩種情況下，只以以現金支付予該指明人士或其受限制附屬公司的股息或分派款額為限；

(2)任何受限制附屬公司的淨收入，在該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，如該受限制附屬公司在釐定日期並未宣佈或支付該淨收益，則該淨收益須不包括在內。

未經任何事先政府批准(尚未獲得)，或直接或間接通過實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規(不包括在2018年票據發行日期生效的限制，以及在標題“-某些契約-影響子公司的股息和其他支付限制”下為遵守契約而設立或存在的限制)；以及

(三)會計原則變更的累積影響不包括在內。

公司截至任何日期的“綜合總資產”，是指在計算時有內部財務報表的會計季度的最後一天，在對該會計季度結束之後、該計算日期或該計算日期之前發生的所有交易給予形式影響後，按照公認會計原則，在公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額，該會計季度的最後一天有內部財務報表可供參考，而該會計季度結束後，該計算日期或該計算日期之前發生的所有交易都將按照GAAP的規定列示在“總資產”(或任何類似的標題)的對立面列於公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上的標題“總資產”(或任何類似的標題)的對立面列示。

“信貸協議”指於2018年7月5日由本公司、附屬借款人當事人及作為代理人和貸款人的銀行及其他金融機構不時訂立的、由本公司、附屬借款人當事人及銀行及其他金融機構之間訂立的、日期為2018年7月5日的修訂及重訂信貸協議，以及與此相關而籤立的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據及協議，以及在每種情況下不時修訂、修訂、續訂、退款、更換或再融資的票據、擔保、抵押品文件、票據及協議。

“信貸安排”指，就本公司或其任何受限制的附屬公司而言：

(1)信貸協議；及

(2)提供循環信貸貸款、定期貸款、信用證或其他長期債項的一項或多於一項債務安排(可能同時尚未清償)或其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或契據)，包括與此相關而籤立的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、文書及協議，而在每一種情況下，則包括上述各項的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款，以及取代的任何契據或信貸融資或商業票據融資，再融資或再融資工具或契約，增加其允許借款的金額或改變其到期日，或增加受限制的子公司作為其下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團進行的。

“貨幣保護協議”是指在正常業務過程中與一家或多家金融機構簽訂的任何貨幣保護協議，旨在保護訂立該協議的個人或實體免受因債務引起的貨幣匯率波動的影響，而不是出於投機的目的。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“不合格股”指根據其條款(或根據其持有人選擇可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可在票據到期日期後91天或之前按持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購該等股本而構成非合格股的股本，均不構成非合格股。

“境內受限制子公司”就本公司而言，是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限制子公司。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股票發售”是指公司公開或非公開出售其普通股(不合格股票除外)，或與其普通股有關的期權、認股權證或權利(與公司普通股相關的公開發售除外)，或在S-4或S-8表格中登記的期權、認股權證或權利。

“交換票據”具有“交換要約；登記權”中規定的含義。

“交換要約”具有“交換要約；登記權”中規定的含義。

“獨家代理和營銷協議”是指Scott Company LLC和孟山都公司之間日期為1998年9月30日(截至2019年8月1日修訂和重述)的第三份經修訂和重新簽署的獨家代理和營銷協議，該協議可能會不時進行修訂、修改、重述、延期、續簽或替換。“獨家代理和營銷協議”指斯科特公司和孟山都公司之間日期為1998年9月30日(截至2019年8月1日)的第三份修訂和重新簽署的獨家代理和營銷協議。

“現有負債”指本公司及其受限制附屬公司於本公司契約日期存在的債務(2026年票據、2029年票據、2031年票據及信貸協議項下的債務除外)，直至該等款項清償為止，本公司及其受限制附屬公司的負債(2026年票據、2029年票據、2031年票據及信貸協議項下的債務除外)。

“公平市價”，就任何資產或物業而言，是指願意的賣方與願意及有能力的買方之間，以現金形式在公平的自由市場交易中可協商的價格，雙方均不會承受不必要的壓力或強迫去完成交易。“公平市價”指的是任何資產或財產在公平的市場交易中，自願的賣方與願意及有能力的買方之間可協商的價格。

“融資租賃義務”是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額，該負債在當時將按照公認會計原則在資產負債表上作為融資租賃入賬。

 

“固定費用承保比率”，就任何指定人士而言，指該人在任何期間(本定義中稱為“參考期”)在參考期內的綜合現金流量與該人在參考期內的固定費用的比率。如指明人士或其任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保、贖回或以其他方式償還任何債務(依據任何循環信貸安排在正常業務過程中為營運資金目的而產生或償還的債務除外)，或發行或贖回優先股，在每種情況下，均在參考期結束後及在計算固定收費覆蓋率的事件發生之日(就本定義而言，為“計算日期”)當日或之前，在這兩種情況下，無論是償還或以其他方式償還債務，還是發行或贖回優先股，以及在參考期第一天之後、計算日期或之前發生的所有其他此類招致、假設、擔保、贖回、償還或發行，在每種情況下都應視為發生在參考期開始時。

此外，為計算固定收費覆蓋率：

(1)特定人士或其任何受限附屬公司在參考期第一天之後至計算日或之前在正常營業過程之外進行的收購、處置或投資，包括通過合併或合併幷包括任何相關的融資交易，應被視為發生在參考期的第一天；(三)在參考期的第一天或之前，特定人士或其任何受限制的子公司進行的收購、處置或投資，包括任何相關的融資交易，應被視為發生在參考期的第一天；

(二)不計入按照公認會計原則確定的可歸屬於非持續經營的合併現金流量；

(3)按照公認會計原則釐定的可歸因於非持續經營的固定收費，以及在計算日期前處置的經營或業務，須不包括在內，但只限於引起該等固定收費的義務不會是該指明人士或其任何受限制附屬公司在計算日期後的義務的範圍內。

“定額收費”指就任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨利息開支，不論是已支付或應累算的，包括但不限於原始發行折扣攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與融資租賃義務有關的所有付款的利息部分以及應佔負債、信用證或銀行承兑匯票融資所產生的佣金、折扣和其他費用，以及根據套期保值義務支付的淨付款(如有)，但不包括債務發行成本的攤銷，以及

(二)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併權益；

(3)由該人或其受限制的子公司之一擔保或以該人或其受限制的子公司的資產的留置權擔保的另一人的債務利息支出，不論是否需要該擔保或留置權；

(4)就該人士或其任何受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有股息(不論是否以現金支付)乘以(B)分子為一，分母為一減該人士當時的聯邦、州及地方法定税率合計的分數，以十進制表示，但不包括支付予本公司或本公司或本公司的受限制附屬公司純為股權的股息(不合格股份除外)的股息，乘以(B)分數的乘積(分子為一，分母為一減去該人士當時的聯邦、州及地方綜合法定税率)的乘積

 

就公司而言，“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則”是指在發行之日在美利堅合眾國有效的公認會計原則。儘管如上所述，就將租賃計入經營租賃或資本租賃的所有財務計算而言，財務會計準則委員會(FASB ASC)840和財務會計準則委員會(FASB ASC)842或任何具有類似效力的後續聲明的影響應不予考慮。

“擔保”係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於資產質押、信用證或償還協議)對全部或任何部分債務進行背書以外的對全部或任何部分債務進行擔保的擔保。“擔保”是指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於以資產質押、信用證或償還協議的方式)對任何債務的全部或任何部分進行背書的擔保。

“擔保人”是指：

(1)除外國子公司和俄亥俄州的Scotts Global Services，Inc.外，本公司在本公司成立之日的每一家受限制的子公司；以及

(二)公司的其他子公司按照“契約”的規定履行附屬擔保的；

以及他們各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直到該人按照契約條款解除其附屬擔保。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據掉期、上限、領子、遠期購買或類似的處理利率、貨幣匯率或商品價格的協議或安排，一般或在特定或有情況下承擔的義務。

“負債”是指在任何時候(無重複)對任何人而言，無論是對該人的全部或部分資產的追索權，還是對無追索權的追索權：

(一)該人因借款或財產延期購置價而欠下的全部債務，不包括在正常業務過程中發生的任何貿易應付款項或其他流動負債；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的該人的一切義務；

(3)該人就為其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的所有未償還義務(以現金或現金等價物擔保的範圍除外)；

(4)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人取得的財產或資產而產生或產生的一切債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該等財產或資產)；

(五)該人的所有融資租賃義務(但不包括經營租賃義務)；

(六)確定時該人不合格股票的最高固定贖回或者回購價格；

(七)確定時該人的套期保值義務；

(八)任何可歸因於債務；

(9)本定義第(1)至(8)款所提述的另一人的所有義務，以及該另一人的所有股息及其他分派，而在上述任何一種情況下，該另一人已擔保支付該等股息及其他分派，或

(B)由該人的財產或其他資產的留置權作抵押(或該債項的持有人或該等股息或其他分派的收受人有現有權利以該等留置權作抵押，不論是或有或有的)，即使該人並無承擔該等債項、股息或其他分派的償付責任或沒有法律責任支付該等債項、股息或其他分派。

就前述而言：

(A)任何沒有固定回購價格的不合格股份的最高固定回購價格，須按照該等不合格股份的條款計算，猶如該等不合格股份是在依據本契約須釐定負債的任何日期回購一樣；但如該等不合格股份當時不獲準回購，則回購價格須為該不合格股份的賬面價值；

(B)以原有發行貼現發出的任何債項在任何時間的未償還款額，是該等債項的本金減去該等債項在按照公認會計原則釐定的時間的原有發行貼現的未攤銷部分後的剩餘部分，但該等債項只須當作在其原來發行日期已招致；

(C)上文第(9)(A)款所述的任何債項的數額為任何該等擔保下的最高負債；

(D)上文第(9)(B)條所述的任何債項的款額，須以(I)所擔保的債務的最高款額及(Ii)該等財產或其他資產的公平市值中較小者為準；及

(E)利息、手續費、保費、開支及額外付款(如有)不構成債務。

儘管如上所述，就本公司或任何受限制附屬公司購買或出售任何資產或業務而言，“負債”一詞將不包括(X)慣常的賠償義務及(Y)另一方有權獲得的成交後付款調整，只要該等付款是由最終結算資產負債表釐定或該等付款在其他情況下屬或有的，惟該等金額將不會被要求反映在根據公認會計原則編制的資產負債表面上。

“初始購買者”是指富國證券、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、美國銀行證券公司、Five Third Securities，Inc.、Rabo Securities USA，Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、TD Securities(USA)LLC、Citizens Capital Markets，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Truist Securities，Inc.、HSBC Securities(USA)Inc.和PP.

“利息”指就債券而言，利息及債券的額外利息(如有)。

“投資級評級”指債券獲標準普爾及Baa3或穆迪給予BBB級或以上的債務評級，或穆迪給予該等評級的等同評級，或在標普或穆迪停止對債券評級的情況下，而本公司須選擇任何其他評級機構，相當於該等評級機構所給予的該等評級。“投資級評級”指債券獲標準普爾及Baa3或穆迪給予BBB級或以上的債務評級，或獲標準普爾及穆迪給予的等同於該等評級的債務評級。

對於任何人來説，“投資”是指該人以直接或間接貸款(包括債務或其他義務的擔保)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資，以及根據GAAP編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目。如果本公司或本公司的任何附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的附屬公司，則本公司應被視為於任何該等出售或處置之日作出相當於該附屬公司股權的公平市值的投資，而該等股權的出售或處置的金額並未按上文“若干契約--不受限制的附屬公司”項下所述契約的規定釐定。

“發行日期”是指首次發行本契約項下的票據的日期。

“合資企業”是指直接或間接主要從事相關業務的任何合資企業，其股權由本公司和/或其任何受限制子公司和/或本公司和/或其任何聯屬公司以外的一名或多名人士擁有。

“槓桿率”指，就截至任何日期的任何特定人士而言，(I)該人在該日期的平均淨負債與(Ii)該人在截至該日期的連續四個財政季度的綜合現金流量的比率(就本定義和平均淨負債的定義而言，稱為“參考期”)，即(I)該人在該日期的平均淨負債與(Ii)該人在截至該日期的連續四個財政季度內的綜合現金流量的比率(就本定義和平均淨負債的定義而言，稱為“參考期”)。如該指明人士或其任何受限制附屬公司在參考期結束後及在計算槓桿率的事件當日或之前產生、承擔、擔保、贖回或以其他方式償還任何債務(根據任何循環信貸安排在正常業務過程中為營運資金目的而產生或償還的債務除外)，或發行或贖回優先股，或作出任何指定付款(就本定義而言，指槓桿率計算當日或之前)，則該指定人士或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司在參考期結束當日或該日之前產生、承擔、擔保、贖回或以其他方式償還任何債務(根據任何循環信貸安排在正常業務過程中產生或償還的債務除外)，或發行或贖回優先股，或作出任何指定付款(就本定義而言，贖回或以其他方式償還債務，或(Y)發行或贖回優先股，或(Z)該特定付款(包括產生債務(不重複前述第(X)款所列的任何債務)或使用現金為該指定付款提供資金)及(I)在參照期第一天之後及計算日期當日或之前發生的所有其他該等招致、假設、擔保、贖回、償還或發行，以及(Ii)所有就好像同樣的事情發生在參考期開始時一樣。

此外，為了計算槓桿率：

(1)特定人士或其任何受限附屬公司在參考期第一天之後至計算日或之前在正常營業過程之外進行的收購、處置或投資，包括通過合併或合併幷包括任何相關的融資交易，應被視為發生在參考期的第一天；(三)在參考期的第一天或之前，特定人士或其任何受限制的子公司進行的收購、處置或投資，包括任何相關的融資交易，應被視為發生在參考期的第一天；

(二)不計入按照公認會計原則確定的可歸屬於非持續經營的合併現金流量；

(3)可歸因於按照公認會計原則確定的非持續經營以及在計算日期前處置的經營或業務的負債應不包括在內，但僅限於在計算日期後產生該等固定收費的債務不是該特定人士或其任何受限制附屬公司的債務；及

(4)在給予一項指明付款形式上的效力時，如該指明付款會超過該人及其受限制附屬公司在計算淨負債的任何日期本可為該項指明付款提供資金的現金及現金等價物的款額，則超出的款額須當作是由額外負債支付的。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

“有限條件交易”指(1)本公司或其一個或多個受限制附屬公司進行的任何收購或其他投資，包括以購買、合併、合併、安排或合併或類似交易的方式(為免生疑問，可能包括構成控制權變更的交易)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；及(2)任何資產出售或不屬於資產出售定義的處置。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。

就任何發行或出售股本而言，“現金收益淨額”是指有關發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的實際產生的費用及收費，以及因發行或出售而支付或應付的税項淨額(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何分税安排後)。

“淨收入”對任何人來説，是指根據公認會計原則(GAAP)確定的、在優先股股息減少之前可歸因於該人及其受限制子公司的淨收入(虧損)，但不包括：

(一)非常損益，以及與非常損益有關的税金撥備；

(二)授予或者行使員工股票期權的非現金費用。

“淨負債”指於任何日期就任何人士而言，(A)該人士及其受限制附屬公司於該日期的所有借入款項的未償還本金總額，加上(B)該人士及其受限制附屬公司於該日期的綜合資產負債表中根據公認會計原則釐定應列為負債的所有其他項目，減去(C)該人士及其受限制附屬公司於該日期的綜合資產負債表所載的非限制性現金及現金等價物。

“淨收益”是指公司或其任何受限子公司在任何資產出售中收到的現金收益總額(包括但不限於出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何非現金對價所收到的任何現金)，扣除與該資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金以及由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應支付的税款。在每一種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排和所需用於償還由該等資產出售標的的一項或多項資產的留置權擔保的債務金額後，本集團均不再對該等資產出售。

“無追索權債務”的意思是負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成負債的任何承諾、協議或票據)，(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或(C)構成貸款人；

(2)任何失責(包括其持有人可能須對不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)不得容許本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債項(票據除外)的任何持有人在接獲通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，就該等其他債項宣佈失責，或導致該等其他債項在規定的到期日之前加速償付或須予支付；及

(3)貸款人已獲書面通知，他們將不會對本公司或其任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權。

“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，法律顧問可能是公司的內部律師，或者受託人在其他方面合理地接受法律顧問的書面意見，遵守契約中的某些規定。

“允許的額外限制性投資”是指公司進行的額外限制性投資，如果該等限制性投資在形式上生效之前和之後，公司截至最近一個會計季度末(可提供內部財務報表)的槓桿率低於3.25：1.00。

“獲準投資”是指：

(一)對本公司或本公司的受限制子公司的任何投資；

(二)現金等價物投資；

(3)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對某人的任何投資(如該等投資是由於該等投資所致)：

(A)該人成為公司的受限制附屬公司；或

(B)該人與公司或公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產移轉或轉讓予公司或公司的受限制附屬公司，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給公司或公司的受限制附屬公司；

(4)因收取資產出售的非現金對價而進行的任何投資，該等非現金代價是依據並遵守上述公約在“持有人選擇回購--通過運用資產出售超額收益進行回購”的標題下作出的；(四)因收取資產出售的非現金對價而進行的任何投資；(四)在“持有人選擇回購--通過運用資產出售的超額收益進行回購”的標題下，依據並遵守上述公約進行的任何投資；

(五)僅以發行公司股權(不合格股票除外)換取資產；

(六)在正常經營過程中取得的應收賬款或者票據的投資；

(7) [故意遺漏的；]

(8)公司或其任何受限子公司根據獨家代理和營銷協議支付的任何款項；

(9)在正常業務過程中為真正的業務目的向公司及其受限制子公司的員工和高級管理人員提供的貸款和墊款，其餘額在任何時候都不超過500萬美元；

(10)在貿易債權人或客户破產或破產時，為清償貿易債權人或客户的債務或履行判決或根據任何重組或類似安排計劃而收到的證券投資；以及公司及其受限制子公司按照公司或受限制子公司(視屬何情況而定)的正常貿易慣例，以商業合理條款結算或交換延長貿易信用(包括應收貿易賬款)而進行的投資；

(十一)正常經營過程中的職工補償費、水電費、租賃費和類似押金、預付費用以及在正常經營過程中票據、單證的背書；

(十二)將最初以股權形式進行的投資重新歸類為貸款或墊款，將最初以貸款或墊款形式進行的投資重新歸類為股權，但不得因此而增加投資額；

(13)對任何具有公平市值總額的人的其他投資(在每項該等投資作出當日計算，而不影響其後的價值變動)，連同所有依據第(13)款作出而在任何時間仍未清償的其他投資，以不超過$6.00億為限；及

(14)合營企業的投資，其公平市值總額(在每項投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)，連同所有依據本條第(14)款作出而在任何時間未償還的其他投資，不得超過綜合總資產的(X)$60000000及(Y)20%兩者中較大者。

“允許留置權”是指：

(1)根據第二款第(1)款在“-某些契約--負債和發行優先股”項下發生的信貸融資項下的債務擔保留置權(以及擔保現金管理義務、對衝義務和在提供此類信貸融資的文件下擔保的雙邊信用證本金總額不超過5,000萬美元的任何留置權)；

(二)以公司或者擔保人為受益人的留置權；

(三)對與公司或其子公司合併、併入或合併時已存在的人的財產的留置權；但該留置權不是在考慮合併或合併時訂立的，也不適用於除與公司或子公司合併或合併的人的資產外的其他任何資產；(三)對該人與公司或其子公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權；但該留置權的訂立並非出於考慮合併或合併。

(四)公司或其子公司收購時已有財產的留置權；但該留置權不是出於收購目的而訂立的；

(5)擔保契約第二段第(4)款所允許的債務(包括融資租賃義務)的留置權，該條款的標題為“-某些契約-債務的產生和優先股的發行”，僅涵蓋用這種債務融資的資產及其補充和改進；

(六)在義齒成立之日存在的留置權；

(七)尚未拖欠的税款、評税、政府收費、債權，或者正在通過及時提起並勤勉審結的適當程序真誠抗辯的税款、評税、政府收費、債權的留置權，但按照公認會計準則的規定，應當為此撥備任何準備金或者其他適當的撥備；

(八)擔保債務或貿易應付款項及任何相關義務的留置權；但本條第(八)款擔保的債務及貿易應付款項總額在任何一次未清償的總額不得超過3.0億美元；

(9)為遵守“-某些契諾-售後及回租交易的限制”所述的契諾而招致的售後及回租交易中可歸屬債務的擔保留置權；但本條第(9)款所擔保的可歸屬債務總額在任何一次未清償時不得超過3.0億美元；

(十)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、供應商、物料工、維修工和其他在正常業務過程中依法產生的留置權；因法律問題而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；以及因法律實施而施加的不會對公司履行票據和契約項下義務的能力造成實質性影響的任何其他留置權；(四)法律規定的對公司履行票據和契約義務的能力沒有實質性影響的其他留置權，以及因法律而產生的有利於海關和税務機關的留置權；以及因法律實施而對公司履行票據和契約義務的能力沒有實質性影響的任何其他留置權；

(十一)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似義務而產生的留置權或存款，包括保證在正常業務過程中出具的信用證與以往相關做法一致的任何留置權，或者為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還保證金以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)的履行而產生的留置權或繳存的保證金；

(12)判決留置權不會導致違約事件，只要該留置權有足夠的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起該等程序的期限未滿；

(十三)與房地產有關的地役權、通行權、分區限制和其他類似的收費或產權負擔，但不會對公司或其任何受限制的子公司的正常經營造成任何實質性的幹擾；

(14)出租人在任何租契下的任何權益或所有權，不論是否屬資本性質或營運性質；但該等留置權並不延伸至任何不屬受該租約規限的租賃財產的財產或資產；

(15)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(十六)對牽涉到信用證及其產品和收益的單據和其他財產的保證償付義務的留置權；

(十七)為保證公司或其任何受限子公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務(包括抵銷權和抵銷權)而產生的押金留置權；

(十八)授予他人的租賃或轉租，不得對公司或其受限子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(十九)公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中因寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(二十)銀行對所欠銀行債務進行存款抵銷的權利；

(21)根據第二款第(7)款“-某些契約-債務的產生和優先股的發行”發生的對衝義務的證券和現金留置權；

(22)在正常業務過程中授予的許可協議產生的留置權，並且符合過去的做法，該做法不會對公司及其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；以及

(23)本公司及其受限制附屬公司產生的應收賬款留置權，以及根據根據“-若干契約-產生債務及發行優先股”所述契約第二段第(10)款準許的應收賬款融資而出售、轉讓或以其他方式轉讓的任何相關資產及其所得款項的留置權。

在任何暫停期內，本公約中題為“-若干契約-產生債務及發行優先股”的相關條款將被視為僅就釐定上文第(1)及(5)款下的可動用金額而言有效。

“準許再融資債務”是指公司或其任何受限子公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、抵銷或退還公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)(該等其他債務，稱為“再融資債務”)；但條件是：

(1)該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)，另加再融資債務的累算利息(加上與此相關的合理費用，包括支付給持有人的保費(如有))；

(2)該等核準再融資債務的最終到期日遲於該再融資債務的最終到期日，而預定於債券到期日或之前到期的核準再融資債務部分(如有的話)，在產生該等準許再融資債務時的加權平均到期日，等於或大於預定於票據到期日或該日之前到期的該部分再融資債務的加權平均到期日；(二)該等核準再融資債務的最終到期日遲於該再融資債務的最終到期日，而該部分(如有)將於債券到期日或該日之前到期的部分，其加權平均到期日等於或大於該部分的加權平均到期日；

(3)如再融資債務的償付權排在票據之後，則該準許再融資債務在償付權上從屬於票據持有人，其條款至少與票據再融資債務的文件所載條款一樣有利；(3)如該再融資債務的償付權排在票據之後，則該準許再融資債務的償付權從屬於票據持有人，其條款至少與該再融資債務的文件所載的條款一樣優惠；

(4)非擔保人的受限制附屬公司不得為本公司或擔保人的債務再融資而招致該等債務；及

(5)準許再融資債項的收益須實質上與其產生同時用於贖回或再融資該再融資債項，但如屬贖回或再融資的情況，則該再融資債項當時尚未到期，且不能由其債務人選擇贖回或預付，或只可在發出通知後贖回或預付，在此情況下，該等收益須存放在該再融資債項的債務人的獨立賬户內，直至該再融資債項的債務人有權選擇贖回或預付，在此情況下，該等收益須存放在該再融資債項的債務人的獨立賬户內，直至該再融資債項的債務人有權選擇贖回或預付。在此情況下，該等收益須存放在該再融資債項的債務人的獨立賬户內，直至但在任何情況下，再融資債務均須在再融資債務產生後6個月內贖回或再融資。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產或非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(包括任何此類實體的任何分支機構或正在進行的業務，或實質上是任何此類實體、分支機構或業務的所有資產)。

“委託人”指發行日的Hagedorn Partnership，L.P.和Hagedorn Partnership，L.P.的普通合夥人，就該等個人而言，指其各自的遺囑執行人、管理人和繼承人，以及他們的家人和信託基金。

“評級機構”係指標普及穆迪，或如標普或穆迪或兩者均不得公開提供債券評級(因非本公司所能控制的原因)，則指一間或多間(視屬何情況而定)在美國全國認可並由本公司選定(經董事會決議證明)的統計評級機構，以取代標普或穆迪或兩者(視屬何情況而定)的統計評級機構或統計評級機構(視屬何情況而定)，或由本公司選定(經董事會決議證明)的一家或多家統計評級機構(視屬何情況而定)取代標普或穆迪或兩者(視屬何情況而定)。

“應收賬款融資”就本公司或其任何受限制附屬公司而言，指任何貼現、保理或證券化安排，根據該安排，本公司或任何受限制附屬公司將本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)發起的任何應收賬款連同任何相關資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予該等應收賬款的擔保權益，或根據該等安排，本公司或該受限制附屬公司的所有權權益或票據、商業票據、證書或其他債務工具可以該等應收賬款作抵押，並

“註冊權協議”指本公司、擔保人及初始購買者(經不時修訂、補充或修訂)於發行日期與債券有關的註冊權協議，以及與發行任何額外債券有關的任何類似協議。

“關連業務”指本公司及其附屬公司於發行日期所進行(或擬進行)的業務，以及本公司董事會善意判斷與該等業務合理相關的任何及所有業務。“相關業務”指本公司及其附屬公司於發行日進行(或擬進行)的業務，以及本公司董事會善意判斷與之合理相關的任何及所有業務。

就任何委託人而言，“關聯方”指任何信託、公司、合夥企業或其他實體，受益人、股東、合夥人、所有者或實益持有該委託人80%或以上控股權的人士。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“個人的受限制附屬公司”是指所指人的任何不受限制的附屬公司。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司、標準普爾全球公司的一個部門、一家紐約公司或任何後續評級機構。

“售後回租交易”是指對任何人而言，與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者達成的安排，或該貸款人或投資者是其中一方的安排，規定該人將該人已經或正在出售或轉讓給該貸款人或投資者的任何資產，或該貸款人或投資者已經或即將向其墊付資金的任何人，以該資產為抵押，由該人租賃該人的任何資產。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“重要附屬公司”是指(1)根據“交易法”頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重要附屬公司”的任何子公司，因為該法規在本條例生效之日生效；(2)任何限制性子公司，當與所有其他不是重要子公司的限制性子公司合計時，將構成本定義第(1)款下的重要子公司。

“特定支付”指根據“允許投資”定義第(13)和(14)款進行的允許投資，以及根據公約第一段和第(1)款和第(2)款進行的任何限制性投資，在每種情況下，均指以現金支付的範圍內的“某些契約-限制性投資”。

“約定到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的原始文件中計劃支付該利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購該利息或本金的任何或有義務。

“附屬公司”就任何人而言，是指：

(1)任何法團、協會或其他業務實體(合夥除外)，而該法團、協會或其他業務實體(合夥除外)有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份的總投票權超過50%時，由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的，則該法團、協會或其他業務實體(合夥除外)不得直接或間接擁有或控制該等法團、協會或其他業務實體(合夥除外)；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多於一間附屬公司(或其任何組合)。

“非限制性子公司”指董事會根據董事會決議指定為非限制性子公司的公司的任何子公司，但僅限於：

(一)除無追索權債務外，無其他負債；

(2)不是與本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該等受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可能從本公司聯屬公司以外的人士處獲得的條款；

(三)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士取得任何指定的經營業績的人士；及(3)本公司及其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士取得任何指定的經營業績；及

(4)未為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

於本公司附屬公司的契約日期後指定為非限制性附屬公司，須向受託人提交生效該指定的董事會決議案的核證副本及高級職員證明書，證明該項指定符合前述條件，並獲上文“-若干契約--非限制性附屬公司”一欄所述的公約所準許。如果在任何時候，任何不受限制的附屬公司不能滿足作為不受限制的附屬公司的上述要求，則就契約而言，該附屬公司此後將不再是不受限制的附屬公司，並且該附屬公司的任何債務應被視為公司的受限制附屬公司在該日期發生的債務，如果截至該日期，根據標題“-某些契約-產生的債務和發行優先股”的規定，該等債務不被允許發生，則本公司將不履行該等債務。本公司董事會可隨時指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但該項指定須視為本公司的一間受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的任何未償債務產生債務，而該項指定只有在下列情況下才獲準許：(1)根據標題“-某些契約-產生債務併發行優先股”的契諾，該項指定是準許的，猶如該項指定是在開始時作出的一樣。(2)本公司董事會可隨時指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但該項指定須視為本公司的一間受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的任何未償債務產生債務，且只有在下列情況下才獲準指定：(1)根據標題“-某些契約-產生債務及發行優先股”的契諾，該項指定乃按形式計算。

指定擔保人為無限制子公司的，解除該擔保人的附屬擔保。如果非限制性子公司成為限制性子公司，該限制性子公司應根據契約條款成為擔保人。儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司在任何停牌期間均不得被指定為非限制性附屬公司。

在發行日期，斯科特奇蹟-格羅基金會，一個501(C)(3)俄亥俄州的公司，是一家不受限制的子公司。

“美元等值”就美元以外貨幣的任何貨幣金額而言，是指在確定該金額的前兩個工作日，按照“華爾街日報”在“匯率”欄目“貨幣交易”標題下刊登的美元與適用外幣之間的即期匯率，將參與計算的該外幣折算成美元所獲得的美元金額。“美元等值”指的是在確定該金額之前的任何時間，將該計算所涉及的外幣按即期匯率折算成美元與適用的外幣一起計算所獲得的美元金額，該匯率列刊登在“華爾街日報”的“匯率”欄目中的“貨幣交易”標題下。

“美國政府義務”是指美利堅合眾國的直接不可贖回義務，或由美利堅合眾國擔保的、以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的義務。“美國政府義務”是指美利堅合眾國的直接不可贖回義務，或由美利堅合眾國擔保的、以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的義務。

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“至到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(1)乘以(A)每筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期款項或其他所需支付的本金(包括最後到期付款)的款額，乘以(B)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；

(二)該債務當時未清償的本金金額。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是根據交換要約用原始票據交換交換票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要，以及持有者根據交換要約獲得的交換票據的所有權和處置權。本摘要基於1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“法典”)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法機關和行政解釋(截至本招股説明書發佈之日)，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們沒有、也不打算獲得美國國税局關於以下問題的裁決或律師意見

美國聯邦所得税原紙幣兑換兑換紙幣的後果以及兑換紙幣的所有權和處置權。

本討論僅涉及持有者作為資本資產持有的原始票據和交換票據，持有者根據交換要約將原始票據交換為交換票據。本討論的目的並不是針對持有者的特殊情況或地位來討論可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者的美國聯邦所得税後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、合格退休計劃、政府實體、證券或外幣交易商、房地產投資信託基金、儲蓄機構、選擇按市值計價方法的證券交易商，這些機構包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、合格退休計劃、政府實體、證券或外幣交易商、房地產投資信託基金、儲蓄機構、證券交易商。合夥企業或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)、“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)、通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有原始紙幣或兑換紙幣的美國持有者、因此類收入計入適用財務報表而需要加快確認任何收入項目的人、美國僑民和前美國長期居民或持有原始紙幣或兑換紙幣作為對衝、清洗銷售、兑換交易一部分的人。跨境或其他降低風險的交易。此外，本討論不涉及任何替代最低税、聯邦醫療保險税對投資收入的影響、州税法、當地税法或非美國税法，也不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税的應用(如美國聯邦遺產税或贈與税)。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是原始票據或兑換票據的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮將原始票據交換為兑換票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解將原始票據兑換為兑換票據以及擁有和處置兑換票據的税務後果。

考慮將原始票據兑換為兑換票據的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

交換報價

根據交換要約將原始票據交換為交換票據將不會被視為美國聯邦所得税目的的應税事件，因為交換票據不會被視為與原始票據在種類或程度上有實質性不同。因此，持票人在收到兑換紙幣以換取原始紙幣時，將不會確認損益。兑換票據的持有期將包括兑換該兑換票據的原始票據的持有期，兑換票據的初始計税基礎將與緊接兑換前兑換的原始票據中調整後的計税基礎相同。

某些或有付款的效果

在某些情況下，吾等可能有責任就兑換票據支付超過兑換票據所述利息或本金的金額，及/或兑換票據的付款時間可能會受到影響。例如，請參閲“票據説明-可選贖回”和“票據説明-持有人可選擇的回購-控制權變更時的要約回購”。這可能會導致兑換票據受到具有或有付款的債務票據的特殊規則的約束，除非截至原始票據的發行日期，此類或有事項總體上被認為是“遙遠的”和/或“偶然的”，或者根據適用的美國財政部條例被視為不會發生或有事項。我們打算採取的立場是，自原始票據發行之日起，在適用的美國財政部法規的含義內，此類或有事項應視為遙遠和/或附帶的，因此，我們不打算將兑換票據視為或有支付債務工具。根據適用的美國財政部法規，我們認定此類意外事件是遙遠的和/或偶然的，對所有交換票據持有者(向美國國税局正確披露他們採取了不同立場的持有者除外)具有約束力，但對美國國税局沒有約束力。美國國税局(IRS)可能會採取相反的立場，如果持續下去，可能會要求繳納美國聯邦所得税的持有者以高於聲明利率的利率應計兑換票據的普通利息收入，並將出售或其他應税處置兑換票據所確認的任何收益視為普通利息收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定兑換票據不是或有支付債務工具。

對美國持有者的税收後果

在本討論中，如果您是原始票據或兑換票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託，條件是：(I)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

交易所債券的利息

根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，兑換票據的利息一般將在收到或應計該利息時作為普通利息收入向美國持有者徵税。

市場折扣

如果美國持有者購買的原始票據(將根據交換要約兑換成交換票據)的金額低於其本金金額，差額將被視為美國聯邦所得税的市場折扣。適用於原始紙幣的任何市場折扣將結轉到為換取該原始紙幣而收到的兑換紙幣。任何市場貼現的金額將被視為最低限度，如果低於原始票據本金的0.25個百分點(0.25%)，乘以美國持有者購買該原始票據時到到期的完整年數，將被忽略。以下描述的規則不適用於購買了具有極小市場折扣的原始票據的美國持有者。

根據市場折扣規則，美國持有者將被要求將出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置兑換票據的任何本金支付或任何收益視為普通收入，但不得超過(原始票據或兑換票據)之前未包括在收入中的任何應計市場折扣。如果美國持有者在其他免税交易(某些特定的非確認交易除外)中處置了兑換票據，美國持有者將被要求將任何應計的市場折扣計入普通收入，就像美國持有者以當時的公平市場價值出售了兑換票據一樣。此外，美國持票人可能被要求推遲到兑換券到期或在應税交易中較早的處置時，扣除因購買或繼續購買或攜帶原始票據或用原始票據交換收到的兑換券而產生或繼續產生的債務的利息支出的一部分。

市場貼現從美國持有者獲得原始票據之日起至兑換票據(原始票據被兑換)的到期日期間按比例遞增，除非美國持有者做出不可撤銷的選擇，根據恆定收益率法累積市場貼現。美國持有者可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中(按比率計算或按不變收益率法計算)，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。如果美國持有者目前選擇在收入中計入市場折扣，那麼美國持有者在兑換票據中調整後的税基將因收入中包括的任何市場折扣而增加。美國持有者選擇將市場貼現計入目前的收入，一旦做出，將適用於美國持有者在作出選擇的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場貼現義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。美國持有者在做出這次選擇之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

攤銷債券溢價

如果美國持有者以超過本金的金額購買了原始票據(根據交換要約，該票據將被兑換為交換票據)，超出的部分將被視為債券溢價。適用於原始票據的任何債券溢價將結轉到為換取該原始票據而收到的兑換票據。美國持有者通常可以選擇在恆定收益率法交換票據的剩餘期限內攤銷債券溢價。在這種情況下，美國持有者將每年與交換票據的利息相關的收入中所要求的金額減少可分配給該年度的可攤銷債券溢價金額。由於我們在某些情況下可能會以高於本金的價格贖回票據，因此可攤銷債券溢價的扣除可能會減少或推遲。美國持有者選擇按恆定收益率方法攤銷債券溢價，一旦做出，將適用於美國持有者在做出選擇的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有應税債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。

如果美國持有者選擇攤銷原始票據的債券溢價，這種選擇將延續到收到的交換票據，以換取該原始票據。如果美國持有者沒有做出這一選擇，美國持有者將被要求按照美國持有者的常規會計方法將兑換票據上的全部利息計入總收入，並將溢價包括在兑換票據的納税基礎上，以便計算在兑換票據的應税處置中確認的任何收益或損失的金額。美國持有者應就兑換票據上債券溢價的計算和攤銷諮詢自己的税務顧問。

交易票據的處置

美國持有者一般將確認出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置兑換票據的資本收益或損失，如果有的話，等於(I)在這種處置中實現的金額(不包括任何應計但未付利息的金額，只要美國持有者以前沒有將此類金額包括在收入中，就應作為普通收入納税)與(Ii)美國持有者在兑換票據中的調整納税基礎之間的差額。變現的金額將等於任何現金和從處置中收到的任何其他財產的公平市場價值的總和。美國持有者在交換票據中調整後的税基通常等於這種交換票據的初始税基，增加的是以前包括在總收入中的市場折扣，減去(但不低於零)的是以前收到的除利息支付以外的付款和攤銷債券溢價。如果交換票據的持有期在處置時超過一年，則該損益為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

美國持有者持有的交換票據的利息支付和處置(包括報廢或贖回)的收益可能會報告給美國國税局(IRS)。然而，這些信息報告要求不適用於某些豁免的美國持有者，如公司。

備用預扣(目前為24%)可適用於上述金額的支付，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提供美國持有人的納税人識別號以及某些其他信息，或以其他方式免除備用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳給美國持有者的任何金額都將被允許抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，並可能使該美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

對非美國持有者的税收後果

在本討論中，如果您是原始票據或兑換票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有人的個人、公司、財產或信託，則在本討論中您是“非美國持有人”。

交易所債券的利息

根據以下標題“-信息報告和備份預扣”和“外國賬户税收合規法案”下的討論，如果非美國持有人正確證明其非美國身份(如下所述)，兑換票據上支付給非美國持有人的利息一般將根據“投資組合利息”豁免繳納美國聯邦收入和預扣税：

·實際上或建設性地，非美國持有者並不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

·非美國持票人不是一家銀行，其收到的兑換票據利息與根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議進行的信貸展期有關；

·對於與我們相關的美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是“受控制的外國公司”；以及

·兑換紙幣的利息與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

只有在非美國持有人適當證明其非美國身份的情況下，投資組合利息豁免才適用。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或後續表格)來滿足此認證要求。如果非美國持票人通過代表該非美國持票人的金融機構或其他代理人持有兑換票據，該非美國持票人可能被要求

向其代理提供適當的認證。然後，這些代理人通常被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供適當的證明。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，支付給非美國持有人的利息將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非(I)非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用(或適當的替代或繼任者表格)要求根據適用的所得税條約免除(或減少)預扣，或者(Ii)利息支付與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且非美國持有人符合下述認證要求(請參閲“-與美國貿易或企業有效相關的收入或收益”)。

交易票據的處置

根據以下標題“-信息報告和備份預扣”和“外國賬户税務合規法案”的討論，非美國持有者一般不需要就出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置交換票據所實現的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税(可歸因於應計和未付利息的金額除外，這些金額將按上述“交換票據的利息”部分所述處理)，除非：

·收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關；或

·非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他要求的個人。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者，您通常需要繳納如下所述的美國聯邦所得税(參見“-與美國貿易或企業有效相關的收入或收益”)。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有規定，否則您一般將按統一的30%税率繳納美國聯邦所得税，其收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果交換票據的任何利息或非美國持有者出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置兑換票據的收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，則非美國持有者通常將按與美國持有者相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。如果收到的票據利息實際上與收入相關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則假設提供了適當的證明，上述美國聯邦預扣税將不適用。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來滿足認證要求。此外，如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，非美國持有者可歸因於這種有效關聯的收入或收益的那部分收入和利潤，在經過某些調整後，可能要按30%的税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納“分支機構利潤税”。

信息報告和備份扣繳

根據適用的所得税條約或協議的規定，向匯票上的非美國持有者支付的款項以及從此類付款中扣留的金額(如果有)一般都需要向美國國税局報告，也可以向該非美國持有者是税務居民的國家的税務機關提供。如果上述“交換票據利息”中描述的證明是由非美國持有人提供的，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，則備用預扣(目前的税率為24%)一般不適用於向非美國持有人支付兑換票據的利息。

美國或外國經紀商的美國辦事處對非美國持有者處置交換票據(包括退休或贖回)的收益將受到信息報告要求和後備預扣的約束，除非非美國持有者正確證明其非美國身份並滿足某些其他條件，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外處置兑換票據的任何收益，除非該經紀人與美國有某些聯繫，在這種情況下，將適用信息報告，但不適用備份預扣，除非經紀人在其記錄中有證明非美國持有人的非美國身份的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式建立了豁免。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從非美國持有人扣繳的任何金額都將被允許抵扣該非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並可能使該非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

外國賬户税收遵從法

《外國賬户税收合規法》對支付給某些非美國實體(包括某些外國金融機構和投資基金，包括某些外國金融機構和投資基金)的債務工具的利息和處置(包括報廢或贖回)的毛收入徵收美國聯邦預扣税(與上述預扣税分開，但沒有重複)，税率為30%。除非該非美國實體遵守有關該實體股權和債務的美國賬户持有人和美國所有者的某些扣繳和報告要求。根據擬議的美國財政部法規(在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可以依據該法規)，這項預扣税一般不適用於總處置收益的支付。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，兑換紙幣的實益擁有人可能有資格獲得退還或抵免該等税款。兑換票據持有人應就新的預扣和申報規定諮詢其本國税務顧問。

前面關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，並不是税務建議。每個潛在投資者應就將原始票據兑換為兑換票據以及擁有和處置兑換票據所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

圖書錄入、交付和表格

《全球筆記》

原始票據以一張或多張全球票據的形式發行，無息息票(“全球票據”)如下：

·根據規則144A出售給合格機構買家(每人一個“QIB”)的紙幣由規則144A全球紙幣代表；

·根據S規則在離岸交易中出售給非美國人的紙幣由S規則全球紙幣代表；以及

·在二級市場出售給機構認可投資者的任何票據都將由機構認可投資者全球票據代表。

發行時，代表原始紙幣的每一種全球紙幣都作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。交換票據還將以一種或多種全球紙幣的形式發行，這些紙幣將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

每張全球票據的實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人士。我們預計，根據DTC制定的程序：

·每張全球紙幣存入DTC託管人後，DTC將把全球紙幣本金的一部分貸記到初始購買者指定的DTC參與者的賬户中；以及

·每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據的其他實益權益所有人)上，這些權益的所有權轉讓僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

法規S全球票據的實益權益最初將在DTC內代表該等權益的擁有者貸記給Euroclear Bank S.A./N.V.(以下簡稱“Euroclear”)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(簡稱“Clearstream”)。

投資者可以直接通過Euroclear或Clearstream持有法規S全球票據的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接通過這些系統的參與者組織持有。投資者亦可透過DTC參與者的歐洲結算公司或Clearstream以外的機構持有規例S全球票據的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別指定一名DTC參與者作為其託管機構，以代表其參與者在DTC內為每個結算系統的賬户持有S規則全球票據中的權益。

除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物的、經證明的票據。每張全球紙幣和每種全球紙幣的實益權益將受到“通知投資者”中所述的轉讓限制。

全球債券之間的互換

一種全球紙幣的利益通常可以交換為另一種全球紙幣的利益。根據轉賬對象是哪一種全球紙幣，受託人可以要求賣方以契約中規定的形式提供某些書面證明。此外，在向機構認可投資者全球票據轉讓權益的情況下，受託人可以要求買方以契約中規定的形式遞交一封代表信，聲明買方收購票據的目的並不是為了在違反證券法的情況下分發票據。

一張全球票據的實益權益轉讓給通過另一張全球票據提貨的人，在轉讓時，將受到適用於另一張全球票據實益權益的任何轉讓限制和其他程序的約束。

根據管限票據的契約條款，倘吾等信納票據不再需要附有受限證券法圖例以維持遵守證券法，吾等可選擇採取必要行動，使附有受限證券法圖例的票據持有人可在票據發行日期後第366個歷日或之後的任何時間自動將該等票據兑換不附有受限證券法圖例的票據。

全球票據的入賬程序

全球票據的所有權益將受制於DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序都受該結算系統的控制，並可隨時更改。本公司、受託人或初始購買者均不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

·根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

·紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條註冊的“結算機構”。

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括最初的購買者)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接使用DTC的系統。這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的代名人是全球紙幣的註冊所有者，就該契約下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：

·將無權將全球紙幣代表的紙幣登記在其名下；

·將不會收到或無權收到實物證明紙條；以及

·不會因任何目的，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准，而被視為該契約下票據的擁有人或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據代表的票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將由受託人支付給DTC作為該全球票據的登記持有人的被提名人。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC有關該等權益或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過作為Euroclear和Clearstream存放處的DTC參與者在DTC內部實現。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)發送轉賬指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於時區的差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的營業日的貸方。將全球票據的權益出售給DTC參與者而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的營業日在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以便利這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

已認證的附註

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人簽發和交付實物證明形式的票據：

·DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人；

·DTC不再根據“交易法”註冊為結算機構，並且在90天內未任命繼任託管人；

·我們根據自己的選擇通知受託人，我們選擇發行保證書票據；或

·契約中規定的某些其他事件應當發生。

配送計劃

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交一份與該等交換票據的任何轉售有關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該等原始票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在交換要約完成後的一年內，吾等將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股章程，以供任何經紀交易商在任何該等轉售中使用。此外，在交易所票據原來發行日期起計180天前，所有進行交易所票據交易的交易商均可能被要求遞交招股章程。

我們不會從經紀-交易商出售任何兑換票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自有賬户收到的交換票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在協商交易中、通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市場價格、與該等現行市場價格或談判價格相關的價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何該等交易所票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己賬户收到的交換票據，以及參與此類交換票據分銷的任何經紀或交易商，均可被視為證券法所指的“承銷商”。

任何此類轉售交換票據的任何利潤，以及任何此類人士收到的任何佣金或特許權，均可被視為根據證券法承銷補償。這封傳送信指出，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

在交換要約完成後的一年內，我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在傳送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。我們已同意支付與交換報價相關的所有費用(包括一名律師為最初購買原始票據的人支付的合理費用和支出)。我們還同意賠償票據持有人(包括任何經紀自營商)某些責任，包括證券法下的責任。

法律事務

與兑換紙幣有效性相關的某些法律問題將由俄亥俄州哥倫布市的Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP為我們轉交。

專家

本招股説明書中引用了公司截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表和相關財務報表明細表，以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書。該等綜合財務報表及財務報表明細表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的S-4表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書登記了交易所票據的發行和發行。註冊説明書，包括展品和時間表，包含了關於我們的額外相關信息和交易所説明，在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們沒有包括在本招股説明書中。註冊聲明的副本可以在下面規定的地址獲得。您應該閲讀完整的註冊聲明，以瞭解有關我們和兑換備註的更多信息。

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的類似信息可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製，郵編：NY 10005，地址為紐約布羅德街20號。

我們的網址是www.scotts.com和www.scottsmiraclegro.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告以及對這些報告的修訂。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的提及並不構成本招股説明書中通過引用合併該等網站所包含的信息。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(除非根據第2.02項或8-K表格第7.01項提供且未向美國證券交易委員會提交，或美國證券交易委員會規則另有允許的情況除外)：

·我們於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

我們還將根據交易所法案(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次登記聲明之日或之後向美國證券交易委員會提交的所有其他文件(不包括在第2.02或7.01項下的8-K表格當前報告中提供的信息以及與該等報告一起存檔的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書。

而本招股説明書是該註冊聲明生效前的一部分，及(2)在本招股説明書日期當日或之後，以及在根據本招股説明書終止或完成發售交換票據之前。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(包括以引用方式具體併入該等文件中的證物)。書面或電話請求應發送至：

斯科特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編：43041

注意：總法律顧問

(937) 644-0011

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人提供本招股説明書中通過引用提供或併入的信息以外的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

您應假設本招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。

 

$400,000,000

斯科特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

 

________________________

交換要約

任何及所有未償還的4.375釐高級債券，2032年到期

為

等額本金4.375釐已登記的2032年到期的優先債券

根據修訂後的1933年證券法

 

 

________________________

 

招股説明書

, 2021

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

以下摘要參考以下提及的章程全文、經修訂和重新修訂的公司章程和經修訂和重新修訂的《斯科特奇蹟公司條例》以及每一共同註冊人的組織文件，對全文有保留意見。(譯者注：以下摘要全文參考以下提及的章程全文、經修訂和重新修訂的公司章程和經修訂和重新修訂的《斯科特奇蹟公司條例》以及每一共同註冊人的組織文件)。

加州公司

加州公司法總則

加州公司法第317條規定，法團可因任何人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或其他代理人，或正應法團的要求，以另一實體的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，就開支、判決、罰款向任何法律程序(由法團提出或根據法團有權促致勝訴判決的訴訟除外)的任何人作出彌償，而該人曾是或現在是該法團的一方，或被威脅成為任何法律程序(由該法團提出或有權促致對其有利的判決的訴訟除外)的一方，或正應該法團的要求作為另一實體的董事、高級人員、僱員或代理人而向該人作出彌償。如該人真誠行事，並以合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人須就該法律程序實際及合理地招致和解及其他款額。然而，在由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟中，上述彌償只適用於與該訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的開支，並且不得(I)就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出該等彌償，除非適當的法院在考慮該個案的所有情況後，裁定該人有公平合理地有權獲得該等開支的彌償，且該等彌償的範圍只限於法院有權作出該等彌償，否則不得(I)就該人被判決須對法團負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出該等彌償，除非有關法院在考慮該個案的所有情況後，裁定該人有公平合理地有權獲得該等開支的彌償。(Ii)為未經法院批准而和解或以其他方式處置待決訴訟而支付的款額，或。(Iii)為未經法院批准而和解或以其他方式處置的待決訴訟進行抗辯而招致的開支。該人在為任何訴訟辯護的案情方面已取得成功的程度, 則法團必須彌償該人就上述訴訟或法律程序而實際和合理地招致的與該等訴訟或法律程序相關的開支，或為該等訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯而彌償該人。

該條例第317條授權法團代表任何高級人員或董事購買和維持保險，以承擔因其在法團的身分而聲稱或招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任。

羅德·麥克萊倫公司

修訂和重新修訂的羅德·麥克萊倫公司(“麥克萊倫”)公司章程第五條授權麥克萊倫為其代理人提供超過CAGCL第317條規定的限制的賠償，但僅受CAGCL關於違反公司及其股東義務的行為的適用限制的限制。(見附註：Rod McLellan Company of Rod McLellan Company(“McLellan”))第五條授權McLellan向其代理人提供超過CAGCL第317條規定的限制的賠償，但僅限於CAGCL規定的關於對公司及其股東的違約行為的適用限制。

麥克萊倫修訂後的章程第十一條要求麥克萊倫在CAGCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，除非確定該董事或高級管理人員不符合適用的行為標準。

第十一條還要求麥克萊倫代表任何現在或曾經或已經同意成為麥克萊倫董事或高級管理人員的人購買和維護保險，前提是此類保險是以可接受的條款獲得的。

特拉華州的公司

特拉華州公司法總則

特拉華州公司法第145條規定，任何人如曾是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一實體的董事、高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求而為另一實體的董事、高級人員、僱員或代理人服務，則該法團可就開支(包括律師費)、判決、罰款、和解及支付的款項，向該法團作出彌償。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人不得起訴或進行法律程序。然而，在由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟中，上述彌償只適用於與訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的開支，而該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜，不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在適當的法院裁定該人有權就該等開支公平和合理地獲得彌償的範圍內。如該人根據案情或其他理由成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，則法團必須彌償該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的開支(包括律師費)。

“破產欠薪保障條例”第145(G)條進一步規定，法團可代表法團的任何前任或現任董事或高級人員購買和維持保險，不論法團是否有權根據法例向該人作出彌償。

Hyponex公司；OMS投資公司；斯科茨製造公司；瑞士農場產品公司；霍桑園藝公司

Hyponex Corporation(“Hyponex”)、OMS Investments，Inc.(“OMS”)、Scotts Manufacturing Company(“Manufacturing”)、Swiss Farm Products，Inc.(“Swiss”)和The Hawthorne Gardening Company(“Hawthorne Gardening”)的註冊證書不涉及賠償問題。

OMS、製造業和瑞士的章程第七條和Hyponex章程的第十一條要求公司在DGCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，但前提是，只有在確定董事或高級管理人員符合適用的行為標準後，公司才能進行此類賠償。

“霍桑花園附例”第24條規定，公司須在“霍桑花園附例”許可的範圍內，向其董事及高級人員作出彌償。

OMS、Manufacturing和Swiss各自的章程第七條還授權公司代表任何現在或過去或已經同意成為公司董事或高級管理人員的人購買和維護保險。Hyponex的章程第十一條要求Hyponex代表任何現在或曾經或已經同意成為Hyponex董事或高級管理人員的人購買和維護保險，前提是此類保險是以可接受的條款獲得的。

特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司法

特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，在符合其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有的話)的情況下，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。

霍桑水培有限公司；Scotts Temecula Operations，LLC；Scotts-Sierra Investments LLC

霍桑水培有限責任公司、Scotts Temecula Operations有限責任公司和Scotts-Sierra Investments LLC的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

內華達公司

內華達州商業公司法

內華達州修訂法令(“NRS”)78.7502條允許一家公司賠償任何因是或曾經是該公司的高級人員或董事，或應該公司的要求作為另一實體的高級人員或董事的費用的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，在已完成、待決或受威脅的法律程序中成為、正在或威脅成為該程序的一方的人，支付費用，包括律師費、判決、(I)該董事或高級職員(I)無須根據“税務條例”78.138條承擔法律責任，(Ii)該董事或高級職員真誠行事，而其行事方式是該董事或高級職員合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟而言，該董事或高級職員並無合理因由相信該董事或高級職員的行為是違法的。

就由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟而言，如該董事或高級人員已被具司法管轄權的法院最終判決須對法團負法律責任，或就為與法團達成和解而支付的款項而提出申索、爭論點或事宜，則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提出該訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，該董事或高級人員在考慮所有情況下有權公平和合理地就法院認為恰當的開支獲得彌償的範圍內，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，但如該等申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院最終判決須向法團承擔法律責任或支付與法團達成和解的款項，則屬例外。

“破產欠薪保障條例”78.7502條進一步規定，就董事或高級人員在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的程度而言，法團必須彌償該董事或高級人員因抗辯而實際和合理地招致的開支，包括律師費。

税務局條例78.752條授權法團為任何現為或曾經是法團董事或高級人員或應法團要求以另一實體董事或高級人員身分服務的人購買和維持保險或作出其他財務安排，包括信託基金、信用證及自我保險，以承擔向該人提出的任何法律責任，以及董事或高級人員以董事或高級人員身分或因董事或高級人員身份而招致的法律責任及開支，不論法團是否有權就該等法律責任及開支向該等董事或高級人員作出彌償。

AeroGrow International，Inc.；HGCI，Inc.

AeroGrow International，Inc.(AeroGrow International，Inc.)修訂和重新修訂的公司章程第五條規定，公司董事和高級管理人員的責任應在NRS允許的最大限度內消除或限制。修訂和重新修訂的AeroGrow公司章程第六條規定，公司的任何董事或高級管理人員都不對公司或其任何股東因違反受託責任而涉及個人的任何作為或不作為而承擔個人責任；但這種限制不適用於涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律或違反《國税法》78.300條支付股息的行為或不作為。

HGCI，Inc.(以下簡稱“HGCI”)的公司章程不涉及賠償問題。

經修訂及重新修訂的“航空公司附例”及“香港航空集團公司附例”第五條規定，任何人如曾是或曾經是香港航空集團公司的董事或高級人員，或正應香港航空集團公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，而該人曾是或曾經是任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查，則法團須對該人作出賠償。在內華達州法律可能不時允許的最大範圍內，該人就該訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)或其抗辯或和解或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地招致的罰款和和解金額。

紐約公司

紐約商業公司法

紐約商業公司法(“NYBCL”)第721條規定，如果不利董事或高級管理人員的判決或其他終審裁決確定(I)董事或高級管理人員的行為是惡意的，或者是積極故意不誠實的結果，並且對如此判決的訴訟因由具有重大意義，或者(Ii)董事或高級管理人員個人實際上獲得了該董事或高級管理人員在法律上無權獲得的財務利潤或其他利益，則該法團不得對該董事或高級管理人員進行賠償。《紐約商業銀行條例》第722條規定，在符合第721條規定的限制的情況下，一家公司可以因其是該公司的董事或高級管理人員或應該公司的要求以任何身份代表另一實體，針對判決、罰款、為和解而支付的金額以及因該訴訟或法律程序或其中的任何上訴而實際和必要招致的合理費用(包括律師費)，對任何訴訟的一方作出或威脅被作出賠償，如果該董事或高級管理人員是該公司的董事或高級管理人員，或應該公司的要求以任何身份代表另一實體送達，則該董事或高級管理人員可因該訴訟或法律程序或其中的任何上訴而實際和必要地招致合理費用(包括律師費)。而該目的是他合理地相信是符合法團的最佳利益的，或如向任何其他實體提供服務，則該目的並不反對該法團的最佳利益，而就刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級人員並無合理因由相信其行為是違法的。然而，在由法團提起的訴訟或根據法團的權利提起的訴訟中，如果該董事或高級職員出於他合理地相信的目的，出於真誠行事，則該賠償只適用於為和解而支付的金額和該人實際和必要的與該訴訟的抗辯或和解有關的合理費用(包括律師費)，以及與該訴訟的上訴有關的實際和必要的費用(包括律師費)。, 或如屬並非反對法團最佳利益的其他實體的送達，則不得就(A)受威脅的訴訟或經和解或以其他方式處置的待決訴訟，或(B)該人已被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出該等彌償，但如適當的法院在顧及該個案的所有情況下裁定該人是公平合理地有權獲得部分或全部彌償，則屬例外。《紐約商業銀行條例》第723條規定，在董事或高級管理人員勝訴的任何情況下，無論是非曲直，都必須得到公司的賠償。

《紐約商業銀行條例》第726條授權公司購買和維持保險，以便在董事和高級管理人員可能根據紐約州法律獲得公司賠償的情況下對他們進行賠償。

奇蹟-格羅草坪產品有限公司(Gro Lawn Products，Inc.)

Miracle-Gro Lawn Products，Inc.(以下簡稱“Lawn”)的註冊證書不涉及賠償問題。

草坪公司章程第VI條要求草坪公司對其董事和高級管理人員進行最大限度的賠償，條件是，除非法院根據紐約商業銀行合同第725條的規定下令進行此類賠償，否則只有在確定董事或高級管理人員符合適用的行為標準後，草坪公司才能作出此類賠償。“”紐約商業銀行章程“第VI條規定，草坪公司應在”紐約商業銀行章程“允許的最大限度內對其董事和高級職員進行賠償，但除非法院根據”紐約商業銀行章程“第725條的規定下令進行此類賠償。

第六條還授權Lawn購買和維持保險，以賠償董事或高級管理人員；但條件是，除辯護費外，此類保險不得規定向任何董事或高級管理人員或代表任何董事或高級管理人員支付除辯護費以外的任何款項：(I)如果對投保董事或高級管理人員不利的判決或最終裁決證實，該董事或高級管理人員的積極和故意的不誠實行為對所判決的訴訟理由具有實質性意義，或者該董事或高級管理人員個人獲得了該董事或高級管理人員在法律上沒有資格獲得的經濟利潤或其他利益，或(Ii)該董事或高級管理人員本人獲得了該董事或高級管理人員在法律上無權享有的經濟利潤或其他利益，則該保險不得規定向該董事或高級管理人員或其代表支付除辯護費以外的任何款項。

桑福德科學公司

Sanford Science，Inc.的公司註冊證書和章程不涉及賠償問題。

俄亥俄州公司

俄亥俄州公司法總則

“俄亥俄州公司法”1701.13(E)條規定，任何法團如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，則該法團可因該人是或曾經是該法團的董事或高級人員，或應該法團的要求擔任另一實體的董事或高級人員而向該法團作出彌償。如(I)該董事或高級人員真誠行事，並以該董事或高級人員合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，及(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級人員沒有合理因由相信該董事或高級人員的行為是違法的，則該董事或高級人員就該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。然而，在由公司或根據公司的權利提起訴訟的情況下，此類賠償僅適用於該人實際和合理地發生的費用。

在下列情況下，不得作出上述彌償：(A)該董事或高級職員在履行其對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有法律責任，除非且僅在提起訴訟的法院裁定該董事或高級職員有權公平和合理地獲得該法庭認為適當的開支的範圍內；或(B)在一宗法律程序中向董事主張的唯一法律責任與該董事批准一項法律程序有關；或(B)在一項法律程序中，該董事或該高級職員被主張負有的唯一法律責任與該董事批准一項法律程序有關，否則不得作出該等彌償。該條例進一步規定，如任何董事或高級人員在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，法團必須就該董事或高級人員因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支，向該董事或高級人員作出彌償。

“公司條例”1701.13(E)條準許法團支付董事、高級人員、僱員或代理人所招致的開支(包括律師費)，而該等開支是在法團董事授權的訴訟、訴訟或法律程序最終處置前招致的，並在收到該人的承諾後(如最終裁定該人無權獲得彌償)償還該等款項。

該條例1701.13(E)條訂明，該條例所提供的彌償並不是根據法團的章程細則或規例、任何協議、法團股東或無利害關係董事的投票或其他方式授予尋求彌償的人的任何其他權利以外的任何其他權利。此外，“破產欠薪保障條例”1701.13(E)條明確授權法團為董事、高級職員、僱員或代理人的法律責任購買及維持保險或提供類似的保障，包括信託基金、信用證及自我保險，而不論該名個人是否有資格獲得法團的賠償。

此外，本條例亦準許法團代表任何董事或高級人員購買及維持保險，以保障該董事或高級人員因身為董事或高級人員而招致的任何法律責任，不論法團是否有權就該董事或高級人員在本條例下所負的法律責任向該董事或高級人員作出彌償。

GenSource，Inc.；SMG Growth Media，Inc.

GenSource，Inc.(“GenSource”)和SMG Growth Media，Inc.(“Growing”)的文章不涉及賠償問題。

《基因來源及成長規例守則》第五條規定，法團須在《公司條例》所容許的最大限度內彌償法團任何董事，但(I)法團無須就董事在任何訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何申索向任何董事作出彌償，除非該等申索已獲法團董事局授權或批准；及(Ii)法團不得就訴訟中所聲稱的任何申索、爭論點或事宜向法團董事作出彌償。(Ii)法團不得就在訴訟中所聲稱的任何申索、爭論點或事宜向法團董事作出彌償；及(Ii)法團不得就在訴訟中所聲稱的任何申索、爭論點或事宜對法團董事作出彌償，但如該等索償已獲法團董事會授權或批准，則屬例外。如該董事已被判決須就該董事以該身分作出的作為或不作為故意傷害該法團或罔顧該法團的最佳利益而對該法團負法律責任，則該法團須就該作為或不作為而由該法團提起訴訟或進行法律程序，或根據該法團的權利提起訴訟或進行法律程序，而該作為或不作為是故意對該法團造成損害或罔顧該法團的最佳利益的。除非適當的法院裁定該董事不符合適用的行為標準，否則任何此類賠償均須由公司支付。

“基因來源及成長規例守則”第五條授權法團為或代表任何現為或曾經是法團董事或高級人員的人士購買及維持保險或提供類似的保障，包括信託基金、信用證或自我保險，不論法團是否有義務或權力根據該守則第五條就該等法律責任向該等人士作出彌償。

斯科茨產品公司；斯科特專業產品公司；斯科特奇蹟公司

斯考茨產品公司(以下簡稱“產品公司”)、斯考茨專業產品公司(“專業公司”)和斯考茨奇蹟公司的公司章程不涉及賠償問題。

“產品及專業人員附例”第VI條及“蘇格蘭奇蹟-格羅公司條例守則”第5條規定，法團須向其董事及高級職員，或應法團要求擔任另一實體的董事、高級職員或經理的任何人士，作出最大限度的賠償，但如裁定該名董事或高級職員不符合適用的行為標準，則法團不得作出該等賠償。

《產品與專業附例》第六條和《蘇格蘭奇蹟格羅公司條例守則》第五條也允許公司為或代表任何現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員服務的人購買和維持保險或提供類似的保障，包括信託基金、信用證或自我保險，無論公司是否有義務或權力根據守則第五條的規定賠償該人承擔此類責任。

Scott Live Goods控股公司；The Hawthorne Collective，Inc.

Scotts Live Goods Holdings，Inc.(“Live Goods”)和The Hawthorne Collective，Inc.(“Hawthorne Collective”)的公司章程不涉及賠償問題。

“活體貨物及霍桑集體規例守則”第五條規定，法團須向法團的任何董事或高級人員，或應法團要求擔任另一實體的董事、高級人員或經理的任何人士，作出最大限度的賠償；但(I)法團無須就任何該等個人在任何訴訟、訴訟或法律程序中所聲稱的任何申索而彌償該等個人，除非該申索已獲法團董事局授權或追認，(Ii)法團不得就在一宗訴訟中所聲稱的任何申索、爭論點或事宜彌償該法團的董事，(I)法團無須就該等個人在任何訴訟、訴訟或法律程序中所聲稱的任何申索、爭論點或事宜向該等個人作出彌償，但如該申索已獲法團董事局授權或認可，則屬例外；由法團提出或根據該法團的權利進行的訴訟或法律程序，而該等作為或不作為是該董事以該身分故意意圖對該法團造成損害或罔顧該法團的最大利益而作出的，則該法團不得就該人在由該法團或根據該法團的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中聲稱的任何申索、爭論點或事宜，以該法團董事以外的身分向該法團作出彌償；及(Iii)該法團不得就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱的任何申索、爭論點或事宜，向該人作出彌償。任何此類賠償應由公司支付，除非適當的法院裁定該個人不符合適用的行為標準。

“活貨物及霍桑集體規例守則”第五條授權法團為或代表任何現時或曾經是法團董事或高級人員的人士購買及維持保險或提供類似的保障，包括信託基金、信用證或自我保險，不論法團是否有義務或權力根據該守則第五條就該等法律責任向該人作出彌償。

俄亥俄州有限責任公司

俄亥俄州有限責任公司法

俄亥俄州有限責任公司法1705.32條規定，有限責任公司可以賠償任何曾經或曾經是任何訴訟的當事人，或被威脅成為訴訟當事人的任何人，因為該人是或曾經是公司的經理、成員、合夥人、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求作為任何其他實體的經理、董事、受託人、高級職員、僱員或代理人提供服務，以支付費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人須就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致罰款及為和解而支付的款額。然而，在由公司或公司有權促致對其有利的判決的訴訟或訴訟中，該彌償只適用於該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信是符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該彌償只適用於該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)；但不得就該人在履行對公司的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出上述彌償，除非並僅限於普通訴狀法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該等彌償仍不得作出，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出上述彌償，除非並僅限於普通訴狀法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使該人在履行其對公司的職責時疏忽或行為不當，仍須顧及該個案的所有情況。, 該人有公平合理的權利就法院認為適當的開支獲得彌償。如有限責任公司的經理、高級人員、僱員或代理人就上述任何該等訴訟、訴訟、法律程序、申索、爭論點或事宜取得勝訴或以其他方式抗辯，則該有限責任公司必須彌償該人就該等訴訟、法律程序、申索、爭論點或事宜而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。法律援助法“1705.32條授權的賠償並不排斥或補充那些尋求賠償的人享有的任何其他權利，無論是以官方身份採取行動，還是在擔任職務或擔任職務期間以其他身份採取行動。該條例1705.32條亦規定，有限責任公司可購買和維持保險，或為任何現任或曾經擔任該公司的經理、董事、受託人、高級人員、僱員或代理人的人，或應該公司的要求而擔任另一實體的經理、董事、受託人、高級人員、僱員或代理人的人，購買和維持保險或提供類似的保障。

該條例1705.32條亦規定，有限責任公司可為任何現任或曾經是該公司經理、成員或高級人員的人或代表該公司購買和維持保險。

1868 Ventures LLC；The Scotts Company LLC；SMGM LLC

1868 Ventures LLC、Scotts Company LLC和SMGM LLC的組織和運營協議條款沒有涉及賠償問題。

由斯科特奇蹟格羅公司經營的董事和高級管理人員保險

Scotts Miracle-Gro公司維持保險單，根據這些保險單，其董事和高級管理人員以及共同註冊人的董事和高級管理人員在保單的限制範圍內，為與訴訟、訴訟或訴訟的辯護相關的費用，以及由於他們是或曾經是Scott-Miracle-Gro公司或共同註冊人的董事或高級管理人員而可能被施加的某些法律責任投保。

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)展品

本註冊聲明的證據在所附的附件索引中陳述，該索引通過引用結合於此。

(B)財務報表附表

所有的明細表都被省略了，因為它們不適用或不需要，或者所需的信息包括在斯科特奇蹟-格羅公司的合併財務報表或附註中，該報表或附註通過引用併入本文。

(C)報告、意見及評估

不適用。

展品索引

___________

†隨函提交

第22項。承諾。

每一位簽署的註冊人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改。

(B)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(C)藉在生效後作出的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(D)為釐定根據1933年證券法對任何買方所負的法律責任，根據第424(B)條提交的每份招股章程(根據第430B條提交的註冊説明書除外)或根據第430A條提交的招股章程除外，須當作為註冊説明書的一部分，並在其生效後首次使用的日期包括在該招股説明書內，而每份招股章程是作為與發售有關的註冊説明書的一部分而提交的，但根據第430B條提交的註冊説明書或依據第430A條提交的招股章程除外。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(E)為釐定註冊人根據“1933年證券法”在證券的初次分銷中對任何買方所負的法律責任：

每名以下籤署的註冊人在此承諾，在根據本註冊聲明向該簽署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果該證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則該簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)與依據第424條規定提交的要約有關的上述經簽署註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與該發行有關的免費書面招股章程，該招股章程是由該以下籤署的註冊人或其代表擬備的，或由該以下籤署的註冊人使用或提述的；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由該經簽署的註冊人或其代表提供的關於該經簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬上述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(F)為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任，每份根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的年報(以及(如適用的話，每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年報的文件)以引用方式併入註冊説明書內，應被當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首期債權。

(G)就根據1933年證券法產生的責任作出的賠償可根據前述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級人員及控制人獲得，但每名註冊人均已獲告知，證券交易委員會認為該賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(G)根據1933年“證券法”所產生的責任的賠償可根據前述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級人員及控制人獲得，但每名註冊人均已獲告知，證券交易委員會認為該賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非大律師認為該問題已通過控制先例解決，否則相應的註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反了明示的公共政策的問題，則相應的註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出賠償要求(但不包括該註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)的索賠要求，除非大律師認為該問題已通過控制先例解決，否則相應的註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反了明示的公共政策的問題。

(H)於收到要求後的一個營業日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股章程的資料要求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

(I)以生效後修訂的方式，提供在註冊説明書生效時不屬註冊説明書標的幷包括在註冊説明書內的所有與交易有關的資料，以及所涉及的被收購公司。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下籤署的斯科特奇蹟-格羅公司(“本公司”)的每一位董事和高級職員特此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真正合法的事實律師和代理人，各自具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份進行任何和所有的行為和事情，併為其和以其名義籤立任何和所有文書。可認為有必要或適宜使本公司遵守經修訂的1933年證券法，以及與以表格S-4提交本註冊書相關的證券交易委員會的任何規則、法規和要求，包括特別但不限於以其名義以下列身份代表其簽署的權力和權限，以及根據1933年證券法第462(B)條提交的對該註冊書和與同一發行有關的註冊書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及以及與證券交易委員會有關的所有證物和所有相關文件；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2021年12月10日在俄亥俄州馬里斯維爾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命詹姆斯·哈格多恩、科裏·J·米勒和伊萬·C·史密斯以及他們中的每一人為其真實合法的事實律師和代理人，各自均具有完全的替代和再代位權，以其名義和代表其以下列身份作出任何和所有的行為和事情，並以下列身份為其和以其名義籤立任何和所有文書，上述代理人或代理人或他們中的任何人，以及證券交易委員會與以表格S-4格式提交本註冊説明書有關的任何規則、規例及規定，包括特別但不限於以其名義以下述身分代表該註冊説明書籤署的權力及權限，對根據1933年證券法第462(B)條提交的該等註冊説明書及與同一發售有關的註冊説明書所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及將該等註冊説明書連同其所有證物及所有相關文件提交證券及交易委員會的權力及權限；他或她特此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們的一名或多名替代者，或他們中的任何一人憑藉本條例而作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。