附件1.4

《從屬合同之一：商羽控股集團有限公司股權轉讓合同》

SunUnion 控股集團有限公司、Kitanihon製藥有限公司和港來之間的股權轉讓協議

甲方：商羽控股集團有限公司

甲方：蘇努安控股集團有限公司。

英文名：SUNION Holding 集團有限公司

簡體中文名稱：SUNION控股集團有限公司。

註冊號：

註冊號碼：

法定代表人：賴剛

法定代表人：賴鋼

英文名：Lai Gang

英文名：賴鋼

中國居民身份證號碼：

企業地址：

營業地址：

乙方：北日本製藥株式會社

乙方：基塔尼洪製藥有限公司。

中文名：Kitanikhon Seiyakkapishikkaisha

Japanese Name：日本獼猴桃卡普西基凱沙

註冊號碼：2300-01-004787

企業官網網址：www.999jp.co.jp

公司網址：www.999jp.co.jp

法人代表：西村一郎

法定代表人：西村一郎

英文名：Nishimura Ichiro

英文名稱：西村一郎

日本國護照號碼：

日本護照號碼：

企業地址：（日本國）富山県中新川郡上市町若杉55

商業地址:55,瓦卡蘇吉,Kamihichi-Machi, Naikawa-gun,Toyama,日本

丙方：賴剛

丙方：賴鋼

英文名：Lai Gang

英文名：賴鋼

中國居民身份證號碼：

中國居民身份證住址：

中國身份證地址：

電話號碼：

電話：

商羽控股集團有限公司是在BVI註冊成立的控股公司，持有大自然藥業股份有限公司（股票代碼UPC）59.43%的股權，賴剛作為上市公司的實際控制人，持有商羽控股集團有限公司100%股權，今就項目合作甲、乙、丙三方充分協商達成以下合同條款：

在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司陽光聯盟控股集團有限公司持有大自然藥業(股票代碼：upc)59.43%的股權，賴鋼作為上市公司的實際控制人持有陽光聯盟控股集團有限公司100%的股權。經就項目合作事宜進行深入談判，甲、乙、丙方同意以下合同條款：

1、乙方同意將技術、許可權、業務等無形資產作價250萬美金注入旗下企業江西大自然製藥有限公司。

1、乙方同意將技術、許可權、業務等無形資產注入其子公司江西大自然藥業有限公司，價格為250萬美元。

2、關於對乙方無形資產的評估，以《北日本製藥株式會社委估無形資產評估報告書（海潤評報字【2015】第15309號》為基礎，甲乙丙三方均認同乙方的無形資產（包括但不限於報告書的內容）具有250萬美元的價值。

2、乙方無形資產的評估依據是基塔尼洪製藥有限公司委託的無形資產評估報告(H.R.P.B.Z)[2015]第 15309號)，甲、乙、丙方均同意乙方無形資產(包括但不限於報告內容)為 250萬美元。

3、本合同中所涉及到的乙方無形資產具體為：

3、本合同涉及的乙方無形資產具體包括：

1、乙方的先進企業綜合管理經驗和對甲方重要崗位的人員培訓；

1、乙方先進企業為甲方重要崗位整合管理經驗和人才培養；

2、相關藥品（包括但不限於漢方藥）的研究開發技術、生產製造技術、分析檢測技術、質量管理技術、藥物警戒技術、市場營銷技能；

2.相關藥品的研發技術、製造技術、分析檢測技術、質量管理技術、藥物警戒技術和營銷技巧(包括但不限於kampo藥)；

3、乙方在日本國的註冊商標、品牌、社號以及乙方包括株式會社化之前時期在內的”百年企業”知名度、影響力在中國大陸（不包括港、澳、台特別行政區和地區在內）境內醫藥領域的使用權；

3.乙方在日本註冊的商標、品牌和公司註冊號的使用權，以及乙方在中國大陸(不包括香港、澳門和臺灣特別行政區)醫藥領域作為“百年企業”的聲譽和影響力，包括註冊前一段時間內的聲譽和影響力。乙方在日本註冊的商標、品牌和公司註冊號，以及乙方在中國大陸(不包括香港、澳門和臺灣特別行政區)作為“百年企業”的聲譽和影響力。

4、依據乙方的歷史品牌體系、生產製造經驗、檢驗檢測標準、藥物警戒管理等綜合藥品管理技術，向日本國政府申請並獲得批准的《日本國醫藥品海外製造業者認定證》等特殊屬性專業資格資質，以及藥品種批准文號、許可的使用權；

4.向日本政府申請並取得特殊屬性職業資格，如日本外國藥品製造商證書 根據乙方的歷史品牌體系、生產經驗、檢驗檢測標準、藥品警戒管理等藥品綜合管理技術，獲得藥品批准文號和許可證的使用權。

5、以乙方為依託代理甲方在日本厚生勞動省PMDA取得的《日本國醫藥品海外製造業者認定證》的維護、更新和存續；

5.以乙方為基礎代理維護、續訂和續訂日本藥品外國製造商證書由甲方從日本厚生勞動省PMDA獲得。

6、乙方依據法律法規在日本取得了生產、銷售權的漢方藥品，依據《日本國醫藥品海外製造業者認定證》轉移至甲方生產並返銷日本。

6、乙方依法取得日本產銷權的坎布族藥品，按照規定轉讓給甲方在日本生產轉售 日本藥品外國製造商證書.

7、丙方在以上前提下同意將商羽控股集團有限公司相當於250萬美元的股份轉讓給乙方，對價以簽署本合同日為基準日，最長不超過30日的大自然藥業股份有限公司（股票代碼為UPC）股價平均值計算。

7、在上述前提下，丙方同意向乙方轉讓等值250萬美元的陽光聯合控股集團有限公司股份，對價按大自然藥業(股票代碼：upc)自本合同簽訂之日起最多30日內的平均股價計算。

五、

1．完成本合同轉讓之後，丙方在商羽控股集團有限公司的持股比例相應降低，乙方正式成為甲方的註冊股東；

1.本協議轉讓完成後，丙方在森聯控股集團有限公司的持股比例相應減少，乙方正式成為甲方的註冊股東；

2、叁方約定乙方只對因使用以上規定的無形資產所產生的企業效益部分，按乙方取得的股份比率享受企業股東利潤分配權；

二、三方約定，乙方僅按乙方對企業使用上述無形資產產生的收益按比例享有股東的利潤分配權。

3、叁方約定乙方在沒有取得甲、丙方同意的情況下，不得自由轉賣其因無形資產投入而取得的股權，在其獲得甲、丙方同意轉賣此部分股權時，甲、丙方具有優先回購權。如果甲方需要增持或減持大自然藥業股份有限公司股份時，乙方同意在保證其所持股份市值不低於250萬美元的前提下予以配合。

3、三方約定，未經甲、丙方同意，乙方不得自由轉售無形資產入股取得的股權，如經甲、丙方同意，甲、丙方有優先購買權。如果甲方需要增持或減持大自然藥業股份，乙方同意在其持有的股份市值不低於250萬美元的前提下進行合作。

六、若因為法律規定的不可抗力因素或三方認可的原因導致乙方的無形資產無法在本合同中所規定的範圍內使用和無法依據乙方的無形資產繼續為甲方創造價值時，甲、丙方可以要求乙方退還依據無形資產所取得的相關股份；乙方應當在清算無形資產所形成的價值和確認到甲方不再繼續使用本條中無形資產和因此而繼續創造價值後，退還依無形資產所取得的甲方相關股份。甲方保證：從要求乙方退還依無形資產所取得的甲方相關股份的意識明確時起及之後，絕對不使用任何內容的研發、生產、質量管理、檢驗、營銷及與本無形資產相關的行為。

六、乙方無形資產因法律規定的不可抗力因素或三方認可的原因不能在本合同規定的範圍內使用，不能繼續為甲方創造價值的，甲、丙方可以要求乙方返還以該無形資產為基礎取得的相關股份。在清算無形資產創造的價值並確認甲方不再繼續使用本合同中的無形資產並繼續從中創造價值後，乙方應返還以無形資產為基礎取得的甲方相關股份。甲方保證，自乙方要求乙方返還根據無形資產取得的甲方相關股份之日起及之後，絕對不使用與該無形資產有關的研發、生產、質量管理、檢驗、營銷及行為等內容。

七、甲方承諾：無論乙方通過本合同的履行取得股份數額、比率多少，都將在本合同簽署完成後邀請乙方指定人員就任商羽控股集團有限公司董事，保證其至少以該董事身份參加江西大自然製藥有限公司的經營與管理；乙方承諾同意以上安排以確保《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》目標的推進與實現。

七、甲方承諾，無論乙方通過履行合同獲得的股份金額和比例如何，在合同簽訂後邀請乙方指定的人員擔任新聯控股集團有限公司董事，並保證其至少以董事身份參與江西大自然藥業股份有限公司的經營管理；乙方承諾同意上述安排，以確保公司目標的提升和實現；乙方承諾同意上述安排，以確保公司目標的提升和實現；甲方承諾，無論乙方通過履行合同獲得的股份數量和比例如何，均邀請乙方指定的人員在合同簽訂後擔任孫聯控股集團有限公司董事，並保證其至少以董事身份參與江西京東股份有限公司的經營管理；乙方承諾同意上述安排，以確保公司目標的提升和實現大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司之間的資本與戰略合作合同

八、甲乙雙方一致保證：自本合同簽署完成後，任何一方都必須以實現《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》的目標為己任，不得違反《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》。

八、甲乙雙方保證，本合同簽訂後，甲乙雙方任何一方均有責任實現本合同的目標。大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司之間的資本和戰略合作合同 ，且不得違反大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司的資本和戰略合作合同.

九、《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》為本合同的上位合同，如若本合同中任何條款與《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》相違背，以上位合同為準。

IX.這個大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司之間的資本和戰略合作合同 是合同的上級合同。如果本協議的任何條款與大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司的資本和戰略合作合同 ，則以後者為準。

簽約日期：2021年12月1日