附件1.3

《從屬合同之三：大自然藥業股份有限公司與北日本製藥株式會社合作建設國際製造基地的合同》
大自然藥業與藥業合作建設生產設施項目協議

甲方：大自然藥業股份有限公司
甲方：大自然藥業

英文名：大自然藥業 公司
英文名：大自然藥業

註冊號：
註冊號碼：

企業官網網址：www.dzrzy.com
公司網站：www.dzrzy.com

納斯達克上市代碼：upc
納斯達克掛牌代碼：upc

法定代表人：賴剛
法定代表人：賴鋼

英文名：Lai Gang
英文名：賴剛

中國居民身份證號碼：
中國居民身份證號碼：

企業地址：開曼羣島維斯特拉 有限公司郵政信箱31119號，大開曼羣島西灣路802號，芙蓉大道，郵編1-1205.
營業地址：開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號維斯特拉(開曼)有限公司郵政信箱1-1205號

乙方：北日本製藥株式會社
乙方：基坦尼洪製藥有限公司

中文名：Kitanikhon Seiyakkapishikkaisha
Japanese Name：日本獼猴桃卡普西基凱沙

註冊號碼：2300-01-004787
註冊號碼：2100-01-004787

企業官網網址：www.999jp.co.jp
公司網站：www.999jp.co.jp

法人代表：西村一郎
法定代表人：西村一郎

英文名：Nishimura Ichiro
姓名：西村一郎

日本國護照號碼：
日本護照號碼：

企業地址：（日本國）富山県中新川郡上市町若杉55
{Br}BusinessAddress:55,Wakasugi,Kamirichi-machi,Nakahikawa-gun,Toyama,Japan

一、甲乙雙方共同在中國江西省井岡山經濟開發區規劃建設能夠通過中國GMP認證和日本CGMP認證的中成藥、漢方藥國際生產基地（簡稱大自然國際藥業基地），基地用地面積為60畝（即39960平方米）以上，甲方負責取得用地。
一、甲乙雙方共同規劃建設中國江西井岡山經濟開發區可通過中國GMP認證和日本CGMP認證，佔地面積60畝(即39,960平方米) 以上的中成藥和甘布藥國際生產基地(簡稱宇宙國際醫藥基地)。甲方負責徵地。

二、大自然國際藥業基地包括（但不限於）：
二、宇宙國際醫藥基地包括(但不限於)：

1、生藥材前處理、飲片、配方顆粒；
1.藥材前處理、飲片、配方顆粒；

2、提取；
2.提取；

3、製劑；
3.準備工作；

4、包裝；
4.包裝；

5、檢驗檢測中心；
5、檢驗檢測中心；

6、質量控制中心；
6、質控中心；

7、研發中心；
7.研發中心；

8、原料倉庫；
8.原材料倉庫；

9、中間體倉庫；
9.中間倉；

10、成品倉庫；
10.成品倉庫；

11、行政、培訓、會議中心；
11.行政、培訓和會議中心；

12、健康、生活中心；
12.健康生活中心；

總建築面積為不超過39960平方米 x 0.6 x 2。
總建築面積不超過39960米²X 0.6 x 2。

三、大自然國際藥業基地必須達到中日雙方和產品預定出口國家的藥事認證法規要求。為確保其對日出口藥品的質量，生產體系須保證均一穩定，現代化、自動化、標準化。本着“質量源於設計”的質量管理思路與理念，甲方同意在建設的設計階段，必須取得並接受乙方指導，以保證建成後取得“日本CGMP”認證即取得日本PMDA的日本國《醫藥品外國製造業者認定證》；乙方同意從基地設計階段開始就承擔指導、監督、確認的相關責任。
三、環球國際醫藥基地必須符合中日兩國及產品出口國家藥品認證法律法規的要求。為了保證出口日本的醫藥 產品的質量，生產系統必須統一穩定，現代化，自動化，標準化。甲方基於 “以設計求質量”的質量管理理念和理念，同意在建設的 設計階段取得並接受乙方的指導，以確保建設完成後獲得“日本CGMP”認證，即日本“外國醫藥產品製造商PMDA證書”；乙方同意從基地設計階段起承擔 指導、監督和確認的相關職責。

四、
{BR}IV。

1、甲方負責完成大自然國際藥業基地建設的資金投入；
(br}1、甲方負責完成環球國際醫藥基地建設的資金投入；

2、乙方負責指導基地設計的合規（包括中日雙方）、佈局的合理、工藝的流暢、節能與環保、自動與現代，以確保基地的先進性和效率化的實現。
2、乙方負責指導基地設計合規(包括中日雙方)、佈局合理、流程順暢、節能環保、自動化、現代化，以保證基地的先進性和效率性。

五、
V.

1、甲方負責申請並取得大自然國際藥業基地所需要的中國藥品監管的包括（但不限於）藥品生產、劑型、品種等行政審批批件；環評批件；消防批件，保證基地作為製藥企業可以進入正常運行、經營；
1、甲方負責為環球國際製藥基地申請和取得所需的中國藥品監管審批，包括(但不限於)藥品生產、劑型和品種的行政審批、環境 評估審批和消防安全審批，以確保該基地能夠作為製藥企業正常運營和經營。

2、乙方負責在以上四“1”的基礎上和甲方的積極配合下，確保儘快申請並取得日本PMDA的日本國《醫藥品外國製造業者認定證》（俗稱日本CGMP)，並在基地產品可以達到日本藥事法規和企業標準的質量保證前提下，將其漢方藥產品的生產有序而及時的轉移至基地生產並完成出口。
乙方應在上述第四款第一款的基礎上，在甲方的積極配合下，確保儘快申請並獲得日本PMDA“外國藥品製造商證書”(俗稱日本CGMP 認證)，在基地產品滿足日本藥品法律法規和企業標準質量保證的前提下，有序、及時地將Kampo醫藥產品的生產轉移到基地，完成出口 。

六、甲方同意：1、以質量為第一的方針，將其原有中藥製劑品種轉移至大自然國際藥業基地進行加工生產，並在適當時機通過“藥品上市後再評價”、二次開發等方法和手段，不斷提高藥品質量；
(br}六、甲方同意：1、在質量第一的方針下，將原中藥製劑轉移到宇宙國際製藥 基地進行加工生產，並在適當的時候通過“藥品上市後評估”、二次開發等方法和手段，不斷提高藥品質量； 、

2、支持乙方科研團隊的新藥研發，為乙方科研團隊的新藥研發提供儘可能的支持與幫助，並且願意成為乙方科研團隊的新藥研發的產品的落地生產的首選，對其知識產權支付共同認同的費用。
2、支持乙方科研團隊進行新藥研發，即對 乙方科研團隊的新藥研發給予儘可能多的支持和幫助，準備成為乙方科研團隊研發新藥的首選，並支付約定的知識產權費用。

七、乙方同意：
七、乙方同意：

1、對大自然國際藥業基地的產品生產進行技術指導和監製生產；
1.為環球國際醫藥基地的產品生產提供技術指導和監督；

2、對於產品質量達到日本標準並經過其書面認同的在中國大陸銷售的產品，同意冠以“通過日本PMDA認證企業”、日本“技術指導、監督製造”和雙品牌商標標識進行銷售。
2.對符合日本標準並經書面批准在中國大陸銷售的產品，在日本貼上“PMDA 認證企業”、“技術指導、監督製造”的商標和雙品牌標識。

八、大自然國際藥業基地產品銷售包括（但不限於）：
八、環球國際醫藥基地產品銷售包括(但不限於)：

1、中國境內以“中日雙品牌、通過日本認證企業、北日本製藥（株）監製”等品牌、質量優勢打入髙端中醫藥巿場；
1、以“中日雙品牌 品牌、日本認證企業、北田藥業監製生產”等品牌和質量優勢進軍中國高端中藥市場；

2、出口日本；
2、出口日本；

3、出口東南亞及一帶一路沿線國市場。
3.出口東南亞和一帶一路沿線國家。

九、乙方保證在大自然國際藥業基地在取得PMDA的日本國《醫藥品外國製造業者認定證》，生產的各品種均達到日本藥事法規和企業標準的質量保證的前提下，按藥事法要求將具體產品有序的完成全部轉移和品種認證過渡後的十年內，基地出口日本及東南亞、一帶一路沿線國的年出口貿易額（金額為人民幣）為：
IX。在宇宙國際醫藥基地獲得日本PMDA認證的前提下外國藥品生產企業證書 且其生產的所有品種均符合日本藥品法律法規和企業標準的質量保證要求，乙方保證該基地在按《醫藥事業法》的要求有序完成特定 產品的所有轉讓和品種認證後十年內對日本、東南亞和一帶一路沿線國家的年出口貿易額(以人民幣為單位)為：

第1事業年度：4千萬元；
第一個營業年度：4000萬；

第2 事業年度：8千萬元；
第二個營業年度：8000萬；

第3事業年度：1.6億元；
第三個營業年度：1.6億；

第4事業年度：3億元；
第四個營業年度：3億；

第5 事業年度：6億元；
第5個營業年度：6億；

第6事業年度：6.5億元；
第6個營業年度：6.5億；

第7事業年度：7億元；
第七個營業年度：7億；

第8事業年度：7.5億元；
第8個營業年度：7.5億；

第9事業年度：8億元；
第九個營業年度：8億；

第10事業年度：8.5億元；
第10個營業年度：8.5億；

10個事業年度平均4.93億元。
這10個業務年的平均值將為4.93億。

非因甲方原因造成的無法通過日本CGMP認證或業績無法達標的，則甲方有權取消合作要求乙方退還以無形資產對價獲得的相關股權並追究乙方責任；乙方有權要求甲方以完全可以確認的形式迴避由乙方無形資產所轉化、延伸的成果包括所有接觸過乙方無形資產人員的知識、技能增長在內，並有權追究甲方因此而形成相關責任和經濟賠償。
非甲方原因導致未通過日本CGMP認證或未達到績效標準的， 甲方有權取消合作，要求乙方退還因無形資產對價獲得的相關股權，並追究乙方責任；乙方有權要求甲方以完全可識別的形式收回乙方無形資產轉化和擴展的成果 ，包括所有能夠使用乙方無形資產的人員的知識和技能增長，並要求甲方對由此產生的相關責任和經濟補償負責。

十、
X.

1、甲方保證：在已經明文規定的企業投資補助資金、出口退税以外，利用大自然國際藥業基地自身獨具的優勢條件和無可比性特點，積極爭取“一企一策”“一事一議”的政策性資金資源、出口藥品獎勵資金、新藥研發補助資金、國家發改委的配套政策性專項貼息貸款等政策資金等的資助；
1、甲方保證利用宇宙國際藥業基地的獨特優勢和無可比擬的特點，在已明確規定的企業投資補助資金和出口退税的基礎上，積極爭取“一企一策”、“一事一議”等政策資源， 以及國家發改委的出口藥品獎勵、新藥研發補貼、支持專項貼息貸款等政策性資金。

2、甲方保證：爭取落户於中國江西井岡山的大自然國際藥業基地的政策優勢條件與廣州市黃埔區的生物醫藥產業的相關政策具有可比性，不出現明顯的“政策優勢窪地”。如果發生明顯的“政策優勢窪地”實際情況，甲乙雙方可以通過協商另行選擇基地落户地點；
2、甲方保證將落户江西井岡山的環球國際醫藥基地的政策優勢與廣州黃埔區生物醫藥產業的政策優勢相當，沒有明顯的“政策窪地”。 如果在實踐中出現明顯的“政策窪地”，雙方可以通過 協商選擇另一個落户地點。

3、凡因大自然國際藥業基地所取得的政策性資金獎勵、補助以及取得的優惠措施、條件，歸大自然國際藥業基地所有，不作為上市母體公司大自然藥業股份有限公司（股票代碼為UPC）和商羽控股集團資金、資源使用。
3、宇宙國際醫藥基地取得的任何政策獎勵、補貼、優惠措施和條件 均歸宇宙國際醫藥基地所有， 不得作為上市母公司大自然藥業(股票代碼：upc)和太陽聯合 控股集團有限公司的資金和資源。

十一、
{BR}XI。

1、乙方按日本藥事法規和企業管理規定，派相關專家駐大自然國際藥業基地參與包括（但不限於）質量認證、檢驗檢測、經營管理等工作，相關費用由乙方承擔。甲方同意接受和積極配合日本PMDA和乙方任何形式的定期和不定期檢查；
1、乙方應根據日本藥品法律法規和企業管理規定，自費派有關專家到環球國際醫藥基地參加相關工作，包括(但不限於)質量認證、檢驗檢測、經營管理等工作。 1、乙方應自費派相關專家到環球國際醫藥基地參加相關工作，包括(但不限於)質量認證、檢驗檢測、經營管理等。甲方同意接受並積極配合日方PMDA和乙方以任何形式進行的定期和不定期檢查。

2、乙方邀請甲乙重要崗位責任人員赴日本學習、培訓，積累學習、培訓一年以上的經歷，相關費用由甲方承擔；
2、乙方邀請甲、乙方重要崗位負責人赴日學習培訓，積累1年以上經驗，費用由甲方承擔；

3、甲乙雙方均需為對方派出人員辦理簽證提供必要的資料並協助其相關手續的辦理，督促其尊守現地的法律法規，為其提供安全保障和必要的工作和生活條件，保障其人身安全。
3、雙方應為派出人員辦理簽證提供必要的材料，協助辦理相關手續，督促其遵守當地法律法規，提供安全保障和必要的工作生活條件，確保 人員的人身安全。

十二、《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》為本合同的上位合同，如若本合同中任何條款與《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》相違背，以上位合同為準。

第十二條。這個大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司之間的資本和戰略合作合同 是合同的上級合同。如果本協議的任何 條款與大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司的資本和戰略合作合同 ，則以後者為準。

簽約日期：2021年12月1日
簽約日期：2021年12月1日

甲方：大自然藥業股份有限公司

甲方：大自然藥業

法人代表：Gang Lai
法定代表人：賴剛

乙方：北日本製藥株式會社
乙方：基坦尼洪製藥有限公司

法人代表：Nishimura Ichiro
法定代表人：西村一郎

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