附件1.2

《從屬合同之二：北日本製藥株式會社股權認購合同》
大自然藥業之間的股份購買協議，
北宮藥業株式會社和西村一郎

甲方：大自然藥業股份有限公司
甲方：大自然藥業

英文名：大自然藥業公司
英文名：大自然藥業

註冊號：
註冊號碼：

企業官網網址：www.dzrzy.com
公司網站：www.dzrzy.com

納斯達克上市代碼：upc
納斯達克掛牌代碼：upc

法定代表人：賴剛
法定代表人：賴鋼

英文名：Lai Gang
英文名：賴剛

中國居民身份證號碼：
中國居民身份證號碼：

企業地址：開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司，KY1-31119，大開曼西灣路802號芙蓉路大亭郵政信箱
營業地址：開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號維斯特拉(開曼)有限公司郵政信箱1-1205號

乙方：北日本製藥株式會社
乙方：基坦尼洪製藥有限公司

中文名：Kitanikhon Seiyakkapishikkaisha
Japanese Name：日本獼猴桃卡普西基凱沙

註冊號碼：
註冊號碼：

企業官網網址：www.999jp.co.jp
公司網站：www.999jp.co.jp

法人代表：西村一郎
法定代表人：西村一郎

英文名：Nishimura Ichiro
姓名：西村一郎

日本國護照號碼：
日本護照號碼：

企業地址：（日本國）富山県中新川郡上市町若杉55
{Br}BusinessAddress:55,Wakasugi,Kamirichi-machi,Nakahikawa-gun,Toyama,Japan

丙方：西村一郎
C部分：西村一郎

日本國護照號碼：
日本護照號碼：

日本國住址：
日本地址：

電話號碼：
電話：

一、
I.

1、乙方決定在現已發行2628股的基礎上增資擴股，具體的金額與額度為：每股38萬日元，定向增發464股新股。其份額佔增發後新股佔總股份的15%。
1、乙方在已發行的2628股基礎上決定增資擴股。具體金額和額度為每股38萬日元，定向增發464只新股。定向增發後股份佔總股份的15%。

2、甲方同意以每股38萬日元價格的價格接受購買乙定向新增發行的464股股份。
2、甲方同意乙方以每股38萬日元的價格定向增發464股新股。

二、甲乙方以企業發展綜合性目標為本次增資擴股的前提條件，不以單純以獲得經營資本（資金）為本次增資擴股。甲方須成為乙方的註冊股東。
甲乙雙方應以企業發展綜合目標作為本次增資擴股的前提條件，而不是單純獲取營運資金(資金)進行增資擴股。甲方將成為乙方的註冊股東。

三、本合同履行的具體方式為：
三、本合同的具體履行方式如下：

按照以上條款，甲方通過銀行電匯方式向乙方企業帳户支付乙方定向增資擴股認購金，金額為464 股x38萬日元x支出當日銀行標準匯率。
根據上述條款，甲方應在付款當日以銀行電匯方式向乙方企業賬户支付乙方私人增資擴股認購費，金額為464股×38萬日元×銀行標準匯率。

四、1、乙方在確認收到甲方的定向增資擴股認購金後，憑新股專款匯入完成的銀行匯款憑證，及時向日本國相關管理機構提交新股發行完畢資料留備，並向甲方發放本合同履行完成後的股東名簿以作憑證；
IV.1、乙方確認收到甲方增資擴股認購費後，應持新股專項資金匯出完成的銀行匯款證明，及時向日本有關監管部門報送新股發行完成情況進行備案，並在合同履行後向甲方出具股東名冊作為證明。

2、甲方從完成本合同所規定的定向增資擴股認購後，正式成為乙方的股東方，並依據所持比率享受、行使股東權力。
2、甲方在完成本協議規定的私人增資和擴股認購後，正式成為乙方股東，並按照所持股份比例享有和行使股東權利。

3、乙方股東之一的西村一郎，同意在本合同續存期間，將其所持股份中的乙方股份中的587股（佔增發後總股份的19.98%）的表決權，以符合日本相關法律規定的方式賦予甲方行使，以保證甲方取得在日本國《商法》、《會社法》中規定的乙方企業重大事項須得到2/3以上股東同意事項中的1/3否決權的目的。
3、乙方股東之一西村一郎同意授予甲方在本合同存續期內持有的乙方587股股份(佔定向增發後總股份的19.98%)的表決權，以符合日本相關法律的方式，以確保甲方獲得乙方公司需經日本相關法律批准的重大事項的三分之一否決權。商業代碼而《公司法》日本的。

之後，如果甲方通過其他方式取得乙方更多股權時，西村一郎依據股份比例收減其賦予甲方行使股東表決權的股份數額，直至全部收回，但前提為保證甲方擁有乙方企業重大事項1/3否決權。
隨後，如果甲方通過其他方式獲得乙方更多股權，西村一郎應扣除其授予甲方的股份數量，以按股份比例行使股東投票權，直至全部股份退出，但條件是甲方對乙方公司的重大事項擁有三分之一的否決權。

五、甲方須在本合同的前項合作即《從屬合同之一：商羽控股集團有限公司股權轉讓合同》完成後30個工作日內支付本協議第一條約定的增資擴股認購金。如果逾期沒有完成，乙方可視甲方為放棄其定向增資擴股的認購權，做出另行安排並且不違反本合同的規定。
甲方應在本合同前一項合作完成後30個工作日內支付本合同第一條約定的增資擴股認購費，即：子合同一：SunUnion 控股集團有限公司股權轉讓合同。逾期未完成的，乙方可視為甲方放棄認購私募增資擴股的權利，並在不違反本協議規定的情況下另行安排。

六、乙方同意並接受甲方在履行完成本合同之後，乙方董事會由三人組成，甲方向乙方派出董事一人，直接參與乙方的經驗管理工作，取得乙方企業信息，保證甲方的投資安全和可以代表甲方行使其所持股份的股東權力。
[br}六、乙方同意並接受，在甲方完成合同後，乙方董事會由三人組成，甲方派一名董事到乙方直接參與乙方的經驗管理，獲取乙方的公司信息，確保甲方投資的安全，並代表甲方對所持股份行使股東權。乙方同意並接受甲方在合同完成後，董事會由三人組成，甲方派一名董事直接參與乙方的經驗管理，獲取乙方的公司信息，確保甲方的投資安全，並代表甲方行使股東對其所持股份的權力。

七、《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》為本合同的上位合同，如若本合同中任何條款與《大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》相違背，以上位合同為準。

Vii.大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司之間的資本和戰略合作合同是合同的上級合同。如果本協議的任何條款與大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司的資本和戰略合作合同 ，則以後者為準。

簽約日期：2021年12月1日
簽約日期：2021年12月1日

甲方：大自然藥業股份有限公司
甲方：大自然藥業

法人代表：Gang Lai
法定代表人：賴剛

乙方：北日本製藥株式會社
乙方：基坦尼洪製藥有限公司

法人代表：Nishimura Ichiro
法定代表人：西村一郎

丙方：西村一郎
C部分：西村一郎

簽字：
(B)簽署：