附件1.1

《包括性合同：大自然藥業股份有限公司與北日本製藥的資本與戰略合作合同》

大自然藥業與基塔尼洪製藥有限公司簽訂的戰略合作協議。

甲方：大自然藥業股份有限公司

甲方：大自然藥業

英文名：大自然藥業公司

英文名稱：大自然藥業

註冊號：

註冊號碼：

企業官網網址：www.dzrzy.com

公司網址：www.dzrzy.com

納斯達克上市代碼：upc

納斯達克掛牌代碼：聯合包裹

法定代表人：賴剛

法定代表人：賴鋼

英文名：Lai Gang

英文名：賴鋼

中國居民身份證號碼：

企業地址：開曼羣島維斯特拉有限公司郵政信箱31119號，大開曼羣島西灣路802號，芙蓉大道，郵編1-1205.

營業地址：開曼羣島西灣路802號，芙蓉路31119號，維斯特拉(開曼)有限公司郵政信箱，郵編：KY1-1205.

乙方：北日本製藥株式會社

乙方：基塔尼洪製藥有限公司。

中文名：Kitanikhon Seiyakkapishikkaisha

Japanese Name：日本獼猴桃卡普西基凱沙

註冊號碼：

企業官網網址：www.999jp.co.jp

公司網址：www.999jp.co.jp

法人代表：西村一郎

法定代表人：西村一郎

英文名：Nishimura Ichiro

英文名稱：西村一郎

日本國護照號碼：

日本護照號碼：

企業地址：（日本國）富山県中新川郡上市町若杉55

商業地址:55,瓦卡蘇吉,Kamihichi-Machi, Naikawa-gun,Toyama,日本

合作簽署背景：

合作背景：

甲方是在美國納斯達克上市的專注於中成藥及藥酒研發、製造、營銷的醫藥企業；乙方是擁有80年以上歷史在日本及亞洲具有代表性的漢方藥研發、製造、營銷的企業。為了更好地發揮雙方在中日兩國所具有的原料藥材、製藥技術、新藥研發、品牌影響及市場銷售的優勢，更好地整合兩國的政策、金融、法律在傳統醫藥保護方面的資源，甲乙雙方經過充分調研、深入協商，決定就：1、相互取得對方企業股權，形成堅強的責、權、利共同體；2、共同開拓以中、日雙品牌，日本標準、日本技術、日本指導、日本監製、中國製造為特徵的高端中成藥、漢方藥的中國市場、日本市場、東南亞市場、一帶一路沿線國市場；3、持續加強對以植物由來的醫藥及大健康產品的研發、不斷提升品牌的內涵和競爭力、切實儲備企業後續長期發展的底力，深度強化資本與戰略合作，達成以下合作內容並簽定此合同：

甲方是在納斯達克上市的醫藥公司，專門從事中成藥和藥酒的研發、生產和營銷；乙方是在日本和亞洲具有80多年曆史的專業研發、生產和營銷甘布藥的代表性企業。為充分發揮雙方在中日兩國在原料、製藥技術、新藥研發、品牌影響力和市場營銷等方面的優勢，更好地整合中日兩國在傳統醫藥保護方面的政策、財力和法律資源，經深入研究和深入協商，甲乙雙方決定達成如下合作協議，並簽訂本合同：1.相互收購對方股權，形成一個強大的責、權、利共同體； 2.以中日雙品牌、日本標準、日本技術、日本指導、日本在華監督製造為特色的高端中成藥、Kampo藥聯合中國市場、日本市場、東南亞市場和沿線國家市場的共同拓展；3、持續加強植物藥和大保健品研發，不斷提升品牌內涵和競爭力，為企業後續長遠發展提供有效儲備

一、合同組成

一、合同構成

本合同分別由《商羽控股集團有限公司股權轉讓合同》、《北日本製藥株式會社股權認購合同》和《大自然藥業股份有限公司和北日本製藥株式會社合作建設國際製造基地的合同》等叁份從屬合同共同組成（簡稱：本合同），叁份子合同雖分別簽署但互為存在前提和組成部分，除經甲乙雙方另行協商簽署新的相關合同外，叁份子合同均無分離或單獨使用的法律效力。

本合同由三個下級合同組成，分別為三聯控股集團有限公司股權轉讓合同。, Kitanihon製藥有限公司股權認購合同 和大自然藥業與基塔尼洪製藥公司國際製造基地建設合作合同 (以下簡稱合同)。這三個子合同是分開簽訂的，但是彼此的前提和組成部分，除非雙方另行協商簽訂新的相關合同，否則均不具有分離或單獨使用的法律效力。

二、合同順序

本合同的完成順序為：1、甲方在完成簽署合同後在最短的有效時間內，完成《商羽控股集團有限公司股權轉讓合同》所必須的商業登記和新的股東名單登記；2、乙方在甲完成上述”1”款所示內容之後最短的有效時間內，完成《北日本製藥株式會社股權認購合同》所必須的商業登記和新的股東名單登記。3.簽訂本合同後立即開展國際製造基地項目立項、政策落地、規劃設計等項目啟動工作，並快速推進項目建設。

本合同的完成順序為：1、甲方應在本合同簽訂後的最短生效時間內，完成本合同所需的工商登記和新的股東名單登記。三聯控股集團有限公司股權轉讓合同。2. 乙方應在甲方完成上述第一款規定的內容後的最短有效時間內完成業務登記和本公司所需的新股東名單登記。乙方應在甲方完成上述第一款規定的內容後的最短有效時間內完成業務登記和新股東名單的登記Kitanihon製藥有限公司股權認購合同 3.國際製造基地項目的啟動工作，包括立項、政策落實、規劃設計等，應在合同簽訂後立即進行，加快項目建設。

三、存續條件（1）

三、生存條件(一)

本合同以雙方在子合同中具體規定的在共同在中國江西省井岡山經濟開發區（或經甲乙雙方經過協商達成共識的中國境內其他省份、地區）建設通過中國GMP認證和日本CGMP認證的中成藥、漢方藥國際生產基地，其產品以中、日雙品牌，日本標準、日本技術、日本指導、日本監製、中國製造為特徵，完成：1.中國境內髙端中醫藥銷售；2.出口日本；3.出口東南亞及一帶一路沿線國”的國際中成藥（漢方藥）生產製造基地項目的啟動與續存為續存的前提條件。

本合同以雙方在中國江西省井岡山經濟開發區(或經雙方協商一致同意的中國其他省區)，經GMP認證的中國中成藥、甘寶藥材國際生產基地和分包合同約定的日本CGMP國際生產基地開工並繼續存在。產品以中國和日本雙品牌、日本標準、日本技術、日本指導、日本監督和在中國製造為特色。由雙方在中國江西井岡山經濟開發區(或經雙方協商同意的中國其他省或地區)共同建設的中國中成藥和甘布藥材國際生產基地開工並繼續存在，產品採用中國和日本雙品牌、日本標準、日本技術、日本指導、日本監督和在中國製造。2、出口日本；3、出口東南亞、一帶一路沿線國家。

四、存續條件（2）

四、生存條件(二)

本合同的全部內容均以符合甲乙雙方及甲乙雙方所有子公司所在國的法律規定、政策要求，不存在違法記錄、不存在未處理完成的違規記錄、不存在法律糾紛、不存在恐怖與支持恐怖組織與國家、不存在與黑惡勢力及其他反社會勢力相關聯、不存在洗錢犯罪行為為前提條件。

本合同的所有內容應符合甲、乙方所有子公司所在國家的法律法規和政策要求、無非法記錄、無未完成的違規記錄處理、無法律糾紛、無恐怖分子及支持恐怖組織和國家、無與黑社會及其他反社會勢力有關聯、無洗錢犯罪行為等前提條件。無違法記錄，無法律糾紛，無恐怖組織和國家支持，無與黑社會及其他反社會勢力有關聯，無洗錢犯罪行為。

凡涉及違反違背甲乙雙方所在國及甲乙雙方所有子公司所在國法律規定、政策限制條款，均以服從甲乙雙方所在國及甲乙雙方所有子公司所在國的法律規定、政策限制內容為上法及準繩。

在雙方所在國和雙方所有子公司所在地違反法律法規和政策限制的行為，應受雙方所在國和雙方子公司所在地國家法律法規和政策限制的約束。雙方所有子公司所在國家的法律法規和政策限制均適用於雙方所在地和雙方所有子公司所在國家的法律法規和政策限制。雙方所有子公司所在國家的法律法規和政策限制均適用於雙方所在地和雙方所有子公司所在國家的法律法規和政策限制。

五、排他性

甲乙雙方一致強調：本合同一經簽署，在存續其間，所有標的業務具有嚴格排他性。其中在本項目未取得日本國《醫藥品外國生產業者認定證》（俗稱日本CGMP認證）和未按日本PMDA要求在業者認證之後，將具體的產品有序的完成全部轉移和品種認證之前，乙方委託天津和治藥業集團股份有限公司和廣東悦康生物製藥有限公司的生產和出口業務，作為期間過渡性安排，不受本條款限制。

甲方和乙方同意並強調，自合同簽訂之日起及合同存續期間，所有主題業務均嚴格保密。其中，在項目尚未取得 “外國藥品製造商證書”在此期間，乙方委託天津和智藥業集團有限公司和廣東優刻得生物製藥有限公司進行的生產和出口業務不受本條款的約束，在此期間，乙方委託天津和智藥業集團有限公司(俗稱日本CGMP認證)和特定產品的所有轉讓和品種認證按日本PMDA要求的從業者認證有序完成所有轉讓和品種認證之前，不受本條款約束。

六、適用法律以及違約與爭議的處理

六、適用法律及違約和糾紛的解決辦法

1、當甲乙雙方任何一方不履行或明顯拖延履行本合同所規定的責任與義務，並在另一方口頭督促與書面警告提出後仍然不履行或明顯拖延履行本合同所規定的責任與義務時，被視為違約行為；

1.任何一方未履行或嚴重拖延履行本協議項下的責任和義務，經另一方口頭催促和書面警告後，繼續不履行或嚴重拖延履行本協議項下的責任和義務的，應視為違約；

2、當違約行為發生後，被違約方向違約方口頭督促與書面警告三個月後，違約方仍無實效性履行本合同行為時，被違約方有權按本合同第七條第4款向違約方提出經濟索賠，違約方依據本合同第七條第4款被違約方支付經濟索賠。

2、違約時，自收到非違約方口頭催促和書面警告之日起三個月內，違約方仍不能有效履行合同的，違約方有權依照本規定第七條第四款向非違約方提出經濟索賠，違約方應當按照本規定第七條第(四)款向非違約方支付經濟索賠。(二)違約方應當在收到非違約方口頭催促和書面警告之日起三個月內仍不能有效履行合同的，違約方有權依照本規定第七條第四款的規定向非違約方提出經濟索賠。

3、甲乙雙方一致確定：本合同的訂立、生效、解釋、履行、及爭議之解決等適用《新加坡國際仲裁法》。對於一切因履行本合同所發生的或與本合同相關的本合同所規定內容以外的爭議，均應通過反覆協商、真誠溝通、友好妥善解決。如果確實遇到無法通過協商而解決的爭議，由爭議提起方向被爭議提起方所在地或第三方新加坡的國際仲裁機構提起仲裁。

3.雙方同意新加坡國際仲裁法適用於本合同的訂立、生效、解釋、履行和爭議的解決。除本合同規定外，因履行本合同或與本合同有關的一切爭議應通過反覆協商和真誠溝通友好妥善解決。如果爭議不能通過協商解決，爭議方應將爭議提交被爭議方所在地或第三方新加坡的國際仲裁機構進行仲裁。

雙方同意接受國際仲裁機構的仲裁結果。

雙方同意接受國際仲裁機構的裁決。

七、合同的終止與解除

七、合同的終止和解除

甲乙雙方一致同意：

雙方同意：

1、在本合同履行過程中，如因不可抗力（包括戰爭；自然災害如地震等；政府行為如徵收、徵用；社會異常事件，如疫情、罷工、騷亂等）及其他法律規定的不可抗拒原因，導致的合同目的無法實現，被迫延期或終止本合同時，不追究對方責任；

1.在合同履行過程中，因不可抗力(包括戰爭；地震等自然災害；徵用、徵用等政府行為；疫情、罷工、暴亂等非正常社會事件)導致合同目的不能實現的情況以及法律規定的其他不可抗拒的理由，對於強制延長或終止合同的行為，另一方不予追究，並追究其責任。

2、在本合同履行過程中，如其中一方有下列情形之一，以及其他法律規定可以因其而導致合同另一單方解除合同的情況時，另一方有權單方解除本合同：

2、在履行合同過程中，如有下列情形之一，另一方有權單方面解除合同，法律規定的其他可能導致對方單方面解除合同的情形：

（1）一方企業被查封、轉賣或者破產；

(一)一方企業被查封、倒賣或者破產的；

（2）一方企業無論任何原因無法正常運營；

(二)一方企業因任何原因不能正常經營的；

（3）一方出現重大瑕疵包括重大質量瑕疵導致本合同目的無法實現；

(3)由於一方存在重大缺陷，包括重大質量缺陷，合同目的無法實現的；

3、除以上”1、2”中所規定內容之外，甲乙雙方均不可要求終止和解除本合同；

3.除上述第一項、第二項規定外，任何一方均不得要求解除或解除合同；

4、在本合同有效的存續期間內，甲乙雙方任何一方無充足理由或足夠證據而單獨終止、解除本合同或事實上單獨終止、解除本合同的，另一方有權提出因履行本合同所發生的實際經濟損失2倍的經濟索賠，違約方必須依據本條約定支付被違約方的因履行本合同所發生的實際經濟損失2倍的經濟索賠。

4.在合同有效期內，如果任何一方在沒有充分理由或證據的情況下單方面終止或解除合同，或者在合同有效期內單方面終止或解除合同，另一方有權要求賠償兩倍於履行合同實際經濟損失的經濟損失，違約方應按照本條規定向非違約方支付兩倍於履行合同實際經濟損失的經濟損失賠償金。如果在合同有效期內沒有充分的理由或證據而單方面終止或者解除合同，或者在合同有效期內單方面終止或者解除合同，另一方有權要求賠償兩倍於履行合同實際經濟損失的經濟損失，違約方應當按照本條規定向非違約方支付兩倍於履行合同實際經濟損失的經濟損失。

八、承諾與保證（1）

八、承諾和保證(一)

甲乙雙方承諾並保證：其企業及其所有企業經營層管理人員不屬於（包括但不限於）：

甲方和乙方承諾並保證其企業及其所有業務管理人員不(包括但不限於)：

（1）國際恐怖組織及其關聯人員；

(一)國際恐怖組織及其關係人；

（2）黑社會及其他反社會組織；

(二)黑社會性質組織和其他反社會組織；

（3）製毒、販毒及關聯人員；

(三)製毒、販毒及相關人員；

（4）參與洗錢行為；

(四)涉嫌洗錢的；

（5）拐賣女性兒童及其他侵犯人權；

(五)拐賣婦女、兒童等侵犯人權的；

（6）傷害保護動物；

(六)傷害保護動物的；

（7）污染環境；

(七)環境污染；

（8）各種犯罪；

(八)各種犯罪行為；

（9）失信；

(九)失信；

（10）危害社會；

(十)危害社會的；

等一切反社會行為的組織及人員。

以及所有有反社會行為的組織和人員。

九、承諾與保證（2）

IX.承諾和保證(2)

甲乙雙方承諾與保證：1.在本合同簽署之前，須取得各方董事會、股東大會、法務部門及甲方上巿管理部門各方的同意，以保證本合同得以正常簽署與履行。2.在本合同簽署之前，雙方各自負責與本方所在國及關聯國的行政、司法、財税、產業（管理）、藥事（管理）及外交等相關部門事先溝通、取得批導，以保障本合同得以順利履行。

甲乙雙方承諾並保證： 1、本合同簽訂前，應徵得雙方董事會、股東大會、雙方法務部門和甲方上市管理部門的同意，以確保本合同的正常簽署和履行。2、本合同簽訂前，雙方負責與所在國家及相關國家的行政、司法、財税、工業(管理)、醫藥(管理)、外事等有關部門進行溝通並取得批准，以保證合同的順利履行。(二)合同簽訂前，雙方負責與所在國及相關國家的行政、司法、財税、工業(管理)、醫藥(管理)、外事等有關部門進行溝通並取得批准，以保證合同的順利履行。

十、承諾與保證（3）

十、承諾和保證(三)

甲乙雙方承諾並保證：其對為對方及對方國提供的一切資料必須真實有效，絕不欺瞞偽造。必要時可以通過雙方國駐對方國使領館公證。

甲方和乙方承諾並保證他們向對方和對方國家提供的所有信息真實有效，不得造假。如有必要，可由兩國駐對方使領館進行公證。

十一、承諾與保證（4）

習。承諾和保證(4)

甲乙雙方承諾並保證：充分的理解和尊重並嚴格遵守對方國法律法規，換位思考，為對方創造良好的工作環境，提供便利的工作條件。

甲乙雙方承諾並保證充分理解、尊重和嚴格遵守對方的法律法規，設身處地為對方着想，為對方創造良好的工作環境，提供便利的工作條件。

十二、本合同與法律政策的關係：如若本合同中任何條款與甲乙雙方所在國的法律政策相違，以甲乙雙方所在國的法律政策為準。

第十二條。合同與法律、政策的關係如果合同中有任何條款與雙方所在國的法律、政策相牴觸，應以後者為準。

十三、保祕屬性

第十三條保密性

甲乙雙方一致保證：對本合同負有不可推卸的保密責任與義務。在不經取得對方書面（包括電子郵件在內）同意的情況下，除法律法規規定的必須向管理機構、司（執）法機關、審計財務管理機構提供的規定限度內的必要的最低限度內的相關信息外，不得將本合同的任何內容泄露給任何第三方（已經公的機構、部門公開發布的信息除外）。

甲方和乙方保證在本協議項下負有不可動搖的保密責任和義務。未經對方書面同意(包括電子郵件)，合同內容不得向任何第三方披露(公共機構和部門已經公開的除外)、法律法規規定必須提供給監管部門、司法(執法)機構、審計和財務管理機構的規定範圍內的最低限度的必要信息除外，不得將合同內容泄露給任何第三方(公共機構和部門已公開發布的除外)、法律法規規定必須提供給監管部門、司法(執法)機構、審計和財務管理機構的最低限度的必要信息除外。

十四、未盡事宜

第十四條。未涵蓋的事項

甲乙雙方一致贊同未盡事宜另行協商或通過簽署其他合同解決。

甲方和乙方同意，本合同未涵蓋的任何事項應通過協商或另行簽訂合同的方式解決。

十五、合同生效

第十五條。本合同生效

本合同一式六份，具有同等法律效力，均須經雙方法定代表人簽署並加蓋公章。鑑於本合同事項內容需要經過政府機關以及上市公司董事會、美國納斯達克證券交易所審批同意，本合同簽署之日起即成立，自獲得審批之日起生效。

本合同一式六份，雙方法定代表人簽字蓋章，具有同等法律效力。鑑於本合同內容須經政府機構、上市公司董事會、納斯達克證券交易所批准同意，本合同自簽署之日起生效，自批准之日起生效。

甲乙雙方各持合同正本一份用以存檔。其餘用於甲乙雙方呈報兩國管理機構備案使用。任何一方不得用於任何其他目的。

甲乙雙方持本合同原件一份備案。其餘部分由雙方用於向兩國監管機構備案。任何一方不得將其用於任何其他目的。

簽約日期：2021年12月1日