目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
|
| 表格 |
這是馬克一號。
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
2002 Timberloch Place
400套房
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：[
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
目錄
| 第一部分財務信息 |
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| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|
| 截至2021年10月31日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 |
2 |
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| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 |
3 |
|
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月簡明現金流量表 |
4 |
|
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
5 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
15 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
| 第四項。 |
管制和程序 |
24 |
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第1項。 |
法律程序 |
25 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
25 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
25 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
25 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
25 |
| 第五項。 |
其他信息 |
25 |
| 第6項 |
陳列品 |
26 |
| 展品索引 |
26 |
|
| 簽名 |
28 |
|
第一部分財務信息
第1項。財務報表
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元及$分別於2021年10月31日和2021年1月31日 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 持有待售債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$按價值計算；授權股份；和分別於2021年10月31日和2021年1月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$按價值計算；授權股份；和分別於2021年10月31日和2021年1月31日發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算(和股票分別於2021年10月31日和2021年1月31日) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月， | 在截至10月31日的9個月裏， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售海洋技術產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 銷售海洋技術產品 | ||||||||||||||||
| 銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (撥備)所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損-基本 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股普通股淨虧損的股票： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月， | 在截至10月31日的9個月裏， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累計換算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 在截至10月31日的9個月裏， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
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| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| PPP貸款寬免 |
( |
) | ||||||
| 折舊及攤銷 |
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| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 無形資產減值 |
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| 停產業務處置損失 |
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| (追回)扣除沖銷後的壞賬撥備 |
( |
) | ||||||
| 庫存陳舊撥備 |
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| 出售租賃水池設備的毛利 |
( |
) | ||||||
| 銷售其他設備的毛利 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税費 |
( |
) | ||||||
| 以下方面的更改： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 未開票收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 盤存 |
( |
) | ||||||
| 預付費用及其他流動和長期資產 |
( |
) | ||||||
| 應收和應付所得税 |
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| 應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流： |
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| 購買供租賃的地震設備 |
( |
) | ||||||
| 購置物業和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售二手租賃泳池設備 |
||||||||
| 出售持有以待出售的資產 |
||||||||
| 出售企業 |
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| 投資活動提供的淨現金 |
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| 融資活動的現金流： |
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| 購買庫存股 |
( |
) | ||||||
| 優先股發行淨收益 |
||||||||
| 普通股發行淨收益 |
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| 優先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買力平價貸款的收益 |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： |
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| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已繳所得税 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 普通股 |
優先股 |
累計 |
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| 其他內容 |
其他 |
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| 實繳 |
財務處 |
累計 |
全面 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
庫存 |
赤字 |
損失 |
總計 |
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| 餘額，2021年1月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 |
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| 被沒收繳税的限制性股票 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 |
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| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 |
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| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年4月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 |
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| 普通股發行 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 |
— | 27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 普通股 |
優先股 |
累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
其他 |
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| 實繳 |
財務處 |
累計 |
全面 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
庫存 |
赤字 |
損失 |
總計 |
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| 餘額，2020年1月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年4月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 |
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| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年10月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織
Mind Technology，Inc.，一家特拉華州公司(“公司”)，前身為Mitcham Industries，Inc.，一家德克薩斯州公司，成立於1987.有效2020年8月3日該公司實現了特拉華州的重新註冊。在重新註冊的同時，該公司的名稱更名為Mind Technology，Inc.，授權發行的普通股和優先股的數量增加。請參閲備註16-“公司重組”，到精簡的綜合財務報表。
公司通過其全資子公司Seamap Pte Ltd、Mind Marine Acoustics，LLC(前身為Seamap USA，LLC)、Seamap(Malaysia)Sdn Bhd和Seamap(UK)Ltd(統稱為Seamap)及其全資子公司克萊恩海洋系統公司(Klein Marine Systems，Inc.)，為地震、水文和近海行業設計、製造和銷售廣泛的專有產品，產品銷售和支持設施設在新加坡、馬來西亞、在.之前2020年7月31日，該公司通過其加拿大全資子公司Mitcham Canada，ULC(“MCL”)、其全資子公司匈牙利Mitcham Europe Ltd.(“MEL”)及其在哥倫比亞的分公司，向全球地震行業提供全方位的設備租賃、銷售和服務(“租賃業務”)。有效2020年7月31日，租賃業務已分類為持有待售，財務業績報告為非持續經營(見附註3-“持有以供出售和中止經營的資產”，以瞭解更多詳情)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
全球大流行的揮之不去的影響和新出現的供應鏈中斷給全球經濟帶來了不確定性，這可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，該公司有從經營活動中產生營業虧損和負現金的歷史。但是，截至2021年10月31日，該公司擁有不是含有財務契約的融資債務或債務，營運資本約為$
2.陳述的基礎
截至以下日期的壓縮綜合資產負債表2021年1月31日本公司的財務報表是從經審計的綜合財務報表中衍生出來的。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定予以濃縮或省略，儘管公司認為這些披露足以提供所提供的信息不誤導性的。這些簡明合併財務報表應與合併財務報表及公司年報表格中包含的相關附註一併閲讀10-截至本年度的K2021年1月31日(__財政)2021”)。公司管理層認為，僅由正常經常性調整組成的所有調整都是必要的，以公平地反映截至以下日期的財務狀況2021年10月31日的操作結果。三和九截至的月份2021年10月31日和2020，公司的現金流九截至的月份2021年10月31日和2020，以及本公司的股東權益報表。三和九截至的月份2021年10月31日和2020，已包括在這些簡明合併財務報表中。上述中期業績為不必須表明整個財政年度結束時預期的運營結果一月31, 2022(__財政)2022”).
我們對上期財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。在綜合資產負債表上，應付所得税，不與非持續經營有關的債務已從“持有待售的流動負債”重新分類為“應付當期所得税”。
3.持有待售資產和停產經營的資產
在……上面2020年7月27日，董事會決定退出租賃業務，該業務基本上包括設備租賃部門的所有業務。因此，租賃業務的資產(不包括現金)和負債被視為持有以待出售，該業務的運營於2021年10月31日以及這些簡明合併財務報表中列出的所有比較期間。該公司最初預計在多筆交易中出售停產業務，可能涉及出售法人實體、資產或兩者的組合，在十二月末七月31, 2021.該公司現在相信，它將在#年前完成這一過程。2022年1月31日
報告為持有待售的資產包括以下內容：
| 2021年10月31日 |
2021年1月31日 |
|||||||
| 非持續經營的流動資產： |
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| 應收賬款淨額 |
||||||||
| 庫存，淨額 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 地震設備租賃池和財產設備網 |
||||||||
| 分類確認為持有待售的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 停產業務總資產 |
$ | $ | ||||||
報告為持有待售的負債包括以下各項：
| 2021年10月31日 |
2021年1月31日 |
|||||||
| 停產業務的流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 遞延收入 |
||||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
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| 停產業務負債總額 |
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不連續經營的經營結果三和九截至的月份2021年10月31日和2020包括以下內容：
| 截至10月31日的三個月， |
在截至10月31日的9個月裏， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入： |
||||||||||||||||
| 非持續經營的收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本： |
||||||||||||||||
| 停產經營的成本 |
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| 運營費用： |
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| 銷售、一般和行政 |
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| (追討)壞賬撥備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
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| 總運營費用 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
( |
) | ||||||||||||||
| 處置損失(包括累計折算損失2745美元) |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | (1,214 | ) | (690 | ) | (5,437 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收益損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
與非持續經營有關的重大經營和投資非現金項目和資本支出摘要如下：
| 在截至10月31日的9個月裏， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 折舊及攤銷 |
$ | $ | ||||||
| 出售租賃水池設備的毛利 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| (追回)壞賬撥備 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 停產業務處置損失 |
$ | $ | ||||||
| 出售二手租賃泳池設備 |
$ | $ | ||||||
| 出售持有以待出售的資產 |
$ | $ | ||||||
| 購買為租賃而持有的地震設備 |
$ | $ | ( |
) | ||||
4.新會計公告
在……裏面2019年12月財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)不是的。 2019-12,所得税(“主題740”簡化所得税核算，通過消除主題中一般原則的某些例外，簡化所得税核算740並通過澄清和修改現有指南，以提高一致性應用。本ASU在下列年度期間內有效2020年12月15日，包括該年度期間內的過渡期。公司有效地採用了該ASU2021年2月1日而領養確實做到了不對公司的簡明合併財務報表有實質性影響。
在……裏面2018年8月FASB發佈了ASU不是的。 2018-13,公允價值計量(主題820)：披露框架-修改公允價值計量的披露要求，通過刪除、修改和增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本ASU在下列年度期間內有效2019年12月15日包括該年度期間內的過渡期。公司有效地採納了這一指導意見2020年2月1日。這一指導方針的採納確實不對公司的簡明合併財務報表有實質性影響。
5.與客户簽訂合同的收入
下表列出了按產品線和收入確認時間分列的與客户簽訂合同的收入：
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 在某個時間點確認的收入： | (單位：千) | |||||||||||||||
| 海圖 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 克萊恩 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點確認的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移確認的收入： | ||||||||||||||||
| 海圖 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們Seamap和Klein業務製造和銷售的產品的收入通常根據我們與客户的合同中規定的條款和條件在某個時間點或在客户擁有產品時確認。我們的Seamap業務還向擁有Seamap產品中嵌入軟件的有效許可證的客户提供軟件維護協議(“SMA”)。SMA的收入是隨着時間的推移確認的，SMA的總價值在合同有效期內按月攤銷，這通常是十二月份。
下表顯示了根據我們客户的發貨地點按地理位置分類的與客户簽訂的合同收入：
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太 | ||||||||||||||||
| 加拿大和拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起2021年10月31日，及2021年1月31日，合同資產和負債包括以下內容：
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| 合同資產： | (單位：千) | |||||||
| 未開單收入-當前 | $ | $ | ||||||
| 未開單收入總額 | $ | $ | ||||||
| 合同責任： | ||||||||
| 遞延收入和客户存款-當前 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入和客户存款總額 | $ | $ | ||||||
考慮到我們Seamap和Klein業務製造和銷售的產品以及公司的標準合同條款和條件，我們預計我們的合同資產和負債平均將在至月份。
根據我們與客户合同收入相關的會計政策和程序，銷售税和交易税不包括在收入中。另外，我們也有不披露原預期期限為#年的合同未履行的履約義務的價值一一年或更短的時間。此外，我們為獲得合同而產生的費用是在發生時發生的，因為攤銷期限應該是一一年或更短的時間。這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。
6.資產負債表-持續經營
| 截至2021年10月31日 | 截至2021年1月31日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減少壞賬撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款扣除壞賬準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 庫存： | ||||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 較少的報廢餘量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存(淨額) | $ | $ | ||||||
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 海洋地震服務設備 | $ | $ | ||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
自.起2021年1月31日，公司完成了對長期資產的年度審查，指出未貼現的未來現金流超過了賬面價值，並且
7.租契
該公司在得克薩斯州、匈牙利、新加坡、馬來西亞、哥倫比亞、英國和加拿大對辦公、生產和倉庫空間有某些不可撤銷的運營租賃協議。我們通過談判在本財年終止了我們在哥倫比亞的租賃義務。
的租賃費三和九截至的月份2021年10月31日大約是$
截至的與租賃相關的補充資產負債表信息2021年10月31日和2021年1月31日具體情況如下(單位：千)：
| 租賃 | 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營性租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的分類 | ||||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
租期和折扣率詳細信息，截至2021年10月31日和2021年1月31日具體情況如下：
| 租期和貼現率 | 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
增量借款利率是使用該公司的加權平均資本成本計算的。
與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
| 租賃 | 截至2021年10月31日的9個月 | 截至2020年10月31日的9個月 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 以租賃負債換取的使用權資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
租賃負債到期日為2021年10月31日具體情況如下(單位：千)：
| 2021年10月31日 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 根據租賃協議支付的總金額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
8.或有負債
法律程序
時不時地，本公司可能受到未決或威脅的法律訴訟和訴訟，包括在其正常業務過程中出現的訴訟和訴訟，可能包括僱傭事宜、違約糾紛和股東訴訟。此類行動和程序會受到許多不確定因素的影響，並受下列結果的影響不在有把握的情況下是可以預測的，而且可能不在很長一段時間內為人所知。本公司在其綜合財務報表中記錄與索賠相關的費用，包括未來的法律費用、和解和判決，當本公司評估可能出現虧損且金額可以合理估計時，本公司將在其合併財務報表中記錄與索賠相關的費用，包括未來的法律費用、和解和判決。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，則公司記錄對損失的最可能估計或在以下情況下的最低金額不是在這個範圍內的金額是比任何其他金額更好的估計。公司披露或有負債，即使該負債是不很有可能，或者金額是不可估量，或兩者兼而有之，如果存在重大損失的合理可能性可能已經招致了巨大的損失。管理層認為，截至本合同生效之日，與這些事項有關的責任金額(如果有)將單獨或合計不對公司的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
Inova地球物理公司(“Inova”)聲稱他們有權獲得大約$
在……上面2021年10月我們對Inova提起訴訟，尋求宣告性判決，根據協議條款，Inova不是有權獲得出售主題設備的任何收益，而英諾瓦擁有不是在這類設備中的權益或從任何銷售中獲得的收益。我們還要求Inova支付根據協議應支付給MEL的佣金以及法律費用的補償。這起訴訟目前正在德克薩斯州本德堡地區法院待決。
9.商譽和其他無形資產
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年平均壽命 | 攜帶 | 累計 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10/31/2021 | 金額 | 攤銷 | 損損 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 損損 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 所有權 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形攤銷資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
自.起2021年1月31日，公司已記錄的減值費用相當於
攤銷費用總額為$
| 截至1月31日的財政年度 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
10.應付票據
在……上面2020年5月5日本公司及其全資附屬公司克萊恩(統稱為“借款人”)從美國銀行(Bank of America，N.A.)獲得總額約為#美元的貸款(以下簡稱“貸款”)。
貸款，以本票(“票據”)的形式註明日期2020年5月1日由借款人發行，將於2022年5月1日並以%的利率計息。1%年金，按月支付，從#年開始2020年11月1日。債券規定了這類交易的各種慣例限制，包括陳述、擔保和契諾，以及違約事件、違反陳述和擔保或債券的其他規定。一旦發生違約，借款人將有責任償還債券下所有未償還的款項。借款人可在債券到期前的任何時間以不是提前還款罰金。
根據購買力平價的條款，貸款的資金只能用於支付工資成本、租金、水電費和在此之前發生的其他債務的利息。2020年2月15日。此外，如果資金用於支付符合條件的費用，某些金額的貸款可以免除。
在……裏面2021年1月批給該公司的貸款金額約為$
11.所得税
對於九截至的月份2021年10月31日，來自持續運營的所得税支出約為#美元。
該公司提交美國聯邦和州所得税申報單，以及其在當地管轄範圍內的外國子公司的單獨申報單。該公司截至財年的美國聯邦納税申報單須接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查2018年1月31日穿過2021.本公司的報税表可能也要接受州和地方税務機關對截止的財政年度的審查2016年1月31日穿過2021.此外，本公司在海外司法管轄區提交的報税表一般會在截至本財政年度的期間接受審查2016年1月31日穿過2021.
本公司已確定境外子公司的未分配收益為不被視為在美國境外無限期再投資2021年10月31日。此外，該公司的結論是，與未分配的外國收益有關的任何遞延税款都是無關緊要的。因此，該公司已經記錄了與截至以下日期的未分配國外收益相關的遞延税項負債2021年10月31日.
對於九截至的月份2021年10月31日和2020，公司做到了確認與不確定的税收狀況相關的任何税費或福利。
12.每股收益
每股基本普通股的淨收入是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，不包括未歸屬的限制性股票。每股攤薄普通股淨收入是根據期內已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數，採用庫存股方法計算的。潛在普通股產生於假定行使具有稀釋效應的已發行普通股期權，以及假定歸屬限制性股票的未歸屬股份。
下表列出了計算每股收益時使用的基本和攤薄加權平均普通股的計算方法：
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||||||||||
| 總加權平均普通股等價物 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
對於三和九截至的月份2021年10月31日和2020、潛在攤薄普通股、基礎股票期權和未既得性限制性股票是反攤薄的，因此不在計算該期間每股攤薄虧損時考慮。
13.關聯方交易
在……上面十月7, 2016,該公司與拉登堡·塔爾曼公司(“代理商”)簽訂了一項股權分銷協議。在……上面2019年12月18日公司和代理商簽訂了修訂和重新簽署的股權分配協議(“第一個股權分配協議“)。根據第一公司股權分配協議可能最多可賣到
在……裏面2020年9月我們簽訂了一項新的股權分配協議(“2發送股權分配協議“)與代理人簽訂的經濟條款與最初的協議基本相同。根據2發送公司股權分配協議可能最多可賣到
在.期間三-以及九-月期結束2021年10月31日，公司出售了
在.期間九-截至月底的期間2021年10月31日該公司出售了
14.股權和基於股票的薪酬
在.期間三截至的月份2021年10月31日，董事會宣佈季度股息為#美元。
15.報告細分市場
將設備租賃部分指定為自2020年7月31日，該公司在以下地區運營細分市場，海洋技術產品。結果,不是需要細分市場報告。海洋技術產品業務從事最先進的地震和海上遙測系統的設計、製造和銷售。製造、支持和銷售設施設在英國、新加坡、馬來西亞以及新罕布夏州和德克薩斯州。
16.企業重組
在……上面2020年8月3日，該公司(前身為Mitcham Industries，Inc.)完成了從德克薩斯州到特拉華州的重新註冊，包括更名為Mind Technology，Inc.。合法住所和公司名稱的變更得到了超過二-公司普通股和優先股的三分之一投票權，分別投票，在#年1月1日舉行的股東年會上2020年7月27日。作為再公司合併的一部分，股東同意將法定股本的數量從
根據重新合併的條款，德克薩斯州公司Mitcham Industries，Inc.的每股已發行普通股和每股優先股自動轉換為一普通股和普通股一分別為特拉華州公司Mind Technology，Inc.的A系列優先股。持有實物股票的股東為不需要，但是可能,因重新註冊而兑換股票。該公司的普通股和優先股繼續在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼分別為“Mind”和“MINDP”。該公司的普通股被分配了一個新的CUSIP編號602566 101公司的優先股被分配了一個新的CUSIP編號602566 200.
不是本公司董事會、管理層、業務或營運因重新註冊而有所變動。該公司的公司總部仍設在德克薩斯州。
17.後續事件
在……上面2021年11月12日公司發行了
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述的因素。:
| • |
與我們的製造業務相關的風險，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性； |
| • |
重要客户流失； |
| • |
新冠肺炎疫情和其他因素造成的全球供應鏈中斷的影響，包括某些零部件和材料不可用，零部件和材料的提前期增加，以及此類物品的成本增加； |
| • |
競爭加劇； |
| • |
關鍵供應商流失； |
| • |
第三方的知識產權索賠； |
| • |
金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資能力的影響； |
| • |
我們有能力成功地執行戰略計劃以發展我們的業務； |
| • |
新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，例如關閉、旅行限制和在家工作； |
| • |
有關我們對外經營的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險； |
| • |
季節性波動會對我們的業務造成不利影響； |
| • |
由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動； |
| • |
客户拖欠我們的款項； |
| • |
由於技術過時或這些資產產生的預期現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值； |
| • |
無法獲得資金或者無法以可接受的條件獲得資金； |
|
| • | 政府開支的變化，包括美國和其他國家政府減少國防合同開支的努力，或者是美國或其他政府換屆的結果； | |
| • | 美國國會和其他美國政府機構努力削減美國政府開支，解決預算限制和美國赤字問題，以及圍繞這些努力的時間、範圍、性質和效果的相關不確定性；以及 |
| • |
地震數據需求的波動取決於石油和天然氣公司用於勘探、生產和開發活動的支出水平，並可能對我們持有的待售資產的價值產生潛在的負面影響。 |
有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲(1) 第二部分，“第1A項。風險因素”本表格10-Q，(2) 第一部分，“第1A項。風險因素”在截至財年的Form 10-K年度報告中2021年1月31日，和(3)本公司’它還不時向美國證券交易委員會提交其他文件。
可能存在公司目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。
第二項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
Mind科技公司是特拉華州的一家公司，前身是德克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.成立於1987年。從2020年8月3日起，我們實現了特拉華州的重新註冊，更名為Mind Technology，Inc.，並增加了普通股和優先股的授權發行數量。有關更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註16-“公司重組”。
從歷史上看，我們的業務分為兩個部分，海洋技術產品和設備租賃。在2021財年第二季度，我們的董事會決定退出租賃業務，並指示管理層制定和實施處置這些業務的計劃。因此，租賃業務的資產(不包括現金)和負債被視為持有以待出售，租賃業務業務作為非持續業務列報。更多詳情請參見我們的簡明綜合財務報表的附註3--“持有待售資產和停產業務”。
海洋技術產品業務的收入包括Seamap設備的銷售和Klein設備的銷售。這項業務在英國布裏斯托爾、塞勒姆、新漢普郡、得克薩斯州亨茨維爾、馬來西亞柔佛和新加坡附近經營。
租賃業務的終止業務包括所有租賃活動、租賃池設備的銷售以及與該等業務相關的某些其他設備銷售和服務。這項業務是在我們位於德克薩斯州亨茨維爾、加拿大卡爾加里、哥倫比亞波哥大和匈牙利布達佩斯的辦事處開展的。這包括我們的子公司Mitcham Canada、ULC、Mitcham Europe Ltd和我們在哥倫比亞的分公司的業務。
管理層認為，我們海洋技術產品業務的業績由產品銷售收入和銷售毛利來表示。管理層監測EBITDA和調整後EBITDA，這兩項指標的定義和調整符合下表中根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比財務指標，作為我們整體業績和流動性的關鍵指標。
| 截至10月31日的三個月， |
在截至10月31日的9個月裏， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 持續經營淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬 |
||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 |
$ | (2,079 | ) | $ | (2,370 | ) | $ | (8,519 | ) | $ | (10,693 | ) | ||||
| 折舊及攤銷 |
494 | 662 | 1,717 | 2,092 | ||||||||||||
| 所得税撥備(福利) |
59 | 109 | 111 | (79 | ) | |||||||||||
| 來自持續業務的EBITDA(1) |
(1,526 | ) | (1,599 | ) | (6,691 | ) | (8,680 | ) | ||||||||
| 非現金匯兑損失 |
42 | 35 | 124 | 79 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
183 | 113 | 419 | 562 | ||||||||||||
| 無形資產減值 |
— | — | — | 2,531 | ||||||||||||
| 持續運營調整後的EBITDA(1) |
$ | (1,301 | ) | $ | (1,451 | ) | $ | (6,148 | ) | $ | (5,508 | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額與EBITDA的對賬 |
||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (4,038 | ) | $ | (2,237 | ) | $ | (11,228 | ) | $ | (4,803 | ) | ||||
| PPP貸款寬免 |
— | — | 850 | — | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
(183 | ) | (113 | ) | (419 | ) | (562 | ) | ||||||||
| 庫存陳舊撥備 |
(38 | ) | (22 | ) | (83 | ) | (67 | ) | ||||||||
| 應收賬款變動(當期和長期) |
4,417 | 1,003 | 4,883 | (2,178 | ) | |||||||||||
| 支付的利息 |
— | 11 | — | 34 | ||||||||||||
| 已繳税款，扣除退款後的淨額 |
2 | (27 | ) | 149 | 219 | |||||||||||
| 銷售其他設備的毛利 |
— | 303 | 155 | 303 | ||||||||||||
| 庫存變動情況 |
(393 | ) | (1,462 | ) | 130 | (762 | ) | |||||||||
| 應付帳款、應計費用和其他流動負債及遞延收入的變化 |
(1,468 | ) | 685 | (1,800 | ) | 1,441 | ||||||||||
| 無形資產減值 |
— | — | — | (2,531 | ) | |||||||||||
| 預付費用及其他流動和長期資產變動 |
42 | (162 | ) | 543 | (631 | ) | ||||||||||
| 其他 |
133 | 422 | 129 | 857 | ||||||||||||
| 來自持續業務的EBITDA(1) |
$ | (1,526 | ) | $ | (1,599 | ) | $ | (6,691 | ) | $ | (8,680 | ) | ||||
| (1) |
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA被定義為扣除(A)利息收入和利息支出、(B)所得税撥備(或受益)和(C)折舊和攤銷前的淨收入。經調整的EBITDA不包括非現金匯兑損益、基於股票的補償、無形資產減值、其他非現金税項以及租賃池設備銷售的非現金成本。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們業務業績的重要指標，但不是根據公認會計準則計算的業績或流動性的衡量標準。我們之所以納入這些非GAAP財務指標，是因為管理層利用這些信息來評估我們的業績和流動性，並將其作為我們進行資本支出、償還債務和為營運資本需求融資的能力的指標。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA是分析師和一些投資者在評估我們等公司的業績和流動性時常用的指標。特別是，我們認為，瞭解這種關係對我們的分析師和投資者是有用的，因為它排除了與我們的核心現金運營活動無關的交易。我們相信，排除這些交易可以讓投資者有意義地跟蹤和分析我們核心現金業務的表現。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績或流動性的指標，不應單獨考慮，或作為經營活動現金流的替代方案，或作為淨收益的替代方案，作為經營業績指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。在評估我們以EBITDA衡量的業績時, 管理層認識到並考慮到這一衡量標準的侷限性。EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們支付所得税、利息支出或資本支出等其他義務的義務。因此，EBITDA和調整後的EBITDA只是管理層使用的兩種衡量標準。我們行業中的其他公司計算EBITDA或調整後的EBITDA可能與我們不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。 |
在我們的海洋技術產品業務中，我們設計、製造和銷售各種產品，主要用於海洋、水文、國防、地震和海上安全行業。Seamap的主要產品包括(I)GunLink震源採集和控制系統，為海洋運營商提供對勘探工具的更精確控制；(Ii)用於對震源和拖纜(拖曳在船後的海洋記錄通道)提供精確定位的BuyLink RGPS跟蹤系統；以及(Iii)SeaLink海洋傳感器和固體拖纜系統(統稱為“SeaLink”產品系列或“拖曳拖纜產品”)。這些拖曳拖纜產品主要是為水文測量行業應用中的三維、高分辨率海洋測量而設計的。克萊恩公司設計、製造和銷售側掃聲納和水邊安全系統，面向世界各地的商業、政府和軍事客户。
我們停止的業務主要包括將地震數據採集設備租賃給在世界各地進行土地調查的地震數據採集公司。我們提供地震設備的短期租賃，租期通常不到一年，以滿足客户的需求。我們時不時地出售租賃泳池設備。這些銷售是在我們的租賃業務中沒有短期需求或被認為是過剩的設備時進行的。此外，當租賃給客户的設備丟失或損壞時，客户將按基礎租賃協議中指定的金額收取此類設備的費用。
由於許多我們無法控制的因素，我們的運營結果可能會經歷活動水平的波動。這些因素包括預算或財務問題、獲得執照或許可的困難、安全問題、勞工或政治問題、惡劣天氣以及其他不可預見的情況，如全球大流行。見第二部分第1A項--“風險因素”。
業務展望
全球大流行給全球經濟帶來了巨大的不確定性，我們認為這對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了不利影響。我們認為，由此產生的不確定性導致許多客户推遲購買決定。此外，旅行限制限制了我們與客户互動和展示我們產品的能力。我們認為，類似的限制導致了涉及我們技術的某些政府評估計劃的延遲。最近，我們看到有跡象表明，一些地區的活動有所改善，與全球大流行有關的限制有所放鬆。然而，與全球大流行相關的中斷將持續的時間框架以及任何不利影響的規模都是不確定的。在2021財年，我們被要求分別於2020年3月17日和2020年4月7日暫時關閉我們在馬來西亞和新加坡的設施。馬來西亞工廠於2020年4月21日重新開業，擁有約50%的正常員工，並於2020年5月4日恢復運營，擁有100%的員工。在新加坡，我們能夠在停產期間繼續有限的發貨和接收業務，並能夠在2020年6月1日恢復製造業務。然而，我們新加坡和馬來西亞工廠之間的出行有限，這使得管理和協調變得更加困難。此外，新加坡在2021年5月重新實施了某些工作場所限制。雖然我們能夠保持全面運轉，但我們需要輪換人員，並允許一些人員遠程工作。
隨着最近出現新冠肺炎病毒的歐米克龍變種，一些國家開始實施額外的旅行限制。目前還不清楚額外的限制會有多廣泛，也不清楚對我們的業務會有什麼影響(如果有的話)。我們原計劃參加定於2021年12月在德國舉行的國際貿易展。然而，由於德國政府實施了新的旅行限制，該活動被取消。
我們的其他設施已經獲準運營，儘管在某些情況下效率會降低，因為某些員工有時會遠程工作。此外，全球大流行導致的旅行限制影響了我們拜訪客户、進行產品展示和參觀我們各個運營地點的能力。這些中斷已經對我們的業務產生了負面影響，我們預計它們將繼續產生負面影響；然而，這些中斷的持續時間和規模尚不確定。管理層認為，負面影響正在消退，但不能保證這一點。
最近，我們的全球供應鏈開始出現困難。一些零部件和材料的交貨期增加了，一些項目的價格也增加了。此外，一些組件和材料不容易獲得，運輸時間和成本都增加了。我們相信這些問題將是暫時的，但不能保證這一點，這些情況可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果供應商未能如期向我們發貨，可能會導致向我們的客户延遲發貨。
此外，油價在2021財年第一季度大幅下跌，以應對全球大流行的經濟影響，以及沙特阿拉伯宣佈放棄產量限制。雖然油價已大幅回升，但持續的不確定性可能會對我們能源行業的客户產生不利影響，這可能導致他們取消或推遲與我們的項目和訂單，或者削弱他們向我們付款的能力。我們的許多海運客户最近表示，積壓的訂單增加了，我們認為這是2022財年剩餘時間及以後復甦的積極跡象。與能源行業相關的大經濟環境也可能影響我們從停產業務中實現價值的能力。
在2021財年第四季度，我們的海洋勘探應用的訂單和詢價開始增加，特別是我們的源控制器產品。我們的GunLink震源控制器具有某些我們認為是獨一無二的功能，而且這些功能對地震勘探船的操作員的要求越來越高。基於此，並根據與現有和潛在客户的討論，我們相信對我們GunLink源控制器的需求將會繼續，儘管這一點還不能保證。此外，在2022財年第一季度，我們與一家主要的國際海洋地震承包商簽訂了不確定數量、不確定交貨的供應協議。我們預計這一安排將帶來我們的源控制器產品的額外銷售。
近幾個月來，我們繼續對我們的其他海洋技術產品進行大量詢價和投標活動，併為包括美國海軍在內的各種客户進行了多次演示。然而，我們認為，由於全球經濟的不確定性，許多客户推遲了購買承諾。因此，我們沒有經歷過從目前的詢價和投標活動中通常預期的確定訂單數量。截至2021年10月31日，我們海洋技術產品業務的公司訂單積壓約為1000萬美元，而截至2021年1月31日的積壓訂單約為1420萬美元，截至2020年10月31日的積壓訂單約為820萬美元。截至2021年10月31日的積壓訂單包括商業聲納和源控制器產品的訂單，以及用於軍事應用的聲納系統，包括水雷對抗任務。根據詢問和與某些客户的積極討論，我們預計這些領域的進一步訂單活動，包括我們相信將在年底前收到的兩個訂單。特定時間點的積壓程度不一定代表後續時期的結果，因為單個訂單的大小和交付期限可能會有很大差異。
展望未來，我們打算解決我們海洋技術產品業務的三個主要市場：
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海洋調查 |
| • |
海洋探險 |
| • |
海上防禦 |
這些市場的具體應用包括海底勘測、搜索和回收、礦產和地球物理勘探、地雷對抗措施和反潛戰。我們擁有滿足所有這些市場需求的現有技術和產品，例如：
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側掃聲納 |
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水深測量系統 |
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聲學陣列，如SeaLink |
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海洋地震設備，如GunLink和BuyLink |
我們看到了許多機會來增加我們的技術，並將現有的技術和產品應用於新的應用。
今年早些時候，我們推出了名為AUV-Mako的聲納系統產品線。TM特別關注快速增長的自動駕駛汽車市場。此外，在2021財年，我們與一家主要的歐洲國防承包商簽訂了聯合提供合成孔徑聲納(“SAS”)的協議。我們相信，這些舉措中的每一項都可以極大地擴大我們的可服務市場。此外，在2021財年，我們開始開發基於SeaLink技術的被動聲納陣列，並繼續增加這些系統的功能。我們相信，這項技術非常適合反潛戰等海上安全應用，特別是涉及無人駕駛船隻的應用。
最近，我們注意到對我們的單波束和多波束聲納系統的詢價和投標有所增加。因此，我們預計這部分業務將在2022財年剩餘時間及以後有所改善。然而，不能保證任何這樣的改善或任何改善的幅度。
我們還在採取一系列舉措，進一步擴大我們的產品供應。這些舉措包括內部開發的新技術、基於我們現有技術的新產品的推出、通過與其他公司的合作安排獲得的技術，以及所有這些技術的結合。我們不能保證這些措施中的任何一項最終會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。我們正在尋求的某些商業機會是與軍方或其他政府組織合作的。這些項目的銷售週期可能相當長，可能會受到各種因素的影響，包括競爭程度和預算限制。因此，授予合同的時間往往很難預測。然而，一旦獲獎，這類項目可以延長很多年。到目前為止，我們的大部分收入都來自商業客户，但我們相信，未來與軍事或政府客户相關的收入比例將會增加。
我們相信，海洋技術行業的某些發展會對我們的業務產生重大影響。這些發展包括：
| • |
越來越多的無人駕駛或無人駕駛的海洋船隻，無論是水面航行器還是水下航行器，都需要為這些應用設計的各種傳感器組件。 |
| • |
需要更高分辨率的聲納圖像，例如用於水雷對抗應用。 |
| • |
對用於反潛戰和海上安全應用的經濟的、商業開發的技術的需求。 |
為了應對這些和其他發展，我們已經啟動了某些戰略舉措，以利用我們所察覺到的機會。這些措施包括：
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開發側掃聲納和其他專門用於無人飛行器的傳感器系統，包括整合我們的MA-X技術； |
| • |
與歐洲一家主要防務承包商合作開發SAS聲納系統；以及 |
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將我們的SeaLink固體流光技術應用於被動聲納陣列，用於海上安全應用，如反潛戰。 |
在2021財年，我們採取措施削減開支，包括裁員或解僱某些員工和承包商，以及推遲其他支出，以應對全球大流行對經濟環境的影響。如果全球大流行的影響持續到2022財年剩餘時間或以後，我們可能會採取進一步措施降低成本。我們認為，我們的大部分成本在性質上是可變的，比如原材料和與勞動力相關的成本。因此，我們相信我們可以降低這些成本，與我們業務的任何下降相稱。
過去兩個會計年度，除上述情況外，我們的收入和經營業績沒有受到通貨膨脹或價格變化的實質性影響。
持續經營的結果
截至2021年10月31日的三個月的收入約為830萬美元，而截至2020年10月31日的三個月的收入約為660萬美元。在截至2021年10月31日的9個月中，收入約為1930萬美元，而截至2020年10月31日的9個月的收入約為1480萬美元。我們認為，2022年財政期間的增長在很大程度上是由於全球流行病解除了前一時期對商業的限制。在截至2021年10月31日的三個月中，我們產生了約210萬美元的運營虧損，而截至2020年10月31日的三個月的運營虧損約為230萬美元。在截至2021年10月31日的9個月中，我們產生了約940萬美元的運營虧損，而截至2020年10月31日的9個月的運營虧損約為1080萬美元。上述三個月期間的營業虧損相對持平。截至2021年10月31日的9個月期間，營業虧損減少的主要原因是與我們Seamap報告部門有關的去年同期記錄的非經常性商譽減值費用，但被本季度較高的研發以及一般和行政成本部分抵消。下面將對這些變化進行更詳細的解釋。
銷售收入和成本
我們海洋技術產品業務的收入和銷售成本如下：
| 截至三個月 |
截至9個月 |
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| 10月31日， |
10月31日， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| (單位：千) |
(單位：千) |
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| 收入： |
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| 海圖 |
$ | 7,034 | $ | 5,400 | $ | 15,480 | $ | 11,693 | ||||||||
| 克萊恩 |
1,330 | 1,150 | 3,894 | 3,394 | ||||||||||||
| 企業內部銷售 |
(17 | ) | — | (26 | ) | (242 | ) | |||||||||
| 8,347 | 6,550 | 19,348 | 14,845 | |||||||||||||
| 銷售成本： |
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| 海圖 |
3,935 | 3,179 | 9,825 | 7,354 | ||||||||||||
| 克萊恩 |
1,259 | 1,097 | 3,612 | 2,958 | ||||||||||||
| 企業內部銷售 |
(17 | ) | — | (26 | ) | (242 | ) | |||||||||
| 5,177 | 4,276 | 13,411 | 10,070 | |||||||||||||
| 毛利 |
$ | 3,170 | $ | 2,274 | $ | 5,937 | $ | 4,775 | ||||||||
| 毛利率 |
38 | % | 35 | % | 31 | % | 32 | % | ||||||||
Seamap很大一部分銷售額是由大量離散訂單組成的，具體時間由我們的客户決定。這一時間通常與港口是否有船隻可供使用，以便安裝我們的產品有關。因此，從一個時期到另一個時期，銷售額可能會有很大的差異，這並不一定表明對這些產品的需求發生了根本性的變化。我們認為，本年度三個月和九個月期間Seamap收入的增長主要是由於放鬆了與全球大流行相關的商業限制，這對去年同期產生了負面影響。我們相信，全球大流行的揮之不去的影響及其對全球供應鏈的影響已經影響到了我們的某些客户。在某些情況下，客户推遲下單或接受訂單。我們還認為，這些客户從其他供應商收到相關產品和材料的延遲是造成這些延遲的原因之一。儘管如此，隨着我們執行之前收到的某些訂單，我們在這一領域的交貨量和相關收入確實有所增加。銷售Seamap產品產生的毛利和毛利率在2022財年第三季度約為310萬美元和44%，在2021財年第三季度約為220萬美元和41%。這兩個時期之間毛利率的增加主要是由於在各個時期銷售的產品和服務的組合，以及由於收入水平較高而吸收了2022財年的額外間接成本。
2022會計年度第三季度銷售克萊因產品的收入約為130萬美元，而上一財年同期約為120萬美元。2022財年第三季度和2021財年第三季度的毛利潤分別約為71,000美元和53,000美元。與2021財年第三季度相比，克萊恩產品銷售產生的收入、毛利潤和毛利率在2022財年第三季度相對持平。
運營費用
截至2021年10月31日的三個月的一般和行政費用從截至2020年10月31日的三個月的約300萬美元增加到約390萬美元。截至2021年10月31日的9個月的一般和行政費用增加了約220萬美元，達到1110萬美元，而截至2020年10月31日的9個月的一般和行政費用為890萬美元。增加的主要原因是某些經常性的一般和行政運營費用，包括但不限於財產和意外傷害保險費、設施維護費用、通信費用等，這些費用在上一年的非持續業務中報告，但隨着我們的非持續業務的結束，這些費用在本會計年度的持續業務中報告。本期一般和行政費用也反映了薪酬和福利費用、旅行和娛樂費用以及專業費用的增加。在2022財年第三季度，我們參加了三個行業貿易展會，這導致了差旅等成本的增加。此外，上一年的比較期間包括幾個國際地點的政府租金和工資補貼的好處，這些補貼在本財年大幅減少或取消。
在截至2021年10月31日的三個月中，研發成本降至約82.6萬美元，而截至2020年10月31日的三個月，研發成本分別約為91.2萬美元。在截至2021年10月31日的9個月裏，研發成本約為260萬美元，而去年同期約為210萬美元。成本的同比增長反映了上述戰略舉措的活動，包括我們的SAS系統和專門為無人駕駛系統開發的被動聲納陣列和傳感器組件。
折舊和攤銷費用包括設備、傢俱和固定裝置的折舊和無形資產的攤銷。在截至2021年10月31日的三個月和九個月期間，這些成本分別約為49.4萬美元和170萬美元，而截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，這些成本分別約為66.2萬美元和210萬美元。2022財年三個月和九個月期間折舊和攤銷費用較低，主要是因為資產隨着時間的推移變得完全折舊。
在截至2021年10月31日的9個月中，沒有實質性的減值指標。在2021財年第一季度，我們得出結論，由於宏觀經濟因素惡化以及2020年1月31日之後我們股權證券的市值下降，與我們Seamap業務相關的商譽受到了損害。因此，我們在此期間記錄了大約250萬美元的減值費用。
所得税撥備
在截至2021年10月31日的9個月中，我們報告的税前淨虧損約為11.1萬美元，持續運營的税前淨虧損約為840萬美元；在截至2020年10月31日的9個月中，我們報告的税前持續運營淨虧損約為1080萬美元，税利約為7.9萬美元。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月期間，我們記錄的税費和收益分別低於將適用的法定税率應用於這兩個時期持續運營的税前淨虧損所獲得的費用和收益。這些期間的差異主要是由於賬面收入和應税收入之間的永久性差異、國外預扣税以及針對我們遞延税項資產的增加而記錄的估值津貼的影響。
停止經營的結果
我們設備租賃業務的收入和銷售成本包括：
| 截至10月31日的三個月， |
在截至10月31日的9個月裏， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入： |
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| 設備租賃 |
53 | 313 | 840 | 3,510 | ||||||||||||
| 租賃池設備銷售 |
— | — | — | 2,010 | ||||||||||||
| 其他設備銷售 |
— | — | — | 211 | ||||||||||||
| 53 | 313 | 840 | 5,731 | |||||||||||||
| 銷售成本： |
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| 直接成本--設備租賃 |
86 | 263 | 791 | 1,870 | ||||||||||||
| 租賃池折舊 |
— | — | — | 1,698 | ||||||||||||
| 租賃水池設備銷售成本 |
— | — | — | 684 | ||||||||||||
| 其他設備銷售成本 |
— | — | — | 137 | ||||||||||||
| 86 | 263 | 791 | 4,389 | |||||||||||||
| 毛利(虧損) |
(33 | ) | 50 | 49 | 1,342 | |||||||||||
| 運營費用： |
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| 銷售、一般和行政 |
502 | 1,146 | 1,222 | 4,322 | ||||||||||||
| 壞賬撥備 |
(5 | ) | — | (450 | ) | 470 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 |
1 | 43 | 4 | 128 | ||||||||||||
| 總運營費用 |
498 | 1,189 | 776 | 4,920 | ||||||||||||
| 營業虧損 |
(531 | ) | (1,139 | ) | (727 | ) | (3,578 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
41 | (75 | ) | 37 | — | |||||||||||
| 處置損失(包括累計折算損失2745美元) |
— | — | — | (1,859 | ) | |||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(490 | ) | (1,214 | ) | (690 | ) | (5,437 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 |
(9 | ) | (6 | ) | (13 | ) | (706 | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) |
(499 | ) | (1,220 | ) | (703 | ) | (6,143 | ) | ||||||||
在決定退出租賃業務並將該等業務作為非持續業務列報後，我們不再確認與我們的地震設備租賃池相關的折舊費用，而是按季度重新評估這些資產剩餘賬面價值的可回收性。同樣，我們不再確認出售租賃池資產的損益，而是將此類交易的收益記錄為租賃池資產賬面價值的減少。
2022財年第三季度來自停產業務的收入降至5.3萬美元，而2021財年第三季度為31.3萬美元。收入減少是由於在決定退出租賃業務之後減少了設備租賃活動，以及如上所述改變了對租賃池銷售的處理方式。
與設備租賃相關的直接成本從2021財年同期報告的約26.3萬美元降至2022財年第三季度的約8.6萬美元。在截至2021年10月31日的9個月期間，租賃池折舊比截至2020年10月31日的9個月減少了約170萬美元，因為我們不再記錄停產業務的租賃池折舊。
在截至2021年10月31日的9個月裏，與租賃業務相關的銷售、一般和行政成本從去年同期的約430萬美元降至約120萬美元。銷售、一般和行政費用的減少是由於永久性裁員、關閉和縮減設施，以及由於活動大幅減少而降低的總體運營成本。此外，本期非持續運營的一般和行政成本不包括某些人員、設施和管理費用，這些成本包括在截至2021年10月31日的9個月的持續運營中。在2022財年第三季度，我們決定不會將我們的Mitcham歐洲部門作為持續業務出售，而是出售基礎資產。因此，在此期間，我們累積了與該實體預期清算相關的某些成本。這些估計費用約為244000美元。
截至2021年10月31日的三個月和九個月期間，我們非持續業務的税費分別約為9000美元和1.3萬美元，這三個月的税前淨收益約為49萬美元，而這九個月的税前淨虧損約為69萬美元。截至2020年10月31日的三個月和九個月，我們報告的税項支出分別約為6,000美元和706,000美元，三個月和九個月的非持續業務税前淨虧損分別約為120萬美元和540萬美元。我們記錄了截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月期間的税費支出，儘管停產業務產生了税前淨虧損，這主要是由於外國預扣税和記錄遞延税資產增加的估值津貼的影響。
流動性與資本資源
如上所述，全球大流行和油價波動給全球經濟帶來了重大不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。與全球大流行有關的幹擾將持續多久是不確定的，任何不利影響的程度也是不確定的。我們認為，任何負面影響都已開始消退，但不能保證這一點。
本公司有經營虧損的歷史，在過去四個季度中的每個季度都從經營活動中產生了負現金，並依賴於根據第2條出售租賃池設備和優先股的現金發送自動櫃員機服務計劃成立於2021財年第三季度。
儘管受到上述全球大流行和運營虧損歷史的負面影響，但管理層認為，公司有一些因素和行動可以解決流動性問題，其中包括：
| • |
除正常貿易義務外，公司沒有融資債務或其他未償債務。 |
| • |
本公司沒有義務或協議包含“維護型”財務契約。 |
| • |
截至2021年10月31日，該公司的營運資金約為1420萬美元，其中包括約62.2萬美元的現金。 |
| • |
如果收入低於預期，該公司相信它有能力並有計劃按比例降低成本，以保持正現金流。 |
| • |
該公司的大部分成本在性質上是可變的，例如原材料和與人員相關的成本。根據市場情況，公司已經解僱或解僱了某些員工和承包商。 |
| • |
儘管馬來西亞和新加坡的運營在2021財年初暫時暫停，但其他地點的運營仍未中斷。其中某些業務被當局視為“基本業務”。然而，不能保證未來不會有進一步的停牌。 |
| • |
截至2021年10月31日，該公司的積壓訂單約為1000萬美元，比2021年1月31日的創紀錄數量有所減少，但比2020年10月31日增加了約22%。該公司還預計在未來幾周內會有更多的重要訂單。 |
| • |
該公司已經成功地出售了某些持有的待售資產。在截至2021年10月31日的本季度，該公司談判出售資產，總收益約為450萬美元，其中250萬美元是在本季度收到的，餘額預計將在2022財年結束前收到。 |
| • |
該公司已宣佈並支付了2022財年第一季度、第二季度和第三季度以及2021財年每個季度的優先股季度股息，但未來可能會暫停此類季度股息。 |
| • |
儘管2021財年的經濟環境充滿挑戰，該公司還是成功地擴大了其法定股本(見附註16-“公司重組”)，並根據第二次自動取款機發售計劃通過出售普通股和優先股籌集了大約520萬美元的新資本。管理層可以通過這兩家公司進一步籌集資金發送如果需要，自動櫃員機優惠計劃。 |
| • |
2021年11月12日，該公司在承銷的公開發行中發行了43.2萬股優先股。扣除折扣、佣金和發售費用後，該公司已獲得約950萬美元的淨收益。 |
| • |
根據公開的交易和與潛在資金來源的初步討論，管理層認為，如果需要，還有其他債務和股權融資來源可用。 |
根據上文討論的公司可採取的因素和行動，管理層預計公司將在未來12個月內繼續履行其義務。
過去兩個財年，我們的流動性和資本的主要來源是發行優先股和出售租賃池設備的收益。
截至今天，根據我們修訂和重新註冊的公司證書，我們有2,000,000股授權優先股，其中1,682,985股目前已發行，剩下317,015股可供未來發行。此外，批准了40,000,000股普通股，其中13,774,104股目前已發行，3,446,999股保留用於根據已發行股票期權發行，剩下22,778,897股可供未來發行。我們認為，這些因素為後續發行普通股或優先股提供了能力。
優先股已於2016年6月和2021年11月公開發行，作為對三菱重工(MHI)的對價，並在1月份ST和2發送自動取款機提供程序。優先股(I)允許按我們的選擇權贖回(即使在控制權發生變化的情況下)，(Ii)不授予持有人對我們董事會的投票權，以及(Iii)只有在控制權發生變化時才向持有人提供轉換選擇權(轉換為普通股)，轉換時，轉換後普通股的最大發行數量將受到限制。截至2021年10月31日，我們已經發行了1249,478股優先股。
在截至2021年10月31日的9個月內，根據2發送根據自動櫃員機發售計劃，公司出售了(I)18,415股普通股，扣除發售成本後為公司帶來約43,000美元的淨收益，以及(Ii)211,246股A系列優先股，為公司帶來約510萬美元的淨收益。
2021年11月12日，該公司根據承銷的公開發行發行了43.2萬股優先股。扣除承保折扣和其他成本後，該公司已獲得約950萬美元的淨收益。
下表列出了從我們的合併現金流量表中選擇的有關現金流量的歷史信息：
| 在過去的9個月裏 |
||||||||
| 10月31日， |
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| 2021 |
2020 |
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| (單位：千) |
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| 經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (11,228 | ) | $ | (4,803 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 |
3,809 | 2,570 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
3,344 | 1,780 | ||||||
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
86 | (117 | ) | |||||
| 現金和現金等價物淨減少 |
$ | (3,989 | ) | $ | (570 | ) | ||
截至2021年10月31日，我們的營運資本約為1420萬美元，包括現金和現金等價物以及限制性現金約62.2萬美元，而截至2021年1月31日的營運資本約為1900萬美元，包括現金和現金等價物以及約460萬美元的限制性現金。與2021年1月31日相比，我們的營運資本在2022財年前9個月有所下降，主要原因是現金、待售資產減少和應付賬款增加。
經營活動的現金流。2022財年前9個月，用於經營活動的淨現金約為1120萬美元，而2021財年前9個月約為480萬美元。在截至2021年10月31日的9個月中，經營活動中使用的主要現金來源是我們約920萬美元的淨虧損，加上營運資本項目(如應收賬款、預付費用和應付賬款)的淨變化，總計約310萬美元，部分被淨非現金費用(包括折舊、攤銷、購買力平價貸款減免和庫存陳舊撥備)部分抵消，總計約110萬美元。應收賬款增加約440萬美元是這些因素中最重要的。
投資活動的現金流。與上一財年同期相比，2022財年前9個月投資活動提供的現金有所增加。這一增長主要是因為與2021財年出售租賃池設備的收益相比，2022財年出售持有的待售資產的收益增加。
2022財年前9個月，我們出售持有的待售資產的收益為320萬美元，而2021財年前9個月出售租賃池設備的收益約為200萬美元。由於決定退出租賃業務，我們目前正在尋求出售我們租賃池中的剩餘設備，這些設備目前被歸類為持有待售資產。然而，不能保證會發生持有的待售資產的額外出售。因此，出售持有待售資產的現金流是不可預測的。任何額外出售所持待售資產的收益將用於我們的其他業務領域或用於一般公司用途。
融資活動的現金流。2022會計年度前9個月融資活動提供的淨現金包括大約4.3萬美元的普通股銷售收益，大約510萬美元的優先股銷售收益，被大約180萬美元的優先股股息支付所抵消。在2021財年第三季度，我們推出了2發送自動櫃員機發售計劃，出售最多500,000股優先股和5,000,000股普通股。
截至2021年10月31日，我們沒有融資債務，也沒有包含限制性金融契約的義務。
我們定期評估通過收購其他公司、業務或產品線來擴大業務的機會。如果我們要進行任何這樣的收購，我們相信通常可以通過手頭的現金和運營現金流的組合來籌集資金。然而，如果這些資金來源不夠充分，我們可能會尋求其他資金來源，為未來的收購提供資金。這些額外的資本來源可能包括銀行信貸安排或發行債務或股權證券。
我們已確定，截至2021年10月31日，外國子公司的未分配收益不被視為無限期再投資於美國以外的地區。此外，我們得出的結論是，與未分配的外國收益有關的任何遞延税款都是無關緊要的。
截至2021年10月31日，我們在外國銀行的存款約為31.6萬美元，我們相信所有這些存款都可以分配到美國，而不會產生不利的税收後果。然而，在某些情況下，這些資金的轉移可能會導致預扣應付給外國税務機關的税款。如果預扣税款成為應繳税款，我們相信預扣税款的數額將是無關緊要的。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的信息包含在我們截至2021年1月31日的年度報告10-K表格中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2021年10月31日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，這是市場價格和利率不利變化帶來的潛在損失。我們從來沒有、也不打算出於對衝或投機的目的而進行衍生金融工具的交易。
外幣風險
我們在幾個外國地點開展業務，這就帶來了外幣匯率變化的風險。在可能的範圍內，我們嘗試以美元計價我們在國外的交易。對於那些交易不是以美元計價的情況，如果非美元收入超過與這些交易相關的非美元支出，我們將面臨匯率變化的風險。我們的非美元交易主要以英鎊、新加坡元和歐盟歐元計價。作為這些交易的結果，我們通常持有以這些外幣計價的現金餘額。截至2021年10月31日，我們的合併現金和現金等價物包括大約相當於15.8萬美元的美元外幣金額。與上述每種貨幣相比，美元升值10%將導致這些存款的美元價值損失約1.6萬美元，而美元貶值10%將導致同等數額的收益。我們目前沒有持有或發行外匯合約或其他衍生工具來對衝這些風險敞口。
利率風險
截至2021年10月31日，我們的資產負債表上沒有計息的銀行債務。
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據“交易所法案”第13a-15(B)條的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層(包括我們的首席財務官)的參與下，評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，我們目前的披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2021年10月31日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年10月31日的季度內，我們的財務報告內部控制系統(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分
第1項。法律程序
我們不時參與在日常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有單獨或集體參與任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響或其他重大影響的法律程序。
英諾瓦地球物理公司(以下簡稱“英諾瓦”)聲稱，根據英諾瓦與梅爾之間的合作與代理協議(“協議”)，他們有權從我們的子公司Mitcham Europe，Ltd.(以下簡稱“MEL”)出售某些設備的收益中獲得最高約100萬美元的收益。此外，他們還聲稱擁有主題設備的購買款擔保權益。我們認為這些説法完全沒有根據。
2021年10月，我們對Inova提起訴訟，要求作出宣告性判決，根據協議條款，Inova無權獲得出售主題設備的任何收益，並且Inova在此類設備或任何銷售收益中沒有任何權益。我們還要求Inova支付根據協議應支付給MEL的佣金以及法律費用的補償。這起訴訟目前正在德克薩斯州本德堡地區法院待決。
第1A項。風險因素
除了下面列出的風險因素和本表格10-Q中其他地方列出的其他信息外， 您應仔細考慮我們在截至2021年1月31日的10-K表格年度報告中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與截至2021年1月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但更新了以下風險因素。我們在截至2021年1月31日及以下的10-K表格年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
我們面臨巨大的庫存風險。
由於產品週期和定價的變化、缺陷產品、客户需求和消費模式的變化以及其他因素，我們面臨庫存風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免零部件積壓或庫存不足，以避免短缺、過剩或陳舊庫存。然而，在訂購/組裝庫存或組件的時間和客户訂單的日期之間，對組件的需求可能會發生重大變化。此外，當我們開始營銷一種新產品時，可能很難確定合適的零部件選擇和準確預測需求。購買某些類型的庫存或組件可能需要很長的交貨期，而且可能無法退貨。我們有廣泛的選擇和大量的庫存水平的某些組件，我們可能無法銷售足夠的數量。上述任何一種庫存風險因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。
最近主要供應商的組件短缺或交貨期過長可能會導致我們決定比其他情況下更早訂購組件，這需要額外的營運資金，並增加了庫存過剩和庫存過時的風險。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
| (a) |
不適用。 |
| (b) |
不適用。 |
第三項。高級證券違約
不適用。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
不適用。
第6項陳列品
陳列品
標有十字符號(†)的展品用本表格10-Q歸檔(或在附件32.1的情況下提供)。
| 展品 數 |
文檔描述 |
報告或註冊聲明 |
美國證券交易委員會文件或 註冊 數 |
展品 參考 |
| 2.1 |
截至2020年8月3日，Mitcham Industries，Inc.和Mind Technology，Inc.之間的合併協議和計劃。 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
2.1 |
| 3.1 |
公司註冊證書的修訂和重新簽署。？ |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.3 |
| 3.2 |
修訂和重新制定了“心智科技公司章程”(章程of Mind Technology，Inc.)。 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.4 |
| 3.3 |
指定、偏好和心智權利證書A系列累計優先股9.00% |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.5 |
| 3.4 |
名稱、偏好和精神權利證書修訂證書9.00%A系列累計優先股 |
引用Mind Technology，Inc.於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K作為參考合併。 |
001-13490 |
3.1 |
| 3.5 | 第二次修訂名稱、偏好和精神權利證書9.00%A系列累計優先股 | 參考Mind Technology，Inc.於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明合併。 | 333-260486 |
3.5 |
| 3.6 |
第三次修訂名稱、偏好和精神權利證書9.00%A系列累計優先股 | 引用Mind Technology，Inc.於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K作為參考合併。 | 001-13490 | 3.3 |
| 3.7 |
德克薩斯州合併證書，自2020年8月3日起生效 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.1 |
| 3.8 |
特拉華州合併證書，自2020年8月3日起生效 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.2 |
| 4.1 |
高級義齒表格(包括高級註明表格) |
通過引用米查姆工業公司於2011年3月18日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明而合併。 |
333-172935 |
4.1 |
| 4.2 |
附屬假牙格式(包括附屬票據格式) |
通過引用米查姆工業公司於2011年3月18日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明而合併。 |
333-172935 |
4.2 |
| 10.1 |
Mind Technology，Inc.修訂和重新設定股票獎勵計劃的第三修正案 |
參考Mind Technology，Inc.於2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-8表格合併。 |
333-259414 |
10.1 |
| 31.1† |
根據經修訂的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，證明首席執行官Robert P.Capps |
|||
| 31.2† |
根據經修正的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條證明首席財務官Mark A.Cox |
|||
| 32.1† |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350節)對首席執行官Robert P.Capps和首席財務官Mark A.Cox的認證 |
|||
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
|||
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|||
| 101.CAL† |
Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展計算 |
|||
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|||
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|||
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|||
| 104† | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 意念科技公司(Mind Technology，Inc.) |
|
| 日期：2021年12月10日 |
/s/羅伯特·P·卡普斯(Robert P.Capps) |
| 羅伯特·P·卡普斯。 |
|
| 總裁兼首席執行官 |
|
| (妥為授權的人員) |