依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-260364

招股説明書

Mobiquity Technologies，Inc.

2,481,928個單位

Mobiquity技術公司在堅定承諾的基礎上提供2,481,928股 股，每股包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及購買一股普通股的認股權證 。每單位發行價為4.15美元。包括在這些單位中的認股權證可以立即行使，行使價為每股4.98美元(相當於每單位公開發行價的120%)，自發行之日起五年到期。 這些單位將沒有獨立權利，也不會作為獨立證券發行或認證 。購買者將只獲得普通股和認股權證的股份。普通股和權證的股份可以在發行後立即分別轉讓 。此次發售還包括在認股權證行使 時可不時發行的普通股。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB) 市場報價，由場外市場集團(OTC Markets Group)運營，代碼為“MOBQ”。2021年12月8日，場外交易市場(OTCQB)上報道的我們普通股的最後報價 為每股6.49美元。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。最終報價 每單位價格可能低於我們普通股在場外交易平臺的交易價格。此價格將根據對我們普通股的需求 而浮動。

最終的單位公開發行價格將 通過我們與承銷商之間的協商確定，並將考慮我們普通股最近的市場價格 、發行時證券市場的一般情況、我們競爭的行業的歷史和前景，以及我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。本招股説明書中使用的假設公開發行價格 可能不代表實際的最終發行價。

我們還 尋求登記向承銷商發行認股權證以購買74,458股普通股(“代表認股權證”) ，作為與此次發行相關的應付承銷補償的一部分， 以及代表認股權證承銷商按每股5.1875美元(相當於公開發行價的125%)行使時可發行的74,458股普通股。

我們已獲準在納斯達克資本市場上市我們的普通股 和認股權證(構成本發行單位的一部分)，代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW” 。

我們將從出售在此次發售中註冊的 個單位中獲得收益。有關我們將如何使用此次發行所得收益的詳細信息，請參閲“使用收益”。

投資我們的證券是投機性的 ，風險很高。投資者在購買我們的證券之前，應仔細考慮本招股説明書中描述的風險因素和其他不確定性 。請參閲第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實、準確、 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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我們已授予承銷商 為期45天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起額外購買最多372,289股普通股和/或認股權證，以公開發行價(減去承銷 折扣)購買372,289股普通股，僅用於超額配售(如果有)。

我們預計將在2021年12月13日左右向發售中的購買者交付證券 。

本招股書日期為2021年12月8日。

目錄

現有信息

本招股説明書是本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-1註冊説明書(連同其所有修正案和附件)的一部分。 經美國證券交易委員會規則和法規允許，本招股説明書略去了註冊説明書中包含的某些信息， 請參閲註冊説明書和相關證物以瞭解有關美國證券交易委員會的更多信息。 請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關美國證券交易委員會的進一步信息。 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息， 請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關美國證券交易委員會的更多信息對於本文中包含的關於作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何聲明，在每種情況下均指如此提交的此類文件的副本 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。我們、承銷商 沒有授權任何人向您提供附加信息或與本招股説明書 或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書公佈之日後是正確的。本招股説明書 在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區 。

本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期準確，我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅截至該免費撰寫的招股説明書的日期才準確。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，與本招股説明書相關的任何人均未獲授權 提供關於我們、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何 事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息 或陳述，則該信息或陳述可能不被我們授權。

我們和任何 承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的需要採取行動的地區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本 招股説明書中其他地方包含的信息。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，並應特別考慮“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表及其相關注釋中所述事項 。本招股説明書包含與Mobiquity技術公司有關的前瞻性陳述和信息，請參閲第23頁的“關於前瞻性陳述的告誡”。

我公司

我們是下一代營銷 以及廣告技術和數據情報公司，通過我們在程序化廣告 領域的專有軟件平臺運營，在過去大約十年中，該行業已成長為超過1000億美元的行業。程序性廣告是使用算法和軟件應用程序自動購買和銷售數字廣告空間，而手動廣告依賴於發佈者和營銷者之間的 人工交互和協商。

我們的使命

我們的使命是使用我們專有的單源端到端程序化廣告和數據智能技術平臺，幫助廣告商 在正確的時間將其消息傳遞給正確的人，比堆疊的多供應商系統更高效、更有效。

程序化廣告 與數據市場

根據Statista的數據，2020年，全球程序性廣告支出估計達到1290億美元，預計到2021年底將超過1500億美元。在當今 競爭激烈的廣告格局中，營銷人員越來越多地使用程序化廣告和自動化解決方案來根據用户數據鎖定受眾 。Statista預測，到2025年，營銷自動化軟件市場有望達到170億美元，幾乎是2019年的三倍。

根據MarketsandMarkets的數據，到2025年，所謂的大數據市場將增長到2294億美元。來自各個行業類別和所有公司規模的 數據激增，創造了海量的 數據，迫使許多公司採用 解決方案來管理數據消耗、分析和分發。這個現代數據時代 對於組織高效、保持競爭力並最終發展其 業務至關重要。

我們的機遇

我們發現廣告 技術行業存在問題，因為該行業在過去10年中發展迅速。我們認為該行業的技術高度分散， 因此效率低下。許多廣告商不得不混合多個供應商的不同技術，或將第三方技術附加到 傳統技術，以努力創建一個集成的解決方案。這導致缺乏解決 集成系統出現的問題的中央來源。

我們看到了提供 端到端全球程序性廣告解決方案的機會，將來自單個來源的所需組件集成在一起工作，因為 這些組件是以高效且經濟高效的方式構建在一起的。

我們的解決方案

程序化廣告平臺

我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺是一個單一供應商端到端解決方案，融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(或 ML)的優化技術，可自動服務於廣告並管理數字廣告活動。我們的Atos平臺每天有大約200億個廣告機會 。

作為自動化編程生態系統，ATOS通過提供可實時擴展的動態技術來提高速度和性能。正是 這種基於雲的專有架構降低了成本，並使我們能夠將節省的成本傳遞給我們的客户。此外，通過提供數字廣告活動中固有的更多功能，並消除對這些功能的第三方集成的需要， 我們相信我們的ATOS平臺通常可以比其他需求方 平臺(或DSP)提高30%-40%的時間效率和20%-30%的成本效益。我們的ATOS平臺還免費集成了所有必要的功能 ，從而降低了用户的有效成本基礎：數字信號處理器和競價技術、ADCOP™欺詐防護、富媒體和廣告服務、歸屬、報告 儀表盤和數字媒體管理平臺。

數據智能平臺

我們的數據智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的精確 數據和洞察力，用於市場營銷和研究。我們的管理層 根據其在行業內的內部研究認為，我們利用多項內部開發的專有技術，為數據收集和分析提供了最準確、最具規模的解決方案之一。

我們以託管服務為基礎向客户提供數據 智能平臺，還通過我們的 MobiExchange產品(軟件即服務(SaaS)收費模式)提供自助式替代方案。MobiExchange是一種以數據為中心的技術解決方案， 使用户能夠快速構建可操作的數據和洞察力，供自己使用或轉售。MobiExchange的 易於使用的自助服務工具使任何人都可以減少通常與將離線數據和其他 業務數據轉換為可操作的數字產品和服務相關的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的私有標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、 支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。

我們的收入來源

我們將 品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們Atos平臺產品的受眾。我們的銷售和 營銷戰略的重點是提供一個碎片整理的操作系統，為廣告商和出版商之間的交易提供更高效、更有效的 方式。我們的目標是成為面向中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準 。我們通過三個垂直市場從我們的Atos平臺獲得收入：

我們的數據 情報收入來自為廣告公司、品牌、市場研究人員、大學研究部門、醫療保健、金融、體育、寵物、民用規劃、交通和其他數據以及 技術公司和我們的MobiExchange自助服務產品提供的託管服務。通常情況下，向我們的數據智能平臺的用户銷售將 導致這些用户也使用我們的Atos平臺。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從第7頁 開始的“風險因素”部分中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到重大不利影響。在每種情況下，我們 證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要 ：

企業信息

我們總部設在紐約，於1998年3月16日在紐約註冊成立。

我們的主要執行辦事處位於 35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。我們的電話號碼是(516)246-9422，我們的網站是www.mobiquiytechnology ologies.com。

我們的網站及其包含的信息( 或與其相關的信息)並不打算納入本S-1表格中的註冊聲明中。

供品

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 ：

危險因素

投資我們的證券具有很高的投機性， 風險很高，只有能夠承受全部損失的投資者才能投資。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮 以下風險因素，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。 如果實際發生以下任何風險，則我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到重大不利影響，我們普通股和權證的交易量可能會下降，您可能會損失全部 或部分投資。除了以下概述的風險外，我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定性包括但不限於：

與我們的業務運營相關的風險

我們有運營虧損的歷史， 我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的 審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

到目前為止，我們還沒有盈利， 出現了重大虧損和現金流赤字。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們報告的淨虧損分別為15,029,395美元和43,747,375美元，來自運營活動的負現金流分別為4,750,443美元和8,342,506美元。 截至2021年9月30日的9個月，我們報告淨虧損9,000,988美元，來自運營活動的負現金流 為5,060,535美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為194,904,072美元。我們過去 幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司。我們無法 保證我們的業務將在可預見的未來產生一致或可預測的收入或盈利。我們的管理層 得出結論認為，我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流以及我們對私募股權和其他融資的依賴 令人對我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的審計報告中包含了一段關於我們作為持續經營的企業繼續經營的能力的説明 。

我們的合併財務報表不包括 此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值 ，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值，包括此次發行的普通股，將受到極大的損害。我們 能否繼續經營下去取決於運營產生足夠的現金流，並獲得額外資本 和融資，包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低 並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。 有關我們作為持續經營企業的能力以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-作為持續經營企業的能力”。

我們無法預測未來的資本需求 並且我們可能無法獲得額外的融資。

從2013年1月到2021年9月，我們總共通過私募股權和債務融資籌集了超過4000萬美元，以支持我們從一家綜合營銷公司轉型為 一家科技公司。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金，因此即使在此次發行之後，我們也可能需要 尋求額外的(可能是大量)股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的資金 。我們預計，我們還需要額外的資金來開發產品和服務，增強我們的銷售和營銷能力，收購互補的公司、技術和資產(截至本招股説明書之日，我們尚未確定或正在進行此類收購 )，以及營運資金要求和其他運營 以及一般企業用途。我們無法準確預測未來的資本需求，而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外的 融資(如果有的話)，這可能會導致我們的業務終止。

如果我們選擇籌集額外資金或需要額外 資金，我們可能會不時尋求通過公開或私募股權發行、債務融資或其他 融資方式籌集資金。額外的股權或債務融資可能無法以可接受的條款獲得，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們將無法進行運營開發和 商業化努力，我們的創收和實現或維持盈利能力將受到嚴重損害。

如果我們通過發行股票 證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資(如果可行)將導致固定支付義務增加 ，並且可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含不利於我們或我們的股東的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作 和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流 或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們維持運營所需的資金在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響 ，我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

公司的財務狀況和 運營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年3月以來，新冠肺炎對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的 和實質性的不利影響。這導致 我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款無法按預期及時支付。此外，它 使我們擔心我們是否有能力履行到期和應付的義務。在這方面，我們的業務 直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動，並與之密切相關。 如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務產生不利影響，如新冠肺炎 ，我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(對於新冠肺炎來説也是如此)。我們的運營結果 直接受客户的業務活動水平影響，而客户的業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個，特別是在美國，普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們客户和潛在客户的購買決策和支出以及應收賬款的支付 產生負面影響，這可能會導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展，以及在履行到期現金義務方面的困難 。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑，我們 可能會繼續經歷項目減少、銷售和收集週期延長、推遲或推遲對我們的數據產品、處理功能、軟件系統和服務的購買承諾，以及更加激烈的價格競爭, 所有這些都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大 不利影響。

如果我們仍然是一家持續經營的公司，全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源以及整體經濟的影響 目前尚不完全清楚。我們正在照常開展業務，但對員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些營銷 活動，以及其他修改。我們失去了一份與美國主要體育組織的100多萬美元的採購訂單。 我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的措施來解決新冠肺炎問題，這些公司可能會採取進一步行動來改變其正常業務運營 。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務 運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務 產生什麼潛在影響，包括對我們的客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計它將繼續對我們2021和2022財年的財務業績產生負面影響 。

我們的收入很難預測.

在購買我們的產品和服務時，我們的 客户和潛在客户經常面臨鉅額資金投入、需要集成新的軟件和/或硬件平臺 以及全公司運營程序的其他變化，所有這些都會導致潛在客户慎重考慮和評估， 銷售週期較長以及交易延遲。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的鉅額前期費用和大量 時間、精力和其他資源造成的。例如，根據潛在 客户的業務規模及其需求，銷售週期從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期，不同時期的收入 和經營業績可能會有很大差異。因此，通常很難準確預測任何會計期間的收入 ，因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的會計期間。這種 預測收入的困難，再加上我們可能會經歷的收入波動，可能會對 產生不利影響，並導致我們的股價大幅波動。

我們產品解決方案的可靠性 取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量.

我們使用的大部分數據都是從第三方 數據供應商那裏獲得許可的，我們依賴於我們是否有能力以商業合理的條款獲得必要的數據許可。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據，我們可能遭受 實質性的不利後果。例如，如果有競爭理由；如果我們違反與供應商的合同；如果這些數據被我們的 競爭對手之一獲得；如果通過了限制使用或傳播他們提供的數據的立法；或者如果發佈了限制使用此類數據的司法解釋 ，則數據提供商可以向我們隱瞞他們的 數據。此外，如果數據供應商未能遵守我們的數據質量標準，我們可能會終止與他們的關係。 如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而切斷與他們的 聯繫，我們向 客户提供產品和服務的能力可能會受到重大不利影響，從而可能導致收入下降。

我們解決方案的可靠性取決於我們數據庫中數據的完整性和質量。如果我們的數據完整性不佳或質量下降，可能會 導致客户對我們的解決方案失去信心，從而損害我們的品牌、損失收入並面臨法律索賠。隨着我們通過我們的產品轉向實時、不可識別、消費者支持的數據，我們可能會遇到 數據庫完整性和數據質量的風險增加 。如果要保持我們的競爭地位，我們必須繼續對我們的數據庫進行投資，以改進和維護數據的質量、及時性和覆蓋面。 如果做不到這一點，可能會對我們的業務、增長 和收入前景造成重大不利影響。

由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求 或行業標準，我們在數據 和消費者保護方面的業務實踐可能會導致責任或聲譽損害。

聯邦、州和國際法律法規 管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、 自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的 相關的那些法律、法規和法律義務。但是，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的 業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為 未能遵守聯邦、州或國際法律或法規，包括監管隱私、 數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規，或其他政策、自律要求或法律義務，都可能 導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體、消費者、零售商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能在合同上負責賠償性能營銷網絡或其他第三方，使其免受 違反與隱私、數據保護和消費者保護有關的任何法律、法規、自律要求或其他法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們在運營過程中存儲或處理的數據 的成本或後果。任何這樣的訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽， 迫使我們為這些訴訟支付鉅額費用，分散我們管理層的注意力, 增加我們的業務成本 並導致消費者和零售商減少使用我們的市場，並可能導致施加金錢責任。此外， 遵守適用於我們客户業務的數據和隱私法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們產品的使用和採用，並降低對我們產品的總體需求。

嚴重侵犯 我們持有的信息或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全 可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸和利用 。雖然我們有安全措施和相關程序，但我們的數據庫可能會受到第三方未經授權的訪問。此類 第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或中斷系統。我們相信我們已 採取適當措施保護我們的系統不受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新漏洞、試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜以及數據失竊 或其他事態發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。此外， 隨着我們從新的來源接收和收集數據，以及我們和我們的客户不斷開發 並在基於雲的信息技術環境中運營，我們面臨着越來越大的網絡安全風險。如果我們的保護工作失敗，並且我們遇到了 未經授權泄露機密信息或此類信息的安全或我們的系統受到威脅的情況，我們可能會遭受重大損害 。任何違規行為都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的數據或我們的 數據，包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。此類安全漏洞 可能會導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而可能導致 收入下降。還有, 無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害， 導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，並阻止數據提供商提供 我們的數據。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決 法律索賠，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。在任何情況下， 重大安全漏洞都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

嚴重的系統中斷、數據丟失 中心容量或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的產品平臺在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理 ，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。嚴重的 系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們的平臺主機和管理人員保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、 電信或設備故障或其他災難的破壞或中斷的能力超出了我們的控制範圍，這對我們的成功至關重要。

我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴於信息技術和系統的使用 。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施 ，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力 調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、 功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現 將需要在技術上進行新的投資。由於前期技術成本較低，雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場 。此外，我們可能無法按我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統或更換 或引入新技術和系統。

我們的技術和相關業務流程 可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供服務的能力，並降低我們產品的吸引力。

我們的技術可能包含未檢測到的錯誤、缺陷 或錯誤。因此，我們的客户或最終用户可能會發現我們技術中的錯誤或缺陷，或者採用我們技術的系統可能無法按預期運行 。我們可能會在將來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法修復其中任何錯誤 可能會限制我們提供解決方案的能力，損害我們品牌的聲譽，並降低我們的產品對客户的吸引力 。此外，我們可能會在產品中使用第三方技術或組件， 我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能提供必要的支持服務 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們需要保護我們的知識產權 否則我們的經營業績可能會受到影響.

第三方可能會侵犯我們的知識產權 ，我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。由於我們的業務側重於數據驅動的結果 和分析，因此我們嚴重依賴專有信息技術。我們的專有產品組合包括各種知識產權 ，包括源代碼、商業祕密和技術訣竅。此類權利可以得到保護的程度基本上取決於聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能 無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止他人獨立開發類似技術。如果 我們不積極、成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的 經營成果。

任何侵犯另一方知識產權的索賠都可能導致我們的業務發生重大成本和中斷 ，這可能會損害我們的業務和運營結果 。

第三方可能會不時聲稱 我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。我們根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動 。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時 ，這可能會分散我們 管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。知識產權侵權索賠可能迫使我們 簽訂昂貴或限制性的許可協議，該協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發和銷售我們的某些產品或服務的禁令。

我們面臨着激烈且日益激烈的競爭， 這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。

我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的大、中、小型公司展開競爭。一些例子 包括LiveRamp、蜂蠟和TradeDesk等公司。如果我們不能成功競爭新業務，我們的收入增長 和運營利潤率可能會下降。我們的廣告和營銷技術操作系統平臺市場競爭激烈。我們 相信我們的競爭對手提供的產品不能提供我們的產品解決方案 ，而且他們的最低費用比我們的同類解決方案要高得多。然而，進入我們市場的門檻 相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將會更加激烈 。其中一些競爭對手可能在開發新產品和戰略方面處於更有利的地位，可以更快、更有效地 響應我們市場中客户需求的變化。我們的競爭對手引入有競爭力的產品、定價策略或 比我們的產品和服務更好或獲得更大市場接受度的其他技術，可能會 對我們的業務產生不利影響。我們未能在任何類型的合同中滿足客户的期望可能會導致無利可圖的 合約，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致當前 和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品，這可能會導致定價壓力。 這些定價壓力和日益激烈的競爭通常會導致銷售額下降, 利潤率下降或我們的產品和服務未能獲得或維持更廣泛的市場接受度 。

我們的許多競爭對手比我們大得多 ，擁有明顯更多的財務、技術和營銷資源，並建立了直接和間接分銷渠道 。因此，他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。

我們不能保證我們的業務 在未來能夠保持競爭技術優勢。

我們的創收能力在很大程度上 基於我們擁有的專有知識產權，並通過與員工簽訂的商業祕密和協議來保護這些知識產權，以維護 對我們知識產權任何改進的所有權。我們現在和未來創造收入的能力建立在保持 相對於我們的競爭對手的競爭技術優勢的基礎上。我們不能保證未來能夠保持相對於競爭對手的競爭技術優勢 ，這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的經驗、更廣泛的基礎設施和更好的資本 。

不能保證我們 能夠跟上瞬息萬變的商業信息市場。

消費者需求和整個商業信息行業 處於不斷變化的狀態。我們有能力不斷改進現有流程和產品以應對這些 變化，並開發新產品和服務來滿足這些需求，這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求 至關重要。如果我們不能根據新興的行業標準和信息要求改進我們現有的產品和服務，或者不能開發 新產品，我們的客户可能會被當前或未來的競爭對手搶走， 這可能會導致我們的增長前景和收入受損。

程序性廣告活動市場 相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。 

我們很大一部分收入 來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告買賣支出將繼續成為重要的收入來源，我們的收入增長將在很大程度上 依賴於通過我們平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的 客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，從而降低我們的增長潛力。由於我們的 行業相對較新，我們將遇到類似快速 發展的行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程序性廣告購買市場惡化 或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響 。

此外，收入的增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度 相同。由於數量折扣以及產品、媒體、客户和渠道組合轉變等一系列因素，隨着程序化廣告市場的成熟，支出增長可能會超過我們收入的增長 。收入佔支出百分比的顯著變化 可能反映出我們業務和增長招股説明書的不利變化。此外，任何此類波動，即使 反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期， 並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們未能在我們的平臺上保持和發展客户 ，可能會對我們的收入和業務產生負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期 增加新的廣告商客户和出版商，同時保留現有客户以維持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們添加到我們平臺的新特性和功能。如果我們的競爭對手 推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售使用我們平臺的權限的能力可能會受到影響。我們與客户簽訂的協議允許他們更改在我們平臺上的花費金額 或在有限通知的情況下終止我們的服務。我們的客户通常與不同的供應商有關係， 將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性可能有限 。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，也不能保證我們能夠以及時或 有效的方式將離開的客户替換為產生類似收入的新客户。如果代表我們業務的大客户 決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺， 我們的收入可能會大幅減少。

我們相當大比例的銷售額依賴於數量有限的 客户。

在截至2021年9月30日的9個月期間，我們向四個客户銷售產品創造了35.93%的收入。我們與客户簽訂的合同通常不 要求他們遵守特定條款，他們通常可以隨時終止與我們的關係，只需發出最少的 通知。如果我們失去任何客户，或者他們中的任何人決定減少購買我們的產品，這將對我們的財務狀況和前景產生實質性的不利 影響。因此，我們必須持續不斷地進行銷售努力，以維持收入、維持客户關係並擴大客户基礎，否則我們的經營業績將受到影響。如果大客户未能續簽合同 ，或者續簽合同的條款不如以前，如果無法獲得額外的業務來取代或補充損失的業務，我們的業務可能會受到負面影響。我們需要財政資源來擴大我們的內部和外部銷售能力， 並計劃將根據本招股説明書發行股票所得淨收益的一部分用於此目的。我們不能保證 我們將能夠維持我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。失去任何現有客户或我們 無法擴大客户基礎將對我們的業務計劃和前景產生重大不利影響。

如果我們不能在產品和平臺上進行創新並做出正確的投資決策 ，我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商，我們的收入和運營結果 可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化 、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷 針對我們的產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出 錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手擁有更具吸引力的產品或功能，我們可能會 流失客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業 標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到不利影響。

我們可能無法整合、維護和增強我們的廣告解決方案，以跟上技術和市場發展的步伐。 

數字視頻廣告解決方案市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了 跟上技術發展的步伐，滿足出版商和廣告商日益增長的要求，保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力 ，並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容，我們需要 預測並響應不斷變化的產品生命週期，定期改進我們當前的廣告解決方案，並及時開發和推出新的解決方案和功能 。這需要大量投入財政和其他資源。例如，我們將需要投入大量 資源來擴展和開發我們的平臺，以維護全面的解決方案。廣告交換和其他技術 發展可能會取代我們，或者在我們和我們的客户之間引入額外的中間層，以及數字媒體屬性，這 可能會損害我們與這些客户的關係。

如果我們未能發現廣告欺詐，我們 可能會損害我們的聲譽並損害我們執行業務計劃的能力。 

由於我們的業務是向出版商、廣告商和代理商提供服務 ，因此我們必須提供有效的數字廣告活動。儘管我們努力在我們的平臺中實施欺詐 保護技術，但某些廣告和代理活動可能會遇到欺詐性和其他無效印象、 廣告商可能認為不受歡迎的點擊或轉換，例如旨在模擬 人類用户並人為增加網站上的用户流量的計算機生成的非人類流量。這些活動可能會誇大任何給定數字廣告活動的表現 ，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難檢測到欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容 並且部分依賴於我們的數字媒體屬性 來控制這樣的活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並採取了最近的 行動來解決這些問題。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動， 受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到其投資回報下降，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動 可能導致對我們的解決方案不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求 或撤回未來的業務。

廣告商和出版商作為 客户的流失可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户羣主要由廣告商 和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商或出版商沒有排他性關係， 我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。作為客户和推薦源的代理流失 可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們不能與廣告代理保持令人滿意的 關係，我們就有可能失去該代理所代表的廣告商的業務。

此外，廣告商和出版商可能會更換 廣告代理機構。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商，我們將損失 該廣告商的收入。此外，一些廣告代理與出版商之間的關係與我們的關係不同， 因此它們可能會直接將廣告商與此類出版商聯繫起來。如果廣告代理 和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存，我們的業務可能會受到影響。

我們與廣告商和出版商的銷售工作 需要大量的時間和費用。

吸引新的廣告商和出版商需要 大量的時間和費用，我們可能無法成功地建立新的關係或維持或推進我們現有的 關係。

我們的解決方案，包括我們的程序性解決方案、 和我們的業務模式，通常需要我們花費大量的時間和精力來培訓我們自己的銷售隊伍和潛在的廣告商、 廣告代理、供應方平臺和數字媒體資產，包括提供演示並將其與其他可用的解決方案進行比較 。這一過程既昂貴又耗時。如果我們不能成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程 ，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

有關跟蹤技術和其他隱私問題的消費者情緒或法律、規則 或法規的變化可能會對我們產生 淨收入的能力產生重大不利影響，並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。

收集和使用有關用户的電子信息 是我們數據智能技術和解決方案的重要組成部分。但是，消費者可能會越來越抵制收集、使用和共享信息，包括用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用授予出版商的信息 ，並採取措施防止此類信息收集、使用和共享。例如，消費者投訴 和/或有關廣告或其他跟蹤技術的訴訟，特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響 。除了消費者偏好的這種變化外，如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤消費者活動的重大負面反應 ，他們可能會確定此類廣告或跟蹤有可能 對其品牌產生負面影響。在這種情況下，廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案，我們的經營業績和 財務狀況將受到不利影響。

政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害 。

我們受全球多個司法管轄區的一般商業規則 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。 這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、 分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規 如何適用於互聯網，因為這些法律法規中的絕大多數 是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的業務已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律法規 。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致 我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力， 增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用, 並可能導致 施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果 。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖 審查我們網站和移動應用程序上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們市場的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們受到全部或 部分限制，不能在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們 可能無法保持或增長預期的淨收入。

我們可能需要在我們可能無法收回的資本密集型項目中預先投入大量 資金.

未能收回某些客户合同要求的重大前期資本 可能會損害公司的財務狀況和經營業績。我們的某些 客户合同需要在早期階段進行大量投資，我們希望在合同有效期 內通過賬單恢復這些投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡或開發和部署新技術。每個具有這些特徵的合同都存在相當大的履約風險，根據這些合同提供服務的部分或全部要素 取決於開發、施工和部署階段的成功完成。 如果在這些合同的有效期內不能成功滿足我們的合同要求，我們可能會 無法收回在這些合同中的資本投資。如果不能收回我們的資本投資，可能會損害特定的 項目以及我們的經營業績。

我們面臨與付款相關的風險， 如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、協議條款或我們通過我們的 平臺購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬沖銷，這可能會 對我們在發生沖銷期間的運營結果產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過 此類意外情況的準備金，我們的壞賬風險可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時 或根本不向我們付款，我們仍有義務為我們為廣告活動購買的廣告庫存付款，因此，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們拖欠信用義務， 我們的運營可能會中斷，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。

出版商延長購買廣告庫存的美國信用條款 。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們無法及時向出版商付款 ，他們可能會選擇不再向我們出售庫存以供銷售給廣告商。此外，我們可能有必要產生額外的 債務來維持公司的運營。如果我們在信用義務上違約，我們的貸款人和債務融資持有人可能會， 除其他事項外：

如果發生部分或全部這些事件，我們的 運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務業績和財務 狀況可能會受到不利影響。

我們未能招聘或失去管理人員 以及訓練有素且合格的人員可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的高級管理團隊，以及我們吸引和留住更多高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊 對行業參與者的深入瞭解和與他們的深厚關係對我們非常有價值。 我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員，他們的需求量很大，經常受到競爭性報價的影響。 如果我們不能招聘和留住合格的人員，可能會阻礙我們成功開發和運營業務的能力，這 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們數據產品、處理 功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員來操作、維護、改進和維修。雖然 我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊，他們對我們的業務有深刻的瞭解，其中一些人已經在Mobiquity工作多年，但由於具備必要的技術技能和理解力、薪酬策略、一般經濟狀況和各種其他因素的人員數量有限，這些人的勞動力市場在歷史上一直非常激烈 ，目前也是如此 。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進 ，我們預計對人才的競爭將會更加激烈。失去像公司現有員工團隊這樣訓練有素的人員的服務，或者無法招聘和留住更多合格員工，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

我們的鉅額債務可能會 對我們的現金流和我們運營業務的能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約並償還 我們的債務。

我們的鉅額負債增加了 我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或與我們的債務相關的其他款項的可能性 。我們的負債可能會給作為股東的您帶來其他重要後果。例如，它可以：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大 不利影響。

我們的子公司Advangelist，LLC是訴訟的當事人 ，如果訴訟結果不能以對我們有利的條款達成和解，或者根本不是 原告勝訴，那麼訴訟結果可能會對我們產生實質性的不利影響。

2020年7月，從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟。在索賠聲明中，Fyber聲稱，根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議，Advangelist欠Fyber許可費584,945美元(br}，於2019年6月至11月3日開具發票)。先鋒派人士對這些説法提出異議，並正在為這起訴訟進行辯護。 由於訴訟固有的不確定性，我們不能肯定地預測這一行動的結果。如果我們不 以對我們有利的條款解決此訴訟，或者根本不和解，而Fyber成功地向Advangelist索賠，則支付鉅額金錢損害賠償的義務可能會對我們的財務狀況和可供我們執行業務計劃的資金產生實質性的不利影響 。

與投資我國證券有關的風險

一旦我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市，就不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們的普通股交易清淡。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)交易。作為完成本次發行的條件，本招股説明書中提供的普通股和權證必須在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市。因此， 為配合本招股説明書的提交，我們擬申請將我們的普通股和認股權證(構成本招股説明書的一部分)分別以“MOBQ”和“MOBQW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌上市。 假設我們的普通股和認股權證已上市，並在本次發行完成後，不能保證 任何經紀商都會有興趣交易我們的股票和認股權證。因此，如果您希望或需要出售您的普通股或 認股權證，可能很難出售它們。我們的承銷商沒有義務在我們的普通股或認股權證上做市， 即使做市，也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展起來，這樣的市場將會持續下去。

一旦我們的普通股 和權證(構成此處發售的單位的一部分)獲準在納斯達克資本市場上市， 不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續 上市要求在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 。

由於幾個 因素(包括有限的公眾流通股)，我們普通股和認股權證(構成此處提供的單位的一部分)的市場價格可能波動很大。

我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格在未來可能會有很大的波動 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股或認股權證的股票(構成此處提供的單位的一部分 )。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

任何這些因素都可能 對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響， 無論我們的實際經營業績如何。

管理層和其他股東未來出售普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股未來繼續公開市場 ，根據1933年證券法第144條的規定，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者 進行。一般而言，根據第144條規定，根據修訂後的1934年證券交易法，非關聯人士在一家全面報告公司的持有期達到六個月後，可以出售其 受限普通股，不受成交量限制，只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告，以便 有足夠的公共公共信息。關聯人還可以出售其持有至少六個月的普通股，但 關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人可以出售其普通股，而無需 公眾手中掌握最新的公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的限制性普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

我們總流通股的很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌， 即使我們的業務表現良好。

在本次發行中，我們登記了2,481,928股(以及281,250股供出售股東轉售的股份)，大幅增加到本次發行前自由交易的約1,410,000股普通股 ，發行後可自由交易的股票總數約為3,891,928股(不包括出售股東持有的股份 )。自由交易股票的任何增加，或認為此類股票將或可能進入 市場的看法，都可能對股票的交易價格產生不利影響。無法預測這些股票的出售 或可供出售的這些股票將對不時盛行的市場價格產生的影響(如果有的話)。然而， 大量普通股可能會在公開市場上出售，這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 ，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力，或削弱我們股東在公開市場上出售的能力 。

此外，我們的 有資格在不久的將來上市的股票大幅增加，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌， 即使我們的業務做得很好。

我們的普通股和 我們的認股權證(構成此處提供的單位的一部分)未來可能受“細價股”規則的約束。 轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股和認股權證未來可能會遵守 “細價股”規則(通常定義為每股價格低於5美元的非交易所交易股票)。 雖然我們的普通股和認股權證將在此次發行後不被視為“細價股”，因為它們將在納斯達克資本市場上市 ，如果我們無法維持該上市，並且我們的普通股和認股權證不再在納斯達克資本市場上市，則除非我們保持每股收益，否則我們的普通股和認股權證將不再在納斯達克資本市場上市。 如果我們不能維持該上市，並且我們的普通股和認股權證不再在納斯達克資本市場上市， 我們的普通股和認股權證將不再在納斯達克資本市場上市，除非我們-我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。 這些規則對經紀自營商提出了額外的銷售操作要求，這些經紀自營商建議向符合“成熟客户”或“認可投資者”資格的人以外的 人購買或出售細價股。例如，經紀自營商 必須確定不符合條件的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易前 提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息 。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價 ，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月 賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市值，提供一份特別的書面確定 ，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。

“便士 股票”的投資者可獲得的法律補救措施可能包括：

這些要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外 負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易， 這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商 出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制 推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人 投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或認股權證在什麼時候(如果有的話)不會在未來 被歸類為“細價股”。

我們不打算在可預見的未來分紅，因此您的投資回報必須依賴於股票升值。

我們預計在可預見的將來不會為我們的 普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息 ，我們仍可以自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、 現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。 不能保證我們將來會支付任何股息，如果支付股息，也不能保證 任何此類股息的金額。因此，您的投資回報必須依賴於股票升值和流動性高的交易市場。 如果不能發展活躍且流動性高的交易市場，您可能無法在您想要出售的時間以 本次發行的價格出售您的普通股股票。

我們的主要股東、董事和 高管對我們擁有實質性的控制權，這可能會推遲或阻止 其他股東青睞的公司控制權變更。

截至本招股説明書發佈之日，我們的主要股東、董事和高管共實益擁有我們已發行普通股的50%以上。我們現任董事和高管的 利益可能與其他股東的利益不同。因此，這些現任 董事和管理人員可以對所有需要股東批准的公司行動施加實質性影響，而不管我們的其他股東如何投票，包括以下行動：

我們的公司註冊證書授予我們的 董事會在未經股東進一步批准的情況下發行一系列新的優先股的權力，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利的 影響。

我們的董事會有權確定和 確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規，我們的董事會還有權在沒有 股東進一步批准的情況下發行優先股。因此，我們的董事會可以授權發行 新系列優先股，授予其持有人某些優先於我們普通股持有人的權利 ：

此外，我們的董事會可以授權 發行可轉換為我們普通股的新系列優先股，或者也可以授權出售額外的 股授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致對我們現有 股東的稀釋。

如果您在此次發行中投資我們的證券， 您的所有權將立即被稀釋。

如果您在本次發行中投資我們的證券， 您的所有權權益將立即稀釋至普通股的假定公開發行價與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年9月30日，我們公司的有形賬面淨值(虧損)為$6,601,083。本公司截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值(赤字)為6,511,983美元，按預計基礎生效，以反映(I)截至2021年11月8日的第四季度本金為89,100美元的票據轉換為13,103股普通股，以及(Ii)發行2,500股普通股作為諮詢服務 ，如同此類交易發生在2021年9月30日扣除可歸因於 AAA系列優先股和E系列優先股的5,803,909美元賬面價值後，2021年9月30日我們普通股的有形賬面淨值(虧損)為12,315,892美元，或每股普通股約為3.34美元。每股普通股的有形賬面淨值(虧損)是通過將本公司的有形賬面淨值(有形資產總額減去負債總額減去優先股賬面價值) 除以我們普通股的流通股數量來確定的。在本次發行中以每股4.15美元的公開發行價發行和出售2,481,928股 ，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用 後，2021年9月30日的調整有形賬面淨值(赤字)約為3,269,891美元， 或每股普通股0.53美元。這意味着在本次發行中購買我們普通股的投資者的調整後每股有形賬面淨值為4.68美元的普通股立即稀釋。

作為一家上市公司，我們受到複雜的 法律和會計要求的約束，這將要求我們招致鉅額費用，並將使我們面臨違規風險。

作為一家上市公司，我們有許多 法律和會計要求，如果我們在納斯達克上市，維護上市要求不適用於民營公司。 遵守其中許多要求的成本是巨大的，不僅從絕對成本來看，更重要的是，與一家小公司的整體運營範圍 相關。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗， 而且我們的管理資源有限，這可能會導致我們的會計和財務報表出錯，並可能影響我們的 運營。這種經驗不足和資源匱乏還可能增加合規成本，還可能增加我們 無法合規的風險。未能遵守這些要求可能會產生許多不良後果，包括但不限於，我們無法 及時提交所需的定期報告或無法遵守納斯達克的上市要求，導致市場信心喪失 和/或政府或私人對我們採取行動，或從納斯達克退市。我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些要求，也不能保證與我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手相比，此類合規成本不會成為實質性的競爭劣勢 。

我們可能會受到股東訴訟， 從而轉移我們的資源，這些資源可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性影響。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場的特點可能是價格大幅波動，我們預計在未來一段時間內，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定 。在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們可能會成為類似訴訟的目標。 證券訴訟將導致鉅額成本和責任，並將分散管理層的注意力和資源。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行所得資金，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式 。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些 收益是否得到適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，並導致我們普通股的價格下跌。

我們目前在財務報告的內部控制中發現了嚴重的 缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務 報表出現重大錯報。

我們得出的結論是，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們沒有對財務報告保持 有效的內部控制。本公司認定 在記錄收入和費用方面存在不足之處，在收入和費用的記錄方面存在適當的截斷以及 適當的賬户分類。我們內部控制的重大缺陷和重大弱點可能會對我們產生重大不利影響 。由於這些缺陷，公司年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。我們正在努力彌補這些缺陷和 實質性缺陷。我們正在採取措施改善我們的內部控制環境，建立和保持有效的信息披露和 財務控制和程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。在這方面， 公司將採取多項公司治理政策，併成立了多個董事會委員會，包括 根據納斯達克第5605(C)(2)條成立的由三名獨立董事組成的審計委員會，該委員會將於本招股説明書所屬的註冊説明書生效時 生效。審計委員會的優先事項之一 將是開始分離任務和流程的過程，以確保適當的內部控制。在這一過程中， 公司計劃在審計委員會的監督下實施以下舉措，並將根據本招股説明書將其發行所得資金的一部分 撥作營運資金：

雖然我們計劃儘快開展並完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能無法 成功補救缺陷或重大弱點。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們提供及時準確的財務信息、及時或準確地 報告我們的財務狀況、運營結果或現金流或保持有效的披露控制和程序的能力造成不利影響。如果我們 無法及時準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會 受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等影響，其中任何一項行動都可能對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們的權證(構成此處提供的單位的一部分)不能形成活躍、流動性強的交易市場，您可能無法 快速或以理想的價格出售您的權證。

作為本次發行單位一部分的認股權證將可立即行使，並於發行之日起 五週年到期。認股權證的初始行使價格為每股4.98美元。如果在認股權證可行使期間，本公司普通股的股價沒有超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。 本公司普通股的股票價格在認股權證可行使期間未超過認股權證的行使價。 認股權證可能沒有任何價值。

本次發行中出售的權證沒有成熟的交易市場，無論我們的經營業績如何，權證市場可能波動很大，或者可能 下跌。我們已申請本次發行的認股權證在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“MOBQW”。但是，我們認股權證的活躍公開市場可能不會發展或持續。 我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們的權證交易市場活躍，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果市場沒有發展或無法持續，您可能很難在您希望出售的時間以對您有吸引力的價格出售您的權證，或者根本無法出售。

在收購我們的普通股 之前，我們認股權證的持有者 (構成此處提供的單位的一部分)將沒有作為普通股股東的權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，您將不會在該認股權證行使時對可發行普通股享有任何權利 。在行使您的認股權證後，對於記錄日期在行使日期之後的事項，您將只有權行使普通股股東的權利 。

一般風險因素

我們的 公司註冊證書、章程和紐約州法律中的某些條款使第三方更難收購我們並使收購更難完成， 即使這樣的交易符合股東的利益。

我們重述的經修訂的公司註冊證書 以及章程和紐約州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約 ，方法是使此類行為或要約對入侵者造成無法接受的代價，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判 ，而不是試圖進行敵意收購。此外，我們重述的公司註冊證書(經修訂)、 附例和紐約州法律的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難 實施某些公司行為。這些條文包括：

我們相信，通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，這些條款可能有助於保護我們的 股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了使我們的公司免受收購的影響。 此外，儘管我們認為這些規定要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判，從而提供了接受更高出價的機會，但即使某些股東可能認為收購要約是有益的，這些規定也將適用。這些規定 還可能使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理團隊。

我們的章程規定了董事責任的限制以及對董事、高級管理人員和員工的賠償。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、 高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用 。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的 。

BCL第402(B)條允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除 董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該條款不得 免除董事(I)惡意作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的責任，(Ii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(Iii)第719條規定，董事在公司 訴訟中投票或同意，將為公司債權人和股東的利益向公司負責，賠償因以下原因而遭受的任何損害：(br}批准(I)不當支付股息，(Ii)公司不當贖回或購買公司股份，(Iii)在公司解散後向股東不當分配資產，而沒有充分規定公司的所有已知負債或(Iv)作出

我們章程中的責任限制可能會阻止 股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟 的可能性，即使訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事 和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的 經營業績和財務狀況可能會受到損害。

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、大量的 假設、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性表述。 這些表述只是預測。實際事件或結果可能大不相同。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。我們認為，根據我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，此類前瞻性 陳述中反映的假設和預期是合理的，但我們不能向您保證，這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。這些陳述 固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於“業務描述”、“管理討論 和財務狀況和經營結果分析”以及“風險因素”等章節中包含的前瞻性 陳述：

這些因素和其他因素應慎重考慮， 讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層對陳述發表日期的 信念、估計和意見。除非美國聯邦證券法要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們沒有義務 更新前瞻性陳述。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確 通過本節中包含或提及的警告性聲明進行完整限定。

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常基於學術 和其他非用於證券發行或經濟分析目的的出版物。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性 信息受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計 所附帶的額外不確定性。我們沒有義務更新前瞻性信息 以反映實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。

我們的財務報表以美元 美元($)表示，並根據美國公認會計原則編制。凡提及“普通股 股票”，均指本公司股本中的普通股。

收益的使用

我們預計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，我們將根據每單位4.15美元的公開發行價， 獲得約10,300,001美元的毛收入(或約11,845,001美元，如果承銷商全面行使購買 額外372,289股普通股和認股權證的選擇權，購買最多372,289股普通股)。

我們打算將出售2,481,928股普通股所得淨收益(9,046,001美元計算如下：10,300,001美元減去預計承銷折扣和佣金824,000美元，以及估計發行成本430,000美元)用於以下用途：

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化 。如果管理層合理地確定此次發行的淨收益 不足以在交易完成後滿足公司的發展計劃和其他營運資金義務，管理層 將重新評估和修訂其當前計劃和/或尋求其他融資來源，儘管管理層目前沒有具體的額外 融資計劃。我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金 數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權， 我們的投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。此外，儘管截至 本招股説明書之日，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益 投資於短期計息投資級證券、存單或政府證券。 投資這些淨收益的目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可用於我們的運營 。

我們普通股和相關股東事項的市場價格

市場信息

我們的普通股在OTCQB進行有限交易，交易代碼為 “MOBQ”。2021年10月，我們的董事會批准了備案，我們按照納斯達克規則和法規提交了我公司證券在納斯達克資本市場上市和交易的申請 。截至本招股説明書發佈之日，納斯達克已批准我公司證券在納斯達克資本市場上市。 下表列出了過去兩個財年我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。 2020年9月9日，公司實施了400股1股的反向股票拆分。除非上下文另有説明，否則本文規定的所有股票和每股金額對股票拆分具有追溯力 。

2021年12月8日的收盤價 為每股6.49美元。此處提供的所有報價均反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

如果我們的普通股未來繼續公開市場 ，根據1933年證券法第144條的規定，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者 進行。一般而言，根據第144條，根據1934年證券交易法，非關聯人士 在一家全面報告公司的持有期達到六個月後，可以不受數量限制地出售其受限的 普通股，只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告，以便 披露充分的公開信息。(br}=關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯 個人可以出售其股票，而不需要公眾手中掌握最新的 公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條 進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。見“風險因素--我們未來管理層和其他股東出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。”

紀錄持有人

截至2021年11月8日，我們普通股的活躍持有者有130 個。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理 的記錄確定的，不包括其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者 。我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

股利政策

本公司截至 日尚未支付任何現金股利，在可預見的將來也不會預期或考慮對我們的股本支付現金股利。管理層目前的意圖是將所有可用資金和未來收益用於公司業務的發展。未來宣佈現金股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的 財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。我們未來支付股本現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券 的限制。

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的實際現金 和現金等價物以及我們的資本如下：

下表 中的備考信息僅供參考，將根據假設的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

您應結合 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》 以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明來閲讀本信息。

截至2021年9月30日

(1) 現金顯示為扣除用於償還債務的160萬美元的發售費用(參見“收益的使用”)

(2)包括欠董事會主席吉恩·薩爾金德博士的2700000美元的長期債務 。

(3)包括長期債務加股東權益 。

發行後發行的已發行普通股數量 基於3,670,086股( 為2021年9月30日的已發行普通股數量)，假設承銷商不行使購買至多372,289股普通股和/或認股權證的選擇權，以彌補超額配售所需的額外372,289股普通股。

如果有，並且 不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的單位 (由我們的普通股和認股權證組成)，您的所有權權益將立即攤薄至本次發售生效後普通股(構成一個單位的一部分)的假定每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

本公司截至2021年9月30日的有形賬面淨值(虧損)為$(6,601,083)。本公司截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值(赤字)為6,511,983美元 在預計基礎上生效，以反映(I)截至2021年11月8日的第四季度本金為89,100美元的票據轉換為13,103股普通股，以及(Ii)發行2,500股普通股作為諮詢服務， 如同此類交易發生在2021年9月30日扣除可歸因於AAA系列優先股和E系列優先股的5,803,909美元賬面價值後，2021年9月30日我們普通股的有形賬面淨值(赤字)為(12,315,892)美元 或每股普通股約(3.34美元)。每股普通股有形賬面淨值(虧損)的計算方法是將本公司的有形賬面淨值(有形資產總額減去負債總額減去優先股賬面價值)除以普通股流通股數量 。在本次發售中以每單位4.15美元的公開發行價格發行和出售2,481,928個單位(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用)後，2021年9月30日的調整後有形賬面淨值(赤字)約為3,269,891美元，或每股普通股 股票0.53美元。這意味着在本次發行中購買我們普通股的投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股4.68美元 ，立即稀釋。

下表説明瞭對新投資者的直接 稀釋範圍：

上述插圖也不反映行使此次發行中出售的任何認股權證將導致的攤薄。

下表列出了截至2021年9月30日向我們購買的普通股的假定數量、向我們支付的總對價 以及本次發行中由新投資者購買單位(其中普通股佔一部分)支付的每股平均價格，在對票據轉換、向顧問發行股票以及以#美元的公開發行價向新投資者發行單位後 。加上總的 對價，在扣除承銷折扣和佣金以及 預計發行費用之前，這些集團支付的每股平均價格。

_________________

以上信息假設承銷商 不行使其超額配售選擇權。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加1,421,399美元，至每股1,857,492美元或每股0.28美元，對現有股東來説，這意味着立即增加了每股3.06美元，對新投資者來説，立即稀釋了每股3.87美元。如果在行使已發行的 期權或認股權證後發行任何股票，新投資者將遭受進一步稀釋。

本次發行後將立即發行和發行的普通股數量 如上所示基於截至2021年9月30日的3,670,086股已發行股票，資本項下顯示的調整為 。假設15%的超額配售選擇權被行使，承銷商全面行使其選擇權，那麼 本次發行後將立即有6,539,906股普通股流通股。

如果您在本次發售中購買證券，您的 權益將立即大幅攤薄至本次發售生效後我們普通股的假定每股公開發行價 與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

以上討論和表格不適用於(I)304,930股我們的普通股 董事會成員和第三方在2021年9月30日以每股46.16美元的加權平均價行使已發行股票期權時可發行的普通股 ；(Ii)904,136股我們的普通股在投資者以47.68美元的加權平均價行使已發行認股權證時可發行的攤薄。 可由我們的董事會成員和第三方以47.68美元的加權平均價行使的304,930股我們的普通股 可發行的普通股。 截至2021年9月30日，我們的董事會成員和第三方以每股46.16美元的加權平均價行使已發行的股票時可發行的普通股 。(Iii)923,833股我們的普通股，在轉換未償還的可轉換債券後可發行 ，截至2021年9月30日加權平均價為4.97美元；(Iv)74,458股我們的普通股可在行使認股權證後發行，我們預計將於2021年9月30日以每股5.1875美元的行使價授予此次發行的承銷商；(Iv)1,100,000股根據我們的股票激勵計劃行使期權 或其他股權獎勵而預留給未來授予的普通股，包括在本招股説明書日期以相當於本次發行單位公開發行價110%的行使價授予的825,000股期權；(Vi)2,481,928股可發行普通股 ，全部行使據此提供的認股權證(包括作為單位和超額配售選擇權的一部分)；及(

業務描述

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc.是下一代 營銷和廣告技術及數據情報公司，通過我們的專有軟件平臺在程序化的 廣告領域運營。我們的產品解決方案由兩個專有軟件平臺組成：

我們的產品

Atos平臺

我們的Atos平臺融合了人工智能 (或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告庫存和 活動的自動廣告服務。ATOS平臺：

根據我們的每日日誌，我們的Atos平臺每天大約有200億個廣告機會。我們的ATOS平臺的銷售和營銷戰略的重點是 提供一個碎片整理的操作系統，以便於廣告商和出版商以更高效、更有效的方式進行交易 。我們的目標是成為面向中小型廣告主的程序性展示廣告行業標準。

我們的ATOS技術是專有技術，主要由內部開發的技術訣竅和商業機密以及某些開源軟件組成。

ATOS平臺的用户可以享受 的好處，其中包括：

我們的ATOS平臺包括：

數據智能平臺

我們的數據智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察力，用於市場營銷和研究。我們相信，根據 我們在本行業的經驗，我們利用多種專有技術為數據收集和分析提供最準確、規模最大的解決方案之一。 我們的數據智能平臺技術允許接收和標準化 各種數據源，如位置數據、交易數據、上下文數據和搜索數據，以便通過正確的消息到達正確的目標受眾 。我們的Data 智能解決方案利用大規模並行羣集計算和機器學習算法和技術，通過自動化的 平臺為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供可操作的數據。我們正在尋求從我們的數據收集和分析中獲得多個收入來源，其中包括： 廣告、數據許可、歸屬報告和自定義研究。

我們還通過我們的MobiExchange產品提供自助服務替代方案 ，這是一種SaaS收費模式。MobiExchange是以數據為重點的技術解決方案， 使個人和公司能夠快速構建可操作的數據和見解，供自己使用或 轉售。MobiExchange易於使用的自助服務工具使用户能夠減少將離線數據和其他 業務數據轉換為可操作的數字產品和 服務的複雜 技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的私有標籤、靈活的品牌、內容管理、 用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關以及幫助 服務枱等。

我們相信，根據我們在 行業的經驗，我們利用多種 專有技術，為數據收集和分析提供最準確、最具規模的解決方案之一。MobiExchange是以數據為重點的技術解決方案， 使個人和公司能夠快速構建可操作的數據和見解，供自己使用或 轉售。MobiExchange易於使用的自助服務工具使任何人都可以減少通常與將離線數據和其他業務數據轉變為可操作的數字產品和服務相關的複雜技術和財務障礙 。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、 內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方 平臺的網關和幫助台等功能。

我們的數據智能平臺 在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據 技術的開放標準。具體地説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、 Storm、Spark、Machine Learning、RDS、RedShift、Elastic Map Reducing、CloudWatch、Databricks和具有 內置Kibana集成的Elastic Search Service。

我們的戰略

我們在程序化廣告領域的戰略 是為中小企業提供高效、有效的端到端、完全集成的ATOS平臺。我們相信 我們的Atos平臺使這些市場的用户能夠在不需要 廣泛的營銷團隊的情況下開展營銷和品牌推廣活動，這使他們能夠更好地與擁有更多營銷資金和 人力資本資源的規模更大的競爭對手競爭。我們的銷售和營銷方法專注於提供一個碎片整理的操作系統，為廣告商和出版商提供更高效、更有效的交易方式。我們的目標是成為面向中小廣告主的程序性 展示廣告行業標準。Mobiquity計劃聘請幾名新的銷售和銷售支持人員 通過使用我們的Atos平臺來幫助創造額外收入。

我們的戰略基於我們看到的廣告技術行業在過去10年中快速增長的一個問題 。我們認為該行業的技術高度分散，因此效率低下。許多廣告商不得不混合多家供應商的不同技術，或將第三方 技術附加到傳統技術，以努力創建集成解決方案。這通常會導致缺少中央來源 來解決出現的集成系統問題。這種堆疊技術生態系統的缺陷包括：

我們相信，我們的產品解決並解決了堆疊系統的缺陷 。

典型的數字廣告活動需要 以下組件：

我們瞄準的許多公司都有50%-70%的以上組件 ，其餘的外包給供應商，這些供應商將技術附加到這些公司的遺留技術上，這往往會 導致上面討論的缺陷。我們提供單一供應商端到端解決方案，集成來自單個 來源的所需組件，這些組件協同工作，因為它們是以高效且經濟高效的方式一起構建的。我們的ATOS平臺通過免費集成所有必要的功能，為用户降低了有效的 成本基礎：數字信號處理和競價技術、ADCOP™欺詐 保護、富媒體和廣告服務、歸屬、報告儀錶板和數字媒體處理。

我們的收入來源

我們將品牌、廣告代理和其他 廣告技術公司作為我們Atos平臺產品的受眾。Atos平臺創造了三個收入來源。

我們的數據智能收入來自為廣告公司、品牌、市場研究人員、大學研究部門、醫療保健以及金融、體育、寵物、民用規劃、交通以及其他數據和技術公司提供的託管 服務。通常情況下，向我們的數據智能平臺的用户銷售產品也會將他們 引向我們的Atos平臺。

我們的知識產權

我們的技術組合包括各種 知識產權，包括我們內部開發的專有源代碼、商業祕密和技術訣竅。我們擁有自己的技術， 雖然我們在某些方面使用開源軟件，但我們通過員工手冊中規定的商業祕密和保密要求(br}每位員工都承認)來保護我們的技術，並將任何技術創新和改進分配給我們。 我們還有兩項專利，這兩項專利與我們沒有運營的基於位置的移動廣告技術業務相關。這些專利 和正在申請的專利對我們當前運營中使用的ATOS或數據智能相關技術並不重要，也不會用於這些技術。

政府規章

聯邦、州和國際法律法規 管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、 自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的 相關的那些法律、法規和法律義務。隨着我們開發和提供針對新細分市場的解決方案，我們可能會 受制於額外的法律法規，這可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的成本或限制我們的運營 。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府 組織或其他人可能聲稱應適用於我們業務的其他法律法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用，或其他未能遵守的情況，可能會對我們造成責任、造成負面宣傳或導致我們改變業務實踐 ，這可能會導致我們的淨收入減少、成本增加或以其他方式損害我們的業務。請參閲“風險 因素-我們在數據和消費者保護方面的業務實踐可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準而導致責任或聲譽損害 ”；以及“風險因素--消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響，並可能對我們收集有關消費者購物行為的數據的能力產生不利影響。”

我們受全球多個司法管轄區的一般商業法規 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規 如何適用於互聯網，因為這些法律法規中的絕大多數 是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。見“風險因素--政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們不遵守這些法律法規或不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果造成重大損害。”

競爭

我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的大、中、小型公司展開競爭。一些例子 包括LiveRamp、Ground Truth和尼爾森(Nielsen)等公司。雖然我們不能保證我們的業務能夠與擁有更多經驗和資源的其他公司 競爭，但我們相信我們憑藉我們的專有軟件 和技術平臺具有競爭優勢，因為我們認為競爭對手的產品不能提供我們的產品 解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用大大高於我們的同類解決方案套件。請參閲 “風險因素-我們面臨激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。”

我們相信我們的競爭對手的產品 不能提供我們的產品解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低 費用比我們的同類解決方案套件要高得多。

僱員和承包商

截至2021年9月30日，我們擁有11名 名全職員工，包括高管、技術人員、銷售人員和支持員工。我們還利用其他 個非獨家向我們提供服務的公司/個人作為獨立顧問。

顧客

在2020年和截至2021年9月30日 的9個月期間，向四個客户銷售我們的產品約佔我們收入的36%。我們與客户簽訂的合同 通常不要求他們遵守特定條款，他們通常可以在通知最少的情況下在 隨時終止與我們的關係。

債務和應收賬款採購融資

我們有以下債務融資：

我們的董事會主席、董事吉恩·薩爾金德博士和他的關聯公司為我們提供了總計2700000美元的可轉換債券融資，用於可轉換本票和普通股認購權證，這在“某些關係和關聯方交易-關聯方債務融資”的標題下進行了更詳細的討論。

Business Capital Providers，Inc.根據以下協議按以下條款以26%的折扣從公司購買了某些 未來應收賬款：

根據1933年證券法頒佈的規則D規則501的規定，作為本公司非關聯 股東和認可投資者的19名私人貸款人投資者， 根據下文所述認購協議，在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。 (其中某些投資者為我們提供了對一種或多種可轉換債務結構的多項投資。)

2020年5月，由於新冠肺炎疫情，公司獲得了小企業 《行政關懷法》貸款265,842美元。這筆貸款期限為五年，年利率為1%。在2021年第二財季，根據SBA CARE法案貸款規則，CARE法案貸款被全額免除。

2020年6月，公司從SBA獲得了150,000美元的經濟 傷害災難貸款，期限為30年，按月分期付款，本金加利息，年利率為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。貸款所得款項於2020年1月及之後按照貸款協議的要求用於營運資金，以減輕因災害造成的經濟傷害 。

2021年9月20日，公司與兩家經認可的投資者Talos勝利基金有限責任公司和藍湖合夥公司簽訂了證券購買協議，根據協議，公司發行了本金總額為1,125,000美元的10%本金票據，到期日為2022年9月20日。此外，本公司向該等持有人發行認股權證，購買合共56,250股普通股。斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities LLC)和裏維爾證券有限責任公司(Revere Securities LLC)擔任此次交易的配售代理。本票包括下列條款：

在本次融資結束日，持有人 向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額，以換取票據(扣除最初發行的 折扣和與此次融資相關的其他費用和支出)。

2021年10月19日， 公司向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊説明書(文件編號333-260364)，本招股説明書是公開募股的一部分，旨在通過承銷的公開募股籌集1000多萬美元。第二天， 公司提交了在納斯達克資本市場掛牌上市的申請，股票代碼是“MOBQ”。在 發行完成的情況下，本公司已撥出約160萬美元，用於償還Talos勝利基金、 LLC、Blue Lake Partners LLC和其他無擔保短期債務的貸款。 如果發行完成，本公司已撥出約160萬美元用於償還Talos勝利基金、 LLC、Blue Lake Partners LLC和其他無擔保短期債務。

在 2021年第四季度，Business Capital提供商將上文註釋6中描述的其中一項Merchant協議和相關債務轉讓給非關聯第三方，第三方隨後根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。

公司結構

我們通過兩家全資子公司(Advangelists，LLC和Mobiquity Networks，Inc.)經營我們的業務。我們的公司結構如下：

附屬公司

先鋒派，有限責任公司

Advangelist LLC經營我們的Atos平臺業務。

我們最初收購了48%的會員權益 ，Glen Eagles Acquisition LP在2018年12月的合併交易中收購了Advangelist 52%的會員權益，代價為價值2000萬美元 。當時，格倫·伊格爾斯是該公司的股東，擁有412,500股我們的普通股。合併後，公司 成為並仍是Advangelist的唯一管理人，擁有獨家管理權。作為合併的對價：

公司於2019年4月從Glen Eagles手中收購了Advangelist的3%會員權益，以滿足公司向Glen Eagles預付500,000美元的結賬款項， 導致Mobiquity擁有51%的Advangelist股份，Glen Eagles擁有49%的Advangelist股份。

2019年5月，公司從Glen Eagles手中收購了Advangelists剩餘的49%的會員權益，成為Advangelists的100%所有者，交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol，Inc.。在那筆交易中，Gopher從Glen Eagles手中收購了Advangelist 49%的會員權益，並承擔了Glen Eagles給Deepanker KatYal的期票，作為合併前Advangelist的代表與該交易同時進行的是， 公司從Gopher手中收購了Advangelists 49%的會員權益，並承擔了對價本票。此外， 可在Gopher擁有的Mobiquity AAA類優先股轉換時發行的300,000股公司普通股的認股權證進行了修訂，以提供無現金行使。2019年9月，對當時本金餘額為6780000美元的假設票據進行了修訂和重述，以規定：

該期票已於2019年11月全額兑付。

Mobiquity Networks，Inc.

我們成立了Mobiquity Networks，Inc.， 自2011年1月開始運營。Mobiquity Networks最初是一家移動廣告技術公司，專注於推動其整個室內網絡的客流量，現已發展成為下一代數據智能公司。Mobiquity Networks 運營我們的數據智能平臺業務。

屬性

該公司目前利用其首席財務官的辦公空間 作為其主要執行辦公室，位於紐約肖勒姆託靈頓巷35號，郵編11786。該公司按月租賃曼哈頓一套設備齊全的行政套房，每月費用約為9000美元。行政套房 位於百老匯大街61號11號紐約，1105室，郵編：10006。自新冠肺炎以來，我們一直無法使用該空間 ，也沒有責任支付2020年4月至2021年1月終止本辦公租賃期間的租金。

法律程序

我們不參與任何懸而未決的重大法律訴訟 ，但以下情況除外：

華盛頓優質集團有限公司(“WPG”)是Simon Property Group，L.P.的權益繼承人。 該公司於2020年2月在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院對該公司提起訴訟，指控該公司拖欠36份商業租約，這些租約涉及該公司在全美36個不同的購物場所 將Mobiquity的藍牙消息系統設備放置在購物中心 ，以便通過向購物者的手機發送廣告。 該公司是Simon Property Group，L.P.的權益繼承人。 該公司在全美36個不同的購物中心簽訂了36份商業租約，將廣告發送到購物者的手機上WPG聲稱因未付租金 造成的損害為892,332美元。WPG要求法院判決收取索賠的未付租金、律師費和其他收取費用。 該公司對此提出異議。2020年9月18日，雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議，Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元，分五次每月支付20,000美元，於2021年1月結束，並交換了雙方的一般 發佈。

2019年12月，Carter，Deluca&Farrell律師事務所(Carter，Deluca&Farrell LP)在紐約州拿騷縣最高法院對本公司提起訴訟，要求賠償據稱逾期的113,654美元的律師費 。公司對欠那家公司的金額提出了異議。2021年3月13日，該公司與該律師事務所達成和解協議，並向他們支付60,000美元以了結訴訟。

2020年7月，從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟。在索賠聲明中，Fyber聲稱，根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議，Advangelist欠Fyber許可費584,945美元(br}，於2019年6月至11月3日開具發票)。先鋒派人士對這些説法提出異議，並正在為這起訴訟進行辯護。 由於訴訟固有的不確定性，我們不能肯定地預測這一行動的結果。如果我們 不按對我們有利的條款解決此訴訟，或者根本不和解，而Fyber在對Advangelist的索賠中勝訴，則支付鉅額金錢損害賠償的義務 可能會對我們的財務狀況和可用於執行我們的 業務計劃的資金產生實質性的不利影響。參見“風險因素--我們的子公司Advangelists，LLC是訴訟的當事人，如果不能以對我們有利的條款達成和解，或者根本不能解決原告勝訴的問題，訴訟結果可能會對我們產生重大不利影響。”

2020年10月，擁有和運營社交網站和移動應用的塞浦路斯公司FunCorp Limited在華盛頓州金縣高級法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟，指控Advangelist欠FunCorp未付款項 ，該款項是根據在FunCorp的iFunny網站上發佈Advangelist廣告的插入令而到期的，共計42,464美元外加 律師費。福音派人士對這一説法提出了異議。2021年9月，該訴訟以支付44,000美元和交換 一般新聞稿的方式達成和解，先鋒派沒有承認任何責任。和解協議規定，和解協議的條款和FunCorp的指控是保密的，除非法律、法院命令或傳票要求，否則不得披露，但有一定的 限制。

給證券持有人的報告

我們向股東提供包含經審計的 財務信息的年度報告。我們通過遵守《交易法》中針對小企業發行人的披露規則，使我們的財務信息平等地提供給任何相關方或投資者 。我們遵守披露備案要求 ，包括每年提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。此外，我們將根據需要不定期提交Form 8-K和其他委託書和信息聲明中的當前 報告。如果根據《交易所法案》，我們提交上述報告的義務被暫停，我們不打算自願提交上述 報告。公眾可以在位於華盛頓特區20549號NET100F的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製 我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，包括我們的10-K、10-Q和8-K表格以及註冊聲明和委託書和信息聲明，也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站http://www.sec.gov.閲讀 我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書所屬的S-1表格註冊聲明¹

公眾可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330查詢公共資料室的運作情況。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀 。鑑於並希望利用《1995年私人證券訴訟改革法案》中的“安全港”條款，我們提醒讀者在以下討論和本招股説明書的其他地方以及我們 代表我們作出的任何其他聲明中，無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中，對某些 前瞻性聲明持謹慎態度。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性 陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭性 不確定性和偶然性的影響，其中許多不確定性和偶然性不在我們的控制範圍之內，而且對於未來的業務決策而言，其中許多不確定性和偶然性 可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

公司概述

Mobiquity Technologies，Inc.是下一代 營銷和廣告技術及數據情報公司，通過我們在程序化廣告領域的專有軟件平臺進行運營。

我們的產品解決方案由兩個專有的 軟件平臺組成：

我們的Atos平臺融合了基於人工智能(AI)和機器 學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告庫存和活動的自動廣告服務。我們的數據 智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察力，用於市場營銷和研究。

我們通過兩家全資子公司 運營業務。Advangelist LLC運營我們的ATOS平臺業務，Mobiquity Networks，Inc.運營我們的數據智能平臺業務 。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。財務報表的編制要求管理層在財務報表的 日期進行估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入 確認相關的估計。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。實際 結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時做出的更重要的判斷和估計 。

收入確認-2014年5月28日， FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以更新收入確認的財務報告要求 。主題606概述了實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的指南。本指南基於 一項原則，即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。指導意見還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。本指南從2018年1月1日起對公司生效，各實體可以選擇使用全面追溯或修改後的追溯方法採用新標準 。公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用此標準。

為準備採用該標準， 公司評估了主題606中的五個步驟，分別為：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的 履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務； 和(5)在履行履約義務時確認收入。

在任何時期內，報告的收入都不會因為採用ASC主題606而受到實質性影響 因為：(1)公司預計在 主題606下確定與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位相比類似的履約義務；(2)公司已確定交易 價格保持一致；以及(3)公司在交付服務時，根據ASC主題 605和主題606的條款，在同一時間點記錄收入。此外，公司預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計 在任何時期內都不會因採用主題606而受到實質性影響。

此外，還有一些與實施主題606相關的會計政策、業務流程和財務報告內部控制方面的考慮事項。 公司評估了其收入確認政策、流程和控制框架，並確定並實施了為響應新指南所需的更改 。

最後，與當前指南中的披露要求相比，主題606中的新指南 中的披露要求已大幅擴展，包括與收入分類相關的披露 、履約義務、收入確認決定中做出的判斷、與前幾個季度或年份的活動相關的收入調整、收入的任何重大逆轉以及 獲得或履行合同的成本。

該公司從與某些客户簽訂的服務合同中獲得收入 。這些合同是按比例履約法核算的。根據此方法，收入按截至每個報告日期提供給客户的每個項目的價值按比例確認 。我們確認向被許可方提供數據傳輸的 期間的收入。

壞賬準備

我們需要對應收賬款的變現能力作出判斷 。我們根據以下因素進行評估：(A)歷史經驗、(B)客户集中度、 (C)客户信譽、(D)當前經濟狀況和(E)客户付款條件的變化。

基於股票的薪酬會計

基於股票的薪酬成本在授予日 計算獎勵的公允價值，並確認為必要服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價 模型來確定獎勵的公允價值，這涉及到某些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”)，以及無法完成歸屬 要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計 以及綜合經營報表中確認的相關金額產生重大影響。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產 具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線 方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係 和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產由 個商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季就商譽進行年度減值評估 ，並在事件或環境變化顯示 資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行商譽評估。商譽減值測試是在報告單位級別 執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告 單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法 和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮現金流時間和風險的折現率 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法， 其中包括評估無風險利率、上市股票收益率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他本公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設 包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場法使用的關鍵市盈率來自具有可比性且在公開市場交易的指導性業務。 如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有 報告單位的資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。

確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試 目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致 公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2019年12月31日進行年度公允價值評估 ，年內並無減值費用。截至2020年12月31日止年度，有4,000,000美元減值。

運營計劃

Mobiquity打算招聘幾名新的銷售人員和 銷售支持人員，以通過使用Advangelist平臺來幫助創造額外收入。Mobiquity的銷售團隊 將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist平臺的供需。 Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品 ，供廣告機構、DSP、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户獲得技術許可 ，並負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的卷的百分比計費。第二個收入 流是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比 ，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享。銷售 團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的優勢 。

經營成果

截至2021年9月30日的季度與截至2020年9月30日的{BR}季度

下表列出了某些選定的 以美元表示的期間的簡明運營報表數據。此外，我們注意到期間間的比較 可能不能預示未來的表現。

我們在2021年第三季度的收入為572,745美元，而2020年同期為1,429,696美元，收入變化為856,951美元。 第三季度由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺嚴重減少了目前的運營。

2021年第三季度的收入成本為690,702美元 ，佔收入的120.6%，而2020年財年同期為952,779美元，佔收入的66.6%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力 並不意味着銷售成本的增加。

2021年第三季度的毛收入(虧損)為 美元(117,957美元)，佔收入的20.6%，而2020年同期為476,917美元，佔收入的33.4%。 當中國走出新冠肺炎，經濟開始好轉時，我們預計收入將會增加。

2021財年第三季度的銷售、一般和 管理費用為3,076,255美元，而上一財年同期為2,078,382美元，增加了997,873美元。增加的運營成本包括用於工資的現金支出105,308美元，非現金運營成本包括 基於股票的薪酬662,579美元和創始費用605,880美元。

2021財年第三季度的運營淨虧損為3194,212美元，而上一財年同期為1,601,465美元。持續的 運營虧損歸因於集中精力創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。

由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內未計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。

截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月

下表列出了某些選定的 以美元表示的期間的簡明運營報表數據。此外，我們注意到期間間的比較 可能不能預示未來的表現。

我們在2021年前9個月的收入為1,797,052美元，而2020年同期為3,032,064美元，收入變化為1,235,012美元。 在截至的六個月裏，由於新冠肺炎導致的全國經濟停擺嚴重減少了目前的運營。

2021年前9個月的收入成本為2,439,501美元，佔收入的135.8%，而2020財年同期為2,612,690美元，佔收入的86.2%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力 並不意味着銷售成本的增加。

2021年前9個月的毛收入(虧損)為642,449美元，佔收入的35.8%，而2020財年同期為419,374美元，佔收入的13.8%。 當中國全面走出新冠肺炎，經濟好轉時，我們預計收入將會增加。

2021財年前9個月的銷售、一般和 管理費用為6,179,909美元，而上一財年同期為8,013,595美元，減少了約1,833,686美元。減少的運營成本包括專業費用359,064美元，工資273,304美元， 攤銷成本600,000美元的非現金費用和認股權證費用598,894美元。

2021財年前9個月的運營淨虧損為6822,358美元，而上一財年同期為7,594,221美元。持續的 運營虧損歸因於集中精力創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。

由於遞延税項淨資產的全額估值免税額， 報告期內不計提所得税優惠。我們未來盈利的能力 取決於我們的數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度

我們在2020財年創造了6,184,010美元的收入，而2019財年同期為9,717,796美元，收入變化為3,533,786美元， 下降了36%以上。新冠肺炎成立以來收入下降從2020年第一季度開始，目前仍在繼續。

2020財年收入成本為4,360,645美元，佔收入的70.5%，而2019財年同期為7,297,550美元，佔收入的75.1%。收入成本 包括用於存儲和處理我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。

2020財年毛利潤為1,823,365美元 ，佔收入的29.5%，而2019年同期為2,420,246美元，佔收入的24.9%。從2019財年到2020財年，毛利率的增長 與向我們現有客户羣提供的折扣有關，我們在2019年設計的新服務已在2020年取消了一些介紹性費率。

2020財年的運營費用為13,204,465美元，而上一年同期為15,882,475美元，減少了2,678,010美元。此類運營成本減少 包括技術集成成本、工資及相關費用、佣金、保險、租金、專業人員(諮詢) 和公眾宣傳費。基於非現金股票的薪酬減少了5,251,952美元，攤銷成本增加了1,076,488美元 ，減值支出增加了4,000,000美元。

2020年運營虧損為11,381,100美元，而上年同期為13,462,229美元，減少2,081,129美元。 運營虧損包括基於股票的薪酬非現金減少1,347,048美元，攤銷成本2,600,735美元，認股權證費用 598,894美元，減值成本增加4,000,000美元。現金成本包括工資減少783,474美元，租金減少93,573美元，佣金減少116,406美元，由於新冠肺炎疫情增加壞賬444,697美元。

2020年淨虧損為15,029,395美元，上年同期為43,747,375美元，較上年減少34.4%。自2020年起淨虧損減少 包括總計22,791,640美元的非現金支出，包括22,614,303美元的認股權證費用和5,251,952美元的股票薪酬 。

由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內不計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，公司擁有現金和 現金等價物735,505美元。截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為5,060,535美元。這主要是因為淨虧損8735146美元，被基於股票的薪酬128999美元、攤銷1350551美元、為服務發行的普通股173300美元、應計利息301 919美元、應收賬款減少1013223美元和應收賬款減少474 650美元、預付費用減少43696美元所抵消。投資活動中使用的現金來自票據 轉換為普通股1,810,506美元，以現金髮行普通股898,990美元和原始發行折扣724,031美元。融資活動的現金流為1,760,240美元，原因是發行票據的收益為2,643,000美元，貸款支付的現金為616,918美元 ，小企業管理局的寬恕為265,842美元。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物 為602,182美元。截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用的現金為4750443美元。這是由於淨虧損15,032,404美元，部分被非現金支出所抵消，包括1,807,007美元的折舊和攤銷，1,347,048美元的基於股票的 薪酬，1,472,367美元的權證費用和4,000,000美元的減值費用。融資活動提供的現金為485,033美元，這是發行票據和現金支付已發行票據的結果。

截至2020年9月30日，公司擁有現金和 現金等價物539,757美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為4,490,623美元。這主要是由於淨虧損10,980,423美元，由基於股票的薪酬1,331,459美元，認股權證費用 1,472,368美元攤銷1,950,552美元，壞賬準備增加306,000美元，為專業服務發行的普通股 470,000美元，應收賬款減少1,512,216美元，應計費用和其他流動負債變化95,310美元 以及投資活動的現金流包括髮行普通股以換取3338,084美元的現金，轉換普通股票據為30,695美元，購買財產和設備6,599美元。融資活動產生的現金流為425,103美元，原因是公司發行可轉換票據的收益為915,842美元 和銀行貸款支付的現金為490,739美元。

我們公司於1998年開始運營 ，最初由我們的三位創始人出資，每一位創始人都向我們公司發放了已償還的活期貸款。自 1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將在2019年及以後持續下去，直到我們近距離營銷運營的現金流變得可觀。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物 為1,240,064美元。截至2019年12月31日的一年，經營活動使用的現金為8,342,506美元。這導致 淨虧損44,027,719美元，部分被非現金支出所抵消，包括1,528,644美元的折舊和攤銷，6,599,000美元的股票補償，3,153,991美元的認股權證費用，來自債務轉換/發行的其他認股權證成本23,213,197美元。 融資活動提供的現金9,018,251美元是發行票據的結果，發行普通股的收益

我們公司於1998年開始運營，最初由我們的三位創始人 提供資金，他們每個人都向我們公司提供了已償還的活期貸款。自1999年以來，我們一直依賴股權融資 和外部投資者借款來補充我們的運營現金流，預計這種情況將在2021年及以後持續下去，直到我們近距離營銷運營的現金流 變得可觀。

最近的融資

我們已經完成了綜合財務報表附註中所述的各種融資 。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有 任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

財務報告的內部控制

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性 。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序無效。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層負責建立 並保持對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是 根據美國公認的會計 原則對我們對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括保持記錄 ，以合理詳細、準確和公平地反映我們的交易；提供合理保證，確保交易記錄為編制我們財務報表所必需的 ；提供合理保證，確保公司資產的收支符合管理層授權；並提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置 。(##*_)。由於 固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是要絕對保證防止或檢測財務報表的錯誤陳述 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。在對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，我公司確定存在構成重大弱點的控制 缺陷，如下所述：

我們沒有保持適當的財務 報告控制-截至2020年12月31日，我們公司沒有對財務報告流程的財務 報告保持足夠的內部控制。截至2018年12月31日，我們公司在及時財務報告和處理債務轉換等複雜會計問題方面沒有足夠的財務報告控制 。 在2018年12月31日之後，我們公司獲得了必要的幫助，以確保能夠準確、及時地執行復雜的 會計問題。

管理層根據#年的框架對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論， 公司的財務報告內部控制截至2018年12月31日無效。在截至2018年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 ，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們的獨立審計師沒有審計，也不需要 審計對我們截至2020年12月31日的財年財務報告的內部控制的評估。

內部控制補救措施

我們正在努力彌補我們內部控制中的不足和重大弱點 。我們正在採取措施改善內部控制環境，建立和維護 有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。 在這方面，本公司將採用多項公司治理政策，並已成立多個董事會委員會，包括根據納斯達克第5605(C)(2)條成立的由三名獨立董事組成的審計委員會，該委員會 將於本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效。審計委員會的 優先事項之一將是開始分離任務和流程的過程，以確保適當的內部控制。在這一 過程中，公司計劃在審計委員會的監督下實施以下舉措，並將根據本招股説明書將其發行淨收益的一部分 分配給營運資金為其提供資金：

雖然我們計劃儘快開展並完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能無法 成功補救缺陷或重大弱點。

管理

下表向我們的高級管理人員、董事和重要員工提供了截至本招股説明書日期的有關 的信息：

我們公司由董事會管理。董事 在年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議。所有高管的任期將在年度股東大會之後的年度董事會議上屆滿 。高級管理人員隨我們董事會的意願而服務 ，並且可以隨時由我們的董事會和由我們的董事會以多數票選出的繼任者(無論是否有理由)免職。 董事會以多數票選出的繼任者可以隨時被免職。儘管如此，上述條款仍以我們主管人員的僱傭合同為準。

獨立董事

我們目前沒有獨立董事。 以下人士已同意在註冊説明書生效後擔任本公司董事， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，以填補董事會空缺。根據納斯達克上市規則，他們均被視為獨立董事。 當祖爾科先生、賴特先生和艾科沃尼先生成為董事時，只有他們才是獨立董事；我們的所有 董事會常務委員會將要麼完全由獨立董事組成(每一種情況都是根據納斯達克適用於董事會的獨立性定義 )，要麼在納斯達克上市規則允許的範圍內由大多數獨立董事和一名非獨立董事組成 。

對於被視為獨立的董事，我們的 董事會必須確定該董事沒有任何關係，而我們的董事會認為該關係會干擾 在履行董事職責時獨立判斷的行使。

董事、高級管理人員和重要員工的業務經驗

Dean L. Julia。朱莉婭先生在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2000年12月以來一直擔任該公司的首席執行官。朱莉婭於1998年與他人共同創立了Mobiquity。Julia先生負責制定我們的整體戰略，並與技術合作夥伴和開發商建立關鍵關係。 Julia先生還在Mobiquity的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，該公司於2011年成立。朱莉婭先生 負責Mobiquity銷售和知識產權部門的整合。1996年9月至1998年2月，Julia先生擔任DLJ諮詢公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家為上市公司和私人公司提供金融中介諮詢的公司。自董事會成立以來，朱莉婭一直在董事會任職。Julia先生畢業於霍夫斯特拉大學，1990年獲得工商管理學士學位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，Julia先生沒有在任何公開交易的報告公司擔任任何 董事職務，以前也沒有擔任過任何 董事職務。

保羅·鮑爾斯菲爾德。。Bauersfeld先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2013年6月以來一直擔任該公司的首席技術官。2003至2013年間，他在Varthy Networks工作，這是一家致力於通過技術服務當地體育市場的在線媒體和服務公司，是他創立的公司， 他在該公司擔任首席執行官。從2000年到2001年，他在MessageOne工作，在那裏他擔任首席執行官。 從1999年到2000年，他在Ziff-Davies工作，在那裏他擔任電子商務副總裁。1997年至1999年，他在維亞康姆的Nickelodeon Online工作，擔任技術總監。從1996年到1997年，他在GiftOne工作，在那裏他擔任總裁。 從1988年到1993年，他在蘋果電腦公司工作，擔任過各種工程職位。1986至1988年間，他在施樂 公司工作。Bauersfeld先生擁有20多年的知識和經驗，在技術、軟件產品開發行業擔任高管、工程師和企業家。他在這些行業的經驗將幫助公司開發產品和技術。 鮑爾斯菲爾德先生1986年畢業於羅徹斯特理工學院，獲得電氣工程學士學位。Bauersfeld先生 沒有在任何上市報告公司擔任過任何董事職務，以前也沒有擔任過任何董事職務。

肖恩·J·麥克唐納(Sean J.McDonnell)，註冊會計師。McDonnell 先生在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2005年1月以來一直擔任該公司的首席財務官。從1990年1月至今， 他擁有並經營私人會計和税務公司Sean J.McDonnell CPA，P.C.。從1985年到1990年，他在Bliner &Bodian CPAS工作，在那裏他擔任高級工作人員。McDonnell先生帶來了會計、金融和税務行業的知識和經驗。麥克唐奈先生於1984年畢業於道林學院，獲得工商管理學士學位。McDonnell先生 沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務，以前也沒有擔任過任何董事職務。

肖恩·特雷皮塔。特雷佩塔先生 在我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年1月以來一直擔任該公司總裁。自2021年11月起，他也是本公司的祕書 。從2007年到2011年，他在Varthy Networks工作，在那裏他擔任總裁。從1998年 到2007年，Trepeta先生在OPEX Communications，Inc.工作，這是一家專門從事傳統長途、無線和專用服務的電信服務提供商，他在那裏擔任總裁。1996年至1998年，他在U.S.Buying Group，Inc.工作，在那裏他 擔任銷售和營銷副總裁，負責開發一個小型企業購買計劃，其中包括 增值服務，如隔夜送貨、辦公用品和計算機軟件產品，以及全線電信服務 。特雷佩塔先生還開發和實施了美國採購集團的代理商和承運商部門。特雷佩塔先生為我們公司帶來了25年的銷售和營銷知識和經驗 ，幫助我們提高銷售額並制定營銷策略。特雷佩塔先生畢業於紐約州立大學科特蘭分校，1990年獲得教育學學士學位。除Mobiquity Technologies，Inc.外， 特雷佩塔先生沒有也從未在任何上市報告公司擔任過任何董事職務。我們計劃 成立一個由五名成員組成的董事會，其中包括三名獨立董事，如果我們獲得批准，我們的普通股 將在納斯達克資本市場上市。如果發生這種情況，特雷佩塔先生預計將於我們的普通股 在納斯達克資本市場上市之日辭去董事會職務，以適應此次董事會重組。

吉恩·薩金德，醫學博士。薩金德博士自2019年1月以來一直擔任Mobiquity董事，並自2019年10月以來擔任我們的董事會主席。薩爾金德博士是一位傑出的神經外科執業醫生，他自1985年以來一直是Bruno&Salkind M.D.P.C.的股東並擔任總裁。他 還在神聖救世主醫院工作，在那裏他是神經外科主任，自2001年以來一直擔任這一職位。薩爾金德博士是美國神經外科委員會頒發的神經外科委員會認證 。1997年至2002年，他擔任費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心神經外科主任，1990年至2000年，擔任費城珍斯醫院神經外科主任。除了薩金德博士的醫療生涯外，他還是一名科技公司投資者，擁有指導小微市值公司發展和壯大的經驗，包括在全國證券交易所上市 。他的經驗將有助於公司的業務增長和公司融資戰略。 薩金德博士1979年畢業於坦普爾大學劉易斯·卡茨醫學院，獲得醫學博士學位。薩爾金德博士畢業於賓夕法尼亞大學，獲得生物學學士學位。以優異成績畢業1974年。從2021年至今，薩金德博士一直擔任Grove Holdings，Inc.的董事，該公司預計將在60至90天內上市。從2018年至今，薩爾金德博士 一直擔任上市公司Cure Pharmtics Holding Corp.的董事。從2014年到2020年，薩金德博士在上市公司Dermtech Intl擔任董事。

迪潘克·卡泰爾。KatYAL先生 在本公司的全資子公司Advangelists，LLC工作，自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官(在本公司於2018年11月通過合併收購Advangelist權益之前)。從2017年1月至今，他還 擔任為數字媒體服務公司Q1media提供業務和產品建議的顧問。此外，從2016年至今， 他一直擔任私營公司硅谷隱形模式產品公司(Silicon Valley Stealth Mode Products)的戰略顧問。2016年5月至2017年4月，他擔任品牌移動營銷平臺Airupt Inc.的戰略顧問。2016年5月至2017年3月，他擔任移動發佈和廣告解決方案公司Adtile Technologies的合作伙伴 和戰略負責人。從2015年11月到2016年，他擔任Moonraft Innovation Labs的戰略顧問 ，該公司通過創建和設計跨物理和數字客户接觸點的互動體驗來創造客户體驗，從而使實體客户在市場上脱穎而出 。2014年4月至2016年5月，他還擔任移動廣告平臺公司歐朋公司MediaWorks創新團隊成員。KatYal先生帶來了 軟件工程、領導業務開發工作、戰略合作伙伴關係以及產品開發 和戰略方面的知識和經驗。他的經驗將幫助公司發展和發展其技術和產品戰略。KatYal先生從我們與Advangelist合併交易後的2018年12月開始擔任我們公司的董事，直到2020年5月，他從該職位卸任 以處理家庭事務，並將工作時間集中在Advangelist的日常運營上。他未在任何上市報告公司擔任 任何董事職務。

我們董事候選人的商業經驗

彼得·L·祖爾科夫。自2019年以來，Zurkow先生 一直擔任可持續發展工業公司的顧問。2014至2019年，他在Perpetual Rececing Solutions LLC工作，擔任 首席執行官兼銷售和原材料採購主管。2011至 2013年間，Zurkow先生在Britton Hill Capital工作，在那裏他擔任董事總經理和企業融資主管。2010年至2012年，Zurkow先生在Advanced Brain Technologies工作，擔任代理執行副總裁兼財務和業務發展總監 。在此之前，Zurkow先生曾在投資銀行、固定收益和 資產管理部門擔任多家證券公司和基金的管理職位。Zurkow先生擁有公司財務、財務 事務和投資方面的知識和經驗，並具有法律背景。他的經驗將幫助公司制定公司融資戰略和 財務事務。祖爾科先生畢業於哈佛學院，擁有文學學士學位。以優異成績畢業，1975年畢業於錫拉丘茲大學法學院，獲法學博士學位。麥格納以優異成績獲獎，1978年。從2012年到2014年，Zurkow先生擔任上市公司National Holdings Corporation的董事和審計委員會成員，直到被堡壘生物科技公司收購。1992年至2005年，Zurkow 先生擔任賓夕法尼亞交通公司(Penn Traffic)董事(1999年至2002年擔任董事會主席)，該公司是一家上市公司，直到被巨鷹(Giant Eagle)和託普斯市場(Tops Markets)收購。1996年至1998年，他擔任前上市公司Streamline，Inc.的董事。從1994年到1996年，Zurkow 先生擔任當時的上市公司Kash n‘Karry超市的董事和大股東代表。

Michael Wright。。賴特先生就職於Seiden Krieger Associates，自2018年以來一直擔任執行副總裁和人力資源與多元化實踐負責人。2009年至2019年，賴特先生在卡萬塔控股公司工作，擔任首席人力資源官 。從1984年到2008年，Wright先生在Atria家族公司(卡夫和菲利普莫里斯)工作，在那裏他擔任過各種職務，包括人力資源和人力資源技術部副總裁。賴特先生帶來了人力資源、人力資源技術和多樣性方面的知識和經驗。賴特先生畢業於北卡羅來納州立大學(North Carolina State University)，1984年獲得理科學士學位，1996年畢業於哥倫比亞大學(Columbia University)，獲得工商管理碩士(MBA)學位。賴特先生目前擔任大蒙茅斯縣基督教青年會人力資源/法律委員會主席和董事會副主席。他也是董事會成員 ，午休時間擔任諮詢委員會主席。

安東尼·亞科沃尼(Anthony Iacovone). Iacovone先生目前是聯合創始人，自2018年以來一直擔任BioSymetrics， Inc.和Barmal Inc.的首席執行官。從2010年到2018年，Iacovone先生在AdTheorent/Ad Tech工作，在那裏他擔任首席執行官。 Iacovone先生帶來了技術和廣告行業的知識和經驗。他的經驗將幫助公司 制定業務發展戰略。Iacovone先生是Accelerate NY Biotech Seed Fund、BrandVerge、Commerce Signals、EVZDRP、PainQX、Prospect Dgout、Targagenix和Wylie的顧問委員會成員。作為顧問委員會成員，Iacovone先生就商業和廣告技術行業問題提供諮詢。他還是美麗生活項目(Beautiful Lives Project)的創始人， 這是一個非營利性組織，為全美的殘疾人提供無障礙運動和休閒服務。他之前 曾在2019年1月至2019年5月擔任Mobiquity董事，之後因個人原因卸任，現在他已同意 重新加入我們的董事會。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間沒有任何家庭關係。 我們的任何高管和董事都沒有家族關係。

董事出席會議

我們的董事會通過 面對面會議和電話會議，以及以書面同意代替會議的方式開展業務。在截至2020年12月31日的年度內，我們的董事會沒有召開任何會議，並六次達成一致的書面同意。我們的董事會鼓勵 所有董事參加我們未來的年度股東大會，除非董事這樣做並不合理可行。

公司治理

根據《紐約商業公司法》和我們的章程，我們的業務、財產和事務 由我們的董事會管理，或在董事會的指導下管理。董事會成員 通過與首席執行官和管理層其他主要成員的討論，通過審閲管理層提供給他們的 材料，隨時瞭解我們的業務。

我們繼續審查我們的公司治理 政策和實踐，方法是將我們的政策和實踐與積極評估 或制定上市公司公司治理最佳實踐的各個團體或機構建議的政策和實踐進行比較。基於本次審核，我們已經並將繼續採用董事會認為適合我們公司的公司治理政策和做法的變更 。我們已採取修改 ，並將繼續酌情采取修改，以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會隨後做出的規則修改，以及納斯達克資本市場和任何適用證券交易所的上市規則。

董事資格和多樣性

董事會尋找代表不同背景和經驗的獨立董事，以提高董事會審議和決策的質量。應聘者 應在一家或多家上市公司擁有豐富經驗，或在其 選擇的領域取得高水平的傑出成績。董事會尤其感興趣的是，將在職或退休的高管和高級管理人員(特別是那些在金融和資本市場行業擁有經驗的人)納入其中。

在評估董事會提名時， 我們的董事會還考慮某些個人屬性，例如正直、能力和願意應用健全和獨立的業務判斷 ，全面瞭解董事在公司治理中的角色，是否可以參加 公司事務的會議和諮詢，以及是否願意承擔和履行受託責任。合格的董事會成員候選人 將不考慮種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍或殘疾。

風險管理的監督

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成敗。我們面臨許多風險，包括經濟風險、金融風險、法律風險和監管風險以及其他風險，如競爭的影響。管理層負責我們面臨的風險的日常管理 ，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其 風險監督角色中，我們的董事會有責任讓自己確信管理層設計和實施的風險管理流程 是充分的，並按照設計發揮作用。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險和緩解這些風險的選擇 ，以促進我們股東的利益，維護我們公司的長期健康，以及我們的整體成功 和財務實力。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層 正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼級別的風險適合我們。我們的全體董事會 參與風險監督流程，使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好，並確定 什麼構成我們公司的適當風險水平。我們的董事會定期在其會議上包括與其風險監督角色相關的議程項目 ，並與管理層各成員會面，討論一系列議題，包括公司治理 和監管義務、運營和重大交易、風險管理、保險、未決和威脅訴訟以及 重大商業糾紛。

雖然我們的董事會對風險監督負有最終責任 ，但我們計劃建立董事會的各個委員會來監督各自領域的風險管理 ，並定期向我們的整個董事會報告他們的活動。特別是，審計委員會將對我們公司面臨的財務風險負有主要責任 。審計委員會的章程將規定，它將討論我們的主要 財務風險敞口，以及我們為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的董事會還將把監督所有高管薪酬和員工福利計劃的主要責任委託給薪酬委員會。 薪酬委員會將努力制定激勵措施，鼓勵與我們的業務戰略相一致的冒險行為 。

我們認為，上述風險管理職責分工 是解決我們公司面臨的風險的有效方法，我們董事會的領導結構對過度冒險提供了適當的制衡 。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和高級財務管理人員的道德 行為準則。本道德行為準則 包含在我們的商業行為和道德準則中，適用於與我們公司相關的所有人員，包括 我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 和財務總監)。為了滿足交易法對我們的信息披露要求，我們將在通過任何此類修訂或豁免後，立即在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員有關的 某些條款的修訂或豁免。 在通過任何此類修訂或豁免後，我們將立即在我們的網站上披露與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員有關的修訂或豁免。商業行為與道德準則“規定，對適用於公司 高管或董事的準則的任何豁免或更改，只能由審計委員會作出。此外，《商業行為和道德準則》還包括 非執行主管員工申請豁免該準則的最新程序。

董事會領導結構

根據公司章程，董事會主席 主持所有董事會會議。目前，首席執行官由不是董事長的人擔任。 公司沒有關於分離這些頭銜的固定政策。

我們的董事會委員會

我們的董事會已經成立， 將把某些職責下放給其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會， 自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之時起生效。

審計委員會

我們已根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的 審計委員會，該委員會將自本招股説明書所屬的註冊 聲明生效之日起生效。審計委員會的主要職責包括： 監督我們財務報表的完整性，監督我們外部審計師的獨立性和業績，以及監督 我們對適用法律和法規要求的遵守情況。審計委員會的職能還包括定期 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們從事的服務的業績，包括審查 年度審計的範圍及其結果，與管理層和審計師一起審查我們內部會計控制的充分性， 與管理層和審計師一起審查提交季度和年度報告之前的財務結果，審查我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用，以及審查我們公司與相關方之間的任何交易。 我們的獨立註冊會計師事務所審計委員會 擁有聘用和解僱獨立註冊會計師事務所的唯一權力，並負責監督 履行職責的情況，包括確保獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會 還事先批准保留獨立註冊會計師事務所，並向其支付所有費用。獨立註冊會計師事務所提供任何審計服務和所有非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准 。

審計委員會將根據書面 章程運作。審計委員會必須由根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場上市標準 獨立的董事組成。美國證券交易委員會的獨立性要求規定，審計委員會成員不得直接 或間接接受我們或我們的任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但董事薪酬 除外。此外，根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員如果是發行人的關聯公司(除了通過擔任 董事的服務)，則不能被視為獨立。

審計委員會的成員是審計委員會主席Peter Zurkow、Michael Wright和Anthony Iacovone，他們將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時就職。祖爾科先生、賴特先生和艾科沃尼先生已被董事會 確定為獨立，符合美國證券交易委員會適用於審計委員會成員成為董事的上市標準和規則 。董事會決定，根據美國證券交易委員會和薩班斯·奧克斯利法案通過的規則，祖爾科先生有資格成為“審計委員會財務專家” 。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，“財務專家”一詞被定義為具有以下特徵的人：瞭解公認的會計原則和財務報表；有能力評估這些原則在估計、應計項目和準備金會計方面的一般適用情況；具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美 ，或具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗；瞭解財務報告的內部控制程序和程序；瞭解審計委員會的職能。

賠償委員會

我們已經成立了一個單獨指定的 薪酬委員會，該委員會將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效時 生效。薪酬委員會的主要職責是審查、修改和批准公司的整體薪酬政策 ，包括公司首席執行官和其他高級管理人員的薪酬；制定 並評估董事薪酬的充分性；批准採用、修訂和終止公司的股票期權 計劃、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃和類似計劃。薪酬委員會可授權一名或多名高級管理人員 向高級管理人員和董事以外的合格個人授予期權和限制性股票的權力，但受某些 限制。此外，薪酬委員會將有權成立小組委員會，並授權任何此類小組委員會 。薪酬委員會亦有權自行決定選擇、保留及取得內部或外部法律、會計或其他顧問及顧問的意見及協助，費用由本公司承擔。此外，薪酬委員會將擁有保留和終止任何薪酬顧問以協助評估董事、首席執行官或高級管理人員薪酬的獨家權力，包括批准該顧問合理的 費用和其他留任條款的獨家權力，所有費用均由公司承擔。

薪酬委員會將根據 書面章程運作。薪酬委員會所有成員必須滿足納斯達克適用於薪酬委員會成員的獨立性要求 。在確定薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克上市標準要求我們的董事會 考慮某些因素，包括但不限於：

根據我們計劃的薪酬委員會章程， 薪酬委員會成員還必須符合1986年《內部收入法》第162(M)節所規定的“外部董事”資格，以及符合“交易法”第16b-3條規定的“非僱員董事”資格。

薪酬委員會將由Michael Wright、Peter Zurkow和Anthony Iacovone組成，他們將在招股説明書 所屬的註冊聲明生效時就職。賴特先生是薪酬委員會主席。根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準，每位薪酬委員會成員 已被董事會確定為獨立董事， 根據國税法，外部董事和非僱員董事根據交易所法案第16b-3條被確定為獨立董事。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了一個單獨指定的 提名和公司治理委員會，該委員會將於本招股説明書 所屬的註冊聲明生效時生效。提名和公司治理委員會確定、審查和評估董事會成員候選人 ；審查和評估董事會和董事會委員會的表現；評估我們董事的獨立性 。提名和公司治理委員會還負責審查董事會 委員會的組成，並就每個委員會的主席和成員向整個董事會提出建議。 此外，提名和公司治理委員會還負責制定公司治理原則，並定期 審查和評估這些原則，以及定期審查公司的政策聲明，以確定它們是否遵守公司的商業行為和道德準則 。

提名和公司治理委員會 將根據書面章程運作，該章程確定了主要通過公司董事、管理層和股東提出的建議確定董事會候選人的程序 。提名和公司治理委員會 將審議股東推薦的董事提名，這些提名及時以書面形式提交給公司的公司祕書 ，並提供有關被提名人的必要簡歷和商業經驗信息。提名 和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括提名委員會考慮的標準 。董事會沒有規定董事候選人的最低資格，所有董事候選人都將根據他們的資格、多樣性、年齡、技能以及提名和公司治理委員會認為合適的其他因素進行評估，以滿足董事會、董事會委員會和公司目前的 需要。儘管提名和公司治理委員會 沒有關於多樣性的具體政策，但它在選擇董事提名人選時會考慮上述標準，包括來自不同背景、結合了廣泛經驗和專業知識的 成員。提名和公司治理委員會希望在沒有對其候選人評估 有重大影響的其他因素的情況下，向董事會推薦 選擇表示有興趣繼續在董事會任職的現任董事。在對擬任董事的候選人資格進行評估後, 提名和公司治理委員會將就董事會是否應提名 由本公司股東選舉的建議董事候選人提出建議。

提名和公司治理委員會成員不得為本公司僱員，每位成員必須滿足納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求，但 如果提名和公司治理委員會成員不是本公司現任高管或僱員或任何現任高管的家屬，則委員會可能有一名不符合納斯達克獨立標準的成員，董事會認為在 特殊和有限的情況下，董事在委員會的成員資格符合本公司的最佳利益。 董事會認為，在特殊和有限的情況下，該董事在委員會的成員資格符合本公司的最佳利益。 如果該委員會成員不是本公司現任高管或僱員，或者不是本公司任何現任高管的家屬，董事會認為，在特殊和有限的情況下，該董事在委員會的成員資格符合本公司的最佳利益

提名和公司治理委員會 將由委員會主席Anthony Iavacone、Peter Zurkow和Michael Wright組成，他們將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效的 時間就職。根據納斯達克上市標準，雅瓦康、祖爾科和賴特已被董事會 確定為獨立的。

在過去的一年裏，我們沒有對股東推薦董事會候選人的程序進行實質性的修改。

高管薪酬

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的整體薪酬 ，具體如下：

(1) 此表中列出的2020財年和2019財年的期權和限制性股票獎勵反映了全部授予日期的公允價值 ，就像授予當年賺取的總金額一樣。股票獎勵基於授予日該 股票的公允市值進行估值，並計入相關歸屬期間的補償費用。期權在授予之日 根據Black-Scholes估值方法進行估值，該方法在期權被授予的服務期內支出。 作為一般規則，對於基於服務時間的期權，公司將立即支出授予時授予的任何期權或其部分 ，同時按比例在期權的剩餘授予期限內支出餘額。

(2) 包括未在前幾欄中報告的所有其他補償，包括(I)額外津貼和其他個人福利或 財產，除非此類補償的總金額少於1萬美元；(Ii)財政年度內因納税而報銷的任何“總金額”或其他金額 ；(Iii)從公司購買證券的市價折扣 ，但在所有證券持有人或所有受薪員工普遍享有的範圍內除外；(Iv)因任何終止(包括但不限於退休、辭職、遣散費或推定終止，包括責任變更 )或控制權變更而支付或累計的任何金額；(V)對既得和未歸屬界定供款計劃的供款；(Vi)公司或其代表為指定高管的利益而支付的與人壽保險有關的任何保險費；及(Vii)任何股息或其他股票或期權獎勵的非事實收益

(3) 包括以下董事薪酬項下描述的擔任董事的薪酬。

有關每個 指定高管的僱傭協議的具體條款(包括任何普通股購買期權授予的條款)的説明，請參閲 本招股説明書標題為“僱傭協議”的部分。

過去兩年，授予任何指定高管或由其持有的未償還普通股購買期權或 其他基於股權的獎勵均未重新定價或以其他方式進行實質性修改，包括延長行使期、更改歸屬或沒收條件、更改或取消適用的 績效標準，或更改確定回報的依據，也未放棄或修改任何具體的 績效目標、目標或支付條件，但以下情況除外：

有關任何 合同、協議、計劃或其他安排的實質性條款的説明，這些合同、協議、計劃或其他安排規定向指定高管支付與其辭職、退休或其他終止或公司控制權變更相關的任何款項，請參閲本招股説明書中的“僱傭協議”。

除非上下文中另有明確説明，否則本“高管薪酬”部分中提到的 普通股數量將實施我們在2020年9月9日實施的一股400股反向股票拆分。

財年末高管傑出股票獎

下表提供了有關我們每位指定的 高管在2020年12月31日持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的特定信息。

僱傭協議

2020年4月，由於新冠肺炎疫情，所有員工的工資下降了40%，我們解僱了一名員工。2020年10月，員工減薪幅度 降至本招股説明書所在的註冊説明書日期的20%。

迪恩·朱莉婭。

朱莉婭院長根據一份僱傭協議受聘為公司首席執行官 ，初始任期為三年，從2019年4月2日開始生效。除非在初始期限終止前90天終止，否則協議將 自動續訂兩年。朱莉婭的年基本工資為36萬美元。除了基本工資外，Julia先生還有權在每個完成的財季獲得至少1%的毛收入的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標的75%。根據朱莉婭的選擇，季度獎金可能會以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議 在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金 。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的季度獎金。朱莉婭還獲得了購買62,500股10年期期權的簽約獎金，可按每股60美元的價格行使。此外，他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股 的10年期期權^ST從2020年4月1日開始的每一年。此外， 如果公司是通過董事會批准的至少50%公司已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司全部或幾乎所有資產收購的，朱莉婭先生將有權獲得相當於與該交易相關的支付對價的3%的實物付款 。他還有權享受有償殘疾保險和 定期人壽保險，每年的費用不超過15,000美元。此外，他還有權獲得本公司為其其他高級管理人員提供的健康、牙科和401(K) 福利，以及本公司在法律允許的最大限度內的賠償 ，以及本公司的公司註冊證書和章程。朱莉婭還可以使用公司租賃或自有的汽車 。朱莉婭先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例競業禁止和禁止徵集條款 。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的聘用，朱莉婭先生可在提前三個月通知的情況下隨時終止其聘用 。此外，如果 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月因疾病、疾病或傷害導致身體、精神或情緒上的喪失能力而不能履行其基本職能，本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月不能履行其基本職能時，本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。在上述每一種終止情況下，公司 只有義務向Julia先生支付終止前到期或應計的金額，外加上述按比例發放的任何按比例發放的季度獎金(原因終止除外) 。

保羅·鮑爾斯菲爾德。

Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司 首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪 為25,000美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標 。季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付，具體取決於鮑爾斯菲爾德的選擇。如果他的僱傭協議在任何 財年結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分 。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的季度獎金 。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以購買25,000股股票，可按每股60美元的價格行使；其中35%的股票立即授予，35%的股票於2020年4月2日授予，30%的股票於2021年4月2日授予。Bauersfeld先生 有權參加本公司的健康計劃，並在法律允許的最大程度上獲得本公司的賠償 ，以及本公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例 不競爭和不徵集條款。儘管Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會因某些原因終止Bauersfeld先生的僱傭。如果Bauersfeld先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向Bauersfeld先生支付相當於其三個月工資的遣散費。

肖恩·特雷皮塔

Sean Trepeta根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.的總裁。特雷佩塔先生的月薪是兩萬美元。特雷佩塔先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金，因此 只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據特雷佩塔的選擇，季度獎金可以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果他的僱傭協議在任何 財年結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分 。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的季度獎金 。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以每股60美元的價格購買25,000股股票； 其中35%立即歸屬，35%歸屬於2020年4月2日，30%歸屬於2021年4月2日。特雷佩塔先生有權 在法律允許的最大程度上參與公司的健康計劃以及公司的賠償，以及 公司的公司註冊證書和章程。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止條款和公司客户或員工不得招攬客户或員工的條款。雖然特雷佩塔先生的僱傭 協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭。如果特雷佩塔先生的僱傭 協議因公司以外的原因終止，公司將向特雷佩塔先生支付相當於其 三個月工資的遣散費。

迪潘克·卡塔亞爾

根據與Advangelist簽訂的聘用協議，Deepanker KatYAL被聘為我們的全資子公司Advangelist，LLC的首席執行官 ，任期三年， 從2018年12月7日開始生效。該協議於2019年9月13日修改。卡特亞爾的年基本工資是40萬美元。 卡泰爾先生修改後的僱傭協議還提供了以下補償：

在僱傭協議期間， KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼，用於支付汽車的租賃或購買融資費用。KatYal先生 的僱傭協議規定公司在公司註冊證書和章程允許的最大程度上提供賠償，並參加Advangelist 通常為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和 終止後一年內不招攬公司客户或員工的慣例條款。該協議規定，先鋒會在提前30天書面通知的情況下以原因終止；在提前60天的書面通知後無故終止 。本僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止，如果KatYal先生在任何12個月內連續殘疾超過六個月-殘疾 是指由於精神或身體疾病或受傷而不能實際履行KatYal先生的職責。 KatYal先生有權以“充分的理由”終止本協議。 如果KatYal先生在任何12個月期間內殘疾超過6個月，則該僱傭協議也可由福音傳道者終止。 殘疾 是指由於精神或身體疾病或受傷而不能實際履行KatYal先生的職責。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱， Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期 之前到期或應計的基本工資和費用報銷金額。如果卡特亞爾先生被福音派無故解僱，且卡特亞爾先生沒有違反協議, 宣傳員有義務向KatYal先生支付其補償和費用報銷，如果KatYal先生仍為員工，則在合同僱傭期限的剩餘 期間應支付給KatYal先生的補償和費用報銷。如果KatYal先生的僱傭因 他的死亡而終止，Advangelist有義務支付KatYal先生在終止之日之前的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘 的其他補償。如果KatYal先生因殘疾而被終止僱傭關係，只要KatYal先生提供全面解聘，先鋒派有義務向KatYal先生支付截止終止日期 為止的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限剩餘時間的其他補償。如果 KatYal先生有充分理由終止其僱傭關係，且KatYal先生提供了一份全面的解僱書，先鋒派有義務 向KatYal先生支付其補償和費用報銷，如果KatYal先生仍為僱員，則該補償和費用將在剩餘的合同僱傭期限內支付給KatYal先生。 如果KatYal先生仍為僱員，則Advangelist有義務向KatYal先生支付 補償和費用補償。Kaytal先生的僱傭協議規定轉讓與公司業務相關的由KatYal先生創造的 知識產權的所有權。

♪肖恩·麥克唐納♪

肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)在沒有僱傭協議的情況下，以非全職員工的身份隨意受聘為公司 首席執行官。他每月的基本工資為11000美元，他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。

董事薪酬

目前，本公司有四名董事是本公司的執行 高級管理人員。他們作為高級管理人員獲得上述“高管薪酬”標題下的薪酬。 本公司目前不向Gene Salkind博士支付董事會成員、董事會主席或任何董事會委員會成員的費用。董事會成員未來的薪酬 由董事會自行決定。

員工福利和諮詢服務薪酬計劃

2005年1月3日，我公司設立了涵蓋5000股的 2005年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃於2005年2月經股東批准 。2005年8月12日，公司股東批准將2005年計劃中的5000股增加到1萬股。 2009年8月28日，董事會通過了與2005年計劃相同的2009年員工福利和諮詢服務補償計劃，涉及10000股。 2013年9月，公司股東批准了一項董事會修正案，將2009年計劃涵蓋的股票數量 增加到25,000股。由於2005年和2009年的計劃在每個計劃涵蓋的股份數量以外都是相同的， 本公司打算在根據2009年計劃發行股票之前，先利用根據2005年計劃可發行(可用)的股份。 公司打算在根據2009年計劃發行股票之前，先使用根據2005年計劃可發行(可用)的股票。 2015年2月，董事會批准將2009年計劃涵蓋的股票數量從25,000股增加到50,000股， 需在一年內獲得股東批准。然而，未在必要的時間內獲得股東批准， 董事會制定了涵蓋25,000股的2016員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃在其他方面與2005年和2009年的計劃相同 。根據2009年計劃授予的所有超出計劃限制的選項都已移至2016年計劃。2018年12月，公司批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃與上述其他計劃相同 ，只是該計劃涵蓋的股份數量為75,000股。2018年計劃於2019年2月獲得股東批准。2019年4月2日，董事會批准了與上述其他計劃相同的2019年員工福利和諮詢服務薪酬計劃 , 除了該計劃涵蓋的股票數量是15萬股之外。股東在一年內未批准2019年計劃 以授予該計劃下的激勵性股票期權，該計劃仍未得到我們股東的批准。2021年10月13日，董事會批准了與2019年計劃相同的員工福利和諮詢服務補償計劃，只是該計劃的股票數量 為1,100,000股。2021年計劃必須在一年內獲得股東批准，才能根據該計劃授予激勵性 股票期權。我們把2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年的規劃稱為《規劃》。

行政管理

我們的董事會管理這些計劃， 有權決定和指定獎勵對象的高級管理人員、員工、董事和顧問；以及適用於每項獎勵的條款、條件 和限制(其中包括期權價格、任何限制或限制、任何歸屬 時間表或加速歸屬，以及任何沒收限制)。

獎項的種類

這些計劃旨在使我們能夠向我們及其子公司的某些 高級管理人員、員工、董事和顧問提供我們的股權和其他獎勵，以便 吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人與我們股東之間的利益互補性。 為進一步實現這一目的，這些計劃包含授予非法定股票期權和激勵性股票期權以及 普通股獎勵的條款。

股票期權

“股票期權”是一種合同權利， 在授予期權之日以確定的價格購買一定數量的普通股。激勵性股票期權是根據1986年《國税法》授予員工的 期權，與非法定股票期權相比，受讓人享有一定的税收優惠 。行使股票期權時可購買普通股的每股期權價格以及可行使該等 期權的時間應由董事會在授予時確定。激勵性股票期權的期權價格不得低於授予日普通股公允市值的100%，非法定股票期權的期權價格可以低於公允市值 。授予持有我們普通股10%或以上的所有者的激勵性股票期權必須以至少為我們普通股公平市值的110%的行使價授予 ，而且期限不得超過五年。此外， 授予任何員工的激勵期權價值在任何日曆年都不能超過100,000美元。我們期權的期權價格必須 以現金、匯票、支票或公司普通股支付。在授予時，非法定股票期權還可能包含董事會酌情決定的某些其他無現金行使條款。 根據董事會的酌情決定權，非法定股票期權還可能包含某些其他無現金行使條款。這些無現金行使條款包括在董事會目前授予的 未償還非法定股票期權中。

購股權可於授出日期的時間行使，並須受董事會於授出日期所釐定的條件所規限，但在授出日期 後十年以上不得行使任何購股權。如果被期權人因死亡以外的任何原因不再是我公司員工，在終止僱傭之日可行使的任何激勵性股票期權可以行使30天或直至期權的規定期限 屆滿，以較短的期限為準。在期權持有人死亡的情況下，在死亡之日可行使的任何激勵性股票期權，可由期權持有人的法定繼承人從死亡之日起至期權規定期限 期滿或自死亡之日起6個月(以先發生的事件為準)行使。如果期權持有人發生殘疾，任何激勵股票期權 將在期權本來到期的規定日期或自殘疾之日起12個月到期，以事件 最先發生者為準。非法定股票期權的終止和其他規定應由董事會在授予各期權之日 確定。

普通股獎

普通股獎勵是指普通股 股票，如果接受者繼續是我們的 員工、董事或顧問，將在董事會指定的限制期(如果有)結束時向該接受者發行普通股。如果接受者在限制期結束時仍是員工、董事或顧問， 適用的限制將失效，我們將向參與者頒發代表該等普通股的股票證書。 如果接受者在限制期結束前因任何原因(包括死亡、殘疾或退休)不再是我們的僱員、董事或顧問，除非董事會另有決定，否則限制性股票獎勵將終止。

獎項

截至2020年12月31日，本公司已根據該計劃授予 總計276437份期權，計劃外授予共計4562份期權，或購買281,000股本公司普通股的期權 ，加權平均行權價為每股48.00美元。董事會已授予具有不同 條款的期權。本公司還向Advangelist的多名高級管理人員、董事和員工授予認股權證，可按不同條款購買總計274,941股股票。

無法預測 將根據計劃或計劃外獲得未來獎勵的個人或任何未來獎勵所涵蓋的普通股股票數量，因為 此類獎勵完全由董事會酌情決定。下表包含截至2020年12月31日提供給在計劃下或計劃外擁有選擇權的特定個人和羣體的已知收益 的信息。

(1) 價值通常是通過(A)期末每股市值(即根據2020年12月31日最後一次出售(或之前的最後一個交易日)計算的6.75美元)與期權行權價格之間的差額乘以(B)期權相關普通股的數量 計算得出的。(A)期末每股市值(即根據2020年12月31日的最後一次出售(或之前的最後一個交易日)計算的6.75美元)與期權行權價格之間的差額。

過去，公司曾授予某些員工 和顧問前一年的服務股票獎勵，獎勵將在授予之日起12個月後進行。這些獎項 總計如下：

2008年112股，以2009年12月31日之前與公司的持續服務為準 。

2009年127股，但須持續向本公司提供服務 至2010年12月31日。

2010年262股，以2011年12月31日之前與公司的持續服務為準 。

2011年112股，以2012年12月31日之前與公司的持續服務為準 。

根據上述股票獎勵計劃，2005年 計劃共發行了509股(扣除註銷)。2012財年至 2020財年未授予任何股票獎勵。

資格

我們Mobiquity及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問 有資格獲得股票期權和普通股獎勵。

圖則的終止或修訂

董事會可隨時修訂、終止或終止全部或任何部分計劃，但除非法律另有要求，否則參與者的權利不得在未經其同意的情況下 受到損害，並且如果為遵守任何適用的聯邦或州證券法律或規則或法規而有必要獲得我們股東的批准，我們將尋求股東的批准 。

在本招股説明書日期授予的期權

根據2021年計劃，董事會批准自本招股章程日期起，授予各董事會成員及高級管理人員購買合共825,000股股份的10年期期權 ，該等期權可於本招股章程日期後61天 起行使，行使價相當於本次發售所售單位發行價的110%。下表 反映了授予每位管理人員和主管的選項數量：

某些受益所有者的擔保所有權 以及管理和相關股東事宜

下表列出了截至2021年11月15日，所有董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體，以及我們所知的 在緊接本次發行之前和緊接本次發行結束後實益擁有5%或更多普通股的個人或團體實益擁有的本公司普通股的股份數量和百分比。 發行前和本次發行結束後，本公司的所有董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體，以及我們所知的 實益擁有我們5%或以上的普通股的個人或團體，在緊接本次發行之前和緊接本次發行結束後，經調整以反映於本次發售中假設出售單位(包括本公司普通股股份及即時可行使認股權證 以購買本公司普通股股份)及全面行使代表購買額外普通股及認股權證的超額配股權 ，但假設構成該等單位 部分的認股權證及超額配股權並無行使。此“某些受益所有者和管理層及相關股東事項的擔保所有權”部分中的股份數量適用於我們 於2020年9月9日實施的1：400股反向股票拆分。

除非 另有説明，否則下面列出的每個受益者的營業地址均為C/O Mobiquity Technologies，Inc.，地址為此處規定的地址 。

某些關係和相關交易

以下是我們在過去三個會計年度中參與或將參與的所有交易和一系列 類似交易(薪酬安排除外)的説明，這些交易包括：

我們董事和 名高管的薪酬安排在“高管薪酬”標題下介紹。

僱傭協議和高管薪酬

我們已經簽訂了各種僱傭協議 ，如“高管薪酬”標題下所述。這些協議還規定我們在法律允許的最大範圍內賠償 這類高管和/或董事。我們還購買了董事和高級職員責任保險 ，該保險為每位高級職員和董事提供最高400萬美元的保單保障，證券索賠免賠額為100,000美元，其他索賠免賠額為75,000美元。有關我們的僱傭協議和賠償條款的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

關聯方債務融資

2019年9月13日，本公司董事吉恩·薩金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票，並向 公司提供了總計2,300,000美元的貸款。這些票據於2019年12月31日修訂和重述，修訂並重新發行了15%高級擔保 可轉換本票，將利息支付從原始票據的日期推遲到2020年12月31日，並增加了於2020年12月31日應付的總計250,000美元的中期付款，用於支付遞延利息支付。這些票據於2021年4月1日由第二次修訂和重新發行的15%高級擔保可轉換本票再次修訂和重述，反映了薩金德博士借出的額外 本金150,000美元，並將中期付款日期修訂為2021年12月31日，轉換價格 從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。經修訂和重述的票據項下的貸款總額為2700000美元，包括本金和中期付款。

經修訂和重述的票據的年利息為15%，每月以現金支付，或者根據Salind貸款人的選擇，以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金將於2029年9月30日到期，中期付款將於2021年12月31日支付，除非在 任何一種情況下，根據票據條款提前轉換為我們的普通股股票，如下所述。

未償還本金加上任何應計和 未付利息，以及票據項下的中期付款，可隨時以每股4美元的轉換價轉換為公司普通股，直至票據完全轉換，條款如下：

票據包含常規違約事件， 如果未治癒，持有者有權加速支付本金以及票據項下所有應計和未付利息。

關於認購票據， 本公司向每家Salkind貸款人發出認股權證，以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股 ，行使價為每股48美元。權證行權價修訂為每股4 。

在2020年第二季度，我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日向薩金德博士及其附屬公司支付的所需 利息支付，原因是我們的業務低迷和COVID 19大流行導致我們的收入相關下降導致經濟困難 。參見《風險因素 -新冠肺炎對商業和整體經濟的影響》。Salkind博士及其附屬公司未因未支付利息而在 票據項下宣佈違約。如果我們不糾正拖欠的情況，他們有權在任何時候宣佈票據違約。

財務報表附註和其他 披露

本招股説明書中的披露，特別是在我們的綜合財務報表附註以及“高管薪酬”標題下的披露， 描述了公司與其高級管理人員、董事和主要股東之間的各種其他交易。

本招股説明書中其他地方 描述的所有關聯方交易均以引用方式併入本文。

(BR)股本説明

我們的法定股本包括1億股 股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

截至2021年12月8日，我們的普通股流通股為3685,689股。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付且不可評估的。

分紅

我們的普通股每股有權獲得 同等股息(如果宣佈)。我們不能保證將來將宣佈或支付普通股的現金股息 。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律 ，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可能會決定有必要保留未來的 收益(如果有)來為我們的增長提供資金。請參閲“風險因素”和“股利政策”。

清算

如果我們公司被清算，那麼在債權人得到償付並且優先股所有者獲得清算優先權(視情況而定)之後， 剩餘的資產(如果有)將 分配給我們普通股的所有者按比例。於本招股説明書日期，本公司所有優先股 均無清算優先權，就清算時的資產分配 而言，按折算後的基準與普通股同等對待。

投票權

我們的普通股每股賦予所有者 一票的權利。沒有累積投票。簡單多數可以在給定的會議上選舉所有董事，而少數人將 不能在該會議上選舉任何董事。

優先購買權

我們普通股的所有者沒有優先購買權。 我們可以將我們普通股的股票出售給第三方，而不需要首先向現有股東提供此類股票。

贖回權

我們無權回購 我們普通股的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。我們普通股 的所有者通常沒有權利要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金來為任何 回購提供資產。

轉換權

我們普通股的股票不能 轉換為任何其他類型的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。

不可轉讓。不，不。

我們普通股的所有流通股均為 全額繳款且不可評估。

單位

每個 單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份認股權證，購買一股我們的普通股，每股 如下所述。本次發行實際上不會發行任何單位，普通股和認股權證將立即分開 並將單獨發行。

單位內包括的認股權證

以下 本招股説明書提供的認股權證的某些條款和條款摘要不完整，並受 認股權證條款的約束，且其全部內容受認股權證條款的限制，該認股權證的表格已作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是該認股權證的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整 説明。

可操縱性

認股權證 可在原發行日期行使，並將於原發行五年後到期。認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知。在任何情況下， 認股權證不得以現金淨額結算或通過無現金操作進行結算。

運動限制

如果持有人(連同其聯屬公司)在行使 後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(或經持有人選擇，9.99%)，持有人將無權 行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，受益所有權百分比的任何增加 都要在做出選擇後的第61天才會生效。

行權價格

認股權證 的行使價為每股4.98美元(單位發行價的120%)。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似 事件影響我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當的 調整。

調整

認股權證的行權價格和行權證時可發行的普通股股數可能會調整，在 股票拆分、股票分紅、合併、重新分類等情況下，將會調整權證的行權價格和可發行普通股的股數。 在股票拆分、股票分紅、合併、重新分類等情況下，可進行調整。

無現金鍛鍊

如果持有人在 行使認股權證時，沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書 無法向認股權證持有人發行認股權證的股票，則持有人可以選擇在行使權證時(全部或部分)獲得根據所列公式確定的普通股淨數量，而不是支付預期在行使認股權證時向我們支付的現金，而是選擇在行使認股權證時獲得 普通股淨數量(全部或部分)。在行使認股權證時，持有人可以選擇收取(全部或部分)根據所述公式確定的普通股淨數量，而不是支付預期在行使認股權證時向我們支付的現金款項。

可轉讓性

在符合 適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市

該批權證 將在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MOBQW”。所發售的認股權證沒有既定的交易市場 ，我們不能保證認股權證的市場會發展。如果沒有活躍的交易市場， 權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果公司進行“基本交易”，如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或 以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，購買要約、要約收購或交換要約，或對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則 認股權證持有人有權就行使認股權證後可發行的每股普通股，按繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及因基本交易而應支付的任何額外代價，如果持有人在緊接基本交易結束前行使認股權證，將會向權證持有人發行或轉讓 。權證持有人可以選擇讓 公司或後續實體以其公平市場價值購買權證持有人的權證，而不是在基本面交易中獲得此類普通股和額外對價。

作為股東的權利

除非 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人 在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未償還衍生證券

本公司股票期權(員工福利) 計劃為發行儲備共301,533股普通股，該等股票在根據本公司股票期權計劃的規定發行和支付時，應構成有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。 截至目前，已根據股票期權計劃發行了509股普通股。該公司擁有已發行的認股權證，可購買總計904,136股普通股。認股權證的價格從每股6.00美元到每股72.00美元不等。期權可按平均價格 每股45.68美元行使。認股權證可按每股平均價格47.68美元行使。

授權發行的優先股

該公司擁有500萬股優先股， 每股授權面值為0.0001美元。董事會有權全權決定各種 系列優先股的權利和優惠。它指定了以下已發行優先股的權利和優先股：

系列AAA優先股

系列AAA優先股(“AAA系列股票”)的權利、優先選項和限制如下：

普通股。

E系列優先股

E系列優先股(“E系列股票”)的權利、優先權和限制如下：

紐約反收購法

紐約商業公司法(BCL)第912條禁止紐約公司與利益相關的 股東進行某些業務合併，並禁止某些人對紐約公司提出收購要約，除非滿足某些規定要求 或有例外情況。我們不受BCL第912條的規定，因為我們的普通股 是根據1934年證券交易法第12條登記的。

法律責任及彌償事宜的限制

本公司向董事、高級管理人員、僱員和代理人以及該等人士的遺產代理人的繼承人賠償該等人士因擔任本公司董事、高級職員、僱員或代理人的職務而實際及合理地招致的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的 金額。

董事的法律責任限制

BCL第402(B)條允許紐約 公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反董事的受託責任而對 公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該條款不得免除董事的責任 ， 不得免除董事(I)惡意作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的責任，(Ii)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任，或者(Iii)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。第719條規定，在公司訴訟中投票或同意的董事將對公司因批准(I)不當支付股息、(Ii)公司不當贖回或購買公司股份、(Iii)在公司解散後將資產不當分配給股東而沒有充分準備公司所有已知負債而遭受的任何損害向公司的債權人和股東承擔 賠償責任 或(Iv)我們重述的經修訂的公司註冊證書 規定，在BCL允許免除 或限制董事責任的最大程度上，我們的董事不對我們或我們的股東違反其職責負責。

高級人員及董事的彌償

我們重述的經修訂的公司註冊證書 規定，我們將在BCL允許的最大限度內，對曾經或曾經是我公司董事或高級管理人員或 是或可能成為或參與任何民事、刑事、行政或訴訟的任何民事、刑事、行政或法律程序的每個人(及其繼承人、遺囑執行人、 或管理人)進行賠償並使其不受損害，因為此人是或曾經是我公司的董事或高級管理人員或 正在或正在或正在參與的任何民事、刑事、行政或法律程序或調查行動、訴訟或法律程序中的每一個人(以及他們的繼承人、遺囑執行人、 或管理人)。信託或其他企業。 我們也有義務在最終處置之前支付我們的高級管理人員和董事在此類訴訟中為自己辯護而產生的費用(包括律師費)，如果高級管理人員或董事同意償還預付的款項， 最終確定該高級管理人員或董事無權獲得我們重述的經修訂的公司註冊證書 授權的賠償。我們沒有義務賠償任何董事或高級管理人員(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 與該人發起的訴訟相關的賠償，除非該訴訟是由我們的董事會授權或同意的，否則我們沒有義務賠償該董事或高級管理人員(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 。我們已與每一位現任董事簽訂了 賠償協議，以實施經修訂的重述註冊證書 中的賠償條款。

美國證券交易委員會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償 或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了法案 所表達的公共政策，因此不能強制執行。

上市

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“MOBQ”。我們已獲準在納斯達克資本市場 上市我們的普通股和認股權證，代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”。

我們的轉賬代理 和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。他們的地址 是紐約道富銀行1號30層，郵編10004。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的 角色、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工承擔的所有責任， 包括判決、費用和合理的律師費， 不包括因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任。 不包括因其作為轉讓代理和認股權證代理的角色而產生的所有責任， 包括判決、費用和合理的律師費，但不包括因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任。

承保

根據 斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities，LLC)作為承銷商代表 與下列承銷商簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將其出售給承銷商，且各承銷商已分別同意購買 下表中其名稱旁邊列出的單位數量：

根據承銷協議的條款， 承銷商承諾，如果承銷商購買本招股説明書提供的所有單位，則承銷商將購買其中任何單位。 承銷商購買這些設備的義務必須滿足某些條件，其中包括我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續 準確性、法律意見的交付以及在本招股説明書日期之後我們的資產、業務或前景沒有 任何重大變化。

承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價 直接向公眾發售我們的單位，並以該發行價減去每單位不超過0.166美元 的優惠向某些交易商發售我們的單位。單位首次公開發行(IPO)後，承銷商可能會改變發行價和其他銷售條款。 在美國以外的單位可能會由某些承銷商的附屬公司進行銷售。

超額配售期權

我們已 授予承銷商在不遲於本招股説明書發佈之日起45天內可全部或部分行使一次或多次的選擇權，以(I)以每股4.14美元的價格向我們購買372,289股普通股和/或(Ii)以每份認股權證0.01美元的價格購買372,289股普通股(包括普通股和認股權證股份的15%)。 我們已向承銷商授予選擇權，該選擇權可全部或部分行使一次或多次，以(I)以每股4.14美元的價格向我們額外購買372,289股普通股和認股權證(包括普通股和認股權證的15%)。 減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣和佣金 ，以彌補超額配售(如果有)。在代表行使此選擇權的範圍內，根據條件，每位 承銷商將有義務購買這些額外的 普通股和/或認股權證，其購買比例與其在上表中購買的單位數佔本招股説明書提供的單位總數 的百分比大致相同。 承銷商有義務購買這些額外的 普通股和/或認股權證，比例大致與其在上表中購買的單位數佔本招股説明書提供的單位總數的百分比相同。根據期權，我們有義務在行使期權的範圍內將這些額外的普通股和/或認股權證出售給 承銷商。如果購買了任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商 將按照與其他單位在本協議項下提供的條款相同的條款提供額外的普通股和/或認股權證。 如果全面行使此選擇權，向公眾發行的總價格將為11,845,001美元，扣除費用前和計入下文所述承銷佣金後的淨收益總額將為10,897,401美元。

折扣和佣金

下表顯示了我們將支付給承銷商的每單位和 總承保折扣和佣金。這些金額是假設我們授予承銷商的超額配售選擇權沒有行使和 全部行使的情況下顯示的。

我們還同意向代表報銷與此次發售相關的責任 法律費用，估計金額最高約為150,000美元，減去聘用費(定義如下)。我們已向代表支付了10,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於 我們將支付給代表的與此次發售相關的實際責任費用。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發行總費用 約為53萬美元。

承銷商認股權證

我們已同意向斯巴達資本證券發行有限責任公司認股權證(“承銷商認股權證”)，購買最多74,458股普通股 (不包括承銷商行使超額配售選擇權)。承銷商認股權證可在註冊説明書生效日期後180日行使，招股説明書 構成其組成部分，每股5.1875美元(單位公開發行價的125%)。但不得在 日期之前的任何時間轉讓。 日期為與本次發行相關的證券開始銷售之日起180天，截止日期為 ，根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，自公開發行開始銷售之日起不超過五(5)年。 承銷商認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5，承銷商認股權證將受到180天的禁售期。 承銷商認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5，承銷商認股權證將受到180天的禁售期有限責任公司(或其根據第5110(E)(2)(B)條各自的許可受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押承銷商認股權證或該等認股權證相關的證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、 賣權或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在根據本規則開始出售之日起180天內有效進行經濟處置。此外，承銷商認股權證還規定了與該等認股權證相關的股票的“搭便式”登記權。, 在某些情況下，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，可在自發售生效之日起不超過七(7)年的時間內行使。我們將 承擔與註冊可在行使承銷商認股權證時發行的證券相關的所有費用和開支，但不包括承銷其持有人產生和應付的佣金 。承銷商行使認股權證時的行權價格和可發行股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。 但是，承銷商認股權證或該等認股權證的標的股份的行權價格 將不會因普通股的發行價格低於該認股權證的行權價格而作出調整。

穩定化

根據《交易法》規定的M規則，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括 賣空和買入，以回補空頭頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性 出價和被動做市。

這些活動可能會提高我們普通股的市場價格，或者維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。作為這些活動的 結果，我們普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格 。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會在任何 時間終止。

對於上述交易對我們普通股和認股權證價格 可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表 將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

賠償

我們和承銷商已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償，或分擔承銷商 可能需要就此類責任支付的款項。

全權委託賬户

承銷商已通知我們，他們 預計對其行使自由裁量權的客户的銷售金額不會超過本次 發售單位的5%。

公開發行價格的確定

在此次發行之前，我們的普通股只有一個有限的公開市場 ，我們的認股權證也沒有公開市場。 單位的公開發行價將由我們與代表協商確定。除了當前的市場狀況外，確定公開發行價格時考慮的因素包括：

禁售協議

我們同意，在 本次發售結束後的180天內，未經代表事先書面同意，我們和我們的任何繼任者不得拒絕或推遲 代表的全權決定：

上述限制不適用於(1)根據本招股説明書出售的普通股，(2)在行使期權或認股權證或轉換已發行的優先股或其他已發行的可轉換證券 時發行的普通股， 已發行的優先股或其他已發行的可轉換證券 在註冊説明書(本招股説明書的一部分)、銷售披露時間 包和最終招股説明書中披露的未發行的 證券。(3)發行禁售期內不能行使的員工股票期權， 根據 登記説明書(不包括證物)或出售披露資料及最終招股説明書中所述的股權激勵計劃， 授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股股份；(4)提交S-8表格或其任何後續表格 ；(5)發行根據 發行的未登記證券，用於經多數人批准的收購或戰略交易但不應 包括公司發行證券的主要目的是籌集超過500,000美元的資本 或向主要業務是投資證券的實體發行證券，以及(6)發行非註冊證券以支付或 結算貿易應付款、承包人費用或法律訴訟。

截至本註冊聲明生效日期，我們的每位董事、高管以及持有超過5%的已發行普通股的所有持有人在本次發行開始前已與代表人 簽訂了鎖定協議，根據該協議，每個此等個人或實體 已同意，在本招股説明書日期後180天結束的一段時間內(以適用的泄密條款為準)，他們中的任何人 均不得在未經代表人事先書面同意(可能是)的情況下， 禁止任何人 在本次招股説明書開始之前 與代表人簽訂鎖定協議。 根據該協議，他們中的任何人或實體 均不得在未經代表人事先書面同意(可能是)的情況下

前 段中描述幷包含在鎖定協議中的限制在某些情況下不適用於以下情況，但受各種條件的限制：

其他關係

該代表及其附屬公司可在正常業務過程中向我們提供 各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可收取 常規費用和佣金。該代表作為我們的配售代理參與了我們在2021年9月進行的過渡性融資私募 ，並因此獲得了補償。

代表未來可能會為我們 及其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務，未來可能會收取常規費用。 代表可隨時解除或授權我們解除禁售證券(視具體情況而定)，但須遵守上述禁售協議 的全部或部分規定，並可事先通知或不另行通知。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上 提供。代表 可以將一定數量的股票分配給承銷商和銷售團隊成員(如果有)，以出售給其在線經紀賬户持有人。 代表將按照與其他分配相同的基礎進行任何此類在線分配。

限售

加拿大

根據National Instrument 45 106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須根據 進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的 期限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省或地區證券法的任何適用條款 以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們 普通股的任何股票，除非根據招股説明書指令 已在該相關成員國實施 ，可隨時向該相關成員國向公眾要約要約我們普通股的任何股份 以下豁免規定： 如果招股説明書指令已在該相關成員國實施 ，則可隨時向該相關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份。 如果招股説明書指令已在該相關成員國實施 ，則可隨時向該相關成員國公開要約我們普通股的任何股份：

就本規定而言，與任何相關成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞 是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通，以便 使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施 均可改變該表述：包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》，幷包括 相關成員國的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞是指指令 2010/73/EU。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

11.瑞士

股票可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與發行相關的任何其他發行或 營銷材料，或股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。 具體而言，本文檔不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。 具體而言，本文檔不會向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在 或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告 ，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷(如中鋼協及其實施條例和公告所界定)，而根據中鋼協向集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障並不 延伸至股份收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在 包括《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可 向“成熟投資者”(公司法第708(8)條所指的“老練投資者”)、“專業投資者”(即公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者) ，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非 根據公司法第708 條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的 。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不 包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見 。

法律事務

本招股説明書所涵蓋證券 的有效性已由Ruskin Moscou Faltischek P.C.轉交給我們。與此次發行相關的某些法律事項將由Anthony L.G.，PLLC轉交給代表。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本招股説明書中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，審計範圍和審計期限均在本招股説明書其他地方的報告中規定，並依據 該事務所作為審計和會計專家權威出具的此類報告進行審計。本節或 法律事務項下的任何指定專家均不擁有我們普通股的任何股份。

附加信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施(位於華盛頓特區20549，N.E.，100F Street)和美國證券交易委員會的區域辦事處(位於西麥迪遜街500 West Madison Street，Suite1400，Chicago，Illinois 60661)查閲和複製。在支付美國證券交易委員會規定的費用後，您可以從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取這些材料的副本 。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取 公共資料室的運行情況。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的S-1表格註冊 説明書。 本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書中列出的所有信息 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息已被省略。本 招股説明書中就本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整 ，通過參考作為 註冊説明書證物提交的每份此類合同、協議或其他文件的全部內容進行限定。註冊説明書可在 美國證券交易委員會公共參考諮詢機構免費查閲，並可按規定費率從美國證券交易委員會公共參考諮詢處索取。您可以在我們的網站www.mobiquiytechnology ologies.com上獲得有關我們公司的更多 信息。

Mobiquity Technologies，Inc.

財務報表索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Mobiquity Technology，Inc.

壓縮合並資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Mobiquity Technology，Inc.

簡明合併操作報表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Mobiquity 技術公司

精簡 股東權益合併報表(未經審計)