根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-238729​

註冊費計算

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(1)

包括750,000股普通股，承銷商在行使購買額外股份的選擇權時可能會購買這些普通股。

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(2)

36.325.65美元的申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的。此“註冊費計算”表應視為根據修訂後的1933年證券法第456(B)和第457(R)條更新註冊人S-3ASR表格註冊表(第333-238729號文件)中的“註冊費計算”表。

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招股説明書副刊
(截至2020年5月27日的招股説明書)

{BR}500萬股{BR}

普通股

這是協和房地產公司的普通股公開發行。我們預計將分別與富國銀行、全美銀行協會、美國銀行、北卡羅來納州銀行和摩根士丹利有限責任公司簽訂遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期買家。關於遠期銷售協議，遠期購買者或其關聯公司向第三方借款，並向承銷商出售將在此次發售中交付的總計500萬股我們的普通股(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則總計750,000股我們的普通股)。

我們最初不會從遠期購買者出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們預計將在不遲於2022年12月9日的一個或多個遠期結算日期實物結算遠期銷售協議(通過交付我們普通股的股份)，並從出售我們普通股的這些股份中獲得收益。如果我們認為這樣做最符合我們的利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果我們選擇淨股結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期購買者普通股股份。請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有在本次發售的預期結束日期將其將出售給承銷商的所有普通股出售給承銷商，我們將向承銷商發行和出售相當於該遠期購買者或其關聯方沒有出售的普通股的數量的普通股，相關遠期銷售協議的相關股票數量將根據我們發行和出售的股票數量而減少。(br}如果任何遠期購買者或其關聯方沒有在本次發售的預期結束日向承銷商出售其將出售的所有普通股股份，我們將向承銷商發行和出售相當於該遠期購買者或其關聯方未出售的普通股的數量的我們普通股的股票數量。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ADC”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年12月7日，為每股70.46美元。

為了保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位以繳納聯邦所得税，我們對我們股票的所有權施加了一定的限制。參見所附招股説明書中的“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”。

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的普通股之前，您應該考慮我們在本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”中描述的風險，以及我們在購買普通股之前提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告(通過引用併入本文)以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中描述的風險。

(1)

請參閲“承保”。

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(2)

我們預計在遠期銷售協議完全實物結算後，出售我們普通股股票的淨收益(扣除費用和估計費用)為3.271億美元，我們預計不晚於2022年12月9日完成。為計算吾等的總淨收益，吾等假設遠期銷售協議將根據每股65.424美元的初始遠期銷售價格(即公開發售價格減去上文所示的承銷折扣)完全實物結算。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，而付給吾等的實際收益(如有)將按本招股説明書附錄所述計算。雖然我們預計將完全通過全額實物交付普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付任何遠期銷售協議下我們的全部或部分債務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

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我們已授予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書補充之日起，可隨時全部或部分行使，以向公眾提供的初始價格減去承銷折扣，額外購買至多750,000股我們的普通股，但須作出某些調整。於行使該等購股權後，吾等可選擇由遠期購買者或其各自聯屬公司向承銷商出售該等額外普通股，在此情況下，吾等將就行使該等選擇權的股份數目與遠期購買者訂立額外遠期銷售協議。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中使用的術語“遠期銷售協議”包括我們與承銷商行使購買我們普通股額外股份選擇權相關的任何額外遠期銷售協議。倘若吾等訂立任何額外的遠期銷售協議，倘若任何遠期購買者或其聯屬公司未能交付及出售其將會就行使該等選擇權而出售的普通股的全部股份，吾等將向承銷商發行及出售相當於遠期購買者或其聯屬公司未交付及出售的股份數目的普通股，而相關遠期銷售協議的相關股份數目將不會因吾等發行及出售的股份數目而增加。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年12月13日或之前將股票交付給買家。

聯合賬簿管理經理

聯席經理

本招股説明書補充日期為2021年12月8日

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用方式包含或併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面日期以外的任何日期都是準確的，或者我們在本文或其中通過引用方式併入的任何信息在通過引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的，也不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的信息是準確的。當我們交付本招股説明書增補件和隨附的招股説明書或根據本招股説明書增補件和隨附的招股説明書進行銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或出售之日是最新的。

 

{BR}S-I{BR}

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書中的文件中包含的信息，是我們已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的自動擱置註冊聲明的一部分，根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)第405條規則的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行人”。根據自動貨架註冊程序，隨着時間的推移，我們可能會出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書的證物包含了我們在隨附的招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊説明書和展品可以從美國證券交易委員會獲得，如本招股説明書附錄中“以引用方式併入某些文件”一節所示。本招股説明書補充、更新或更改所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。因此，如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，在本次發行終止前，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的文件中所作的任何聲明，都會增加, 更新或更改我們在向美國證券交易委員會提交的較早提交的文件中包含的信息，應視為修改並取代在較早提交的文件中的此類信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“通過引用併入某些文檔”一節中所述的附加信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

 

{BR}S-II{BR}

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

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S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書增補件提供的普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書增補件中討論並以引用方式併入本招股説明書增補件和隨附的招股説明書(來自截至2020年12月31日的10-K表格年度報告)的風險因素，以及在本招股説明書增補日期之後提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險、不確定因素和其他信息，這些風險、不確定性和其他信息被視為通過引用方式併入本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文件的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併某些文件”。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險和不確定因素，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中討論的風險和不確定因素，是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或產生大量現金支付義務。

如果遠期購買者或其關聯公司沒有根據承銷協議的條款出售他們將要出售的我們普通股的全部股份(包括因為證券貸款人沒有提供足夠的普通股供證券貸款人以低於指定門檻的股票貸款成本借入)，我們將直接向承銷商發行和出售遠期購買者或其關聯方沒有出售的普通股數量，在這種情況下，遠期銷售協議基礎的普通股數量將減少股票貸款市場波動很大，在收盤前是否有足夠的普通股可供使用還不確定。

每個遠期買家將有權加速其遠期銷售協議(對於遠期協議下的所有或在某些情況下，遠期買家確定受下述事件影響的交易的任何部分)，並要求我們在以下情況下在遠期買家指定的日期結算：

•

在遠期購買者的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借款成本，以便以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；

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•

我們宣佈普通股的任何股息、發行或分配(A)以現金支付超過指定金額，(B)根據遠期銷售協議構成非常股息，(C)因分拆或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付價格低於現行市場價格；

​

•

超出了適用於遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

​

•

宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、資不抵債或我們普通股退市的某些事件)，或發生法律變更或遠期購買者根據遠期銷售協議對衝其風險的能力中斷；或

​

•

發生某些其他違約或終止事件，其中包括與該遠期銷售協議或我們的破產相關的任何重大失實陳述(每一項均在遠期銷售協議中進行了更全面的描述)。

​

遠期買方決定行使其權利加快遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可以

 

S-5

 

根據該遠期銷售協議的實物結算條款，無論我們的資本需求如何，都必須發行和交付我們普通股的股票，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

我們預計遠期銷售協議將不晚於2022年12月9日結算。然而，遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分達成。在某些條件的限制下，我們有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。每項遠期銷售協議將通過交付我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股票(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在這種結算時，我們有義務交付我們普通股的股票)將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計遠期購買者(或其附屬公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

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•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付我們的普通股。

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此外，購買與遠期購買者或其關聯公司解除該遠期購買者對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，從而增加我們在現金結算該遠期銷售協議時欠該遠期購買者的現金金額(或減少該遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在該遠期銷售協議的股份淨結算時交付給該遠期購買者的普通股數量(或減少該遠期購買者將交付給我們的普通股數量)。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將在遠期銷售協議期限內根據某些指定金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書副刊提交時，指定的每日利率大於利差。倘適用遠期買主(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內可購買股份的加權平均價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向適用的遠期購買者交付若干價值等於差額的普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。若根據該等遠期銷售協議，適用的遠期購買者(或其聯屬公司)於適用的平倉期內可購買股份的加權平均價低於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，該遠期購買者將根據遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從遠期購買者獲得若干價值等於該差額的普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

如果我們破產或資不抵債，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到出售普通股的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構或我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議如此終止，我們將不會

 

S-6

 

有義務向遠期購買者交付之前未交割的任何普通股，適用的遠期購買者將被解除就任何先前未交割的普通股支付相關遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何股份的遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未解決，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們股票的市場價格可能會有很大變化。

我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。可能影響我們普通股市場價格的市場情況如下：

•

利率變動；

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•

我們的財務狀況和經營業績以及其他類似公司的業績；

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•

我們季度運營業績的實際或預期變化；

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•

投資者對我公司的興趣程度，一般的房地產或具體的商業房地產；

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•

房地產投資信託基金的總體聲譽及其股權證券相對於其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券和固定收益證券)的吸引力；

​

•

對未來財務業績預期的變化或證券分析師估計的變化；

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•

股市價格和成交量波動；

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•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；

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•

市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

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•

對我們或我們尋求投資的資產產生不利影響的立法或其他監管動態的通過；以及

​

•

一般的市場和經濟狀況。

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我們從遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期買家獲得現金付款。根據“守則”第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據“守則”參照“交易法”定義的“證券期貨合同”，不承認任何損益。儘管我們相信，我們用股票換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合約”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們或許可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。即使適用寬免條款，我們仍須就以下兩者中較大的一項繳交100%税：(I)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的總收入)，超過符合75%標準的來源所得的數額，或(Ii)超過我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易的總收入)，超過符合95%標準的來源所得的收入總額，如所附招股説明書中題為“重大聯邦所得税考慮事項”一節所討論的，乘以以下各項：(I)超過符合75%標準的來源所得的收入，或(Ii)超過符合95%標準的來源所得的總收入的95%，如所附招股説明書中標題為“重大聯邦所得税考慮事項”一節所討論的那樣。在沒有這些救濟條款的情況下, 根據該守則，我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。

 

S-7

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文件均包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“尋求”、“可能”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。然而，目前最重要的因素之一是當前流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，以及為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動, 以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，敬請投資者解讀本招股説明書附錄中討論並通過引用併入本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書(截至2020年12月31日的年度報告10-K表格)中確定的許多風險，以及以下陳述的風險，這些風險因新冠肺炎疫情的持續和眾多不利影響而加劇。

可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括但不限於：

•

本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的因素，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

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•

全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；

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•

租户在其租約下的財務失敗或其他拖欠付款的情況，以及可能導致的空置情況；

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我們專注於某些租户和某些市場，這可能會使我們容易受到不利事件的影響；

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•

我們業務戰略的變化；

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•

我們的收購和開發項目無法按預期執行的風險；

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•

我們的分紅能力；

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•

與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失以及其他相關業務中斷相關的風險；

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•

密鑰管理人員流失；

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•

我們的一個或多個租户損失或破產；

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•

可能需要從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金；

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•

融資風險，如無法以優惠條件或根本不能獲得債務或股權融資；

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•

利率水平和波動性；

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•

我們能夠在租賃到期時續訂或重新租賃空間；

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S-8

 

•

我們的租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約限制；

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•

我們的一個或多個主要租户的損失或破產，以及破產法，如果租户破產並拒絕租約，破產法可能會限制我們的補救措施；

​

•

環境污染的潛在責任，可能導致鉅額成本；

​

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

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•

我們信用協議中的契約、我們的無擔保票據和管理我們優先票據的契約，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

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•

信貸市場發展可能會減少我們循環信貸安排下的可用性；

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•

提高市場利率，這可能會提高我們現有和未來債務的利息成本；

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•

市場利率下降，可能導致房地產收購的額外競爭或對我們的經營業績產生不利影響；

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•

我們的套期保值策略，可能無法降低我們與利率相關的風險；

​

•

立法或監管變更，包括對管理REITs的法律的變更；

​

•

出於聯邦所得税的目的，我們保持房地產投資信託基金資格的能力，以及我們作為房地產投資信託基金的地位對我們的業務施加的限制；以及

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•

我們未能獲得聯邦所得税REIT資格，可能會對我們的運營和分配能力產生不利影響。

​

任何前瞻性陳述都只表示截止日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中標題為“風險因素”的章節以及其中包含的風險因素。

 

S-9

 

收益使用情況

我們最初不會從遠期購買者或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

假設遠期銷售協議以每股65.424美元的初始遠期銷售價格完全實物結算，並且承銷商尚未行使購買額外普通股的選擇權，我們預計在遠期銷售協議結算後，受遠期銷售協議的某些調整的影響，我們預計將獲得約3.269億美元的淨收益(扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的費用和估計費用)，我們預計結算將不晚於2022年12月9日。我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書副刊提交時，指定的每日利率大於利差。

我們打算將遠期銷售協議結算時收到的淨收益(以及我們向承銷商出售與本次發行相關的任何普通股所得)用於一般公司用途，包括為房地產收購和開發活動提供資金。在上述發售所得款項淨額運用前，吾等可將該等所得款項投資於符合我們繼續符合REIT資格的短期計息投資項目。

但是，如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計收到的淨收益金額將大大低於本標題下包含的估計金額，並且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠適用的遠期買家現金)。如果我們選擇全額結算遠期銷售協議，我們將不會從適用的遠期買家那裏獲得任何收益。

在實物結算遠期銷售協議後發行我們普通股之前，此類遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為超過(如果有的話)在該遠期銷售協議全部實物結算後將發行的普通股股數，超過我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據期內平均市價)。

 

S-10

 

{BR}和寫入{BR}

富國證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別而非共同同意購買，吾等與遠期購買者或其關聯公司已分別而非共同同意出售與承銷商名稱相對的數量的股票。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商和遠期購買者的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或遠期購買者可能因任何這些責任而可能需要支付的款項(視情況而定)。

承銷商發行普通股時，必須接受遠期購買者或其關聯公司的普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受此次發行中包括的股票的交付的義務取決於某些法律事項的批准和某些其他條件。承銷商有義務認購和支付本招股説明書副刊提供的所有普通股，如果有任何此類股票被認購，以下所述期權涵蓋的普通股除外。

承銷商向社會公開發售的普通股，初始發行價為本招股説明書副刊封面上載明的首次公開發行價格。普通股首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條件。承銷商發行普通股以收受為準，承銷商有權拒絕全部或部分認購。

 

S-11

 

佣金和折扣

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。

該信息假設(A)承銷商沒有行使或完全行使購買額外股份的選擇權，以及(B)遠期銷售協議已根據每股65.424美元的初始遠期銷售價格完全實物結算。如果我們根據最初的遠期銷售價格實際結算遠期銷售協議，我們預計將收到約3.269億美元的淨收益(或3.76億美元，如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使)，並假設我們簽訂額外的遠期銷售協議(扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的費用和估計費用後)，在遠期銷售協議結算後進行如下所述的某些調整，我們預計結算不晚於2022年12月9日。

我們估計，我們與遠期銷售協議和此次產品相關的總費用部分約為200,000美元。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣本公司普通股。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)以及穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。

​

•

“回補”賣空是指以承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。

​

•

“裸賣空”是指賣出的股票數量超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。

​

•

回補交易包括根據承銷商購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

​

•

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場買入股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉回補空頭，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票，或者必須行使承銷商購買額外股票的選擇權。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商購買額外股份的選擇權而可購買股份的價格。

​

•

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩股價下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場(OTC)或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

​

 

S-12

 

•

只要穩定出價不超過規定的最高出價，穩定交易就包括出價購買股票。

​

遠期銷售協議

我們已與富國銀行、全美銀行協會、美國銀行、北卡羅來納州銀行和摩根士丹利有限責任公司簽訂了遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期購買者，涉及我們普通股的總計500萬股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，可能會增加)。在執行遠期銷售協議時，遠期購買者或其關聯公司向第三方借款，並向本次發售的承銷商出售總計最多5,000,000股我們的普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則可能會增加)。如果遠期購買者或他們的聯屬公司沒有根據承銷協議的條款出售他們將要出售的我們普通股的全部股份，我們將直接向承銷商發行和出售遠期購買者或他們的聯屬公司沒有出售的普通股的數量，在這種情況下，遠期銷售協議的基礎普通股的數量將減去我們發行和出售的普通股的數量。在任何該等情況下，承銷商向遠期買主或其聯營公司購買本公司普通股的承諾，如上所述，將由向吾等承諾按本招股説明書補充頁所載承銷商同意向遠期買主購買本公司普通股的價格、遠期買主或其聯營公司未售出的普通股相關股數取代。

我們最初不會收到遠期買家出售我們普通股的任何收益，但我們預計在遠期銷售協議完全實物結算後，我們將根據遠期銷售協議按適用的遠期銷售價格(如下所述)從遠期購買者獲得相當於出售本次發售中出售的我們普通股借入股票的淨收益的金額。只有在我們選擇完全實物結算遠期銷售協議的情況下，我們才會收到這樣的收益。

我們預計遠期銷售協議將不晚於2022年12月9日結算，這取決於遠期買家在某些事件發生時加快速度。在結算日，如果我們決定實物結算遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議向遠期購買者發行普通股，價格為當時適用的遠期銷售價格。遠期銷售價格最初將等於公開發行價減去每股承銷折扣，如本招股説明書附錄封面所述。遠期銷售協議規定，遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素按日調整，並將在遠期銷售協議期限內減少若干指定金額。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書副刊提交時，指定的每日利率大於利差。

在遠期銷售協議實物結算後發行我們的普通股之前，此類遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為增加了我們在遠期銷售協議完全實物結算時將發行的普通股股數超過我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據期內平均市價)的部分(如果有的話)。因此，在遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非在我們普通股的平均市場價格高於調整後的遠期銷售價格期間，調整後的遠期銷售價格最初為65.424美元(承銷商同意購買在此提供的普通股的價格)，但須基於相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行調整。並須於遠期銷售協議所指明的每個特定日期按遠期銷售協議所指定的每股金額減少。但是，如果我們決定實物或淨分攤遠期結算

 

S-13

 

此類遠期銷售協議的任何實物結算或淨股票結算時交付我們的股票將導致我們每股收益和股本回報率的稀釋。

除非在下文所述的有限情況下，並受某些條件的限制，否則我們有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算此類遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股票(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在這種結算時，我們有義務交付我們普通股的股票)將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計遠期購買者(或其附屬公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及，

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付我們的普通股。

​

如果遠期購買者(或其關聯公司)能夠在遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者在股票淨結算的情況下，我們將向遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果遠期購買者(或其聯屬公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股份的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，遠期購買者將向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該等遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。

此外，購買與遠期購買者(或其關聯公司)解除遠期購買者的對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或阻止隨着時間的推移而下降)，這將增加我們在現金結算遠期銷售協議時欠遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在遠期銷售協議淨額結清時交付給遠期購買者的普通股數量(或減少遠期購買者將交付給我們的普通股股份數量)。請參閲“Risk Fducts - Risks to the Forward Sale Agreement”。

遠期購買者將有權加速遠期銷售協議(對於遠期購買者確定受此類事件影響的遠期銷售協議下的所有或在某些情況下，交易的任何部分)，並要求我方在該遠期購買者指定的日期結算，條件是：(1)在該遠期購買者的商業合理判斷中，它或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借入成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；或(Y)將產生超過指定門檻的股票借入成本，以便以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；(2)我們宣佈普通股股票的任何股息、發行或分配(A)以現金支付超過規定的金額，(B)根據該遠期銷售協議構成非常股息，(C)由於剝離或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、權證或其他資產的支付價格低於現行市場價格；(3)超過適用於該遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；(4)宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化或資不抵債或我們的普通股退市的某些事件)，或發生法律變化或遠期購買者根據遠期銷售協議對衝其風險的能力中斷；或(5)某些其他違約或終止事件

 

S-14

 

發生的情況，包括(但不限於)與該遠期銷售協議或我們的無力償債相關的任何重大失實陳述(兩者均在遠期銷售協議中進行了更全面的描述)。遠期買家行使權利加快遠期買賣協議，並要求我們結算遠期買賣協議的決定，將不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。此外，一旦發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，我們也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲“Risk Fducts - Risks to the Forward Sale Agreement”。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按初始價格減去承銷折扣向公眾認購至多75萬股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表所反映的承銷商初始分配大致成比例的額外股份。於行使該等購股權後，吾等將盡商業上合理的最大努力，就行使該購股權的股份數目與遠期購買者訂立額外的遠期銷售協議。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中使用的術語“遠期銷售協議”包括我們與承銷商行使購買我們普通股額外股份選擇權相關的任何額外遠期銷售協議。在吾等訂立任何額外的遠期銷售協議的情況下，倘若遠期購買者或其聯屬公司沒有交付及出售其將會就行使該等選擇權而出售的普通股的全部股份，吾等將向承銷商發行及出售相當於遠期購買者或其聯屬公司未交付及出售的股份數目的普通股，而遠期銷售協議的相關股份數目將不會因我們發行及出售的股份數目而增加。

在承銷商行使選擇權購買額外普通股的情況下，我們將簽訂的額外遠期銷售協議的條款將與上述初始遠期銷售協議基本相同，不同之處在於，這些協議將僅涵蓋受該等選擇權行使的普通股數量，額外遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格將是初始遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，但可能會有所調整。

類似證券不得銷售

除指定的例外情況外，我們所有高管和董事已同意，在本招股説明書附錄日期後的45天內，未經富國證券有限責任公司、美國銀行證券有限公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，他們不會直接或間接地提出、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或合同，以購買任何期權或合同，以出售、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股。(br}除指定的例外情況外，本公司所有高管和董事均同意，在本招股説明書附錄日期後的45天內，他們不會直接或間接地提出、質押、出售、合同出售、出售或轉讓任何普通股的任何期權、權利或認股權證。任何可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券，或訂立全部或部分轉讓任何普通股或其他證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協議或交易。

此外，我們已同意，未經富國證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置或進行任何旨在或可能合理預期導致吾等處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易，出售本公司普通股的任何股份(不包括本次發行中出售的股份)或可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，包括就上述任何事項向美國證券交易委員會提交登記聲明，或就任何 設立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸

 

S-15

 

本公司普通股(不包括本次發行中出售的股份)或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易，直至本招股説明書附錄日期後45天。儘管如上所述，我們可以根據當前有效的股權激勵計劃的條款，通過轉換或交換當前未發行的可轉換或可交換證券或行使當前未發行的認股權證或期權，發行和出售普通股股票和可轉換為或可行使或可交換的普通股股票；在收購物業、合資企業或類似安排方面，只要接受者書面同意在本招股説明書補充説明書公佈之日起45天內不出售或轉讓普通股或可轉換為普通股的證券，未經事先書面同意，富國證券、美國銀行證券有限公司和摩根士丹利公司將不會出售或轉讓普通股或可轉換為普通股的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ADC”。

利益衝突

本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)將支付給遠期購買者。因此，富國銀行證券公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利公司(或其附屬公司)將獲得此次發行淨收益的5%以上，這還不包括承銷折扣。儘管如此，根據金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121條的規定，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命並不是必要的，因為房地產投資信託基金(REITs)不受這一要求的影響。

其他關係

在正常業務過程中，承銷商、遠期買方或其各自的關聯公司過去曾為我們提供，並可能繼續為我們提供投資銀行、經紀交易商、金融諮詢或其他服務，他們為此收取或可能收取常規費用和佣金。

承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。在與我們有貸款關係的承銷商(或其聯營公司)和遠期購買者(或其聯營公司)中，某些承銷商(或其聯營公司)通常會對衝其對我們的信貸敞口，其他人可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商、遠期購買者和/或他們各自的關聯公司將通過進行包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商、遠期買受人及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation可能會向非附屬實體或其附屬公司支付與此次發行相關的費用，該實體或附屬公司也是我們信貸安排下的貸款人。

電子分銷

發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

美國以外地區的銷售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或擁有、流通或分發本招股説明書副刊，

 

S-16

 

隨附的招股説明書或與我們或我們在任何司法管轄區的普通股有關的任何其他材料，需要為此採取行動。因此，我們的普通股不得直接或間接提供或出售，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和條例，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與我們普通股相關的發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的普通股，在這些司法管轄區，承銷商可以這樣做。

加拿大潛在投資者注意事項

股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-17

 

通過引用合併某些文檔

以下列出的文件已由我們根據交易法向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告；

​

•

我們於2021年1月4日、2021年1月11日、2021年2月22日、2021年2月22日、2021年4月7日、2021年5月6日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年6月10日、2021年6月15日、2021年7月6日、2021年8月11日、2021年8月27日、2021年9月13日、2021年9月13日、2021年9月13日、2021年9月17日、2021年10月5日、11月提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告

​

•

我們於1994年3月18日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何以前提交的文件中的信息。

這意味着有關我們的重要信息將出現在或將出現在這些文檔中，並將被視為出現在本招股説明書附錄中。在稍後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，以前的信息(除非經過修改或取代)將不再是本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(不包括該等信息的展品，除非該等展品特別通過引用併入)的所有文件的副本將免費提供給每個人，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所提供證券的任何實益擁有人。請直接與我們的祕書聯繫，地址是密歇根州布盧姆菲爾德山龍湖路70號，郵編：48304(電話號碼：(2487374190))。

您還可以通過訪問我們的網站www.greerealty.com免費獲取這些文件的副本；但是，位於我們網站上或可以從我們的網站訪問的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，或者通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他申報文件中。

 

S-18

 

{BR}專家{BR}

通過引用將綜合財務報表、附表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在此引用，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經該事務所作為會計和審計專家授權，納入本説明書和隨附的招股説明書。

法律事務

{br]位於馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP將為我們提供與通過本招股説明書附錄發行和發售的任何普通股的有效性有關的某些法律事項，以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項，而位於密歇根州底特律的Honigman LLP將為我們提供某些其他法律事項和某些税務事項。承銷商由Hunton Andrews Kurth LLP代表參與此次發行。

 

S-19

{BR}招股説明書{BR}

同意房地產公司

普通股
優先股
存托股份
認股權證

協議有限合夥企業​的債務證券擔保

{BR}同意有限合夥{BR}

債務證券

Agree Realty Corporation可能會不時發售和出售本招股説明書中描述的以下證券，每種情況下的條款將在發售時確定：

•

普通股

​

•

優先股

​

•

存托股份

​

•

認股權證

​

•

協和有限合夥企業債務證券擔保

​

同意有限合夥企業可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

Agree Realty Corporation的普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ADC”。2020年5月26日，紐約證交所最近一次報道的普通股銷售價格為每股64.69美元。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“有關所有權和轉讓的普通股和轉讓限制説明”一節中的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告、通過引用併入本招股説明書的其他文件、本招股説明書第2頁以及適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月27日。

 

目錄

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用將其包含或併入本招股説明書及其隨附的附錄中的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀約購買該等證券的要約並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出該等要約或邀約屬違法的人士出售或招攬購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。當我們交付本招股説明書或增刊或根據本招股説明書或增刊進行銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。根據自動擱置註冊程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”部分所示。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書增刊，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息不一致，, 你應該依靠招股説明書副刊中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”部分中介紹的其他信息。

 

{BR}II{BR}

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書中引用納入本招股説明書的風險因素，包括截至2019年12月31日的10-K表年報和截至2020年3月31日的10-Q表季報，以及在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用方式納入本招股説明書的風險、不確定性和其他信息，以及通過引用方式包含或合併到任何適用的招股説明書附錄中的信息。有關這些報表和文檔的説明，以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

 

2

 

{BR}擔保人披露{BR}

協議房地產公司和我們的某些子公司可以為協議有限合夥企業的債務證券提供擔保，如“債務證券和相關擔保説明”中所述。協和房地產公司的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者提供的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了S-X條例第3-10條修正案，並設立了S-X條例第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。該規定將於2021年1月4日生效，但允許提前遵守。由於對S-X法規第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是“全面和無條件的”，除某些例外情況外，提供S-X法規第13-01條要求的替代披露，包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，協議有限合夥企業的單獨合併財務報表尚未呈報。

此外，根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)(A)條的允許，本公司排除了Agree Limited Partnership和預期附屬擔保人(如果有的話)的財務摘要信息，因為我們預期擔保任何債務證券的Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和子公司的資產、負債和運營結果與Agree Realty Corporation的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等摘要財務信息將是重複性的，不會

 

3

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用合併的文件均包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“尋求”、“可能”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。然而，目前最重要的因素之一是當前流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，以及為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動, 以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，敬請投資者解讀本招股説明書中討論並通過引用併入本招股説明書中的許多風險因素，這些風險從我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中納入本招股説明書，以及以下列出的風險，這些風險因新冠肺炎的持續和眾多不利影響而加劇。可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括但不限於：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的因素，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

​

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中包含的因素；

​

•

全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；

​

•

租户在其租約下的財務失敗或其他拖欠付款的情況，以及可能導致的空置情況；

​

•

我們專注於某些租户和某些市場，這可能會使我們更容易受到不利事件的影響；

​

•

我們業務戰略的變化；

​

•

我們的收購和開發項目無法按預期執行的風險；

​

•

零售業的不利變化和幹擾以及租户的財務穩定，可能會影響租户支付租金和費用報銷的能力；

​

•

我們的分紅能力；

​

•

與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失以及其他相關業務中斷相關的風險；

​

•

密鑰管理人員流失；

​

•

可能需要從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金；

​

•

融資風險，如無法以優惠條件或根本不能獲得債務或股權融資；

​

•

利率水平和波動性；

​

•

我們能夠在租賃到期時續訂或重新租賃空間；

​

 

4

 

•

我們的租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約限制；

​

•

我們的一個或多個主要租户的損失或破產，以及破產法，如果租户破產並拒絕租約，破產法可能會限制我們的補救措施；

​

•

環境污染的潛在責任，可能導致鉅額成本；

​

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

•

我們信貸協議中的契約，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

•

信貸市場發展可能會減少我們循環信貸安排下的可用性；

​

•

提高市場利率，這可能會提高我們現有和未來債務的利息成本；

​

•

利率下降，可能導致房地產收購的額外競爭或對我們的經營業績產生不利影響；

​

•

我們的套期保值策略，可能無法降低我們與利率相關的風險；

​

•

立法或監管變更，包括對管理REITs的法律的變更；

​

•

出於聯邦所得税的目的，我們保持房地產投資信託基金資格的能力，以及我們作為房地產投資信託基金的地位對我們的業務施加的限制；以及

​

•

我們未能獲得聯邦所得税的REIT資格，這可能會對我們的運營和分配能力產生不利影響。

​

任何前瞻性陳述都只表示截止日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲上面題為“風險因素”的章節，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告和截至2020年3月31日的季度報告中納入的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的風險、不確定因素和其他信息，這些風險、不確定性和其他信息被視為通過引用而併入本招股説明書中，以及包含或

收益使用情況

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還或再融資未償債務、營運資金和其他一般用途提供資金。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

 

5

 

普通股説明

以下對Agree Realty Corporation普通股的描述僅為摘要，並列出了招股説明書附錄可能涉及的普通股的若干一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股將可在轉換本公司優先股或行使本公司發行的普通股認股權證時發行。下列描述普通股的陳述在各方面均受本公司憲章及經修訂及重新修訂的本公司附例(“章程”)的適用條文及馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)的適用條文所規限，並受其整體規限。

常規{BR}

根據章程，本公司有權發行94,000,000股股本，每股面值為0.0001美元，其中90,000,000股被歸類為普通股，每股面值為0.0001美元，4,000,000股被歸類為優先股，每股面值為0.0001美元。截至2020年5月26日，該公司已發行的普通股為53,851,092股，沒有優先股。

分紅

在任何已發行優先股的優先權利的規限下，普通股持有人將有權在獲得公司董事會(“董事會”)授權並由本公司宣佈的情況下，從合法可供分紅的資產中獲得股息。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付或撥備支付本公司債務和其他負債以及與本公司任何已發行優先股相關的優先金額後，按比例平等地分享任何可供分配給他們的資產。

投票權

普通股將在選舉董事和其他公司事務方面擁有投票權，每股普通股持有人有權投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

其他權利

普通股發行以換取對價時，將獲得全額支付和免税。普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在符合憲章關於限制公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，普通股每股將享有平等分配、清算和其他權利。

所有權和轉讓限制

本公司要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，本公司已發行及已發行股本(定義見下文)的價值不得超過50%於下半個課税年度由五名或以下個人(定義為包括若干實體)直接或間接擁有，而該等股本必須在12個月的課税年度的至少335天或較短課税年度的相稱部分內由100名或以上人士實益擁有。此外，公司毛收入的某些百分比必須來自特定活動。該章程載有對股權的所有權和轉讓的限制，使本公司能夠符合房地產投資信託基金的資格。

除憲章規定的某些例外情況外，憲章規定，除例外持有人外，任何持有人不得實益擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股已發行股份，或超過已發行股份總數的9.8%(價值)

 

6

 

公司股票的所有類別和系列(統稱為“股權股票”)。這些限制中的每一個都稱為“所有權限制”，統稱為“所有權限制”。董事會可行使其唯一及絕對酌情權(前瞻性或追溯性)，豁免特定股東的其中一項或兩項所有權限制，或訂立不同的擁有權限制(“例外持有人限制”)，如董事會作出章程所載的若干決定，則例外持有人限制可不時調整。作為任何該等豁免的一項條件，董事會可要求美國國税局(“IRS”)作出裁決或獲得董事會以其唯一及絕對酌情決定權滿意的大律師意見，以決定或確保其作為房地產投資信託基金的地位，或董事會以其唯一及絕對酌情決定權要求要求豁免的人士作出的陳述及/或承諾。即使收到任何該等裁決或意見，委員會仍可就批予該例外施加其認為適當的條件或限制。在符合約章條文的規定下，約章規定，參與公開發售或非公開配售股票的承銷商或配售代理人，或在根據規則第144A條進行的交易中首次購買股票的人，可實益擁有或以建設性方式擁有超過所有權限額的股票，但只限於促進該等公開發售所需的範圍。, 私募或規則144A交易。如果董事會認定繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。此外，章程規定，任何人士不得以實益或建設性方式擁有股本股份，只要該等權益會導致本公司按守則第856(H)條的涵義被緊密持有，或否則會導致本公司不符合REIT的資格。如發行或轉讓導致本公司實益擁有人數少於100人的股本股份予任何人士，則憲章規定，該等發行或轉讓從一開始即屬無效，而預期受讓人將不會取得該等股份的任何權利；然而，如董事會確定該等轉讓不會對本公司繼續符合房地產投資信託基金資格的能力造成不利影響，則董事會可免除該轉讓限制。憲章規定，轉讓超過擁有權限額的股份以及轉讓會導致本公司被封閉持有或因其他原因不符合REIT資格的股份，將自動轉讓給一個或多個信託，以供一個或多個慈善受益人獨家受益。此類轉讓將被視為在據稱轉讓前一個工作日的營業結束時生效。憲章“進一步規定，被禁止的所有者(如本文所界定)將不會對受託人持有的股份擁有任何權利，也不會從受託人以信託方式持有的任何該等股份的所有權中獲得經濟利益，不會享有股息或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於該等以信託方式持有的股份的其他權利。雖然這些股票是以信託形式持有的, 受託人將有權投票和分享與以信託方式持有的股票有關的任何股息或其他分配，這些權利將為慈善受益人的獨有利益而行使。在收到本公司通知股權已轉讓給信託的20天內，受託人將在不違反憲章規定的所有權和轉讓限制的情況下，將股票出售給任何可能持有該等股票的人。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給違反上述所有權限制或其他所有權限制而擁有股票的人(“被禁止的所有者”)，該人將獲得(1)被禁止的所有者為股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件相關的股票價值，則該人將獲得 中較小的一者，即(1)被禁止的所有者為股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件相關的股票價值，則受託人將向該人分配出售股票的淨收益，該人將獲得(1)被禁止的所有者為股票支付的價格，(二)受託人出售或以其他方式處置信託所持股份所得的每股價格，以及(二)導致以信託形式持有該等股份的事件發生當日股份的市價及(二)受託人出售或以其他方式處置該信託所持股份所得的每股價格。受託人將向被禁止擁有人支付的應付給被禁止擁有人的款額減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分發額，而被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分發額，以及任何超過應付給被禁止擁有人的款額的銷售收益淨額，將支付給慈善受益人。此外, 該等以信託方式持有的股票可由本公司購買，直至受託人以相等於導致轉讓予信託的交易中購買該股票的價格與本公司決定購買該股票當日的股票市價兩者中較低者的價格出售該等股票為止。

所有代表股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

 

7

 

為使本公司遵守其備存紀錄的規定，章程規定，每名實益或推定權益擁有人及每名為實益或推定擁有人持有股票的人士(包括登記在冊的股東)應向本公司提供本公司要求的資料，以確定其作為房地產投資信託基金的地位，並確保遵守所有權限制。約章亦要求持有特定百分比股權的每位擁有人，須不遲於每年一月三十日向本公司提交書面通知，説明該擁有人的姓名或名稱及地址、實益擁有的股本股份數目，以及該等股份的持有情況。此外，每名該等股東必須提供本公司可能要求的額外資料，以確定該股東實益擁有股本對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制。

除非董事會認定維持房地產投資信託基金地位不再符合本公司的最佳利益，否則這些所有權限制可能會阻止第三方獲得對本公司的控制權。對轉讓的任何限制都不會阻止通過紐約證券交易所的設施進行的交易的結算。

轉會代理和註冊商{BR}

普通股的轉讓代理和登記機構為Computershare Trust Company，N.A.

列表

普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ADC”。

其他庫存類別和系列

董事會有權不時設立一個或多個股票類別和系列，包括優先股系列，並確定每個類別或系列的股票數量，並確定該類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件，而無需股東進一步投票或採取任何行動，除非適用法律或本公司證券可能在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則董事會有權在不採取任何進一步投票或行動的情況下確定該類別或系列的股票的優先股、換股和其他權利、投票權、限制、股息限制以及贖回條款和條件，而無需股東進一步投票或採取任何行動，除非適用法律或本公司證券可能在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動截至本日止，除普通股外，並無發行或發行任何優先股或任何類別或系列股本。

在沒有股東進一步行動的情況下，發行額外類別或系列的股本可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列股本可能會對本公司股本持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的投票權控制權。董事會有權授權發行額外類別或系列股本，同時就可能的收購或其他公司目的提供靈活性，這可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購本公司大部分已發行有表決權股票，即使此類收購可能對本公司或本公司股東有利。發行額外類別或系列股本還可能導致可用於支付普通股股息的金額減少；限制普通股的股息支付或分配，或購買或贖回普通股；以及限制普通股持有人在清算時分享公司資產的權利，直至給予其他類別或系列股本持有人的任何清算優先權得到滿足。董事會不得將普通股的任何授權但未發行的股份分類或重新分類為本公司優先股或任何類別或系列的股份。

馬裏蘭州法律、憲章和附例的某些條款

以下《章程》和章程及附例的某些規定摘要並不聲稱是完整的，並受《章程》和《章程》及附例的全部約束和限制。(br}《章程》和章程及附例的某些規定的以下摘要並不完整，並受《章程》和《章程》及附例的全部約束和限制)。

 

8

 

董事會分類、空缺及董事免職

董事會分為三類董事，交錯三年任期。每屆股東年會選舉產生的董事類別一般為三年，其他兩類董事繼續任職。在任何類別或系列選舉董事的權利的規限下，只有持有普通股流通股80%的持有者在一般情況下有權在選舉董事時投贊成票，並作為一個類別一起投票，才能將董事免職。本公司相信，分類董事會將有助於確保董事會的連續性和穩定性，以及董事會決定的本公司業務戰略和政策。使用交錯的董事會可能會推遲或推遲公司控制權的變更或現任管理層的撤職。

章程及附例規定，在優先股持有人任何權利的規限下，除非董事會另有決定，否則任何空缺均可由股東或其餘董事的過半數投票填補，但不足法定人數，但因增加董事人數而產生的空缺除外，該空缺只能由股東投票或全體董事會過半數成員投票填補。此外，約章及附例規定，在不牴觸優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，只有過半數的董事會成員才可增加或減少董事會成員的數目。這些規定可能暫時阻止股東擴大董事會，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

股東提名和股東提案預告條款

章程和章程規定了股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會的事先通知程序。

附例規定：(I)只有由董事會或在董事會的指示下提名的人士，或在選舉董事的會議前及時向公司祕書發出載有指定資料的書面通知的股東，才有資格當選為董事；及(Ii)在股東周年大會上，只有董事會或在董事會或股東的指示下，或已將股東的意向及時書面通知本公司祕書的事務，才可在股東周年大會上進行一般而言，如股東提名通知或建議業務(根據美國證券交易委員會第14a-8條須包括在本公司委託書內的業務除外)將於股東周年大會上及時進行，則該等通知必須於上一年度股東周年大會通知郵寄日期一週年前不少於120日至不超過150日送達本公司。該附例亦為股東設立類似的預先通知程序，讓他們在選出董事的股東特別會議上提名董事候選人。

要求股東就提名及其他業務預先通知本公司的目的，是讓董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格或其他建議業務的可取性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就該等被提名人或業務提出建議，以及確保股東會議的程序井然有序。雖然章程及附例並無賦予董事會權力阻止股東提名選舉董事或提出行動建議，但它們可能會阻止股東提出提名人選或業務、在不符合程序要求的情況下阻止董事選舉或考慮股東建議，以及阻止第三方就非管理層董事名單或建議徵求委託書，而不論該名單或建議的是非曲直。

董事會將考慮的相關因素

《憲章》規定，在確定業務合併或某些控制權變更事件中符合本公司最佳利益的事項時，本公司每名董事應考慮本公司股東的利益，並可酌情考慮所有相關因素，包括但不限於：(I)本公司員工、供應商、債權人和租户的利益；(Ii)本公司和本公司股東的長期和短期利益，包括繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性；(Ii)本公司和本公司股東的長期和短期利益，包括繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。 憲章規定，在企業合併或某些控制權變更事件中，本公司的每一位董事應考慮本公司股東的利益，並可酌情考慮所有相關因素，包括但不限於：(I)本公司員工、供應商、債權人和租户的利益；

 

9

 

根據本條文，董事會可考慮影響建議的主觀因素，包括若干非財務事項，並可基於該等考慮因素而反對僅以財務價值評估可能對本公司部分或大部分股東有吸引力的業務合併或其他交易。(br}董事會可考慮影響建議的主觀因素，包括若干非財務事項，並可基於該等考慮因素反對僅以財務價值評估可能對本公司部分或大部分股東有吸引力的業務合併或其他交易。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止本公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或轉讓，清算計劃或股權證券的重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

實益擁有本公司股票表決權10%或以上的任何個人或實體；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，本公司的聯屬公司或聯營公司是本公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，本公司與利益股東或利益股東的關聯公司之間的任何業務合併，一般都必須由董事會推薦，並以至少： 的贊成票批准：

•

公司當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的表決權的80%；以及

​

•

本公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但由將與其達成業務合併的有利害關係的股東持有的股票或由該利益股東的關聯公司或聯繫人士持有的股票除外。

​

如果普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在相關股東成為利益股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。董事會已豁免與Richard Agree先生或與Richard Agree先生一致行動或作為一個集團行事的任何其他人士的任何業務合併，不受MgCl的這些規定的約束。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的 “控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購方或作為我們僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股是有表決權的股票，如果與收購人目前擁有的所有其他股票合計，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

 

10

 

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。已作出或擬作出控制權收購的人士，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在股東大會上獲得批准，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。倘本公司為交易一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，亦不適用於經章程或附例批准或豁免的收購。

章程載有一項條文，豁免當中所界定的Agree-Rosenberg Group的任何成員、本公司的高級職員、本公司的僱員、前述人士的任何聯繫人士或聯屬公司，以及與前述任何人士一致或作為一個團體行事的任何其他人士，以及董事會決定的任何其他人士，豁免遵守控制權股份收購法規。

馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事職位的整個剩餘任期內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

通過章程和附例中與副標題8無關的規定，本公司(1)有一個分類董事會，(2)要求有80%的票數將任何董事免職，(3)賦予董事會確定董事職位數量的專有權，(4)規定，除非本公司董事長、本公司總裁或董事會提出要求，否則本公司有一個分類董事會，(2)要求罷免任何董事，(3)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(4)規定除非本公司董事長、本公司總裁或董事會要求，股東特別大會只可由本公司祕書在符合章程所載股東要求的股東書面要求下，由有權在股東大會上投不少於多數票的股東以書面要求召開。

責任限制和賠償

mgcl允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：

•

實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或

​

 

11

 

•

由最終判決建立的主動和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是重要的。

​

憲章包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，通常不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

公司現任和前任高級管理人員和董事現在和將來都將根據馬裏蘭州法律、憲章和章程獲得某些責任的賠償。憲章及附例規定，本公司須向本公司董事及高級管理人員作出賠償，並在不要求初步決定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟程序最終處置前向本公司董事及高級管理人員支付或償還本公司董事及高級管理人員的合理開支，在每種情況下均按馬裏蘭州法律不時允許的最大程度支付。經董事會批准，本公司可向曾擔任本公司前任董事或高級管理人員的人士及本公司或本公司前任的任何僱員或代理人提供該等彌償及墊付開支。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而《憲章》沒有)對因擔任董事或高級管理人員的身份而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功抗辯的董事或高級管理人員進行賠償。(br}馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而《憲章》沒有規定)對因擔任該職位而被提起或威脅被提起的任何訴訟的辯護成功的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用，除非確定：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)出於惡意或(2)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得的個人利益而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

本公司為每位董事及高級職員在以本公司董事或高級職員身份行事時因向他們索償或收費而引致的某些損失，維持責任保險。

只要上述條款允許就證券法項下產生的責任向本公司的董事、高管或控制人員進行賠償，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此無法強制執行。

 

12

 

優先股説明

以下對Agree Realty Corporation優先股的描述僅為摘要，並闡述了招股説明書附錄可能涉及的公司優先股的某些一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受憲章適用條款(包括適用的章程補充條款、章程和MgCl的適用條款)的約束和限制。

根據憲章，本公司有權發行4,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至本文發佈之日，尚未發行或發行任何優先股。在馬裏蘭州法律及憲章所規定的限制的規限下，董事會獲授權設立一個或多個類別或系列的優先股，並釐定組成每個類別或系列的優先股的股份數目及其指定及權力、優先權及有關、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分派、轉換或交換的條文，以及董事會或其正式授權委員會決議可能釐定的其他事項或事項。於發行優先股以換取代價時，優先股將獲悉數支付及不可評估，且除董事會可能決定及載列任何類別或系列優先股條款的細則補充條款所載者外，該等優先股將不擁有或不受任何優先股或類似權利的規限。

有關具體條款，請參閲招股説明書附錄和與其提供的優先股類別或系列相關的適用文章補充資料，包括：

(1)

該優先股的類別或系列、標題和聲明價值；

​

(2)

該優先股發行的股份數量、每股清算優先權以及該優先股的發行價；

​

(3)

適用於該優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

​

(4)

該優先股的股息是否應為累計股息，如果為累計股息，則為該優先股股息的累計日期；

​

(5)

該優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

(6)

該優先股的償債基金撥備(如果有)；

​

(7)

優先股贖回條款(如果適用)；

​

(8)

該優先股在任何證券交易所的任何上市；

​

(9)

優先股轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

​

(10)

該優先股的權益是否由公司存托股份代表；

​

(11)

除本招股説明書所述外，公司清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和優先順序；

​

(12)

在公司清算、解散或清盤時，在分配權和權利方面，優先於優先股或與優先股平價的任何其他優先股系列的發行限制；

​

(13)

討論適用於該優先股的某些聯邦所得税考慮事項；

​

(14)

對實際、實益或推定所有權的任何限制，以及對該優先股和相關普通股(如果可轉換)轉讓的限制，在每種情況下，均可適當地保持公司作為房地產投資信託基金的地位；以及

​

(15)

該優先股的任何其他重要條款、優惠、權利(包括投票權)、限制或限制。

​

 

13

 

存托股份説明

常規{BR}

本公司可發行存托股份，每股存托股份代表某一特定類別或系列優先股的零碎權益。本公司將根據本公司、一家優先股託管人和存托股份持有人之間的單獨存入協議，存入以存托股份為代表的優先股股票。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按該存托股份所代表的優先股的零碎權益比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。在公司發行優先股並將其交付給優先股託管人之後，優先股託管人將立即發行存託憑證。以下摘要不完整，受適用的存款協議和適用的存託憑證的規定製約，並受其全部約束。

股息和其他分配

存託機構將優先股的所有現金股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的持有者一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託人與分配有關的費用和費用。

如果優先股的分配不是現金，並且存託人可以將其收到的財產進行分配，則存託人將該財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配不可行，並且公司批准，存託人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。

退貨

除非本公司先前已要求贖回標的優先股，或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人可向存託人的公司信託辦事處交出該等股份，以換取標的優先股的全部或零碎股份，以及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股，不得再次領取存托股份。如果出示的轉換為優先股的存託憑證所代表的優先股數量多於擬提取的數量，則該存託憑證將為超出的存托股份出具新的存託憑證。

存托股份贖回

每當本公司贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將贖回相應金額的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他應付金額。如本公司擬贖回少於全部相關優先股，本公司及託管銀行將在切實可行範圍內儘可能按接近比例選擇要贖回的存托股份，而不會設立零碎存托股份或本公司決定的任何其他公平方法以保留本公司的房地產投資信託基金地位。

贖回日期：

•

與要求贖回的優先股相關的所有股息將停止產生；

​

•

本公司和存託機構將不再將要求贖回的存托股份視為流通股；以及

​

•

被要求贖回的存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的任何款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

​

 

14

 

優先股投票

當存託機構收到有關標的優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將把該信息郵寄給存托股份持有人。然後，記錄日期的每個存托股份記錄持有人可以指示該存託機構對其存托股份所代表的優先股金額行使表決權。保管人將按照這些指示投票。如果沒有收到存托股份持有人的具體指示，存託機構將投棄權票。只要任何行動或不採取行動是善意的，並且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的，則保管人將不對任何未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果負責。

清算優先權

在本公司清盤、解散或清盤時，存托股份持有人將獲得以存托股份為代表的每股相關優先股的部分清算優先股。

優先股轉換

存托股份本身不能轉換為普通股或公司的任何其他證券或財產。然而，如果標的優先股是可轉換的，存托股份持有人可以在書面指示下將其存托股份代表的優先股轉換為普通股的完整股份、公司其他優先股或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後，公司將使用與優先股交付程序相同的程序轉換優先股。如果存托股份持有人僅轉換其部分存托股份，該存託機構將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。在轉換時，公司不會發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份，公司將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的修改和終止

本公司和存託機構可以修改任何形式的存託憑證，證明存托股份和存託協議的任何規定。然而，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人批准該項修訂，否則本公司不得作出以下修訂：

•

會對存托股份持有人的權利產生重大不利影響；或

​

•

將與授予相關優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

​

除存款協議中的例外情況以及為遵守法律的情況外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付基礎優先股以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。(br}除為遵守法律規定外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份及其所代表的所有金錢和其他財產的權利。在任何修訂生效時，每名繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人將被視為同意並同意修訂，並受修訂後的存款協議約束。

符合以下條件的，本公司可提前不少於30日書面通知託管人終止存款協議：

•

終止是維護公司REIT地位所必需的；或

​

•

受終止影響的每個優先股系列中的大多數同意終止。

​

存託協議終止後，存托股份持有人可以退還存托股份，換取全部或零碎數量的優先股和

 

15

 

存托股份代表的任何其他財產。如果本公司終止存款協議以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位，則本公司將盡其最大努力將交出相關存托股份後發行的優先股在全國證券交易所上市。

此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

本公司已根據協議贖回所有相關優先股；

​

•

與清算、解散或清盤相關的標的優先股的最終分配已經發生，且託管機構已將分配分配給存托股份持有人；或

​

•

每股相關優先股已轉換為本公司其他非存托股份的股本。

​

優先股託管費用

公司將支付與存款協議相關的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，本公司一般會支付與履行職責有關的保管人的費用和開支。然而，存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求存託履行的任何職責支付存託人的手續費和開支。

託管人辭職和撤職

存託機構可隨時通過向本公司遞交其選擇辭職的通知而辭職。本公司亦可隨時移走保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。本公司將在遞交辭職或免職通知後60天內指定一名繼任託管人。繼任者必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

其他

託管公司將向存托股份持有人轉發本公司關於標的優先股的任何報告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，則託管人和本公司均不承擔任何責任。根據存款協議，本公司和託管銀行的義務將僅限於在優先股投票、重大疏忽或故意不當行為方面真誠履行本公司的職責。除非存托股份或相關優先股獲得令人滿意的賠償，否則公司和託管機構均不得起訴或抗辯任何有關存托股份或優先股的法律程序。

本公司及任何存託機構可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存入的人士、存托股份持有人或其他他們真誠認為稱職的人士提供的資料，以及他們真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。

如果存託機構收到本公司和任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從本公司收到的債權、請求或指示採取行動。

託管

招股説明書副刊將確定存托股份的存託機構。

存托股份上市

招股説明書副刊將明確存托股份是否在證券交易所上市。

 

16

 

認股權證説明

公司可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券的股份。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些證券由任何招股説明書附錄提供，並可與本招股説明書提供的證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據本公司與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將只擔任本公司與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。以下摘要並不完整，須受適用的認股權證協議及與每一系列認股權證有關的任何適用的認股權證證書的條文所規限，並受其全部規限。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下內容：

(1)

認股權證的標題；

​

(2)

權證總數；

​

(3)

權證的發行價；

​

(4)

認股權證行使時可購買證券的名稱、數量和條款；

​

(5)

本招股説明書發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與本招股説明書發行的每種證券一起發行的權證數量；

​

(6)

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

(7)

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

(8)

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的到期日期；

​

(9)

任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

​

(10)

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

(11)

討論適用於認股權證的某些聯邦所得税考慮事項；以及

​

(12)

權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

17

 

債務證券及相關擔保説明

僅在本節中使用，所提及的“我們”、“我們”和“我們”是指作為適用系列債務證券的發行人的協議有限合夥企業，而不是指任何子公司。以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括我們任何子公司提供的任何額外擔保的條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們之間的契約下發行，協議書房地產公司作為擔保人，美國全國銀行協會作為受託人。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約的某些章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

常規{BR}

各系列債務證券的條款將由董事會決議案或根據董事會決議案設立，並按該決議案、補充契據或高級人員證書所規定的方式載明或釐定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以在債券項下發行無限數量的債務證券，可以是一個或多個系列，這些系列在任何事項上都可能有所不同，但所有系列的證券都應平等和按比例享有債券的利益。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列出與發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

名稱(該名稱應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來，除非正在發行現有系列的額外證券)；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)年利率或(如果適用)方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

該等利息是否將以現金或同一系列的額外證券支付，或將應計並增加該系列證券的未償還本金總額；

​

•

應支付債務證券本金、溢價和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，有關債務證券的通知和要求可在何處交付以及支付方式；

​

 

18

 

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

該系列的證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，請列出從屬條款；

​

•

除協議房地產公司作為擔保人外，該系列證券的任何擔保人，包括擔保的形式和條款(包括關於此類擔保的優先順序或從屬關係以及免除任何擔保人的規定)(如有)，以及為允許或便利擔保該等證券而對契約進行的任何增加或變更；

​

•

適用於該系列債務證券的與清償和清償有關的條款的任何增加或更改，或契約失效或法律失效；

​

•

該系列的債務證券是否以折扣價發行；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款。(第2.2節)

​

轉賬調換

董事會決議、補充契約或高級人員證書應確定一系列債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行，並作為簿記證券存放於適用招股説明書附錄中所列並由吾等點名的全球證券的託管人或其代表(“託管機構”)。

任何持有全球證券實益權益的人應同意，實益權益的轉讓只能通過簿記系統進行。(第2.14節)

 

19

 

如果證券不是以一種或多種全球證券的形式發行，您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處或機構轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4條)在向司法常務官出示後，在符合契據的條款下，並在向司法常務官提出要求時，司法常務官將登記該項轉讓或進行證券交換，以換取相同系列的證券的同等本金款額。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與某些轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7節)

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我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於補充或修改契約中的契諾的任何債務證券發行的限制性契諾。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則協議有限合夥公司和協議房地產公司均不得與任何人合併或合併，或將其各自的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

通過這種合併或合併而形成的人(如果不是協議有限合夥企業或協議房地產公司，視情況而定)或通過轉讓或轉讓方式獲得，或租賃協議有限合夥企業或協議房地產公司(視適用情況而定)的全部或基本上所有財產和資產的人，應是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司(“繼承人”)，並應通過補充契約明確承擔：

​

•

如果是協議有限合夥的繼承人，應按時支付證券本金和利息，並履行或遵守協議有限合夥的每一份契約；

​

•

如果是協議有限公司的繼承人，協議有限公司在協議有限公司擔保下的所有義務，以及協議房地產公司將履行或遵守的每一契約的履行或遵守情況；

​

•

交易生效後，立即不應發生任何違約事件，且該事件仍在繼續；以及

​

•

協議有限合夥或協議房地產公司(視何者適用而定)已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、合併、轉易、出售、轉讓或租賃以及該等補充契據(如有)符合該契據，並已遵守該契據中規定的與該交易相關的所有先決條件以及與該交易相關的補充契據。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們或任何其他擔保人。(5.1節)

保修

由協議有限合夥公司發行的債務證券將由協議房地產公司提供全面和無條件的擔保。如果一系列債務證券由我們的任何一家子公司擔保，擔保人將簽署一份補充契約。這些擔保將是連帶的

 

20

 

Agree Realty Corporation和此類其他擔保人的義務。擔保人在擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。

除Agree Realty Corporation的擔保外，任何擔保應自動無條件解除：(I)在一次交易或一系列相關交易中出售或其他處置(包括通過合併或合併的方式)該擔保人的股本或其他權益的多數投票權(我們或我們的一家關聯公司除外)；或(Ii)在出售或處置該擔保人的全部或幾乎所有財產(我們的任何關聯公司除外)時，該擔保人的全部或幾乎所有財產將被自動和無條件地解除：(I)在一次交易或一系列相關交易中，該擔保人的股本或其他權益的多數投票權被出售或處置(我們的任何關聯方除外)；或(Ii)該擔保人的全部或幾乎所有財產被出售或處置。董事會決議、補充契據或高級人員證書規定的一系列債務證券的擔保也應解除。

如果我們對契約中規定的系列行使其法律上的失效或契約失效選擇權，或者如果我們在本契約下對該系列所承擔的義務按照契約中的規定得到履行，則任何擔保也將被免除。(br}如果我們對契約中規定的系列行使其法律效力或契約失效選擇權，或者如果我們在本契約下就該系列履行義務，則任何擔保也將被解除。)(第X條)

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約60天(除非我們在60天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列任何證券到期時本金的支付違約；

​

•

協議有限合夥公司、協議房地產公司或在任何擔保證券的情況下，該擔保系列證券的擔保人在契約中違約或違反任何其他契諾或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)， 協議有限合夥企業、協議房地產公司或任何擔保證券的擔保人在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在吾等收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後，該違約持續了連續60天沒有得到糾正，該通知的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%(如契約所規定的)；

​

•

協議有限合夥企業、協議房地產公司或任何其他擔保人的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

​

•

被要求擔保證券的任何擔保人的擔保不再具有全部效力，或者被該實體拒絕或否認；或者

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(6.1節)

​

如董事會決議、補充契據或高級人員證書另有規定，特定系列債務證券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取的行動。除欠繳款項的情況外，如受託人真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。(6.1節)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續(如下所述除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(和受託人)

 

21

 

如由持有人提供)，並指明失責事件，則宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金，以及該系列所有債務證券的累算及未付利息(如有的話)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第6.2節)我們請你參閲招股章程附錄中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的特別條文，該等條文是關於在發生失責事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於50%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於50%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7節)

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收取該債務抵押品的本金和利息，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明在上一財政年度，我們和擔保人已在簽約人員的監督下對上一財政年度的我們和擔保人進行了審查，就Agree Realty Corporation高級管理人員所知，該審查沒有披露違約或違約事件已經發生並且仍在繼續(或如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則説明應採取的步驟(第4.3條)如就任何系列的證券發生失責或失責事件並在持續，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5節)

 

22

 

修改和豁免

同意有限合夥、同意房地產公司和受託人可以修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述契約中標題為“公司和普通合夥人可按某些條款合併等”的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

增加對任何系列的債務證券或擔保任何系列的債務證券的擔保；

​

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管機構的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據信託契約法生效或保持契約的資格；或

​

•

補充契約條款，以便於撤銷和清償任何系列的債務證券；但該行動不得對任何系列的任何債務證券的持有人的利益造成不利影響。(第9.1節)

​

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券(包括就該受影響系列的債務證券的投標要約或交換要約取得的同意)的持有人同意，我們也可以修改和修訂契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低任何債務證券的本金或更改其固定期限，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

使任何債務證券的本金或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券本金和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權豁免或修訂；或

​

•

如果不是根據我們的選擇進行贖回，則免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

​

除特定規定外，任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人

 

23

 

放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但該系列的任何債務證券的本金或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可撤銷加速及其後果，包括因加速而引致的任何有關付款失責。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或根據其條款通過支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行在該系列債務證券的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款的日期支付和清償該系列債務證券的本金和利息，或在該系列債務證券按照契約條款和該等債務證券到期之日支付和清償該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“公司和普通合夥人可按某些條款合併等”標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

向受託人存入現金和/或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金，提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、利息和任何強制性償債基金付款的金額；以及

​

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

​

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們或任何擔保人各自過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。由

 

24

 

接受債務擔保後，每個持有人均放棄並免除所有此類責任。(第11.8節)這項豁免和免除是發行債務證券的代價的一部分。不過，這種豁免和釋放可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

關於我們與受託人的關係

在正常業務過程中，我們已經並可能繼續與美國銀行或任何後續受託人保持銀行和其他業務關係。2019年12月，本公司簽訂了第二份經修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，其中規定了5.0億美元的無擔保循環信貸安排、6500萬美元的無擔保定期貸款安排和3500萬美元的無擔保定期貸款安排。截至2020年3月31日，我們循環信貸安排項下的未償還本金為2.42億美元，加權平均利率約為2.43%。美國銀行的一家附屬機構是我們循環信貸安排下的貸款人。

治國理政

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。(第11.10節)

 

25

 

重要的聯邦所得税考慮因素

以下是與收購、持有和處置本公司證券或運營合夥企業的債務證券相關的重大聯邦所得税後果和考慮事項的摘要。出於本討論的目的，在標題為“重大聯邦所得税考慮事項”的情況下，“公司”指的是協議房地產公司，但不包括其所有子公司和關聯實體，而“經營合夥企業”指的是協議有限合夥企業。本摘要以守則、美國財政部頒佈的條例(在本節中稱為“財政部條例”)、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下總結的任何税收後果描述相反的立場。對於本招股説明書中討論的任何事項，美國國税局尚未或將尋求任何事先裁決。本摘要還基於以下假設：本公司及其子公司和關聯實體將按照任何適用的組織文件或合夥企業或有限責任公司運營協議行事。本摘要僅供一般參考，並不旨在討論聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

將公司證券或經營合夥企業的債務證券按市價計價的人員；

​

•

子章S公司；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

​

•

信託和遺產；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得公司證券作為補償的持有者；

​

•

作為“跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有本公司證券或經營合夥企業債務證券的人員；

​

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

​

•

通過合夥企業或類似傳遞實體持有本公司證券或經營合夥企業債務證券的人員；

​

•

因本公司證券或經營合夥企業債務證券的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；

​

•

除以下討論的範圍外，免税組織；以及

​

•

除以下討論的範圍外，外國投資者。

​

此外，某些美國僑民，包括某些已失去美國公民身份的個人和已不再是美國合法永久居民的“長期居民”(​)(符合“守則”第877(E)(2)條的含義)，須遵守本文未討論的特殊規則。

本摘要假設投資者將持有其證券作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的資產。

本公司證券或經營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有本公司證券或經營合夥企業的債務證券給任何特定持有人的税收後果將取決於持有人的特殊税務情況。建議您諮詢您自己的税務顧問

 

26

 

關於收購、持有、交換或以其他方式處置本公司證券或運營合作伙伴的債務證券對您產生的聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果(根據您的特定投資或税務情況)。

公司税收

本公司已根據守則第856至860節和《財政部條例》的適用條款選擇成為符合REIT資格的房地產投資信託基金，以繳納聯邦所得税。該公司的政策一直是，現在也是以這樣的方式運作，即符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。如果公司符合這樣的條件，那麼它目前分配給股東的收入一般不需要繳納聯邦所得税。本公司不符合房地產投資信託基金資格條件的任何年度，將按法人資格徵税。請參閲下面的“-不合格”。

本公司已收到其税務律師Honigman LLP的意見，大意是自本公司自2016年1月1日起至2019年12月31日的課税年度開始以來，已具備根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格，而本公司目前及建議的運作方法將使其能夠繼續符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。(br}本公司已收到其税務律師Honigman LLP的意見，即自本公司自2016年1月1日開始至2019年12月31日的課税年度開始，本公司已符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格。本意見書副本一份，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。必須強調的是，Honigman LLP的意見是基於與公司組織和運營有關的各種假設，並以公司管理層就其資產及其過去、現在和未來的業務運營所作的陳述和契約為條件。雖然本公司打算運作以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜、事實確定的持續重要性以及本公司未來情況可能發生變化，Honigman LLP或本公司不能保證其在任何特定年份都符合資格。該意見是在發佈之日發表的，不會涵蓋隨後的時期。Honigman LLP將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向本公司或其證券持有人或經營合夥企業的債務證券持有人提供建議。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑或法院不會做出與這些意見中提出的結論相反的裁決。

本公司作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於其通過實際經營業績、分配水平和股權的多樣性持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求的能力，以及其遵守情況沒有也不會由Honigman LLP持續審查的能力。此外，該公司是否有資格成為房地產投資信託基金，在一定程度上取決於其某些附屬實體的經營業績、組織結構和聯邦所得税的實體分類，這些可能沒有經過Honigman LLP的審查。因此，不能保證本公司在任何課税年度的實際經營業績符合作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，本公司作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於其持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求的能力。材料合格要求在下面的“-Quality - Requirements for Quality - General”(資格鑑定要求和一般要求)下彙總。

雖然本公司擬以房地產投資信託基金形式運作，但不能保證國税局不會挑戰本公司的房地產投資信託基金地位，也不能保證其將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運作。

作為房地產投資信託基金，公司通常有權扣除其支付的股息，因此目前分配給股東的淨收入不需要繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税是由於投資於一家公司或被視為公司的實體而產生的，目的是繳納聯邦所得税。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上根據房地產投資信託基金的股息分配而徵税。淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收

 

27

 

房地產投資信託基金的屬性不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受房地產投資信託基金確認的資本利得等特定項目的特殊規定限制。請參閲下面的“美國持有者的聯邦所得税”和“非美國持有者的聯邦所得税”。

作為房地產投資信託基金，公司在以下情況下仍需繳納聯邦税：

•

公司將按正常的公司税率對任何未分配的收入徵税，包括未分配的淨資本收益。

​

•

如果本公司從“禁止交易”中獲得淨收益，這些交易通常是指出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，該等收入將被徵收100%的消費税。參見下面的“-收入測試 -  禁止的交易”和“-收入測試 -  止贖財產”。

​

•

如果公司選擇將其因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，則可因此而避免因轉售該財產而獲得的100%消費税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要繳納企業所得税。

​

•

本公司將對任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因本公司的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”​(“TR”)向其任何租户提供服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息是指該公司的TRS向其支付的金額超過基於公平談判收取的金額而扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服務(向本公司租户提供或提供的服務除外)而應佔的收入，只要該等收入低於TRS按公平協商計算應賺取的收入。請參閲下面的“- 收入測試 - 重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入”。

​

•

如果本公司由於合理原因而非故意疏忽而未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，而本公司由於特定的補救條款而保持其REIT資格，則本公司將被徵收100%的税款，其金額等於(1)未通過75%毛收入測試的金額或未通過95%毛收入測試的金額(以較大者為準)，乘以(2)旨在反映情況的分數。(2)本公司將被徵收100%的税款，其金額等於(1)未通過75%毛收入測試的金額或未通過95%毛收入測試的金額(以較大者為準)，乘以(2)旨在反映的分數

​

•

如果本公司由於合理原因而非故意疏忽而未能通過下述任何房地產投資信託基金資產測試(5%和10%資產測試的最低限度失敗除外)，並且本公司因特定的補救條款而保持其房地產投資信託基金資格，則本公司將被要求繳納的税款等於 $50,000或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税率乘以導致其未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者為50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税率。

​

•

除未能通過房地產投資信託基金毛收入測試或資產測試外，如本公司未能符合守則中任何有關符合房地產投資信託基金資格的要求，而該不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，本公司可保留其房地產投資信託基金資格，但每次未能符合該等要求，本公司將須支付50,000 元的罰款。

​

•

如果本公司未能在每個歷年分配至少85%的“房地產投資信託基金普通收入” ​(即不包括資本利得且不考慮支付的股息扣除的“房地產投資信託基金應納税所得額”)的總和，(2)該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，(3)該年度任何未分配的應納税所得額，該公司將被徵收4%的消費税，超過實際分配的金額和在公司層面繳納所得税的留存金額的總和。

​

•

在某些情況下，公司可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果公司未能滿足某些旨在監督其合規性的記錄保存要求

​

 

28

 

與房地產投資信託基金股東組成相關的規則，如下所述-資格要求 - 一般規定。

•

如果本公司在未確認損益的交易中從C分部公司收購任何資產，並且隨後在本公司收購資產之日開始的五年期間(本節中稱為“確認期間”)內確認處置任何此類資產的收益，則超出的 (1)為確認期間開始時資產的公平市值，超過(2)本公司於該確認期初的該等資產的經調整基準(在本節中稱為“內置收益”)一般(經若干調整後)將按最高企業所得税税率繳税。(2)本公司於該確認期初的該等資產的經調整基準(在本節中稱為“內置收益”)一般須按最高企業所得税税率繳税。如本公司在根據守則C分章繳税超過兩年後，於應課税年度首日開始的五年期間內，處置其在該首日持有的任何資產，則類似的規則將適用於該五年期間內，而本公司在該五年期間內根據守則C分章須繳税後，重新符合資格成為房地產投資信託基金。

​

•

本公司的某些子公司，包括其TRS，作為公司應納税，其收益需繳納企業所得税。

​

此外，儘管本公司及其子公司具有房地產投資信託基金的資格，但其資產和運營可能需要繳納各種税，包括工資税、州和地方所得税、財產税和其他税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，該公司也可能被徵税。

資格認證 - 一般要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

(3)

如果沒有適用於REITs的特殊法規規定，作為國內公司應納税；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受本守則某些規定約束的保險公司；

​

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在每個課税年度的後半年度，通過應用某些歸屬規則，由五個或更少的個人(根據本守則的定義，包括某些免税實體)直接或間接擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及

​

(7)

符合以下描述的其他測試，包括關於其收入和資產的性質及其分配金額的測試。

​

守則規定，第(1)至(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。本公司相信，其組織和運營方式已使其能夠滿足上述(1)至(7)項規定的要求。此外，憲章目前包括有關轉讓本公司股本股份的若干限制，旨在(其中包括)協助本公司繼續滿足上文第(5)及(6)項所述的股份擁有權要求。

為監督股份所有權要求的遵守情況，本公司需要保存有關其股份實際所有權的記錄。為此，本公司必須每年要求持有相當比例股份的記錄持有人(即要求將本公司支付的股息計入毛收入的人士)披露該等股份的實際擁有人的書面聲明。未能或拒絕遵守本要求的人員名單必須

 

29

 

作為公司記錄的一部分進行維護。如果該公司不遵守這些記錄保存要求，可能會受到罰款。財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同納税申報表披露股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度為日曆年。本公司符合這一要求。

子公司影響

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(為此目的，將被歸類為合夥企業的有限責任公司的成員視為合夥企業的合夥人)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，房地產投資信託基金將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入。就守則第856條而言，合夥企業的資產性質及毛收入(由合夥企業層面釐定)在房地產投資信託基金手中相同，包括符合下文所述的毛收入及資產測試。因此，公司在經營合夥企業及其任何其他合夥子公司的資產、負債和收入項目中的比例份額(前提是子公司合夥企業在聯邦所得税方面不作為公司納税)被視為公司的資產、負債和收入項目，以適用本摘要中描述的要求(包括下文描述的毛收入和資產測試)。上述規則的一個例外情況是，為了禁止持有任何一家發行人持有的價值超過下述“資產測試”中討論的任何一家發行人已發行證券總值10%的證券, 房地產投資信託基金在合夥企業持有的任何證券中的比例份額不僅基於其在合夥企業中的資本權益，還包括其(作為債權人)在合夥企業的某些債務證券中的權益(不包括“直接債務”和下文“-資產測試”中描述的某些其他證券)。管理合夥企業及其合夥人的聯邦所得税的某些規則摘要在下面的“經營合夥企業投資的税收方面”中提供。

忽略子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家屬於“合格房地產投資信託基金子公司”的公司子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目，包括適用於以下概述的房地產投資信託基金的毛收入和資產測試的目的。合格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金全資擁有，或由其他不受重視的附屬公司全資擁有，或由兩者的組合全資擁有的任何公司，但TRS除外(如下所述)。就聯邦所得税而言，本公司全資擁有的其他實體(包括單一成員有限責任公司)一般亦被視為獨立實體，包括應用下文所述的房地產投資信託基金收入及資產測試。被忽視的子公司以及公司的子公司合夥企業有時被稱為“直通子公司”。如果本公司任何被忽視的子公司不再由其全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權被本公司或其任何一家被忽視的子公司以外的人收購)，出於聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對公司滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有的要求, 超過任何一個發行人證券的10%(以投票權或價值衡量)。請參閲下面的“-收入測試”和“-資產測試”。

個應税子公司。房地產投資信託基金可以與子公司(不論是否全資)共同選擇將該子公司視為房地產投資信託基金的TRS。此外，如任何法團(REIT或合資格REIT附屬公司除外)的TRS直接或間接擁有超過該法團總投票權或總價值超過35%的已發行證券，則被視為TRS。本公司在幾家被視為TRS的公司中擁有權益。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在並不是為了聯邦所得税目的而被忽視。因此，公司的TRS的收益需要繳納企業所得税，這可能會減少公司及其子公司產生的總現金流，從而減少公司向股東分配的能力。

 

30

 

母公司房地產投資信託基金不被視為持有應税子公司的資產，也不被視為接受子公司賺取的任何未分配收入。相反，子公司發行的股票是母公司房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金將從子公司獲得的任何股息確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的收入和資產測試計算。由於母公司REIT在確定母公司是否符合REIT要求時不包括應納税子公司的資產和未分配收入，因此母公司REIT可能間接利用這些實體從事適用規則可能會阻止母公司REIT直接或通過直通子公司進行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如管理費，不符合下文所述的75%和95%毛收入測試條件)。

此外，守則中旨在確保母公司房地產投資信託基金與其TRS之間的交易保持距離並按商業合理條款進行的某些章節，可能會阻止TRS在未滿足TRS的債務權益比率和利息支出的某些測試的情況下，扣除由其母REIT直接或間接融資的債務的利息。對企業扣除淨利息支出的總體限制也可以適用於任何TRS。

收入測試

要保持房地產投資信託基金的資格，公司每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，公司每個課税年度至少75%的毛收入，不包括出售存貨或“禁止交易”中的交易商財產的毛收入，必須來自(1)房地產投資或房地產抵押貸款，包括“房地產租金”、從其他房地產投資信託基金獲得的股息、從房地產抵押貸款獲得的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券)、從房地產抵押貸款獲得的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券)、由房地產和個人財產擔保的抵押貸款的利息收入(如果該等個人財產的公平市場價值不超過總價值的15%)。出售房地產的收益，或者(二)新資本的某些臨時投資。雖然就下述資產測試而言，由“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據交易所法令須向美國證券交易委員會提交年報及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但就75%毛收入測試而言，該等債務工具的利息或出售收益均不會被視為合資格收入，除非該債務工具以不動產或不動產權益作為抵押。

其次，本公司每個納税年度毛收入的95%以上(不包括被禁止交易的毛收入)必須來自房地產投資和新資本臨時投資(即符合上述75%毛收入標準的收入)以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係，因此，本公司在每個納税年度的毛收入至少有95%來自房地產投資和臨時新資本投資(即符合上述75%毛收入標準的收入)，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不包括被禁止交易的毛收入。公開發售的REITs發行的債務工具的收入是95%毛收入測試的合格收入。在兩項毛收入測試中，本公司出售其主要在正常業務過程中持有以供出售給客户的物業(如下文“禁止交易”所述)的毛收入均不包括在分子和分母中。此外，本公司為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而訂立的“對衝交易”​(定義見下文“對衝交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入測試中，將不包括在分子及分母之內。某些外幣收益也將被排除在毛收入中，用於一項或兩項毛收入測試。見下面的“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入將從分子和分母中剔除。

房地產租金。為符合75%和95%的總收入標準，“不動產租金”一般包括不動產權益的租金、習慣上提供或提供與不動產租賃有關的服務的費用(不論該等費用是否另行説明)，以及根據不動產租賃或與不動產租賃有關的個人財產應佔租金。然而，將這些項目作為房地產租金包括在內，須遵守以下緊隨其後所述的條件。

 

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•

{br]就任何不動產或非土地財產直接或間接收取或累算的任何數額，不能全部或部分以任何人從該財產獲得的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或累算的金額不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。此外，如果承租人與該物業有關的收入實質上全部來自租賃或轉租實質上所有該等物業，則根據收入或利潤而收取或應累算的金額不包括根據承租人從物業所得的收入從承租人處收取的款項，前提是承租人只從分租户收取如由房地產投資信託基金直接收取則會被視為房地產租金的款項。

​

•

如果房地產投資信託基金直接、間接或建設性地擁有(1)對於有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多，或該租户所有類別股票總價值的10%或更多，或者(2)如果租户不是法人，則從租户那裏收到的金額通常不符合滿足毛收入測試的房地產租金的條件。(2)如果租户是法人，則房地產投資信託基金直接、間接或建設性地擁有(1)有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多，或(2)如果租户不是法人，在該租户的資產或純利中佔10%或以上的權益(該租户在本條中稱為“關聯方租户”)。然而，倘與租金有關物業的租金中至少有90%租給第三方，而租户所支付的租金與本公司其他租户就相若空間支付的租金實質上相若，則本公司從同時亦為本公司的租户的關聯方租户收取的租金，將不會被排除在 “不動產租金”的定義之外。本公司TRS所支付的租金是否與其其他租户支付的租金實質上相若，乃於與TRS訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約的到期租金)。然而，儘管有上述規定，如果具有“受管制”租户的租約被修改，而該等修改導致該等租户的應付租金增加，則任何該等增加將不符合房地產租金的資格。就本規則而言，“受控”TRS是指公司擁有擁有超過50%投票權或總價值50%以上的股票的TRS。

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•

如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金大於根據租約收到的總租金的15%，則該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件。(br}如果與房地產租賃相關的個人財產租金超過根據租約收到的總租金的15%，則該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件。房地產投資信託基金從物業收取的租金中，是否有超過15%屬於個人物業，是根據租户租賃的個人物業的公平市值與租户所有租賃物業的公平市值進行比較而釐定的。

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•

房地產租金不包括房地產投資信託基金因向物業租户提供或提供的服務或用於管理或經營物業而直接或間接收取或累算的任何金額，除非提供或提供的服務或提供的管理或運營屬於免税組織可以向其租户提供的類型，而不會導致其租金收入成為守則規定的無關的企業應税收入(即，除非它們屬於“通常或習慣上僅與租用空間的租金相關”的類型或屬於如果由免税組織提供的服務、管理或運營會產生不相關的企業應税收入(在本節中稱為“不允許的租户服務”)，如果由獲得充分補償且房地產投資信託基金不從中獲得任何收入的“獨立承包商”​(如守則中的定義)提供，或由TRS提供，則不會被視為由房地產投資信託基金提供。如果房地產投資信託基金(REIT)為某物業的租户提供不允許的租户服務而收到或累計的金額超過該房地產信託基金在任何一年就該物業收到或累計的全部金額的1%，則該等金額均不構成房地產租金。就本測試而言，從不允許的租户服務獲得的收入被視為至少是提供該服務的直接成本的150%。如果沒有超過1%的門檻，只有用於提供不允許的租户服務的金額才不會構成房地產租金。

​

本公司幾乎所有收入均來自經營合夥企業。經營合夥企業的收入主要來自本公司物業(該等物業在本節中稱為“物業”)應佔租金。經營合夥公司還從其TRS中獲得收入，因為它們支付經營合夥公司擁有的股份的股息。運營合作伙伴

 

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不收取、也不預期收取全部或部分基於任何人的收入或利潤的租金(但根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比收取租金)。經營合夥公司不會，亦不會預期獲得與不動產有關的租賃個人物業的租金超過該等物業租金總額的15%。

此外，本公司不相信(通過經營夥伴關係)租金來自關聯方租户。然而，公司是否擁有任何租户10%或更多(以投票權或價值衡量)的決定是在應用複雜的歸屬規則後做出的，根據這些規則，公司將被視為擁有由其10%股東擁有的租户的權益。在確定公司百分之十的股東時，每個個人或實體都將被視為擁有相關個人和實體持有的股份。因此，本公司不能絕對肯定是否已經或將會確定所有關聯方租户的身份。雖然來自關聯方租户的租金將不符合房地產租金的資格，因此根據75%或95%毛收入測試，本公司不會成為符合資格的收入，但本公司相信，任何課税年度的任何該等租金收入(連同任何其他不符合資格的收入)的總額不會導致其超過該等毛收入測試下的不符合資格的收入限額。

運營合夥企業通過某些TRS提供有關物業的某些服務(並期望提供有關任何新收購物業的此類服務)。由於該等服務是通過本公司的TRSS提供的，因此提供該等服務不會導致本公司(透過其於經營合夥企業的所有權權益)就該等物業收取的款項不符合75%及95%毛收入測試的不動產租金資格。

分紅。本公司可(透過一間或多間直通附屬公司)間接接受既非REITs亦非合格REIT附屬公司的信託基金或其他公司的分派。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配將被歸類為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。

對衝交易。本公司不時進行利率掉期等交易，以對衝其一項或多項資產或負債的風險。在75%或95%的毛收入測試中，以守則規定的方式明確識別的“套期保值交易”的收入將不會構成毛收入，也不會被計算在內。如上所述，術語“套期保值交易”通常是指(1)在交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險；(2)主要是為了管理任何收入或收益(或產生收入或收益的財產)的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目是根據75%或95%的毛收入測試符合條件的收入；或(3)在此之後進行的任何交易。(I)或(Ii)項所述交易的“抵銷”，前提是部分對衝債務被清償或相關財產被處置。本公司須在收購、發起或訂立交易當日結束前清楚識別任何此類套期交易，並滿足其他識別要求。該公司打算以不損害其房地產投資信託基金地位的方式安排其套期保值活動。

禁止的交易。從“被禁止的交易”中獲得的淨收入要繳納100%的消費税。“禁止交易”一詞包括在交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的出售或其他處置。經營合夥企業擁有位於某些物業外圍的不動產權益。本公司及營運合夥公司相信，持有該周邊物業主要並非為向客户出售，而該等周邊物業的出售將不會在營運合夥企業的正常業務過程中進行。本公司打算進行其業務，使其或其直通子公司擁有的任何資產都不會主要為出售給客户而持有，並且任何此類資產的出售都不會是受100%消費税約束的被禁止交易。然而，持有物業是否主要為在本公司的正常業務過程中出售予客户而持有，則視乎不時存在的事實及情況而定，包括與特定物業有關的事實及情況。因此，不能保證國税局不會將經營合夥公司擁有的財產重新定性為主要在其正常業務過程中出售給客户的財產，也不能保證國税局能夠遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。如果

 

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公司確定，最終出售預計將產生應税收益的物業將被視為在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有，公司打算促使該物業由TRS收購或轉讓給TRS，以便此類出售的收益將按上文“-子公司實體和應税子公司的影響”(-Effect of Subsidiary Entities - Taxable Subsidients)中討論的那樣繳納常規企業所得税。

止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是指不動產和該不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(2)房地產投資信託基金在未發生違約時取得的與之相關的貸款或租賃房地產投資信託基金(REITs)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)按最高公司税率徵税，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權物業選擇的物業所得的任何收益，將不須就上述被禁止交易的收益徵收100%消費税，即使該物業在其他情況下會構成出售房地產投資信託基金手中的交易商物業(即主要為出售予客户而持有的物業)。房地產經紀人可以經營房地產投資信託基金作出止贖財產選擇的財產，而不會喪失止贖財產狀態。

重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額或公司產生的超額利息都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因TRS向本公司的任何租户提供服務而被誇大的不動產租金，而重新釐定的扣除額及超額利息是指TRS就支付予本公司的金額超過按公平磋商收取的金額而扣減的金額，而該等租金是指因TRS向本公司提供的服務而被誇大的租金，而重新釐定的扣減及額外利息則代表由TRS向本公司支付的金額超過按公平原則磋商應收取的金額而扣除的金額。根據守則的“避風港”條款，在下列情況下，公司從物業租户處收取的租金不會構成重新釐定的租金(因為任何租户向該等租户提供服務)：

•

構成不允許的租户服務收入的金額不超過該物業年內收到或應計的所有金額的1%；

​

•

TRS向不相關的各方提供大量類似服務，這些服務的費用基本相當；

​

•

租賃物業內至少25%的可租賃淨面積的租户，如果沒有接受TRS的服務，所支付的租金與租賃類似空間的租户從TRS獲得此類服務所支付的租金基本相當，服務費用另有説明；或

​

•

TRS的服務毛收入不低於子公司提供服務的直接成本的150%。

​

任何重新確定的TRS服務收入也將被徵收100%的懲罰性税。重新釐定的TRS服務收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服務(向本公司租户提供或提供的服務除外)而應佔的收入，只要該等收入低於TRS按公平協商計算應賺取的收入。

外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其項下的債務人)以房地產抵押或房地產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(下文討論)的房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的外幣收益，這些收入或收益可歸因於符合75%毛收入測試和75%資產測試標準的任何收入或收益項目所產生的外幣收益，這些外幣收益可歸因於以房地產抵押貸款或房地產權益為抵押的債務的收購或所有權(或成為或成為其下的債務人)。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括房地產外匯收益，如上所述

 

34

 

以上，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目屬於95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

總而言之，本公司通過經營合夥企業對房地產的投資，以及通過TRSS提供有關該等物業的服務，主要帶來並將帶來符合75%和95%毛收入標準的租金收入。此類物業的銷售收益，或本公司在此類物業或經營合夥企業中的權益收益，通常符合75%和95%的毛收入標準。

本公司預計其其他投資的收入不會導致本公司在任何一年都無法通過75%或95%的毛收入測試。

未能滿足總收入測試。如本公司未能在任何課税年度符合75%及95%總收入測試中的一項或兩項，但在根據守則某些條文有權獲得寬免的情況下，本公司仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，本公司可利用救濟條款：(1)在確定任何課税年度未能達到75%或95%毛收入標準後，本公司根據美國財政部長規定的財政部規定，向美國國税局(IRS)提交了一份附表，列出了該應税年度75%或95%毛收入測試的各項毛收入項目；(2)未能達到標準是由於合理原因，而不是故意疏忽所致。(2)本公司在確定未能達到75%或95%毛收入測試標準後，按照美國財政部長的規定，向美國國税局(IRS)提交了一份明細表，列出了該應納税年度75%或95%毛收入測試的每一個項目。不過，我們無法説明該公司是否在所有情況下均有權受惠於這些寬免條文。正如上面在“--REITs的一般徵税”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對超出的不符合資格的毛收入徵税。

資產測試

在其納税年度的每個日曆季度結束時，公司還必須滿足與其資產性質相關的以下五項測試。就上述各項測試而言，本公司的資產被視為包括任何被忽視的附屬公司的資產及其在任何附屬合夥企業(例如營運合夥企業)的資產中所佔的份額。

•

公司總資產的至少75%必須由 “房地產資產”、現金或現金項目的某種組合表示，包括某些應收賬款，在某些情況下還包括外幣、美國政府證券，在某些情況下還包括用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，“不動產資產”包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、符合REITs資格的公司股票、某些種類的抵押支持證券和抵押貸款、公開發售的REITs發行的債務工具、與不動產租賃有關的租賃的個人財產，只要這些個人財產的租金符合上文“收入測試”項下所述的15%測試，即符合75%毛收入測試的“房地產租金”的資格，則“房地產資產”包括房地產的權益、某些種類的抵押支持證券和抵押貸款、公開發售的REITs發行的債務工具、與房地產租賃相關的個人財產，只要這些個人財產的租金符合上述“收入測試”項下所述的15%測試即可符合75%毛收入測試的“房地產租金”標準。以不動產和動產抵押的債務，如果擔保債務的個人財產的公平市場價值不超過擔保債務的所有財產的總公平市場價值的15%。

​

•

公司持有的所有TRSS證券的總價值不得超過其總資產價值的20%。

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•

本公司持有的公開發售的REITs的所有債務工具的合計價值不得超過其總資產價值的25%，前提是該等債務工具不是以不動產或不動產權益為擔保(因此，如果不是由公開發售的REITs發行，則不符合“房地產資產”的要求)。

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•

本公司擁有的任何一家發行人持有的證券的價值不得超過其資產價值的5%。此資產測試不適用於TRS的證券或任何符合“房地產資產”資格的證券。

​

 

35

 

•

以投票權或價值衡量，本公司持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。這項資產測試不適用於TRS的證券，也不適用於任何符合“房地產資產”資格的證券。此外，僅就10%的價值測試而言，某些類型的證券，包括某些“直接債務”證券，是不予考慮的。

​

如果公司擁有(或公司擁有50%以上權益的TRS，以投票權或價值衡量)發行人的其他證券，且該證券佔發行人所有證券總價值的1%以上，則該公司或合夥企業發行的任何證券都不符合“直接債務”的條件。

合夥企業發行的不符合“直接債務”資格的債務工具包括：(1)在本公司作為該合夥企業合夥人的利益範圍內，不受10%價值測試的約束；(2)如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括“被禁止交易”的收入)包括符合75%毛收入測試標準的收入，則完全被排除在10%價值測試之外。此外，10%的價值測試不適用於(1)向個人或房地產發放的任何貸款，(2)在隨後幾年將支付一筆或多筆款項的某些租賃協議(本公司與某些相關人士之間的協議除外)，(3)從房地產支付租金的任何義務，(4)由政府實體發行的、完全或部分依賴房地產投資信託基金( )利潤(或由非政府實體支付的款項)的證券，以及(5)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券。

就10%價值測試而言，本公司根據其在合夥企業發行的任何證券中的比例權益(不包括“直接債務”和前段最後一句所述的證券)，被視為擁有合夥企業持有的證券。因此，公司的比例份額不僅基於它在合夥企業中的資本權益，還包括它在合夥企業發行的某些債務證券中的權益。

在任何季度末通過資產測試後，本公司不會因為資產價值變動而在下一季度末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。本公司相信，本公司就其資產的性質及價值保持足夠的記錄，使本公司能夠遵守資產測試，並使本公司能夠在任何季度結束後30天內採取必要的行動，以糾正任何不符合規定的情況。不過，我們不能保證該公司一定會成功採取這類行動。

如果公司在30天治癒期後發現未能滿足上述資產測試，則可獲得某些減免條款。根據這些規定，如果(1)其不合格資產的價值不超過 (A)適用季度末其資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(2)該公司在(A)發現不符合資產測試的季度最後一天後的6個月內或(B)在一段時間內處置了不符合條件的資產或以其他方式滿足該等測試，則該公司將被視為已通過5%和10%的資產測試，其中以較小者為準(A)在適用季度末的資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(2)在發現不符合資產測試的季度的最後一天後的6個月內或(B)在一段時間內如因合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，而在5%及10%資產測試的情況下，超過前述最低限度的例外情況，本公司可採取以下措施，避免在30日治療期後喪失房地產投資信託基金資格：(1)處置足夠的不合格資產或採取其他行動，使其在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後6個月內，或(A)在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後6個月內，避免喪失房地產投資信託基金的資格，或(A)在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後6個月內，或(A)在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後的6個月內，採取以下措施以避免取消REIT資格(2)繳納的税款等於 (A)5萬美元或(B)最高企業税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入兩者中較大者，以及(3)向美國國税局披露某些信息。儘管該公司認為其已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保其滿足任何日曆季度的此類測試，但將對其進行重新測試, 不能保證公司總是成功，也不能保證不需要減少其在發行人(包括TRS)的整體權益。如果本公司不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，本公司將不再具有房地產投資信託基金的資格。請參閲下面的“-不合格”。

本公司相信其持有的證券及其他資產已符合並將繼續符合上述REIT資產要求，本公司有意監察合規情況

 

36

 

在持續的基礎上。然而，沒有獲得獨立的評估來支持該公司關於其總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。因此，不能保證國税局不會認為本公司因其在其附屬公司或其他發行人的證券中的權益或其他原因而未能符合REIT的資產要求。

年度配送需求

為保持房地產投資信託基金的資格，本公司每年須向其股東分配股息(資本利得股息除外)，其數額至少等於：(1) (A)其“房地產投資信託基金應納税所得額”​(不包括喪失抵押品贖回權財產的淨收入，並經某些其他調整後為公司應納税所得額)的90%的總和，但在計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得，以及(B)其淨收入超出部分的90%。從“喪失抵押品贖回權的財產”(如上所述)中扣除對該收入徵收的税款；減去(2)某些項目的非現金收入之和。

這些分派必須在其相關的納税年度支付，或者，如果該等分配是在本公司及時提交其相關納税年度的納税申報單之前申報的，則該等分配必須在其相關的納税年度支付，該分配在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，並且本公司選擇將該分配視為與上一個納税年度有關的分配。此外，公司在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為既由公司支付，也由股東在該年12月31日收到，前提是公司必須在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

本公司是一家“公開發行的房地產投資信託基金”。如果公司不再是公開發行的房地產投資信託基金，那麼，為了使其分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為其提供REIT級別的税收減免，此類分配不得是“優惠股息”。如分派(I)按比例分配某特定類別股票內的所有已發行股份，及(Ii)符合憲章所載不同類別股票之間的優先選擇，則該分派不屬優先股息。

如果本公司分配其“房地產投資信託基金應納税所得額”​(計算時不考慮所支付的股息扣減並經某些調整)至少90%，但低於100%，則其留存部分將按普通公司税率納税。公司可以選擇保留而不是分配其長期淨資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，公司可以選擇讓其股東在收入中計入他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在公司繳納的税款份額獲得相應的抵免。然後，公司股東將通過包括在其長期資本利得中的指定金額與被視為就其股票支付的税款之間的差額，增加其股票的調整基數。

公司被允許從以前納税年度結轉的淨營業虧損可能會減少其為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類虧損一般不會影響本公司實際作出的任何分派在股東手中的性質，只要本公司有當前或累計的收益和利潤，這些分派一般應作為股息向股東徵税。見下面的“美國持有者 - 股本分配的聯邦所得税”。

如果本公司未在每個歷年分配至少下列款項的總和：(1)該年度“房地產投資信託基金普通收入”的85%(即“房地產投資信託基金應納税所得額”，不包括資本利得，不考慮支付的股息)；(2)該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；(2)該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；(2)該年度房地產投資信託基金資本收益淨額(​)的95%；(3)任何前期未分配的應税收入，超過實際分配金額和企業所得税留存金額之和的部分，公司將被徵收4%的消費税。該公司相信，它已經並打算繼續以這樣的方式進行分銷，以使其不必繳納4%的消費税。

公司打算及時進行配送，以滿足年度配送要求。在這方面，運營合夥企業的合夥協議規定，

 

37

 

公司作為普通合夥人，必須盡最大努力促使運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使公司能夠滿足此分配要求。本公司有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分派要求，這是由於一方面實際收到現金(包括來自經營合夥企業的分派)和實際支付費用之間的時間差異，另一方面在計算本公司的“REIT應納税所得額”時計入該等收入並扣除該等費用。為避免未能符合90%分派的規定，本公司將密切監察其“房地產投資信託基金應課税收入”與現金流之間的關係，如有需要，將借入資金(或促使營運合夥企業或其他聯屬公司借入資金)以滿足分派要求。

公司可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配要求。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。該公司目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，公司可能會通過在後一年向股東支付“不足股息”來解決一年內未能達到分配要求的問題，這筆股息可能會計入公司在前一年支付的股息扣減中。因此，本公司或可避免喪失其房地產投資信託基金(REIT)地位，並可避免因派發虧空股息而繳税。然而，該公司將被要求支付利息，這是基於因不足股息而扣除的金額。

資格不合格

如果公司違反了守則中的條款，否則將無法成為房地產投資信託基金，公司可使用指定的補救條款。除違反房地產投資信託基金收入測試及資產測試(上文所述的補救條款)外，只要違規行為是由合理因由而非故意疏忽所致，該等補救條款會就每項違規行為施加50,000元罰款，以代替喪失房地產投資信託基金的地位。如果本公司在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，且減免條款不適用，本公司的應納税所得額將按適用的公司税率納税。在本公司不符合資格的任何年度向股東進行的分配將不能由本公司扣除，也不會被要求進行。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，向股東的所有分派都將作為股息徵税，並且在受到守則某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣除。除根據特定法定條文有權獲得寬免外，本公司在終止其房地產投資信託基金地位後的四個課税年度內，亦將被取消其作為房地產投資信託基金的納税資格。我們無法説明該公司是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

合作伙伴關係投資的税收問題

常規{BR}

本公司在經營合夥企業中擁有直接權益，根據聯邦所得税的目的，該合夥企業被歸類為合夥企業。經營合夥企業，以及本公司持有權益的任何出於聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體，被稱為“合夥企業”。一般來説，合夥企業是不需要繳納聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並可能因此被徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。本公司在計算其“REIT應納税所得額”時，將計入其在上述合夥項目中的比例份額。見上文“公司税收 - 收入測試”。因此，本公司的“房地產投資信託基金應納税所得額”將增加其必須分配的金額，以滿足房地產投資信託基金的分配要求(見上文“公司税收 - 年度分配要求”)，但只要公司將這些收入分配給其股東，一般不需要繳納公司手中的聯邦所得税。

 

38

 

實體分類

本公司在合夥企業中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會出於聯邦所得税的目的挑戰經營合夥企業或任何其他合夥企業(而不是作為公司徵税的協會)的地位。一般而言，根據1997年1月1日生效的某些財政部條例(本節稱為“勾選條例”)，至少有兩名成員的非法人實體可以選擇被歸類為公司或合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果這樣的實體沒有進行選擇，出於聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業。對於這種在1997年1月1日之前已經存在的實體，如運營合夥企業，該實體將具有與其根據《勾選規則》之前生效的規則所聲稱的相同的分類(除非它另行選擇)。此外，在以下情況下，1997年1月1日之前已經存在的實體的聯邦所得税分類在1997年1月1日之前的所有期間都將受到尊重：(1)該實體對其聲稱的分類具有合理的基礎；(2)該實體及其所有成員認識到在1997年1月1日之前的60個月內該實體的分類發生任何變化所產生的聯邦所得税後果；(3)税務機關在1996年5月8日或之前都沒有以書面形式通知該實體及其任何成員對該實體的分類。(3)在1996年5月8日或之前，税務機關沒有以書面形式通知該實體的分類，(3)在1996年5月8日或之前，該實體及其所有成員都沒有收到關於該實體分類的書面通知本公司相信經營合夥企業及其先前直接或間接持有1月1日前存在的權益的任何其他合夥企業, 1997年，根據1997年1月1日之前生效的財政部關於實體分類的規定，合夥企業的分類是合理的，這種分類應該得到聯邦所得税的尊重。出於聯邦所得税的目的，他們中的每一家都打算繼續被歸類為合夥企業，而且沒有一家公司打算選擇被視為根據勾選規則(Check-the-Box Regulations)應按公司徵税的協會。

如果將運營合夥企業或任何其他合夥企業視為協會，則應將其作為公司徵税，因此應對其收入徵收實體級税。在此情況下，本公司的資產及毛收入項目的性質將會改變，這可能會妨礙本公司符合資產測試及可能的收入測試(見上文“本公司 - 收入測試的税務”及“本公司的 - 資產測試”)，進而令本公司不符合房地產投資信託基金的資格，除非根據上文所述的寬免條文有資格獲得寬免。有關本公司未能通過房地產投資信託基金( - )測試的影響，請參閲上文“本公司未符合資格的徵税”一節，以瞭解本公司未能通過納税年度REIT測試的影響。此外，出於聯邦所得税的目的，任何合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，公司可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

與房產相關的税收分配

根據守則第704(C)節和適用的財政部條例，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除(如經營合夥企業的有限合夥人向經營合夥企業出資的財產)的分配方式必須使出資合夥人在出資時分別計入與財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從未實現收益或未實現虧損中獲益。該未實現收益或未實現虧損的數額等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(本節稱為“賬面税差”)。？此類分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。營運合夥公司由增值財產(包括營運合夥公司的有限合夥人出資的物業)出資組成。因此，經營合夥企業的合夥協議要求以與守則第704(C)節和適用的財政部條例相一致的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值(或折舊)財產時向該合夥企業提供現金，適用的財政部條例規定將這些項目類似地分配給其他合夥人(即先前存在的合夥人)。本規則適用於本公司向合夥企業提供從發行其證券中收到的現金收益的任何貢獻，包括本招股説明書中預期的任何證券發行。

 

39

 

一般而言，向經營合夥企業貢獻增值物業的合作伙伴將獲得較少的折舊和增加的銷售應税收益。這將傾向於消除賬面税差異。然而，第704(C)條的特殊分配規則和適用的財政部條例並不總是糾正每年或與特定應税交易(如銷售)有關的賬面税差異。根據適用的財政部條例，收入和收益以及折舊的特殊分配必須在逐個財產的基礎上進行。從貢獻財產的結轉基礎產生的折舊扣除用於通過將此類扣除分配給非貢獻合作伙伴(例如，公司)來消除賬面税差，最高可達其在賬面折舊中所佔份額的金額。貢獻財產的任何剩餘税收折舊將分配給貢獻財產的合夥人。根據適用的財務條例，經營合夥企業一般選擇糾正賬面税項差額的“傳統方法”，根據該方法，如果折舊扣除低於非出資合夥人在賬面折舊中所佔份額，則非出資合夥人將失去減税的好處，減税幅度達到差額的程度。當房產被出售時，由此產生的税收收益將盡可能地用於消除任何剩餘的賬面税額差異。根據傳統方法，合夥公司手中的實繳資產的結轉基準可能會導致本公司獲得的折舊和其他扣除項目比以其他方式分配給本公司的要少。這可能導致公司確認超過現金收益的應税收入, 這可能會對其遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲上面的“公司税收 - 年度分配要求”。

對於合夥企業購買(且未對其作出貢獻)的財產，此類財產最初的計税基準將等於其公平市場價值，並且該準則第704(C)節和適用的財政部條例將不適用，除非該財產隨後根據適用的財政部條例為資本會計目的進行重估。

物業銷售

營運合夥擬持有該等物業作投資用途，以期長遠增值，並從事收購、開發、擁有及營運該等物業的業務，以及不時出售該等物業以符合本公司的投資目標。除經營合夥企業外，本公司目前並無透過任何合夥企業持有任何物業。主要基於該等投資目標，本公司認為該等物業不應視為交易商物業(即在正常業務過程中持有以供出售予客户的物業)。財產是否為交易商財產是一個事實問題，取決於與特定交易有關的特定事實和情況。不能保證本公司或其任何合夥企業出售的任何財產不會是交易商財產，也不能保證本公司能夠遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。運營合夥企業或任何其他合夥企業在出售任何交易商財產時實現的任何收益中，本公司的份額一般將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。見上文“ - Income Tests - Prohibited Transaction”中的“公司税制”。如果本公司確定其最終銷售預計將產生應税收益的財產將主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，本公司打算促使該財產由TRS收購或轉讓給TRS，以便此類出售的收益將繳納常規企業所得税，如上文“Taxation of the Company -  Effect of Subsidiary Entities - Taxable Subsidients” 所述。

合作伙伴審核規則

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對經營合夥企業或任何其他合夥企業的所得税申報表進行審計調整，它可以評估和徵收直接來自經營合夥企業或此類其他合夥企業的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。經營合夥企業或任何其他合夥企業可選擇讓其合夥人在審計的納税年度內根據其在經營合夥企業或該等其他合夥企業中的利益考慮此類審計調整，但不能保證這種選擇在所有情況下都是有效的。如果由於任何此類審計調整，運營合夥企業或任何其他合夥企業需要

 

40

 

如果支付税款、罰款和利息，則可用於分配給合作伙伴的現金可能會大幅減少。潛在投資者應就這些變化及其對投資本公司證券或經營合夥企業債務證券的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

這裏使用的“美國持有人”是指公司證券或經營合夥企業的債務證券的實益所有人，就聯邦所得税而言：

•

《法典》第7701(B)節規定的美國公民或個人居民；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的財政部法規具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

​

如果合夥企業(包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)持有本公司的證券或經營合夥企業的債務證券，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

本摘要假設投資者將持有本公司的證券和運營合夥企業的債務證券作為資本資產，這通常是指為投資而持有的資產。

股本分配

由於公司是房地產投資信託基金(REIT)，從當前或累計收益和利潤中向其美國持有人進行的分配(未指定為資本利得股息)通常將被視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。然而，在2026年前的納税年度，個人美國持有者一般可以扣除公司分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，這將使個人收到此類普通股息的最高邊際有效税率降至29.6%。適用於2026年前應納税年度個人普通收入的最高聯邦所得税率為37%。

合格股息和長期資本利得的最高個人所得税税率一般為20%。由於公司分配給股東的REIT應税收入或資本利得部分一般不需要繳納聯邦所得税，因此公司的股息通常不是符合20%税率的合格股息。因此，公司的普通REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。但是，20%的税率通常適用於：

•

本公司從TRS等非REIT公司收取的股息；

​

•

公司應繳納企業級所得税的上一納税年度房地產投資信託基金應納税所得額的股息(扣除該税額)；以及

​

•

本公司上一應課税年度出售其以結轉基礎交易從“C”法人取得的增值(即內置收益)物業所得的應佔股息，或本公司在作為“C”法人納税兩年以上(扣除該等收入的公司税額)後首次重新符合REIT資格的課税年度的第一天所持有的股息。

​

指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國持有者徵税，但不得超過公司實際的應税淨資本利得

 

41

 

年，不考慮該持有者持有其股票的期限。類似的處理將適用於公司保留的長期資本收益，前提是公司選擇應用守則的條款，這些條款將房地產投資信託基金的股東視為已收到房地產投資信託基金的未分配資本收益，同時將房地產投資信託基金為此類留存資本收益支付的税款的相應抵免轉移給股東。公司可指定為合格股息收入或資本利得股息的股息總額不得超過該年度實際支付的股息。此外，財政部長獲授權訂立規例或其他指引，規定指定特定類型股息的比例。美國公司持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人的美國持有者，長期資本利得通常按最高20%的聯邦税率徵税，對於公司的美國持有者，長期資本利得税通常按定期公司税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於個人的美國持有者來説，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，將繳納25%的最高聯邦所得税税率。

超過當前和累計收益和利潤的分配將不會對美國持有人徵税，前提是這些分配不超過分配所依據的股東股本份額的調整基數，而是會降低這些股本份額的調整基數。如果這種分配超過美國持有者股票的調整基數，它們將作為長期資本收益計入收入，如果持有股票的時間不超過一年，則作為短期資本收益計入收入。此外，本公司於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈並於任何該等月份的指定日期向登記在冊的股東支付的任何股息，將視作由本公司支付，並於該年度的十二月三十一日由股東收取，惟本公司須在下一歷年一月底前實際支付股息。

公司可以向以其股本股份支付的股東進行分配，這些股票將被視為聯邦所得税用途的股息。在這種情況下，美國持有者通常將擁有與公司股本股票的這種分配有關的應税收入，並可能因為這種分配超過他們收到的現金(如果有的話)而承擔納税義務。

在確定有關其股票的分配在多大程度上構成股息時，公司的收益和利潤將首先分配給優先股，然後分配給普通股。此外，美國國税局在公佈的指引中規定，如果一個房地產投資信託基金有兩類股份，任何一種特定類型的收益(包括淨資本收益)在任何一年分配給每一類股票的金額，都不能超過根據該年度支付給每一類股票的股息總額計算的該類收益在該類收入中的比例份額。因此，如果普通股和優先股都是流通股，特定類型的收入將根據這類收入的比例份額進行分配。因此，淨資本收益將在普通股持有者和優先股持有者(如果有的話)之間按納税年度支付給每類股票的總股息的比例分配，或根據適用法律的要求分配給普通股持有者和優先股持有者(如果有的話)。

公司被允許從以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損可能會減少其為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲上面的“公司税收 - 年度分配要求”。然而，這些虧損不會轉嫁給公司股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響公司實際作出的任何分派的性質，只要公司有當前或累計的收益和利潤，這些分派通常應作為股息向其股東徵税。

本公司將被視為在一年內有足夠的收益和利潤，可將其在該年度進行的任何分配視為股息，最高可達所需分配的金額，以避免徵收上文“公司税收 - 房地產投資信託基金的一般税收”中討論的4%的聯邦消費税。因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，即使公司可能沒有總的累積收益和利潤。此外，任何“虧空股息”，即向公司現有股東發放的股息，允許追溯到美國國税局(IRS)確定虧空以滿足該年度的分配要求的年度，將被視為股息(普通股息或資本利得股息，視具體情況而定)，無論公司支付虧空股息的當年的收益和利潤如何。

 

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某些非公司的美國持股人可能還需要對公司股本的股息徵收3.8%的附加税。請參閲下面的“Other Tax Consitions -  Medicare Tax”。

股本處置

一般來説，個人和其他非公司美國持有者在出售或處置本公司股本股份時確認的資本收益，如果持有超過12個月，將繳納20%的最高聯邦所得税税率(適用於長期資本利得)，如果持有12個月或以下，將繳納最高37%的税率(適用於短期資本利得)。美國持有者確認的公司收益按常規公司税率繳納聯邦所得税，無論是否歸類為長期資本收益。美國股東在處置所持股份超過一年時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常首先用於抵消該股東的長期資本收益(按資本利得税徵税)，然後是短期資本收益(按普通所得税税率徵税)，但不包括該股東的普通收入(個人除外，他們每年最多可抵消3,000美元的普通收入)。美國股東在出售所持股份不超過一年時確認的資本損失被認為是短期資本損失，通常首先可以抵消該股東的短期資本收益，然後是長期資本收益，但不能抵消該股東的普通收入(個人除外，他們每年可以抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用某些持有期規則之後，持有股票不超過6個月的美國股東出售或交換股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，其範圍是從公司收到的分配，該股東必須將其視為長期資本收益。

如果公司股本的持有者在出售這些股票時確認的虧損超過規定的門檻，則某些涉及“應報告交易”的財政部法規的規定可能適用於要求向美國國税局(IRS)提交有關產生虧損的交易的披露備案文件。雖然這些規定是針對“避税”的，但它們相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税的交易。該守則對不遵守這些要求的行為施加重罰。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關接受或處置股本股份的任何可能的披露義務，或公司可能直接或間接進行的交易。此外，潛在股東應意識到，根據本規則，本公司和涉及本公司的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息限制。公司分配的應税紅利以及從出售公司股本中獲得的收益將不會被視為被動活動收入，因此，受 “被動損失”使用限制的美國持有者將不能將被動損失用於此類收入。美國持有者可以選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益和合格股息收入視為投資收入，以計算投資利息扣除限額，但在這種情況下，美國持有者將按這些金額的普通所得税率徵税。就計算投資利息限額而言，本公司作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益。

優先股轉換

除以下規定外，(I)美國持有者一般不會確認優先股轉換為普通股時的損益，(Ii)美國持有者在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但該基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的公司普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，損益將在 上確認

 

43

 

收到的現金金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整後税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國持有者就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商，通過任何交易，這些持有者將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股股票。

優先股贖回

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分派(以本公司當前或累計的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將以與上文“-處置股本”中所述的出售相同的方式處理)。如果(I)與美國持有者在公司股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在公司所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii)對美國持有者而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，那麼贖回將符合這些標準。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於關於在贖回優先股時是否滿足上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三個測試中的任何一個，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-股本分配”中所述。如果是那樣的話, 美國持有者在贖回優先股中的調整税基將轉移到該持有者在該公司的剩餘股份中。如果美國持有者沒有保留公司的任何股票，這種基準可能會轉讓給持有公司股票的相關人士，否則可能會丟失。

非美國持有者的聯邦所得税

以下是適用於“非美國持有者”的公司股本所有權和處置的某些聯邦所得税後果摘要。本文中使用的非美國持有者是公司證券或經營合夥企業債務證券的任何實益所有者，且是“外國人士”。在本摘要中，外國人是指不是美國持有者、免税實體(如下所述)或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何人。

以下摘要基於當前法律，僅供參考。管理非美國持有者的聯邦所得税的規則很複雜。摘要只涉及聯邦所得税的部分內容，而不是所有方面。潛在的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税和遺產税法律對投資公司證券或運營合夥公司的債務證券的影響，包括任何報告要求。

股本分配

普通股息。非美國持有者收到的從公司收益和利潤中支付的紅利部分，如果不能歸因於公司的資本利得，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，除非根據條約減少，否則將按30%的税率繳納美國預扣税。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為擁有公司的股本而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資公司股本的股息收入與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國持有者通常將按累進税率繳納美國所得税，與美國持有者就此類股息徵税的方式相同。

 

44

 

此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的聯邦所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，這類收入也可能需要繳納30%的分支機構利潤税(或更低的税收條約税率，如果適用)。

如上所述，公司可能會以其股本中的股票進行分配，這些股票將被視為聯邦所得税用途的股息。如果公司被要求扣留的現金超過與股本股票一起分配給非美國持有者的任何現金，它可以保留和出售一些本來會分配的股票，以滿足對分配徵收的任何預扣税。

非股息分配。除非公司股本的股票構成美國不動產權益(在本節中稱為“USRPI”)，否則公司從其收益和利潤中分派的非股息一般不需要繳納聯邦所得税。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則整個分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果後來確定分配實際上超過了公司當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果公司股本的股份構成USRPI，如下文“股本處置”一節所述，則公司的分配超過其收益和利潤之和加上其股份的非美國持有者的基礎，將根據1980年外國投資不動產税法(在本節中稱為“FIRPTA”)按適用於同類型的美國持有者(即個人或公司)的税率(包括任何適用的資本利得率)徵税，該税率適用於同類型的美國持有者(即個人或公司，如税收的徵收將按超過非美國持有者在公司收益和利潤中所佔份額的15%的比率收取可退還的預扣税款。如下文“-FIRPTA REITs合格股東的例外”一節所述，當公司的股票由“合格股東”直接或間接持有時，將不會被視為USRPI。此外，如下文“-FIRPTA對外國退休或養老基金持有的權益的例外情況”一節所述, “合格境外養老基金”不會受到FIRPTA扣繳的限制。

資本利得股息。可歸因於處置公司直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益的分配(在本節中稱為“USRPI資本收益”)，是就在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的股票支付的，並且在截至分配日期的一年期間的任何時候支付給不擁有該類別股票超過10%的非美國持有人，這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配本公司將USRPI資本收益分配給擁有該類別股票超過10%的非美國持有人，將被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率(如果是非居民外國個人，則受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)繳納美國所得税，而不考慮分配是否被指定為資本利得股息。在這種超過10%的非美國持有者的情況下，公司將被要求預扣相當於股息金額的最高公司税率的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(或更低的税收條約税率，如果適用)。

分配給公司適當指定為資本利得股息的非美國持有人(處置USRPI產生的股息除外)一般不應繳納聯邦所得税，除非：(1)對公司股票的投資被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇。但作為外國公司的非美國持有人可能還需繳納30%的分支機構利得税(或更低的税收條約税率，如果適用)，或者(2)非美國持有人是非美國居民，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，該非美國居民個人的資本利得税將被徵收30%的税(除非適用更低的税收條約税率)；(2)非美國持有人是非美國居民，並且在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，該非美國居民個人的資本利得税將被徵收30%的税(除非適用更低的税收條約税率)。

 

45

 

留存淨資本收益。雖然法律對這一問題並不明確，但似乎公司指定為非美國股東所持股票的留存資本利得的金額一般應該與公司實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這一方法，非美國持有者將能夠要求抵免其聯邦所得税責任，即公司為留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局(IRS)獲得退款，只要公司繳納的税款比例份額超過其實際的聯邦所得税義務即可。在這一方法下，非美國持有者將能夠要求抵免其聯邦所得税債務，並從美國國税局(IRS)獲得退款，只要其比例份額超過其實際的聯邦所得税債務。

處置股本

除非本公司的股本股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售此類股票一般不需要繳納美國税費。如果公司是一家“國內控股的房地產投資信託基金”，這些股票將不會構成美國房地產投資信託基金。

如果在整個適用的測試期內，非美國人直接或間接持有的REIT股票少於50%，則該REIT稱為“國內控制的REIT”。就公開交易的房地產投資信託基金而言，在測試期間始終持有低於5%的公開交易類別股票的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。該公司是一家公開交易的房地產投資信託基金。就公開交易的房地產投資信託基金或某些公開交易或不限成員名額的註冊投資公司持有的房地產投資信託基金股票而言，如果該房地產投資信託基金或註冊投資公司是國內控股的，則該房地產投資信託基金或註冊投資公司將被視為美國人，否則將被視為非美國人。如果房地產投資信託基金(REIT)或註冊投資公司持有的房地產投資信託基金(REIT)股票在前一規定中沒有説明，該房地產投資信託基金或註冊投資公司將被視為美國人或非美國人。該公司認為，它現在是，而且預計將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，因此，非美國持有者出售公司的股本預計不需要根據FIRPTA徵税。然而，由於該公司的股票是公開交易的，因此不能保證它是或將是一家由國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。

如果本公司不構成國內控制的房地產投資信託基金，持有本公司股本的非美國持有者的股份仍不會構成USRPI，因此根據FIRPTA的規定，將不會作為出售USRPI而納税，前提是(1)該等股票屬於適用的財政部法規所定義的在既定證券市場“定期交易”的類別，以及(2)出售該類別股票的非美國持有者在規定的時間內始終持有該類別股票的10%或更少該公司認為，普通股現在是，並預計它將繼續在一個成熟的證券市場上“定期交易”。

如果出售本公司股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國持有者在該收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，在非居民外國人的情況下，受適用的替代最低税和特殊替代最低税的限制，並且股票的購買者可以，除非該股票屬於在既定證券市場“定期交易”的​(根據適用的財政部法規的定義)的類別，被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

出售不受FIRPTA約束的本公司股本股份所得收益，在兩種情況下將在美國向非美國持有人徵税：(1)如果收益實際上與該非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關，並且在適用條約的情況下，此類貿易或業務是通過在美國的常設機構進行的，則非美國持有人就該收益將受到與美國持有人相同的待遇。(1)如果該收益實際上與該非美國持有人所從事的美國貿易或業務有關，且該貿易或業務是通過在美國的常設機構進行的，則該非美國持有人將在該收益方面受到與美國持有人相同的待遇。如果非美國持有人是外國公司，或者(2)如果非美國持有人在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則該非美國持有人還可能被徵收30%的分行利得税(或更低的税收條約税率，如果適用)，該非美國持有人的資本利得税將按30%的税率(或更低的税收條約税率，如果適用)徵税。(2)如果非美國持有人是外國公司，或者(2)如果非美國持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則該非美國持有人的資本利得税將按30%的税率(或更低的税收條約税率，如果適用)徵税。

優先股轉換

如果公司的優先股構成USRPI，則將公司的優先股轉換為普通股對非美國持有者而言可能是應税交換。即使公司首選的是

 

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股票構成USRPI，如果普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為普通股時的損益。然而，如果該公司的優先股構成USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為優先股與普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國持有者(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國持有者收到的普通股的公平市場價值超過該非美國持有者在其優先股中的調整税基(如果有的話)的部分徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者就將優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

優先股贖回

有關優先股贖回處理的討論，請參閲“美國持有者 - 優先股贖回的聯邦所得税”。

REITs合格股東的FIRPTA例外

由“合格股東”(直接或通過一個或多個合夥企業)持有的房地產投資信託基金的股票將不是美國房地產投資信託基金的股票，出售該股票的收益和從此類房地產投資信託基金獲得的資本收益股息都不會被視為出售房地產投資信託基金的收益，除非持有該合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)的人(考慮到適用的推定所有權規則)擁有該房地產投資信託基金(“適用投資者”)超過10%的股票。如果合格股東有這樣一位適用投資者，則適用投資者通過合格股東間接持有的合格股東持有的部分REIT股票可分配的收益和REIT分配將被視為出售USRPI的收益。就這些目的而言，“合格股東”是指在條約管轄範圍內並滿足某些公開交易要求的外國人士，是“合格集體投資工具”，並保持某些5%所有者的身份記錄。“合格集體投資工具”是指有資格享受普通REIT股息扣除率降低的外國人，即使此人持有REIT超過10%的股票，這種公開交易的合夥企業是扣除性外國合夥企業，如果它是美國公司，它將是美國房地產控股公司，或者被財政部長指定為合格集體投資工具，並且在準則意義上是財政透明的，或者被要求將股息包括在其總收入中，但有權在分配時獲得扣減，因為它是一家美國公司，或者被財政部長指定為合格集體投資工具，在財務上是透明的，或者被要求將股息包括在其總收入中，但有權在分配時扣除終於, 資本利得、股息和非股息贖回以及對合格股東的清算分配，如果不能分配給適用的投資者，將被視為普通股息。適用於合格股東的規則很複雜，認為他們可能是合格股東的投資者應該諮詢自己的税務顧問，看看這些規則是否適用於他們。

外國退休或養老基金持有的FIRPTA例外

“合格境外養老基金”和由合格境外養老基金全資擁有的實體免除FIRPTA和FIRPTA扣繳。就上述目的而言，“合格外國養老基金”是指符合以下條件的任何信託、公司或其他組織或安排：(I)它是根據外國法律創建或組織的；(Ii)它的設立目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(Iii)它沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的適用税務機關提供關於其受益人的年度信息報告；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，對該基金的捐款可從該基金的總收入中扣除，或從該基金的總收入中免税或按較低税率徵税，或對任何

 

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該基金的投資收入遞延或減按税率徵税。適用於合格外國養老基金的規則很複雜，認為它們可能是合格外國養老基金的投資者應該諮詢自己的税務顧問，看看這些規則是否適用於他們。

沒有“淨化”的REITs

如果公司或任何前身在適用的測試期內是房地產投資信託基金或註冊投資公司，則所謂的FIRPTA“清理規則”​(適用於不再擁有任何房地產投資信託基金，並已確認其房地產投資信託基金或註冊投資公司的所有收益的公司)將不適用於房地產投資信託基金、註冊投資公司或公司。

免税股東的聯邦税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就其無關的營業應課税收入(在本節中稱為“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，從房地產投資信託基金(REIT)到豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，並假若(1)獲豁免繳税的股東並未持有本公司股本中的股份作為守則所指的“債務融資財產”(即獲豁免繳税股東借入資金取得的財產)，及(2)該等股份並未以其他方式用於無關的貿易或業務，則本公司相信其分派及出售其股份所得收入不應導致向獲豁免繳税的股東出售該等股份。

根據守則第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)條分別免徵聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將本公司的分配定性為UBTI。

如果養老金信託是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有本公司股票價值10%以上的養老金信託可能被要求將本公司一定比例的股息視為UBTI。本公司將不會是養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)一個養老金信託基金擁有其股份價值的25%以上，或(2)一組養老金信託基金(每個單獨持有其股份價值的10%以上)合計擁有其股份價值的50%以上。該公司認為，它目前不是養老金持有的房地產投資信託基金。然而，由於該公司的股票是公開交易的，因此不能保證它不是(或不會是)養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税股東就投資本公司股本的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

經營合夥企業債務證券持有人的税收

以下摘要介紹了收購、擁有和處置運營合夥企業的債務證券所產生的重大聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將低於聯邦所得税目的原始發行折扣的法定最低金額。此外，這項討論僅限於以“守則”第1273條所指的原始“發行價”(即大量債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)的原始“發行價”以現金購買債務證券的人。

美國持有者

利息支付。根據美國持有者在聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息一般將在收到或應計該利息時作為普通收入向該美國持有者徵税。

銷售或者其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失。此類損益的金額通常等於以現金或其他財產形式收到的債務擔保金額之間的差額(減去可歸因於任何應計但未支付的利息的金額，這將是

 

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之前未包括在收入中的利息應納税)和美國持有人在債務證券中的調整計税基礎。美國持有者在債務證券中調整後的税基通常等於美國持有者為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常都將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

利息支付。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，一般不需要繳納聯邦所得税或預扣，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有運營合夥企業10%或更多的資本或利潤；

​

•

通過實際或推定持股，非美國股東不是與經營合夥企業相關的受控外國公司；以及

​

•

以下任一項：(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從該非美國持有人收到該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過“合格中介”​(在適用的財政部法規範圍內)持有其債務證券，並且滿足某些條件。

​

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請此類權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國設有永久機構，該利息屬於該機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何此類有效關聯的利息通常將按常規累進税率繳納聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的權益徵收分行利得税，根據某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

銷售或者其他應税處置。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務時獲得的任何收益將不需繳納聯邦所得税

 

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擔保(此類金額不包括任何可分配給應計利息和未付利息的金額，這些金額通常將被視為利息，並可能受上文“-非美國持有者和利息支付”(Non-U.S.Holders - Payments of Interest)中討論的規則的約束)，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

​

•

非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人。

​

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

其他税務考慮

信息報告要求和備用預扣税

在某些情況下，公司證券和運營合夥企業的債務證券的美國持有者可能需要按24%的費率(到2025年，之後按28%的費率)預扣與此類證券有關的付款或出售或其他應税處置的現金收益(包括債務證券的贖回或報廢)。備用預扣僅在以下情況下適用：(1)美國持有者(1)未能提供其納税人識別號，在本節中稱為“TIN”(對個人而言，這將是他或她的社會安全號碼)，(2)提供了錯誤的TIN，(3)美國國税局通知它未能正確報告利息和股息的支付，或(4)在某些情況下，在偽證處罰下，美國國税局未能證明它沒有收到國税局的通知，即它因以下情況而受到備用扣繳的限制備用預扣將不適用於向某些豁免收款人(如公司和免税組織)支付的款項。潛在投資者應就其免徵備用預扣的資格和獲得免徵預扣的程序諮詢其本國的税務顧問。備用預扣不是附加税。相反，如果向美國國税局(IRS)提供了所需信息，任何與向持有本公司證券或經營合夥企業債務證券的美國持有者付款有關的後備預扣金額將被允許抵扣該持有者的聯邦所得税責任，並有權獲得退款。此外，公司可能被要求扣留部分資本利得分配給未能證明其非外國身份的持有人，或從其贖回股票所得的毛收入中扣留。, 如果適用的話。

有關非美國持有人的信息報告和備份預扣可能會出現其他問題，非美國持有人應就任何此類信息報告和備份預扣要求諮詢其税務顧問。與非美國持有者相關的備份預扣不是附加税。相反，與向非美國持有者付款有關的任何後備預扣金額將被允許作為抵免該非美國持有者的任何聯邦所得税責任的抵免。如果扣繳税款導致多繳税款，只要向美國國税局提供必要的信息，就可以獲得退税。

{BR}醫療保險税{BR}

某些美國個人、遺產或信託持有人將被要求就公司股本股息、債務證券利息以及出售或以其他方式處置公司證券或運營夥伴債務獲得的資本收益支付3.8%的醫療保險税

 

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證券，但有某些例外情況。未來的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於投資於本公司證券或運營合夥公司債務證券的任何收入和收益。

其他聯邦所得税預扣規則和外國金融賬户的申報和預扣

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。目前，某些外國金融機構和非金融外國實體對公司股本的股息和經營合夥企業債務證券的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)對於外國金融機構，該機構與美國政府訂立協議(或根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議遵守適用的替代程序)，以扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，並向美國税務機關提供這些信息，以及(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接美國所有者，並遵守某些其他適用的報告義務。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應根據其個人情況，就這些預扣條款可能產生的影響諮詢其税務顧問。本公司和經營合夥企業都不會就任何扣留的金額支付任何額外的金額。

影響REITs的立法或其他行動

REITs的現行聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響對本公司投資的聯邦所得税待遇。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法定變化以及財政部法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對對公司證券或經營夥伴公司債務證券的投資產生不利影響。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案極大地改變了美國聯邦所得税法。解釋減税和就業法案的額外技術更正或其他行政指導可能隨時會出台。

税法或税法解釋的任何變更，無論是否具有追溯力，都可能對本公司證券持有人、經營合夥企業債務證券持有人或本公司產生重大不利影響。本公司無法預測税法的變化可能如何影響其證券持有人、經營合夥企業債務證券持有人或本公司。新的立法、財政部條例、行政解釋或法院裁決可能會對公司繼續符合REIT資格的能力產生重大負面影響，或對公司證券持有人、經營合夥公司債務證券持有者以及具有這種資格的公司產生聯邦所得税後果，或者可能產生其他不利後果，包括公司證券或經營合夥公司債務證券的所有權。我們敦促投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、法規或行政方面的發展和提議的狀況，以及它們對投資本公司證券或運營合夥企業的債務證券的潛在影響。

州税和地方税

本公司在不同的州、地方或其他司法管轄區(包括其經營業務或擁有財產的司法管轄區)繳納州税、地方税或其他税。此外，公司證券或運營合夥企業的債務證券的持有者可能在不同的州、地方或其他司法管轄區(包括持有者居住的司法管轄區)對此類證券的分配徵收州、地方或其他税收。這些司法管轄區的税收待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不同。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州、地方和其他税法對他們投資於公司證券和運營合夥公司債務證券的影響。

 

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配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接給採購商；

​

•

配股；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所或其他現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

大宗交易；

​

•

通過與根據本協議登記的普通股或其他證券的股份有關的遠期或其他衍生交易；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將在適用範圍內包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括協議交易)，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不定期轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理，以折扣、優惠或 的形式獲得補償

 

52

 

佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受 中描述的那些條件的約束

 

53

 

適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

54

 

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲美國證券交易委員會的備案文件。公司的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：www.greerealty.com。但是，我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，除非本公司向美國證券交易委員會提交的文件已通過引用併入或被視為納入本招股説明書。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及該合同或其他文件的副本作為登記聲明的證物，每個此類陳述在各方面都受到該引用及其證物和附表的限制。有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及該等展品和時間表，這些展品和時間表可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。

通過引用合併某些文檔

以下所列文件已由本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

公司於2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中，通過引用方式具體納入公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的信息；

​

•

公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；

​

•

本公司於2020年1月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年4月1日、2020年4月2日、2020年4月22日和2020年5月6日提交的當前8-K報表；以及

​

•

1994年3月18日提交的公司8-A表格註冊説明書中對普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所涵蓋的任何證券之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及之前提交的任何文件中的信息。

這意味着有關我們的重要信息將出現在或將出現在這些文檔中，並將被視為出現在本招股説明書中。在稍後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，之前的信息，除非經過修改或取代，將不再是本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的所有文件的副本(不包括該等信息的證物，除非該等證物特別以引用方式併入)將免費提供給收到本招股説明書或適用的招股説明書附錄的每個人，包括本招股説明書或適用的招股説明書附錄所提供證券的任何實益擁有人。請直接與我們的祕書聯繫，地址是密歇根州布盧姆菲爾德山龍湖路70號，郵編：48304(電話號碼：(2487374190))。您也可以通過訪問我們的網站www.greerealty.com免費獲取這些文件的副本；但是，除非本文明確聲明，否則我們網站上的信息或可從我們網站獲取的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，或者通過引用將其併入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

 

55

 

{BR}專家{BR}

通過引用方式納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與通過本招股説明書提供的協議性房地產公司的任何普通股或優先股的有效性有關的某些法律事項以及與馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP有關的某些其他法律事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩市的Ballard Spahr LLP為我們傳遞，而關於通過本招股説明書提供的由Agree Limited Partnership發行的任何證券的某些法律事項將由Honigman Ligman LLP為我們傳遞

 

56

{BR}500萬股{BR}

普通股

{BR}招股説明書副刊{BR}

聯合賬簿管理經理

聯席經理

雷蒙德·詹姆斯硬質合金{BR}瑞穗證券(Mizuho Securities) BTIG{BR}第一資本證券

地區證券我是貝爾德。貝倫伯格{BR}詹尼·蒙哥馬利·斯科特 拉登堡·塔爾曼

2021年12月8日