附件10.10

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2021年2月23日由內華達州梅薩航空集團有限公司(以下簡稱“公司”)和Torke Zubeck(以下簡稱“高管”)簽訂並生效，自2021年3月1日(“生效日期”)起生效。

獨奏會

本公司和管理層已同意簽訂本協議，本協議將取代雙方之前達成的任何協議或諒解。

第一條
職責和任期

1.1EMPLOYMENT。考慮到雙方的共同契諾及其他良好和有價值的對價(已確認已收到、充分及充分)，本公司同意根據本僱傭協議規定的條款，聘用本公司高級管理人員，而管理人員同意繼續受僱於本公司。

1.2崗位和職責。

(A)執行人員應擔任公司財務高級副總裁。執行董事同意履行本公司總裁兼首席財務官(“CFO”)或首席執行官(“CEO”)不時指派給他的服務，但不與其職位不符。

(B)在根據本僱傭協議受僱期間，行政人員應將其大部分營業時間、注意力、技能及努力投入忠實履行本僱傭協議下的職責，但行政人員有權在正常營業時間及其他時間從事個人業務及參與慈善及公民活動，只要該等業務及活動不會不合理地幹擾行政人員對本公司的職責。

1.3TERM。公司可隨時終止高管的聘用，但須向高管發出不少於十四(14)天的書面通知(根據第6.6條)。為免生疑問，本公司根據第1.3節選擇終止高管將觸發僱傭協議第4.5節規定的付款。

(A)地點。在根據本僱傭協議受僱期間，除非事先徵得行政人員的書面同意(可酌情拒絕)，否則不得要求行政人員將其主要工作地點遷至亞利桑那州鳳凰城以外的地區。儘管如上所述，行政人員應自本僱傭協議之日起最多有六個月的時間搬遷到亞利桑那州鳳凰城(此期間稱為“搬遷期間”)。除上述規定外，亞利桑那州大都市區行政人員最初遷至鳳凰城時，應給予行政人員搬遷，並按此向行政人員報銷合理費用。

和習慣搬遷費用，以公司收到合理詳細的支持收據和相關文件為準。如果高管在本僱傭協議簽訂之日起12個月內的任何時間辭職或被解僱，高管應在該辭職或原因終止生效日期後90天內向公司全額償還高管收到的所有搬遷費用。

1.4在搬遷期間，行政人員可根據其合理酌情權定期通勤、遠程工作或上述各項的組合。只要行政人員在任何連續六個月的期間內不需要根據本僱傭協議在亞利桑那州馬里科帕縣以外的地區提供超過50%的工作日，公司在搬遷期間所需的商務旅行不應被視為搬遷。

第二條
補償

本公司應就執行董事在根據本僱傭協議受僱期間以任何身份提供的所有服務，包括但不限於擔任本公司任何附屬公司的董事或高級管理人員或董事會成員的服務，向執行董事支付本細則第二條所述的補償。

2.1基本工資。公司應向高管支付275,000美元的年度基本工資，減去所有適當的税款和扣繳(“基本工資”)。高管基本工資每隔一週等額支付一次。基本工資應由董事會(或董事會指定的委員會)或總裁兼首席財務官每年進行審查，董事會或首席執行官可酌情增加基本工資。在公司全面削減其他高級管理人員工資的情況下，公司可以降低基本工資，但任何此類降薪幅度不得大於任何其他高級管理人員的降薪幅度(“全面降薪”)。基本工資應增加到300,000美元，以下列較早者為準：(I)高管晉升為首席財務官，(Ii)高管自本僱傭協議簽訂之日起滿18個月，前提是高管當時是一名信譽良好的員工。

2.2 BONUS付款。在高管根據本僱傭協議受僱期間，高管有權獲得每年最高175,000美元的獎金。年度獎金將基於個人和公司業績。根據首席執行官或董事會的決定，公司可以向高管支付超過年度獎金金額的獎金。年度獎金應增至225,000美元，以下列較早者為準：(I)高管晉升為首席財務官，以及(Ii)高管自本僱傭協議簽訂之日起滿18個月，前提是高管當時是一名信譽良好的員工。

2.3均衡參與。在聘用期內，高管應根據董事會或其薪酬委員會單獨決定的公司當時現有股權激勵計劃(或類似名稱的計劃)的條款，獲得年度股權獎勵(由限制性股票、限制性股票單位(RSU)或類似的股權單位組成)

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但在本僱傭協議期限內的年度股權授予應具有不低於100,000美元的授予日期價值，且第一次授予發生在生效日期的一週年。這一年度獎勵將從100,000美元增加到150,000美元，以下列情況中較早的為準：(I)高管晉升為CFO，以及(Ii)高管在本僱傭協議簽訂之日18個月內，前提是高管當時是一名信譽良好的員工。管理此類股權授予的協議應規定在三年內授予此類股權。自本僱傭協議生效之日起，高管將獲得3.6萬(36,000)股的一次性RSU獎勵。管理這種股權獎勵的協議應規定在五年內按年按比例授予。

2.4ADDITIONAL福利。

(A)一般福利。在本僱傭協議期限內，行政人員有權(I)參加所有員工福利和福利計劃、計劃和安排(包括但不限於養老金、利潤分享、補充養老金和其他退休計劃、保險、住院、醫療和團體傷殘福利、旅行或意外保險計劃)和(Ii)獲得附帶福利，例如專業組織和協會的會費和費用，只要符合(I)和(Ii)項下的每項計劃、計劃、安排、公司的管理人員可以不定期獲得福利(第(I)和(Ii)項中的計劃和福利稱為“一般福利”)。在根據本僱傭協議受僱期間，本公司將繼續向高級管理人員提供一般福利，其水平在任何情況下在任何情況下均不得低於本公司於本僱傭協議日期向高級管理人員提供的一般福利；但在本公司全面削減其他高級管理人員的一般福利覆蓋範圍的情況下，本公司可削減一般福利，但任何此類削減不得超過任何其他高級管理人員的削減幅度。

(B)搬遷費用。在本僱傭協議期限內，如果高管的主要工作地點遷至亞利桑那州馬里科帕縣以外(在高管搬遷至亞利桑那州鳳凰城之後)，根據第1.4節的規定，公司應償還高管及其家庭因搬遷到新地點而發生的所有通常搬遷費用，包括但不限於搬家費用和不超過6個月的搬遷區臨時住所租金、高管因出售其當時的現有本金而產生的房地產經紀佣金。以及與購買和融資新住宅相關的貸款融資費用和結案費用

(C)業務費用的報銷。在本僱傭協議有效期內，公司應根據公司不時的標準政策，在高管提交文件後，支付或報銷高管在履行本僱傭協議項下的義務時發生的所有合理差旅和其他費用，包括為公司調查商機和戰略忠誠度以及客户和客户發展的費用。

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(D)休假。在本僱傭協議期限內，行政人員有權根據本公司不時制定並適用於本公司其他行政人員的政策，享有帶薪休假和帶薪病假。在任何情況下，行政人員都無權享受少於三週的年假。任何日曆年結束時仍未使用的超過該三週年假的假期將到期，此後將不再可供高管使用，但公司應按照第4.1(B)節規定的公式補償高管任何此類未使用的假期，並在下一年1月支付。同樣，任何未使用的帶薪假期可以從一年結轉到下一年，但合計不超過五天的帶薪假期可以從一年結轉到下一年；如果任何帶薪假期在日曆年末仍未使用，超過這五天的帶薪假期，該帶薪假期將到期，此後高管將不再使用，但公司應根據第4.1(B)節規定的公式，在次年1月支付任何此類未使用的帶薪假期。

(E)董事酬金。在本僱傭協議有效期內，執行董事無權因出席董事會或董事會任何委員會(或任何子公司的董事會或委員會)會議而獲得任何費用。

(F)航空公司通行證。在本僱傭協議期限內，公司應盡其合理努力，為高管及其直系親屬(高管的配偶或伴侶、高管的子女，以及高管的任何子女的配偶和子女)獲得免費乘坐其他航空公司飛機的權利。此類努力應包括與其他承運人就此類權利進行真誠談判，並向此類其他承運人的高管(及其直系親屬)提供互惠權利。公司應盡其合理努力，促使公司業務或資產的任何繼承人或後續繼承人授予該繼承人(或後續繼承人)及其任何關聯公司經營的所有路線的權利。

2.5年的消費税。如果高管根據本僱傭協議收到的任何款項，由於或在本僱傭協議下的任何終止僱傭後，須繳納1986年國税法第499條(經不時修訂的“守則”)或守則的任何繼承者或類似條款(“消費税”)徵收的消費税，公司應向高管支付額外的現金金額(“總金額”)，以使高管根據本僱傭協議收到的税後淨額與根據本僱傭協議收到的税後淨額相同。在此情況下，公司應向高管支付額外的現金金額(“總金額”)，使高管根據本僱傭協議收到的税後淨額與根據本僱傭協議收到的税後淨額相同。公司應在第2.6節中提到的計算完成後立即支付這些金額，但須遵守第6.10節中所述的6個月延遲付款，但不得遲於高管免除相關税款的下一年12月31日。

2.6 CERTAIN調整付款。為了確定總額，高管應被視為在支付總額所適用的日曆年度內按最高邊際税率(目前為39.6%)繳納聯邦所得税。該消費税是否應繳及消費税數額的釐定

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應根據執行人員選擇的、公司合理接受的全國性會計師事務所的意見徵税。如果美國國税局在審計或其他方面沒有最終接受該意見，則該税務律師應根據最終確定的消費税金額計算適當的調整(按守則要求高管支付的利率計算利息，並在適用的情況下加總)，以及(A)因調整而到期高管的任何額外金額應由公司在計算後30天內一次性以現金支付給高管，(A)公司應向高管支付的任何額外金額應由公司在計算後30天內一次性現金支付給高管，(A)公司應向高管支付的任何額外金額，應在計算後30天內一次性現金支付給高管，(A)公司應在計算後30天內一次性向高管支付現金。或(B)因該項調整而到期應付本公司的任何款項，須由行政人員於計算後30日內一次性以現金支付予本公司。支付總額應遵守第6.10節所述的6個月延遲付款，但應在行政人員減免相關税款的下一年12月31日之前支付。

第三條
終止僱用

3.1行政人員離職或退休。經理在本僱傭協議項下的僱傭在經理死亡或退休後自動終止。

3.2由行政人員負責。高管有權通過向公司發出終止通知來終止其在本僱傭協議下的僱傭關係：

(A)有好的理由；

(B)在任何時間無好的理由。

3.3BY公司。根據本僱傭協議，公司有權通過向高管發出終止通知來終止高管的僱傭關係：

(A)在行政人員完全喪失行為能力的情況下；

(B)因由；及

(C)在任何時間無因由。

第四條
僱傭終止時的補償

如果高管在本僱傭協議項下的僱傭被終止，則除本僱傭協議中明確規定的任何其他權利或福利外，本公司只有在高管按本公司規定的形式簽署有利於本公司和所有相關方的全面索賠後，才有義務向其提供補償和福利，如下所示：並且只有在高管簽署了有利於本公司和所有相關方的索賠之後，公司才有義務向其提供補償和福利。

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4.1UPON因死亡或完全殘疾而終止。如果高管在本僱傭協議項下的僱傭因其死亡或完全殘疾而終止，公司應：

(A)向行政人員(或其遺產)支付截至終止日已賺取但尚未支付的任何基本工資(“應計基本工資”)；

(B)向行政人員(或其遺產)支付截至終止日期應累算的未使用假期和有薪假期的款額，數額等於其基本工資乘以分子是累計未使用假期和帶薪假期數目的分數，分母是260(“應計假期付款”)；

(C)補償行政人員(或其遺產)在終止合約日期前所招致的開支，而該等開支根據本僱傭協議須予發還(“應累算的可償還開支”)；

(D)向高管(或其遺產)提供根據任何公司發起的福利計劃或計劃的條款要求提供的任何應計和既得利益(“應計福利”)，以及根據適用法律在高管死亡或殘疾的情況下需要支付或提供的任何福利；

(E)向行政人員(或其遺產)支付已賺取但尚未支付的任何年度花紅或其他花紅；及

4.2公司無正當理由或高管無故終止UPON。如果公司因其他原因終止對高管的聘用，或如果高管終止其在本公司的僱傭關係，除(X)高管死亡或完全殘疾或(Y)有充分理由外，公司應：

(A)向行政人員支付應計基本工資；

(B)向行政人員支付累算假期酬金；

(C)償還執行人員應計的可償還費用；

(D)向行政人員提供累算福利，以及根據適用法律規定必須支付或提供的任何福利；

(E)向行政人員(或其遺產)支付已賺取但尚未支付的任何年度花紅或其他花紅；及

4.3公司無故終止UPON或高管有正當理由終止UPON。如果公司無故或有正當理由終止高管的聘用，公司應：

(A)向行政人員支付應計基本工資；

(B)向行政人員支付累算假期酬金；

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(C)向執行人員償還應計的可償還費用；

(D)向行政人員提供累算福利，以及根據適用法律規定必須支付或提供的任何福利；

(E)向行政人員支付已賺取但尚未支付的任何年度或其他花紅；及

(F)在第6.10節所述的六個月延遲支付的情況下，向高管支付的金額相當於(A)在緊接終止前生效的高管基本工資之和，加上(2)年度獎金金額；以及

(G)在根據本僱傭協議終止受僱之日後的12個月內，為行政人員及其合資格受益人的持續利益，維持持續健康保險的全部效力，但如行政人員在終止日期後因受僱於另一僱主而獲得相當於該等保險的實質金額，則不在此限。儘管如上所述，如果公司向高管提供福利的計劃、計劃或安排的條款不允許高管繼續參加健康保險計劃，或者可能對公司造成負面的税收影響，公司應安排向高管提供與高管根據該計劃、計劃或安排有權獲得的保險範圍基本相似的醫療保險，其中一部分可能由公司支付高管的眼鏡蛇保費(可能包括在高管的應納税所得額)提供；以及

(H)安排所有未歸屬權益立即歸屬。

4.4控制權變更後，公司無故終止UPON或高管有充分理由終止UPON。如果公司或其權益繼承人在控制權變更後12個月內無故或有正當理由終止對高管的聘用，公司應：

(A)向行政人員支付應計基本工資；

(B)向行政人員支付累算假期酬金；

(C)向執行人員償還應計的可償還費用；

(D)向行政人員提供累算福利，以及根據適用法律規定必須支付或提供的任何福利；

(E)向行政人員支付已賺取但尚未支付的任何年度或其他花紅；及

(F)在第6.10節所述因高管終止僱傭而延遲付款的六個月期限內，或如果因控制權變更而付款，在控制權變更後三十(30)天內，向高管支付相當於

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(1)在緊接上述終止或控制權變更發生之前有效的高管基本工資的總和，加上(2)相當於年度獎金的金額；以及

(G)在根據本僱傭協議終止受僱之日後的12個月內，為行政人員及其合資格受益人的持續利益，維持持續健康保險的全部效力，但如行政人員在終止日期後因受僱於另一僱主而獲得相當於該等保險的實質金額，則不在此限。在該12個月期限屆滿後，本公司須準許行政總裁或其合資格受益人(視屬何情況而定)再購買該等持續健康保險12個月。儘管如上所述，如果公司向高管提供福利的計劃、計劃或安排的條款不允許高管繼續參加健康保險計劃，或者可能對公司造成負面的税收影響，公司應安排向高管提供與高管根據該計劃、計劃或安排有權獲得的保險範圍基本相似的醫療保險，其中一部分可能由公司支付高管的眼鏡蛇保費(可能包括在高管的應納税所得額)提供；以及

(H)安排所有未歸屬權益立即歸屬。

第五條
限制性契約

5.1CONFIDENTIAIAL信息和材料。行政人員同意，在受僱於本公司期間，他已獲得並很可能在未來獲得“機密信息”。“機密信息”是指公司試圖保密的有關公司的信息，公司尚未公開披露，這在航空業並非常識，高管在受僱於公司之前並不知曉，包括但不限於與商業計劃、商業慣例、財務、會計方法、運營方法、商業祕密、營銷計劃或計劃、預測、與航線和市場、合同、客户、薪酬安排和商業機會有關的統計數據的某些信息，包括但不限於與商業計劃、商業祕密、營銷計劃或計劃、預測、與航線和市場、合同、客户、薪酬安排和商業機會有關的統計數據。行政人員同意保密信息為本公司專有，並同意簽署並受本公司專有信息和發明協議(“專有信息協議”)條款約束。

5.2一般知識。高管在聘用或聘用公司期間獲得的一般技能和經驗，以及在沒有違反任何人對公司負有的任何義務或在航空業內廣為人知的情況下公開獲得的信息，不被視為保密信息。行政人員不受與獨立開發了類似於保密信息的信息或材料的個人或實體合作的限制，但在這種情況下，行政人員同意不披露保密信息與獨立開發的信息和材料之間存在任何相似性的事實，並且行政人員理解這種相似並不能免除行政人員在本僱傭協議中的保密義務和其他義務。

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5.3關於保密信息和資料的執行義務。在高管受僱或受聘於公司期間，高管應有權接觸機密信息，並對機密信息以及公司事務和業務擁有信任和信任的地位。行政人員同意採取以下步驟保護保密信息的機密性和專有性：

(A)不披露。在高管受僱或受聘於本公司期間，以及在高管受僱或受聘由本公司終止後的兩年內，高管不得使用、披露或以其他方式允許任何個人或實體獲取任何保密信息，除非執行高管在公司履行職責時所要求的，以及法律或任何法院、行政機構或仲裁小組要求披露的除外。

(B)防止披露。在公司終止對高管的僱用或聘用後的兩年內，除第5.3(A)節規定的情況外，高管應採取一切合理的預防措施，防止向未經授權的個人或實體披露保密信息，但法律或任何法院、行政機構或仲裁小組要求披露的情況除外。

(C)退回所有物料。在本公司因任何原因終止對高管的僱用或聘用時，或在本公司提出要求的更早時間，高管應向本公司交付與保密信息有關的所有有形材料以及與本公司有關的任何其他信息，包括以任何方式與保密信息有關的任何文件、記錄、上市、記錄、筆記、數據、草圖、圖紙、備忘錄、模型、賬户、參考材料、樣本、機器可讀介質和設備，並且不得保留上述任何材料的任何副本。(B)本公司應向本公司提交與保密信息有關的所有有形材料，包括但不限於與保密信息有關的任何文件、記錄、清單、記錄、筆記、數據、草圖、圖紙、備忘錄、模型、賬户、參考材料、樣本、機器可讀媒體和設備，不得保留上述任何材料的任何副本。

第六條
其他

6.1定義。就本僱傭協議而言，下列術語具有以下含義：

(A)“全面削減”--如第2.1節所定義；

(B)“應計基本工資”--定義見。第4.1(A)條；

(C)“累算福利”--見4.1(D)節的定義；

(D)“應計可報銷費用”--見第4.3(C)節的定義；

(E)“應計假期付款”--見第4.1(B)節的定義；

(F)“基本工資”--如第2.1節所定義；

(G)“董事會”--指公司董事會；

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(H)“原因”是指發生下列情況之一：

(I)行政人員故意的不當行為，包括但不限於行政人員挪用商業祕密、欺詐或挪用公款；

(Ii)行政人員犯了重罪或涉及對任何人不誠實或身體傷害的任何罪行；或

(Iii)管理人員嚴重違反本僱傭協議，該違反行為(如果可以糾正)在公司書面通知管理人員後三十(30)天內未得到糾正；或

(Iv)如果高管故意拒絕執行或遵守公司的合法政策或指令，該拒絕在公司書面通知高管後三十(30)天內未得到糾正；

(V)高管未能單獨滿足公司制定的任何目標、預測或其他財務或業務標準，不得構成原因。

(I)如果發生下列情況之一，且該事件也是第409a節(定義見下文)中定義的“控制變更事件”，則“控制變更”是指並應被視為已發生：

(I)在本僱傭協議日期後，任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)條或任何後續條文中使用)，或董事會真誠地認為是作為一個團體行事的任何其他人，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(在《交易法》或任何後續條款下的第13d-3條的含義內)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，通常有權在董事選舉中投票；

(Ii)在任何12個月期間，公司董事會過半數成員由在任命或選舉之日前未經公司董事會過半數同意任命或選舉的董事取代；

(Iii)在要約的意圖是接管公司控制權的情況下，作出收購要約或交換要約，而該要約是就公司的股本證券完成的，該等權益證券佔公司當時未償還有表決權證券在12個月期間的合併投票權的50%(50%)以上；或

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(Iv)完善

(A)與法團或其他人士或實體重組、合併、合併或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，在每一種情況下，該等資產均須與法團或其他人士或實體一起進行或向法團或其他人士或實體出售或以其他方式處置

(1)在緊接該項交易前是本公司每類股本持有人的人士，因在緊接該項交易前擁有該等股本而沒有收取有表決權證券，而該等股本構成兩者

(X)每類股本的51%以上及

(Y)一般有權在重組、合併、合併或收購法團的董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合計投票權的51%以上(如屬非法人或實體，則為在功能上相等的投票權)。

(J)“機密信息”--見第5.1節的定義；

(K)“充分理由”是指在行政部門收到終止通知後20天內未得到糾正的情況下，發生下列任何情況：

(I)公司高管頭銜的任何變化，但不包括晉升為CFO，或截至本僱傭協議之日，高管的職能、職責或職責與其職能、職責或職責相關的職能、職責或職責的顯著減少；

(Ii)任何重大違反本僱傭協議或本公司與行政人員之間的任何其他協議(就本僱傭協議而言，公司在支付任何款項或提供任何附帶福利方面的任何失責行為均視為重大)，而在行政人員就該項違反向本公司發出通知後10天內仍未得到補救，併合理詳細地指明構成該項違反的事件；

(Iii)除非事先徵得行政人員的書面同意，否則不得將行政人員的主要工作地點遷至距離亞利桑那州鳳凰城50英里以上的地點，或要求行政人員出差超過第1.4條的規定；或

(Iv)除全面削減外，本公司根據本僱傭協議有權削減行政人員的基本工資、獎金機會或福利。

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(L)“市場價”是指公司普通股在有關日期交易的主要交易所報告的公司普通股的官方收盤價。如果在該日期沒有交易，市場價格應從前一個有交易的日期確定。如果交易所沒有報告這樣的價格，那麼市場價是指公司普通股的高價和低價的平均值(如果沒有報告銷售價格，則是高價和低價的平均值)，這是指普通流通報價系統向經紀人和交易商報告的價格。本公司普通股未在任何交易所或場外交易的，本公司普通股在任何日期的市價由雙方誠意確定；

(M)“終止通知”指應表明本僱傭協議所依據的具體終止條款的通知，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止高管的僱用提供依據。每份終止通知應至少在終止生效日期前30天送達；

(N)“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時公佈的最優惠利率；

(O)“退休”指65歲時正常退休；

(P)“完全殘疾”或“完全殘疾”係指(I)行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等損害預期會導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)如適用，行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害(預計會持續至少連續12個月或導致死亡)而在公司贊助的計劃下領取至少三個月的收入替代福利，或(Ii)行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害(預計會持續至少連續12個月或導致死亡)而領取至少三個月的收入替代福利。或(Iii)根據與第409a節(定義見下文)中所述的殘疾定義相同或基本相似的公司殘疾計劃，高管被確定為殘疾，如果對高管是否完全殘疾存在爭議，則該爭議應提交給由高管選擇但須經公司合理批准的執業醫師解決。(Iii)根據第409a節(定義見下文)對殘疾的定義相同或基本相似的公司殘疾計劃，如果對高管是否完全殘疾存在爭議，則該爭議應提交給經公司合理批准的執業醫師解決。如果出現此類爭議，執行人員應接受該醫生可能要求的檢查，並提供該醫生可能要求的信息，醫生關於根據本定義是否完全禁用執行人員的決定應具有約束力和決定性。

6.2 SUCCESSORS，具有約束力的協議。本僱傭協議對公司、其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，並適用於高管的個人或法定代表、受益人、指定人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

6.3修改；不放棄。除非本僱傭協議雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本僱傭協議。本僱傭協議的任何條款或條件均不應被視為已被放棄，也不得有任何禁止反言反對本僱傭協議的任何條款的執行，除非由負責放棄該條款的一方以書面形式或

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禁止反言。除非在該放棄中特別説明，否則該書面放棄不應被視為持續放棄，並且每個該放棄僅對被放棄的特定條款或條件有效，而不構成對該條款或條件的未來或任何其他條款或條件的放棄。任何經雙方書面同意的修正案均不得被視為產生“充分理由”。

6.4SEVERABILITY。本僱傭協議中包含的契約和協議是分開的，任何一個或多個此類契約或協議的無效或不可執行性(如果對作為本僱傭協議基礎的僱傭安排不重要)不應影響本僱傭協議中包含的任何其他契約或協議的有效性或可執行性。如果在任何司法程序中，法院因本僱傭協議的期限太長或範圍太廣而拒絕執行本僱傭協議中包含的一個或多個契諾或協議，則本僱傭協議的各方明確同意，該期限或範圍應被視為縮短到允許執行該等契約或協議所需的程度。

6.5NOTICES。本僱傭協議要求或允許的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應親自或通過掛號信或掛

如果以掛號信或掛號信發送，通知應被視為在面交時或寄存後三個工作日內發出和收到。

6.6ASSIGNMENT。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本僱傭協議和本僱傭協議項下的任何權利，除非公司可以將本僱傭協議轉讓給其在控制權變更交易中的權益繼承人，前提是該權益繼承人明確承擔本僱傭協議的條款。

6.7ENTIRE理解。本僱傭協議(連同作為本僱傭協議一部分的附件)構成本僱傭協議雙方之間的全部諒解，而不是任何協議。

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除本僱傭協議中明確規定外，任何一方均已作出陳述、保證或約定。

6.8EXECUTIVE的陳述。行政人員聲明並保證，執行和交付本僱傭協議或履行其在本僱傭協議項下的職責均不違反其所屬或受其約束的任何其他協議的規定。

6.9第409A條。本僱傭協議旨在遵守或以其他方式免除修訂後的1986年國税法第409a條以及根據該條頒佈的任何法規和財政指導(“第409a條”)。如果本公司真誠地確定本僱傭協議的任何條款將導致高管根據第409A條產生額外的税收、罰款或利息，薪酬委員會和高管應採取合理努力，在可能的情況下以雙方同意的方式改革該條款，以在實際可行的情況下最大限度地保持適用條款的原意，而不違反第409A條的規定或導致根據第409A條徵收該等額外税款、罰款或利息。然而，上述規定不應被解釋為本公司根據本僱傭協議對高管的任何特定税收效果的保證。

就第409a條而言，根據本僱傭協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

關於本僱傭協議規定的向高管報銷費用或提供實物福利，此類費用的報銷或實物福利的提供應符合以下條件：(1)一個課税年度內符合報銷條件的費用或提供的實物福利金額不得影響任何其他納税年度符合報銷資格的費用或提供的實物福利金額，但守則第105(B)條所述費用報銷的醫療報銷安排不在此限；(2)在一個課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利不得影響任何其他課税年度的報銷費用或提供實物福利的金額，但規定報銷守則第105(B)條所述費用的醫療報銷安排除外；(二)符合條件的費用的報銷，不得遲於發生當年的次年年底；(三)報銷或者實物福利的權利不得清算或者以其他福利換取。(二)符合條件的費用最遲應當在發生當年的次年年底前報銷；(三)獲得報銷或者實物福利的權利不得清算或者以其他福利換取。

“終止僱傭”或本僱傭協議中使用的類似含義的詞語，指的是根據本僱傭協議支付的任何款項，即符合第409a條規定的遞延補償付款，即第409a條所定義的行政人員的“離職”。

如果本僱傭協議規定的付款義務是由於高管離職而產生的，而高管是“特定僱員”(根據第409a條的定義，並由薪酬委員會真誠決定)，任何“遞延補償”的付款(根據財政部條例第1.409A-1(B)(1)條的定義)，在實施庫務規例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免後，原訂於離職後六(6)個月內支付的款項，須按第6.11節所述計息，並須在自離職之日起計的六個月期間結束後15天內支付，如較早，則在15天內支付。

14

在行政長官去世後遺產的遺產代理人或遺囑執行人獲委任後。

6.10INTEREST逾期金額；律師費。本僱傭協議項下所有到期未支付的款項應按4%加Libor的年利率計息，從該等款項到期之日起至支付為止。如果倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)在本僱傭協議期限內的任何時候不再有效，公司應合理酌情為本條款第6.11節的目的確定一個替代基準利率。此外，違反本僱傭協議的任何一方都有義務支付另一方為執行本僱傭協議條款而產生的合理律師費和費用。

6.11適用法律。本僱傭協議應按照亞利桑那州適用於在該州簽署和全部履行的合同的法律解釋，並受該州法律管轄。

[簽名頁如下]

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[僱傭協議的簽字頁]