附件4.2

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

梅薩航空集團有限公司(“梅薩”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的：我們的普通股。

股本説明

以下股本條款摘要以本公司第二次修訂及重新修訂的公司章程(本公司的“章程”)及本公司經修訂及重新修訂的章程(本公司的“章程”)為依據。摘要並不完整，僅限於參考我們的條款和細則，這些條款和細則以10-K表格的形式作為本年度報告的證物存檔，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的文章、我們的附則以及內華達州修訂法令(“NRS”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股無面值，以及500萬股優先股，每股無面值。截至12月[•], [•]，這裏有[•]已發行和已發行的普通股，沒有已發行和已發行的優先股。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“MESA”。

投票權

本公司普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票，但須受本公司未來可能指定的任何系列優先股股份持有人的任何獨家投票權或董事指定權的規限。如果我們發行優先股，我們可能授予優先股持有人的權利、優先權和特權，可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利，這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止MESA控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有發行任何此類優先股的計劃，儘管我們的董事會(我們的“董事會”)有權在不需要股東採取任何行動的情況下這樣做，並確定此類優先股的權利、優先股、特權和限制。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權

本公司普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如果有的話)，但須受適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠以及我們現有的某些信貸安排和NRS的限制。

清盤時的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，獲得合法可供分配給股東的淨資產。

其他權限和首選項

我們的普通股沒有償債基金、贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權、認購權或交換權。除董事選舉外，有權就某一事項投票的本公司普通股持有人，只可在股東特別大會或股東周年大會上採取行動，而贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，除非國税局、本公司章程或本公司附例要求按類別或系列表決股東的任何行動，在此情況下，每個該等類別或系列的投票權所投贊成該行動的票數必須超過該行動的反對票數目。有權在股東特別大會或者年度股東大會上表決董事選舉的股東，可以多數票選舉董事。吾等保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司章程細則(第11條除外)所載任何條文的權利，修訂、更改、更改或廢除的方式，並須經現在或以後的法規規定的股東批准，而授予本公司普通股持有人的所有權利均須受此保留的規限。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記處，電話是(212)805-7100。

某些轉讓限制

我們的條款對我們股票的某些轉讓施加了限制，這些限制是為了保持我們使用結轉淨營業虧損的能力。具體地説，我們的條款禁止轉讓我們股本中的任何股份，這將導致(I)任何個人或實體擁有4.75%或更多當時已發行股本，或(Ii)任何個人或實體擁有4.75%或更多當時已發行股本的百分比增加。此等轉讓限制於(I)廢除經修訂的1986年國税法第382條或任何後續法規(如本公司董事會決定不再需要該等限制以維持我們使用經營虧損淨額結轉的能力)、(Ii)本公司董事會決定不能結轉經營虧損淨額的會計年度開始或(Iii)本公司董事會決定的其他日期(以最早者為準)失效，以下列日期為準：(I)經修訂的1986年國税法第382條被廢除，或(Iii)本公司董事會決定不再需要該等限制以維持我們使用經營虧損淨額結轉的能力；或(Iii)本公司董事會決定的其他日期。這些轉讓限制適用於我們股本的實益所有人。就此目的而言，投資顧問的客户如有權收取股息(如有的話)、有權收購或處置本公司股本股份，以及有權從出售本公司股本所得收益，則視為股票的實益擁有人。本公司董事會批准的某些交易，如符合本公司章程規定的某些要求的合併和合並，不受上述轉讓限制的限制。我們的董事會也有能力酌情給予豁免。, 關於轉讓我們的股票，否則是被禁止的。我們的董事會已經同意，對於那些在本次發行中收購我們普通股超過4.75%門檻的個人或實體，我們的章程中將免除上述限制。任何違反這些限制的普通股轉讓都將無效，並將被視為從未發生過此類轉讓。

外國業主的有限所有權和投票權

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的條款限制非“美國公民”的個人和實體對我們普通股的所有權和投票權，這一術語在“美國法典”第49篇40102(A)節中有定義。該法規將“美國公民”定義為，除其他事項外，美國公司的總裁、至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民的個人，美國公民實際控制着美國公民，並且至少75%的表決權權益由美國公民擁有或控制。我們的條款禁止任何非美國公民擁有或控制超過我們普通股所有流通股總投票權的24.9%或我們股本流通股總數的49.0%。上述所有權上限所施加的限制是根據我們在外國股票記錄上的註冊日期，按相反的時間順序對每個非美國公民實施的。任何時候，非美國公民持有的我國股本中的股份都不能投票，除非這些股份反映在外國股票記錄中。在確保我們遵守適用法律所需的範圍內，對我們股本的任何股票擁有投票權控制權的非美國公民的投票權將被自動暫停。如果向非美國公民轉讓或發行我們的股本股票會導致非美國公民擁有超過上述上限金額的股份，則此類轉讓或發行將是無效和無效的。

我們的條款、我們的章程和國税局的反收購條款

國税局的某些條款阻止了敵意收購。具體地説，78.411至78.444號法規禁止內華達州上市公司在該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年內與該“有利害關係的股東”進行“合併”，除非(某些例外情況下)該“合併”或使該人成為有利害關係的股東的交易以規定方式獲得批准。一般而言，“合併”包括合併、出售資產或股票，或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指在成為“有利害關係的股東”之前或在成為“有利害關係的股東”之前的兩年內，與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司10%或更多投票權的人。我們的條款將我們排除在這些法規施加的限制之外。

內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税局)包含管理收購某些內華達州公司控股權的條款。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些法規規定，凡任何人取得受調查法團的股份，而該等股份若非因適用“税務條例”的這些條文，該人便可行使(1)五分之一或以上，但少於三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或以上，以選舉董事的法團的全部投票權，則該人即取得“控制權益”。一旦收購人超過其中一個門檻，它在超過門檻的交易中收購的股份，以及在收購人收購或提出收購控股權的日期之前的90天內，將成為適用上述投票限制的“控制股份”。我們的條款規定，這些法規不適用於我們，也不適用於我們普通股的任何收購。

該條例的78.139條規定，如果董事以法定人數的多數票認定控制權的變更或潛在的變更有違或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制變更或潛在的控制權變更。

為了確保我們的產能購買協議不會被提前終止，我們的條款禁止出售、轉讓或轉讓我們的股本，只要這種轉讓會導致控制權的改變。吾等的章程細則亦授權本公司董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)，就任何優先股系列釐定投票權、指定、優先、限制、限制及每個該等系列的相對權利，以及授權發行任何該等系列的股份，使本公司董事會有可能發行有投票權或其他權利或優先的優先股，而該等優先股或優先股可能妨礙任何更改MESA控制權的任何嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到威懾敵意收購或推遲MESA控制權或管理層變動的效果。