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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
這是馬克一號。
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的季度報告2021年10月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期.
委託文件編號001-39589
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1817358/000181735821000215/aso-20211030_g1.jpg
學院體育和户外運動，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-1800912
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
梅森北道1800號
凱蒂, 德克薩斯州77449
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(281) 646-5200
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元麻生納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐
非加速滑移 ☑
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否+
截至2021年12月3日，Academy Sports and Outdoor，Inc.88,534,994普通股，每股面值0.01美元，已發行。

1

學院體育和户外運動公司。
目錄


頁面
第一部分財務信息
3
項目1.財務報表
3
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
48
項目4.控制和程序
48
第二部分：其他信息
48
項目1.法律訴訟
48
第1A項。風險因素
49
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
50
項目6.展品
51
簽名
52

2

第一部分財務信息
項目1.財務報表
學院體育和户外運動公司。
綜合資產負債表
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
2021年10月30日2021年1月30日2020年10月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$401,297 $377,604 $869,725 
應收賬款--減去壞賬準備#美元1,139, $1,172及$1,286，分別
12,368 17,306 11,908 
商品庫存淨額1,325,979 990,034 1,082,907 
預付費用和其他流動資產44,491 28,313 25,789 
持有待售資產1,763 1,763 1,763 
流動資產總額1,785,898 1,415,020 1,992,092 
財產和設備，淨值358,110 378,260 382,620 
使用權資產1,087,407 1,143,699 1,163,361 
商號577,144 577,000 577,000 
商譽861,920 861,920 861,920 
其他非流動資產5,516 8,583 4,923 
總資產$4,675,995 $4,384,482 $4,981,916 
負債和股東/合夥人權益
流動負債：
應付帳款$919,196 $791,404 $868,879 
應計費用和其他流動負債304,488 291,351 274,612 
流動租賃負債86,701 80,338 79,361 
長期債務的當期到期日3,000 4,000 18,250 
流動負債總額1,313,385 1,167,093 1,241,102 
長期債務，淨額683,845 781,489 1,408,885 
長期租賃負債1,088,142 1,150,088 1,171,420 
遞延税項負債，淨額188,243 138,703 132,701 
其他長期負債26,386 35,126 43,244 
總負債3,300,001 3,272,499 3,997,352 
承付款和或有事項(附註13)
可贖回的會員單位— — — 
股東/合夥人權益：
優先股，$0.01面值，授權50,000,000股份；無已發行和未償還
— — — 
普通股，$0.01面值，授權300,000,000股份；88,164,878; 91,114,475及88,103,975截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日分別發行和未償還。
882 911 881 
額外實收資本188,329 127,228 93,064 
留存收益1,188,271 987,168 895,646 
累計其他綜合損失(1,488)(3,324)(5,027)
股東/合夥人權益1,375,994 1,111,983 984,564 
總負債和股東/合夥人權益$4,675,995 $4,384,482 $4,981,916 

請參閲合併財務報表簡明附註
3

學院體育和户外運動公司。
合併損益表
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)

十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
淨銷售額$1,592,795 $1,349,076 $4,964,658 $4,091,797 
銷貨成本1,031,957 908,565 3,197,623 2,856,840 
毛利率560,838 440,511 1,767,035 1,234,957 
銷售、一般和行政費用344,725 358,955 1,057,290 955,591 
營業收入216,113 81,556 709,745 279,366 
利息支出，淨額11,424 22,399 38,130 70,487 
(收益)提前還債損失，淨額— — 2,239 (7,831)
其他(收入)費用，淨額(614)764 (1,746)(857)
所得税前收入205,303 58,393 671,122 217,567 
所得税(福利)費用43,998 (1,193)141,511 325 
淨收入$161,305 $59,586 $529,611 $217,242 
普通股每股收益：
基本型$1.77 $0.78 $5.76 $2.94 
稀釋$1.72 $0.74 $5.55 $2.82 
加權平均已發行普通股：
基本型91,140 76,771 91,951 73,908 
稀釋93,844 80,714 95,504 77,171 



請參閲合併財務報表簡明附註
4

學院體育和户外運動公司。
綜合全面收益表
(未經審計)
(金額(以千為單位))

十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
綜合收益：
淨收入$161,305 $59,586 $529,611 $217,242 
利率掉期未實現虧損— (331)— (5,371)
已確認的利率掉期利息支出489 2,811 2,384 7,578 
債務再融資的掉期損失— 1,330 — 1,330 
税費(115)(498)(548)(498)
綜合收益總額$161,679 $62,898 $531,447 $220,281 

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5


學院體育和户外運動公司。
合夥人/股東權益合併報表
(未經審計)
(金額(以千為單位))

可贖回的會員單位合夥人/股東權益會員單位/普通股總數
額外實收資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)合夥人/股東權益合計
合夥人權益普通股
單位金額單位金額股票金額金額金額金額金額單位/份額
截至2021年1月30日的餘額— $— — $— 91,114 $911 $127,228 $987,168 $(3,324)$1,111,983 91,114 
淨收入— — — — — — — 177,796 — 177,796 — 
股權補償— — — — — — 5,874 — — 5,874 — 
既得限制性股票單位的結算— — — — 87 1 (1)— — — 87 
基於股份的沒收獎金調整— — — — — — 39 — — 39 — 
股票期權行權— — — — 2,686 27 17,230 — — 17,257 2,686 
已確認的利率掉期利息支出(扣除税收影響淨額#美元270)
— — — — — — — — 926 926 — 
截至2021年5月1日的餘額— $— — $— 93,887 $939 $150,370 $1,164,964 $(2,398)$1,313,875 93,887 
淨收入— — — — — — — 190,510 — 190,510 — 
股權補償— — — — — — 27,331 — — 27,331 — 
用於退休的普通股回購— — — — (3,230)(32)(5,299)(94,669)— (100,000)(3,230)
既得限制性股票單位的結算— — — — 836 8 (8)— — — 836 
員工購股計劃下普通股的發行— — — — 35 — 945 — — 945 35 
股票期權行權— — — — 1,356 14 14,407 — — 14,421 1,356 
已確認的利率掉期利息支出(扣除税收影響淨額#美元163)
— — — — — — — — 536 536 — 
截至2021年7月31日的餘額— $— — $— 92,884 $929 $187,746 $1,260,805 $(1,862)$1,447,618 92,884 
淨收入— — — — — — — 161,305 — 161,305 — 
股權補償— — — — — — 2,921 — — 2,921 — 
用於退休的普通股回購— — — — (5,723)(57)(11,941)(233,839)— (245,837)(5,723)
股票期權行權— — — — 1,004 10 9,603 — — 9,613 1,004 
已確認的利率掉期利息支出(扣除税收影響淨額#美元115)
— — — — — — — — 374 374 — 
截至2021年10月30日的餘額— $— — $— 88,165 $882 $188,329 $1,188,271 $(1,488)$1,375,994 88,165 


請參閲合併財務報表簡明附註
6


學院體育和户外運動公司。
合夥人/股東權益合併報表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
可贖回的會員單位合夥人/股東權益會員單位/普通股總數
額外實收資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)合夥人/股東權益合計
合夥人權益普通股
單位(1)
金額
單位(1)
金額
股票(1)
金額金額金額金額金額
單位/份額(1)
截至2020年2月1日的餘額162 $2,818 72,306 $996,285 — $— $— $— $(8,066)$988,219 72,468 
淨損失— — — (10,020)— — — — — (10,020)— 
股權補償— — — 2,109 — — — — — 2,109 — 
調整可贖回會員單位以交收既有限制單位12 200 — (200)— — — — — (200)12 
調整可贖回會員單位以向經理回購單位(2)(41)2 41 — — — — — 41 — 
回購可贖回會員單位— — (2)(37)— — — — — (37)(2)
利率掉期未實現虧損— — — — — — — — (4,434)(4,434)— 
已確認的利率掉期利息支出— — — — — — — — 1,893 1,893 — 
截至2020年5月2日的餘額172 $2,977 72,306 $988,178 — $— $— $— $(10,607)$977,571 72,478 
淨收入— — — 167,676 — — — — — 167,676 — 
股權補償— — — 1,581 — — — — — 1,581 — 
利率掉期未實現虧損— — — — — — — — (606)(606)— 
已確認的利率掉期利息支出— — — — — — — — 2,874 2,874 — 
截至2020年8月1日的餘額172 $2,977 72,306 $1,157,435 — $— $— $— $(8,339)$1,149,096 72,478 
淨收入— — — — — — — 59,586 — 59,586 — 
向會員單位持有人分發— — — (257,000)— — — — — (257,000)— 
重組交易的效力(172)(2,977)(72,306)(900,435)72,478 725 66,627 836,060 — 2,977 — 
股權補償— — — — — — 23,359 — — 23,359 — 
首次公開發行(IPO)中的普通股發行(扣除發行成本)— — — — 15,625 156 184,726 — — 184,882 15,625 
重組交易產生的累計税收效應— — — — — — (148,829)— — (148,829)— 
基於股份的獎勵支付— — — — — — (32,819)— — (32,819)— 
股票期權行權— — — — 1 — — — — — 1 
利率掉期未實現虧損(扣除税收影響#美元)53)
— — — — — — — — (278)(278)— 
已確認的利率掉期利息支出(扣除税收影響淨額#美元221)
— — — — — — — — 2,590 2,590 — 
債務再融資的掉期損失(扣除税收影響#美元)330)
— — — — — — — — 1,000 1,000 — 
截至2020年10月31日的餘額— $— — $— 88,104 $881 $93,064 $895,646 $(5,027)$984,564 88,104 
(1) 請參閲註釋2中的所有權交換追溯演示文稿。請參閲合併財務報表簡明附註
7

學院體育和户外運動公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日
經營活動的現金流：
淨收入$529,611 $217,242 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷77,767 79,718 
非現金租賃費用708 14,870 
股權補償36,126 27,049 
攤銷終止的利率掉期、遞延貸款和其他成本4,787 2,734 
債務再融資的掉期損失— 1,330 
遞延所得税48,991 (11,739)
提前償還債務的非現金(收益)損失，淨額2,239 (7,831)
傷亡損失— 114 
資產負債變動情況：
應收賬款淨額4,938 2,121 
商品庫存淨額(335,945)16,727 
預付費用和其他流動資產(16,177)(1,151)
其他非流動資產2,207 245 
應付帳款128,743 439,682 
應計費用和其他流動負債34,683 44,733 
應付所得税(1,830)9,590 
其他長期負債(1,785)21,784 
經營活動提供的淨現金515,063 857,218 
投資活動的現金流：
資本支出(58,567)(21,915)
購買無形資產(144)— 
會員應收票據— 8,125 
用於投資活動的淨現金(58,711)(13,790)
融資活動的現金流：
ABL設施的收益— 500,000 
償還ABL貸款— (500,000)
償還定期貸款(101,500)(29,653)
發債手續費(927)(556)
基於股份的獎勵支付(11,214)(20,724)
分佈— (257,000)
發行普通股所得收益(扣除發行成本)— 184,882 
行使股票期權所得收益41,292 — 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項945 — 
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(15,418)— 
用於退休的普通股回購(345,837)— 
回購可贖回會員單位— (37)
用於融資活動的淨現金(432,659)(123,088)
現金及現金等價物淨增加情況23,693 720,340 
期初現金及現金等價物377,604 149,385 
期末現金及現金等價物$401,297 $869,725 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$28,481 $68,759 
繳納所得税的現金$95,799 $2,461 
非現金投融資活動：
普通股非現金髮行$501 $132 
應付賬款和應計負債的資本支出變動$950 $985 
以新的經營租約換取的使用權資產$10,924 $84,595 
請參閲合併財務報表簡明附註
8

學院體育和户外運動公司。
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)


1. 業務性質

“公司”(The Company)
財務報表中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指：(1)2020年10月1日之前，特拉華州的新學院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)，特拉華州的一家有限責任公司(“NAHC”)，以及我們之前的母公司控股公司及其合併子公司；(2)在2020年10月1日及之後，特拉華州的公司Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下簡稱“ASO，Inc.”)；以及(2)在2020年10月1日及之後，特拉華州的公司Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下簡稱“ASO，Inc.”)。和目前我們業務的母公司，及其合併的子公司。我們主要通過母公司控股公司的間接子公司Academy，Ltd.開展業務，這是一家德克薩斯州的有限合夥企業，業務名稱為“Academy Sports+Outdoor”或Academy，Ltd。我們的財政年度是截至1月31日最接近的週六的52或53周。2011年8月3日，由投資基金和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(統稱“KKR”)關聯的其他實體擁有的一家投資實體收購了本公司的多數股權。於2021年9月二次發售(定義見下文)完成後，KKR不再持有本公司的所有權權益。
就淨銷售額而言，該公司是美國領先的全線體育用品和户外娛樂產品零售商之一。截至2021年10月30日，我們運營了259“學院體育+户外”零售點16州和州三配送中心位於德克薩斯州的凱蒂、佐治亞州的特威格斯縣和田納西州的庫克維爾。我們還通過我們的產品向美國大部分地區的客户銷售商品Academy.com網站。
首次公開發行(IPO)和重組交易
2020年10月6日，ASO，Inc.完成了首次公開募股(IPO)，我們在IPO中發行和出售了15,625,000普通股，$0.01現金對價的面值為$12.22每股(相當於首次公開募股(IPO)價格為$13.00以瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為首的承銷商組成的銀團，淨收益約為$184.9扣除承保折扣後的100萬美元，其中約包括$2.7向KKR的附屬公司KKR資本市場有限責任公司(KCM)支付了100萬美元，用於與IPO相關的承銷服務，以及$6.1與IPO直接相關的成本(“發行成本”)，如法律和會計費用。於發售中出售的股份乃根據吾等於二零二零年十月一日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的S-1表格登記聲明(檔案編號333-248683)(“註冊聲明”)，根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)登記。
關於我們的首次公開募股，我們完成了一系列重組交易(“重組交易”)，這些交易導致：
•本公司的前母控股公司NAHC，由其成員出資給ASO，Inc.，成為ASO，Inc.的全資子公司，ASO，Inc.隨即成為我們的母公司；以及
•ASO，Inc.向當時的NAHC現有成員發行普通股1股，每股3.15NAHC的成員單位為ASO，Inc.做出了貢獻。
IPO超額配售
2020年11月3日，ASO，Inc.發行並出售了一份額外的1,807,495本公司普通股，面值$0.01每股，現金代價為$12.22每股(相當於首次公開募股(IPO)價格為$13.00每股，扣除承銷折扣後的淨額)向IPO承銷商支付約1美元22.1扣除承保折扣後的淨收益為100萬美元，其中包括$0.3支付給KCM承保服務的百萬美元，根據承銷商部分行使其購買最多2,343,750額外股份以彌補與IPO相關的超額配售(“IPO超額配售工作”)。剩餘股份的期權到期。
9

二次發售
2021年1月27日，ASO，Inc.與ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC、MG Family Limited Partnership以及其中指名的前管理層出售股東(統稱為“出售股東”)以及瑞士信貸證券(美國)有限公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。12,000,000根據公司於2021年1月25日提交的S-1表格的註冊聲明(第333-252390號文件)，普通股(“二次發行”)。出售股東授予承銷商在以下時間內購買的選擇權30自承保協議簽訂之日起數日內，另加1,800,000普通股。2021年1月29日，承銷商全面行使了購買額外股份的選擇權。二次發售於2021年2月1日完成。根據包銷協議，承銷商以約$向出售股東購入股份。20.69每股。“公司”就是這麼做的。不是Idon‘我不會從二次發售中獲得任何收益。
2021年5月進行二次發行和股票回購
2021年5月5日，ASO，Inc.與代表ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership(統稱為“2021年5月出售股東”)以及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限合夥公司簽訂了一份承銷協議(“2021年5月承銷協議”)，承銷協議由ASO，Inc.，Allstar LLC，Allstar Co-Invest Blocker L.P.，KKR 2006 Allstar Blocker L.P.，MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership(統稱為“2021年5月出售股東”)簽署。14,000,000普通股價格為$30.96根據本公司於2021年5月3日提交的S-1表格註冊説明書(檔案號333-255720)，本公司於二零二一年五月向本公司提交每股股份(“二零二一年五月二次發售”)。2021年5月的出售股東授予2021年5月承銷商在以下時間內購買的選擇權30自2021年5月承保協議之日起的天數，另加2,100,000普通股。2021年5月6日，2021年5月，承銷商全面行使了購買額外股份的選擇權。2021年5月的二次發售還包括公司回購和同時退役3,229,974股票流出的股票14,000,000股票價格為$30.96每股價格，與授予2021年5月承銷商的價格相同，低於回購時的現行市場價格(見附註9)。2021年5月的二次發行於2021年5月10日完成。“公司”就是這麼做的。不是Idon‘我沒有從2021年5月的二次發行中獲得任何收益。
二零二一年五月的二次發售減少了KKR於本公司的所有權權益，導致根據二零一一年單位獎勵計劃授出的獎勵發生歸屬事件(“2021年歸屬事件”)，從而沒收先前已達到其表現目標的既得時間獎勵及基於表現的獎勵，以及先前未達至其表現目標的既得及基於表現的獎勵。因此，我們產生了大約$24.9與基於股權的薪酬相關的非現金費用為100萬美元，約為15.4百萬美元的現金支出與股權薪酬的税收有關。此外，大約$8.22021年第二季度，基於股權的薪酬分配加速了100萬股獎勵支付(見注9)。
2021年9月進行二次發行和股票回購
2021年9月14日，ASO，Inc.以ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.和KKR 2006 Allstar Blocker L.P.(統稱為“2021年9月銷售股東”)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司為代表的幾家承銷商(“2021年9月承銷商”)簽訂了一份承銷協議(“2021年9月承銷協議”)，涉及18,645,602普通股的價格約為$43.52根據本公司於2021年9月13日提交的S-1表格的註冊説明書(第333-259477號文件)，每股。2021年9月的二次發售還包括公司回購和同時註銷4,500,000股票流出的股票18,645,602普通股的價格約為$43.52，與授予2021年9月承銷商的價格相同，低於回購時的現行市場價格(見附註9)。2021年9月的二次發行於2021年9月17日完成。“公司”就是這麼做的。不是Idon‘我不會從2021年9月的二次發行中獲得任何收益。

10


2. 重要會計政策摘要
隨附的本公司未經審核財務報表的編制，猶如中期財務報表須符合S-X法規第10-01條的規定，然而，該等報表並未包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有資料及附註。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。然而，我們相信本文中披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明綜合財務報表應與我們經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“年度報告”)中。本文件所提供的資料反映管理層認為為公平呈列中期業績所需的所有正常經常性調整。截至2021年10月30日的13周和39周的運營結果不一定代表截至2022年1月29日的會計年度或任何其他時期將實現的結果。截至2021年1月30日的資產負債表是從我們截至2021年1月30日的經審計的財務報表中得出的。欲瞭解更多信息，請參閲年報中包含的經審計的財務報表及其附註。

列報依據和合並原則
這些未經審計的簡明合併財務報表包括ASO公司及其子公司、NAHC、Academy Managing Co.，LLC、Associated Investors、LLC、本公司的運營公司Academy，Ltd.和Academy International Limited的賬目。NAHC、Academy Managing Co.，LLC和Associated Investors LLC是中間控股公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。ASO共同投資Blocker Sub，L.P.和ASO Blocker Sub，L.P.於2021年1月31日解散。
預算在編制財務報表中的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。我們的管理層根據歷史經驗和其他其認為在當時情況下合理的假設做出估計。實際結果可能與這些估計大不相同。我們對財務報表有重大影響的最重要的估計和假設涉及管理層的困難、主觀或複雜的判斷，包括商品庫存的估值以及執行商譽、無形資產和長期資產減值分析。考慮到全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行可能帶來的其他不可預見的影響，這些估計仍然具有挑戰性，實際結果可能與我們的估計大不相同。
重新分類
在附註3所載商品分部銷售表內，若干產品及類別分別按不同類別及分部重新分類，以更好地配合我們目前的銷售策略及對業務的看法。因此，為了便於比較，我們對截至2020年10月31日的13周和39周的部門之間的銷售額進行了重新分類。這一重新分類僅用於分區列報，並不影響之前披露的總體淨銷售餘額。
所有權交換回顧演示
在首次公開募股之前，ASO公司是NAHC的全資子公司。在IPO定價日(2020年10月1日)，當時NAHC的現有成員將其NAHC的所有會員單位貢獻給ASO，Inc.，作為交換，每1股股票可獲得1股ASO，Inc.的普通股3.15NAHC的成員單位向ASO，Inc.(如3.15：1貢獻和交換比率，即“貢獻比率”)。由於這些貢獻和交流，在首次公開募股後，NAHC成為ASO，Inc.的全資子公司，ASO，Inc.成為我們的母公司控股公司。ASO，Inc.普通股的面值和法定股份為$0.01和300,000,000分別由於這些貢獻和交流而保持不變。財務報表及附註內的所有會員單位及可贖回會員單位均已追溯調整，以實施供款比率，猶如該等供款及兑換髮生於首次公開發售前所有呈列期間，包括合夥人/股東權益報表及附註9.股權及以股份為基礎的薪酬。
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可贖回的會員單位
在2020年10月1日之前，特拉華州的一家有限責任公司Allstar Managers LLC(“經理人”)擁有NAHC的會員單位(每個單位都是一個“NAHC會員單位”)。經理們於2020年12月23日解散，其資產分配給其成員。Managers由本公司若干現任及前任主管及董事100%擁有，成立目的是協助購買NAHC的間接或有可贖回所有權權益。在2020年10月1日之前，某些行政人員及董事可透過以下方式獲得經理的或有可贖回會員單位(“可贖回會員單位”)：(1)以現金代價購買可贖回會員單位，經理隨後將其捐獻予NAHC，以換取相當於購買的可贖回會員單位數目的NAHC會員單位；或(2)收取可贖回會員單位，以了結根據本公司2011年度授予行政人員或董事的既有限制性單位。經理中的每個優秀的可贖回會員單位都與一個優秀的NAHC會員單位相對應，這是以單位為基礎的。
2020年10月1日，經理們獲得一股ASO，Inc.普通股，以換取每股3.15經理對ASO公司作出貢獻的NAHC會員單位和其所有者持有的經理的可贖回會員單位按比例減去出資比例，從而使經理的可贖回會員單位數等於經理按1：1持有的ASO公司普通股數量。
NAHC是經理人的唯一管理成員，在經理人中擁有控股權，但沒有經濟利益。作為經理人的唯一管理成員，NAHC負責管理和控制經理人的所有業務。
可贖回會員單位協議的條款及條件包括，持有人或其繼承人有權要求經理人或NAHC在持有人因死亡或殘疾而終止僱傭時，以公允價值換取現金購買持有人的可贖回會員單位。可贖回會員單位的賬面價值被歸類為臨時權益，最初按公允價值計算，因為贖回事件並非完全在我們的控制範圍之內。如果贖回成為可能，我們被要求將可贖回會員單位重新計量為公允價值。這些權利定期因合同到期或持有者因死亡或殘疾以外的原因終止僱傭而失效。
近期會計公告
ASU 2019-12所得税(主題740)

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12號文件，題為“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年和過渡期內有效。這一更新通過刪除某些例外情況簡化了所得税的會計處理，並修改了現有指南以改進一致性應用。公司於2021年1月31日採用ASU 2019-12，對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
中間價改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。這一聲明為當前關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的採用適用於所有實體。公司目前正在評估這項修訂提供的權宜之計和例外情況，因為它與我們從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到另一個參考利率有關，以確定影響。
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3. 淨銷售額
當公司履行對客户的履行義務時，即公司將商品控制權移交給客户時，商品銷售收入將在扣除銷售税後確認。商店商品銷售在銷售點確認，電子商務銷售在交付給客户時確認。
下表列出了所列期間按商品部門劃分的大致銷售額(以千為單位)：
十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
商品事業部銷售(1)
户外$578,987 $487,401 $1,604,045 $1,448,987 
運動和娛樂285,614 262,979 1,098,621 917,656 
服裝399,852 319,258 1,269,106 941,432 
鞋類320,119 272,626 967,839 762,173 
商品銷售總額 (2)
1,584,572 1,342,264 4,939,611 4,070,248 
其他銷售(3)
8,223 6,812 25,047 21,549 
淨銷售額$1,592,795 $1,349,076 $4,964,658 $4,091,797 
(1) 某些產品和類別分別在不同的類別和部門之間進行了重新分類，以更好地與我們當前的銷售戰略和對業務的看法保持一致。因此，為了便於比較，我們對截至2020年10月31日的13周和39周的部門之間的銷售額進行了重新分類。本次重新分類僅用於分區列報，並不影響先前披露的整體淨銷售餘額(見附註2)。
(2) 電子商務銷售包括8.0截至2021年10月30日的13周和39周的商品銷售額的百分比，以及7.5%和9.8分別為截至2020年10月31日的13周和39周的1%。
(3)其他銷售主要包括銷售退貨津貼、禮品卡破損收入、信用卡賞金和特許權使用費、航運收入、淨狩獵和捕魚許可證收入以及其他項目。
我們在商店、網上和第三方零售點銷售禮品卡。禮品卡的負債，記錄在我們資產負債表上的應計費用和其他負債中，在銷售時確定，收入在禮品卡在商店或我們的網站上兑換時確認。
以下是禮品卡負債的對賬(以千為單位)：
十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
禮品卡負債、期初餘額$60,526 $55,410 $74,253 $67,993 
已發佈17,407 14,910 61,333 47,524 
贖回(19,006)(17,861)(74,749)(61,574)
確認為損毀收入(618)(370)(2,528)(1,854)
禮品卡負債、期末餘額$58,309 $52,089 $58,309 $52,089 

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4. 長期債務

我們的債務包括以下(以千計)：
2021年10月30日2021年1月30日2020年10月31日
ABL設施，2025年11月到期$— $— $— 
定期貸款，2027年11月到期298,500 400,000 1,431,419 
2027年11月到期的票據400,000 400,000 — 
債務總額698,500 800,000 1,431,419 
較短的當前到期日(3,000)(4,000)(18,250)
定期貸款減去未攤銷折扣(2,572)(3,861)(1,752)
遞延貸款成本減少 (1)
(9,083)(10,650)(2,532)
長期債務，淨額$683,845 $781,489 $1,408,885 
(1)遞延貸款成本與定期貸款和票據相關。
截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，與ABL貸款(定義如下)相關的遞延貸款成本餘額約為$4.6百萬，$5.5百萬美元和$2.6分別為100萬美元，並計入我們合併資產負債表上的其他非流動資產。遞延貸款成本的攤銷總額為#美元。0.6百萬美元和$2.0在截至2021年10月30日的13周和39周內，分別為600萬美元和2021年10月30日之前的39周，以及0.6百萬美元和$1.9截至2020年10月31日的13周和39周分別為100萬美元。與增加原始發行折價相關的總費用為$0.1百萬美元和$0.4在截至2021年10月30日的13周和39周內，分別為600萬美元和2021年10月30日之前的39周，以及0.3百萬美元和$0.8截至2020年10月31日的13周和39周分別為100萬美元。與攤銷遞延貸款成本和增加原始發行折扣有關的費用計入利息費用，淨額計入綜合損益表。
於2020年11月6日，本公司發行票據(定義見下文)，簽訂2020年定期貸款(定義見下文)，並簽訂2020年ABL貸款(“再融資交易”)。該公司利用債券所得款項淨額及2020年定期貸款所得款項淨額，連同手頭現金，悉數償還當時現有定期貸款項下的未償還借款，金額為$。1,431.4百萬美元。
2021年5月25日，該公司對其2020年定期貸款進行了再融資，並償還了約1美元99.02020年定期貸款的100萬美元。
定期貸款

我們將2015年定期貸款、2020年定期貸款和修正案統稱為“定期貸款”。
2015年7月2日，中科院股份有限公司簽訂了七年期 $1.8億美元優先擔保定期貸款(“2015年定期貸款”)，摩根士丹利高級融資有限公司作為行政和抵押品代理，以及其他貸款人，以及五年期 $650百萬美元基於擔保資產的循環信貸安排(“2015 ABL貸款”)，由北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，以及其他貸款人。學院有限公司從2015年的定期貸款中獲得了#美元的收益。1.8億美元，這是扣除$折扣後的淨額9.1百萬美元。2015年的定期貸款在我們的選擇下計息，利率為(1)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為1.00%，外加4.00%，或(2)基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)摩根士丹利高級融資有限公司的“最優惠利率”，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加3.00%。季度本金支付約為$4.62022年6月30日之前需要100萬美元，餘額在2022年7月2日到期時全額到期。

2020年11月6日，中科院股份有限公司進入七年期 $400.0瑞士信貸集團(Credit Suisse AG)開曼島分行(“瑞士信貸”)作為行政代理和抵押品代理，以及其他幾家貸款人和當事人提供的百萬優先擔保定期貸款(“2020年定期貸款”)。2020年定期貸款將於2027年11月6日到期。根據學院有限公司的選擇，2020年定期貸款的利息為(1)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為0.75%，外加5.00%，或(2)基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)瑞士信貸的“最優惠利率”，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加4.00%。季度本金支付約為$1.0截至2027年9月30日，需要100萬美元，餘額將於2027年11月6日到期。
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於2021年5月25日，Academy，Ltd簽訂了日期為2020年11月6日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議第4號修正案(“修訂”)，由Academy，Ltd作為借款人瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，作為行政代理及抵押品代理，與協議的數名貸款人及其中指名的其他數名人士簽訂(先前修訂的“現有信貸協議”及經修訂的“經修訂的信貸協議”)。根據修訂條款，學院有限公司(I)將現有信貸協議下倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金由5.00%至3.75%和(Ii)使用手頭現金償還$99.0現有信貸協議下的未償還借款為百萬美元，未償還本金餘額為#美元300.0根據經修訂的信貸協議，本公司將支付300萬歐元。每季度支付本金$750.02027年9月30日之前需要1000美元，修訂後的信貸協議下的借款將於2027年11月6日繼續到期。2020年定期貸款的所有其他重大條款和條款與緊接修正案生效前的條款和條款基本相同。截至2021年10月30日，加權平均利率為4.50利率為%，利息按月支付。修正案的條款和條件還要求，在某些情況下，貸款下的未償還餘額必須預付。關於2020年定期貸款和修正案，公司資本化了相關專業費用#美元。5.8100萬美元作為遞延貸款成本。截至2021年10月30日，根據定期貸款的條款和條件，沒有提前還款到期。
關於修訂，本公司確認提前清償債務的非現金虧損#美元。2.2在截至2021年10月30日的39周內，從與我們2020年定期貸款相關的原始發行折扣相關的遞延貸款成本和支出中註銷了100萬美元。
在截至2020年10月31日的39周內，我們在公開市場交易中以折扣價回購了2015年定期貸款的本金。下表提供了有關回購的更多詳細信息(金額以百萬為單位)：
三十九周結束了
2020年10月31日
回購本金總額$23.9 
債務再收購價格$16.0 
確認淨收益$7.8 
備註
2020年11月6日，美國科學院有限公司發行了美元400.0百萬美元6.00%2027年11月15日到期的優先擔保票據(“票據”)，根據一份日期為2020年11月6日的契約(“契約”)，由紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人和抵押品代理。該批債券將於每年五月十五日及十一月十五日派發現金，每半年派息一次，息率為6.00每年%，從2021年5月15日開始。有關發行債券，本公司資本化有關專業費用$。5.2100萬美元作為遞延貸款成本。
在2023年11月15日或之後，學院有限公司可根據其選擇並在一次或多次情況下，按契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計未付利息(如果有的話)。在2023年11月15日之前的任何時間，學院有限公司可以其選擇並在一次或多次情況下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於100將贖回的債券本金的%，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有)，另加契約所述的“完整”溢價。此外，在2023年11月15日之前的任何時間，學院有限公司可以根據自己的選擇並在一次或多次情況下贖回40債券本金總額的百分比，贖回價格相當於106.00本金總額的%，金額等於或少於一項或多項股票發行的現金收益淨額，前提是該等現金收益淨額由Academy，Ltd.收到或繳交，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計和未付利息(如有)。
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ABL設施
我們將2015年ABL設施和2020年ABL設施統稱為“ABL設施”。
2015年7月2日，中科院股份有限公司簽訂了五年期 $650百萬以擔保資產為基礎的循環信貸安排(“2015年ABL貸款安排”)。2018年5月22日，本公司修訂了2015 ABL貸款的協議，將對該貸款的承諾額從1美元增加到1美元。650百萬至$1十億美元。關於2015年ABL融資的修正案，本公司資本化了相關專業費用#美元。2.8百萬美元作為遞延貸款成本，並註銷了#美元0.1之前資本化的遞延貸款成本為100萬美元。2015年ABL貸款計劃於2023年5月22日到期，但須遵守一項可能被觸發的彈性到期日條款912015年定期貸款2022年7月2日到期的前幾天。
2020年11月6日，作為借款人和擔保人的Academy，Ltd，Ltd作為借款人和擔保人，對2015年ABL貸款進行了修訂，對日期為2015年7月2日的第一份修訂和重新簽署的ABL信貸協議進行了修訂，其中包括北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理、信用證發行商和Swingline貸款人(簡稱ABL代理)以及幾家貸款方，其中ABL修正案延長了Academy，Ltd.的到期日。關於2020年ABL貸款，本公司資本化了相關專業費用#美元。3.1100萬美元作為遞延貸款成本。
ABL貸款用於提供營運資金和其他一般企業用途的融資，以及支持某些信用證要求，可獲得性取決於慣常的借款基礎和可獲得性條款。在正常業務過程中，我們定期使用信用證，主要用於購買進口貨物和支持保險合同。截至2021年10月30日，我們的未償還信用證金額約為$20.5百萬美元，其中$17.8在ABL機制下發行了100萬美元，我們有不是ABL貸款項下的未償還借款，ABL貸款項下的可用借款能力為#美元982.2百萬美元。
ABL貸款項下的借款在我們的選擇下產生利息，利率為(1)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金1.25%至1.75%，或(2)基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的“最優惠利率”，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00%，外加0.25%至0.75%。ABL貸款機制還提供適用於以下未使用承諾的費用0.25%。ABL貸款的條款和條件還要求我們在某些情況下預付ABL貸款項下的未償還貸款。截至2021年10月30日，根據ABL貸款的條款和條件，沒有觸發未來未償還貸款的預付款。
契諾.ABL貸款和定期貸款協議以及契約包含契約，其中包括限制學院有限公司產生某些額外債務、設立或允許資產留置權、從事合併或合併、支付股息、支付其他限制性付款、發放貸款或墊款、與附屬公司進行交易或修改重要文件的能力的契約。此外，在某些時候，ABL融資受到調整後的固定費用覆蓋率的最低限制。這些契約受某些約束和限制
資本化利息。 我們將主要與商店翻新和信息技術計劃相關的利息資本化，金額為$0.1百萬美元和$0.4在截至2021年10月30日的13周和39周內，分別為600萬美元和2021年10月30日之前的39周，以及0.1百萬美元和$0.4截至2020年10月31日的13周和39周分別為100萬美元。


5. 衍生金融工具
我們歷來使用利率互換協議來對衝與利率可能不利變化相關的市場風險。
所有利率掉期都被指定為定期貸款下借款的浮動利率支付的現金流對衝。2020年10月28日，我們確定部分基礎現金流與美元相關100.0由於本公司計劃的再融資交易，在利率掉期的剩餘期限內不再可能發生百萬美元的掉期名義本金。因此，我們對大約$進行了重新分類1.3在截至2020年10月31日的13周和39周的損益表中，從累計其他全面虧損(“AOCI”)到其他(收益)支出的虧損為100萬美元，與預測交易中不再被認為可能發生的部分相關。我們還取消了一部分利率掉期作為現金流對衝的指定，留下了1美元250指定的百萬名義本金和$650未指定的百萬人。剩下的$4.0截至2020年10月31日，AOCI與取消指定的對衝相關的百萬美元虧損將作為利息支出的增加攤銷。
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去指定掉期的原始到期日。取消指定的美元650百萬名義本金的固定利率掉期將獲得按市值計價的預期待遇，公允價值變動立即計入其他(收益)費用，淨額計入損益表。
2021年1月19日，我們解決了三剩餘的未償還利率掉期全額到期，原定於2021年期間的不同日期到期，價格為$4.1百萬美元。截至2021年10月30日，我們沒有任何未償還的衍生金融工具。
這些利率互換的公允價值如下(以千為單位)，截至：
2021年10月30日2021年1月30日2020年10月31日
指定為對衝工具的衍生工具
負債
計入應計費用和其他流動負債的金額$— $— $1,198 
列入其他長期負債的金額— — 136 
指定為對衝工具的衍生工具總額淨負債$— $— $(1,334)
未被指定為對衝工具的衍生工具
負債
計入應計費用和其他流動負債的金額— — 4,548 
未被指定為對衝工具的衍生工具總額— — (4,548)
衍生品淨負債總額$— $— $(5,882)

對於被指定為對衝工具的衍生品，AOCI中包括的金額在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出，這是因為利息支出記錄在基礎定期貸款上。

與遞延到AOCI並隨後重新分類為費用的利率掉期相關的損益影響如下(金額以千為單位)：
十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
累計其他全面虧損，期初$(1,862)$(8,339)$(3,324)$(8,066)
遞延至AOCI的虧損(扣除税收影響淨額#美元53在截至2020年10月31日的13周和39周內)
— (278)— (5,318)
利息支出增加(扣除税收影響淨額為#美元)115及$548分別為截至2021年10月30日的13周和39周，以及$221截至2020年10月31日的13周和39周)
374 2,590 1,836 7,357 
其他(收入)支出中債務再融資的掉期損失，淨額(扣除税收影響淨額#美元)330截至2020年10月31日的13周和39周)
— 1,000 — 1,000 
累計其他全面虧損，期末$(1,488)$(5,027)$(1,488)$(5,027)

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6. 公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中從出售資產中收取的退出價格，或為在資產或負債的本金或最有利市場轉移負債而支付的退出價格。權威指引建立了一個三級披露等級，基於用於估計資產和負債公允價值的判斷程度和水平。
公允價值計量分為以下兩類：
•第1級，代表基於相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場未調整報價的估值；
•第2級，表示基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入的估值；以及
•第3級，指基於價格或估值技術的估值，該價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動支持)。
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則公允價值體系中對公允價值計量進行整體分類的水平基於對公允價值計量重要的最低水平投入。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。在本報告所述的任何時期內，都沒有調入或調出1級、2級或3級類別。
下表提供了截至以下日期我們的衍生金融工具的公允價值層次結構(金額以千為單位)：
公允價值層次2021年10月30日2021年1月30日2020年10月31日
負債
利率互換2級$— $— $5,882 

我們使用基於每種衍生品的預期現金流的貼現現金流分析對我們的衍生品金融工具進行估值。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率和隱含波動率。我們的估值還考慮了我們自己和各自交易對手的不履行風險。我們在決定將信用估值調整作為衍生金融工具公允價值的一部分時，考慮了不可觀察到的市場因素，如我們和我們交易對手違約的可能性、我們的淨風險敞口、信用增強和剩餘到期日。截至目前，信貸估值調整並未包括衍生金融工具公允價值的重大部分。因此，我們認為我們的衍生金融工具屬於公允價值等級的第二級。
其他金融工具
我們定期對由美國政府國庫券和證券組成的貨幣市場基金進行現金投資，這些基金被歸類為現金，可以按需贖回。截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，我們持有294.0百萬，$284.0百萬美元和$767.0貨幣市場基金分別為100萬美元。
定期貸款及票據的公允價值乃根據該工具在非活躍市場的報價，採用貼現現金流分析方法估計，因此在公允價值架構內被分類為第二級。截至2021年10月30日和2021年1月30日，定期貸款和票據的估計公允價值為$0.710億美元和0.8分別為10億美元。截至2020年10月31日，定期貸款的估計公允價值為1美元。1.4十億美元。由於ABL貸款的借款一般在12個月內償還，我們認為公允價值接近賬面價值。

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7. 財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
2021年10月30日2021年1月30日2020年10月31日
租賃權的改進$455,542 $438,287 $435,094 
設備和軟件593,479 561,333 543,147 
傢俱和固定裝置332,368 319,764 317,371 
在建工程正在進行中16,486 23,575 27,979 
土地3,698 3,699 3,698 
總資產和設備1,401,573 1,346,658 1,327,289 
累計折舊和攤銷(1,043,463)(968,398)(944,669)
財產和設備，淨值$358,110 $378,260 $382,620 

折舊費用為$26.5百萬美元和$77.8在截至2021年10月30日的13周和39周內，分別為25.5百萬美元和$79.7在截至2020年10月31日的13周和39周內，這筆費用分別為600萬歐元，並計入綜合損益表的銷售、一般和行政費用。


8. 應計費用和其他流動負債
截至以下日期，應計費用和其他流動負債包括以下金額(以千計)：
2021年10月30日2021年1月30日2020年10月31日
應計利息$12,676 $7,684 $6,996 
應計人事費用91,433 113,032 72,995 
應計專業費用3,632 2,547 6,041 
應計銷售税和使用税23,111 14,980 18,590 
應計自我保險13,784 13,471 13,136 
遞延收入-禮品卡和其他61,145 76,778 54,557 
應付所得税21,900 23,730 19,197 
利率互換— — 5,746 
財產税45,056 16,978 49,679 
銷售退貨津貼5,800 5,800 5,000 
其他25,951 16,351 22,675 
應計費用和其他流動負債$304,488 $291,351 $274,612 

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9. 股權和基於股份的薪酬
權益
2021年9月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可以購買最多$500百萬股的流通股三年制截至2024年9月2日的期間。根據股份回購計劃，可以使用多種方式進行回購，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、私下協商的交易和/或非酌情交易計劃，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。任何普通股回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。股票回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。
在截至2021年10月30日的13周和39周內，我們回購並同時退休5,722,892和8,952,866ASO，Inc.普通股，總金額為$245.8百萬美元和$345.8這包括根據股票回購計劃進行的購買和在股票回購計劃之前進行的購買。本公司將回購價格超出收購股票面值的部分分配給留存收益和額外實收資本。分配給額外實收資本的部分是通過將待註銷的股份數除以已發行的股份數乘以截至退役日的額外實收資本餘額來確定的。截至2021年10月30日，大約254.2根據我們的股票回購計劃，仍有100萬可用於股票回購。
基於股份的薪酬
2020年9月29日，ASO公司董事會通過了《2020綜合激勵計劃》(簡稱《2020綜合激勵計劃》)，並於2020年10月1日起施行。該計劃總共保留了5,150,000發行的普通股。隨着2020年綜合獎勵計劃的通過，NAHC 2011單位獎勵計劃(“2011單位獎勵計劃”)被凍結，2011年單位獎勵計劃將不允許進一步發行。截至2021年10月30日，有3,539,843根據2020年綜合激勵計劃授權並可供授予的股票。
2020年9月29日，學院體育和户外運動公司董事會通過了2020年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於2020年10月1日生效。我們總共預訂了2,000,000股票，截至2021年10月30日，有1,964,614根據ESPP授權並可供未來發行的股票。
股權薪酬支出為$2.9百萬美元和$36.1在截至2021年10月30日的13周和39周分別為100萬美元，其中包括大約$24.9與2021年第二季度發生的2021年歸屬事件相關的非現金支出為100萬美元。股權薪酬支出為$23.4百萬美元和$27.0在截至2020年10月31日的13周和39周內分別為100萬美元，其中包括大約$19.9由於我們的首次公開募股(IPO)完成後流動性狀況得以實現，與歸屬若干已發行的限制性股票單位相關的股票補償支出為1百萬歐元。這些成本在損益表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
2011單位獎勵計劃
2011年單位激勵計劃規定向我們的董事、高管和符合條件的公司員工授予某些股權激勵獎勵(每個獎勵)，例如購買ASO，Inc.普通股的期權(每個“單位期權”)和可能落户ASO，Inc.普通股的受限單位(每個“受限單位”)。
根據2011年單位獎勵計劃授予的單位期權包括在滿足基於時間的要求時授予的單位期權(每個單位期權為“服務單位期權”)和在滿足基於時間的要求和公司績效要求後授予的單位期權(每個單位期權為“績效單位期權”)。
20

根據二零一一年單位獎勵計劃授予的受限單位包括在滿足以時間為基準的要求時授予的受限單位(每個為“服務受限單位”)和在滿足基於流動資金的要求以及基於時間的要求和/或基於業績的要求時授予的受限單位(每個為“流動性事項受限單位”)。在每種情況下，本公司的未償還及未歸屬單位期權和受限單位的歸屬取決於持有人持續服務至每個適用歸屬事件的日期。
在2020年10月1日通過2020年綜合獎勵計劃的同時，2011年單位獎勵計劃不再授權授予其他獎勵。
2020綜合激勵計劃
2020年綜合激勵計劃規定向我們的董事、高管和符合條件的公司員工授予諸如購買ASO，Inc.普通股(每個，一個“股票期權”)和可能以ASO，Inc.普通股結算的限制性股票單位(每個，一個“限制性股票單位”)的期權等獎勵。
根據2020年綜合激勵計劃授予的股票期權包括在滿足基於時間的要求時授予的股票期權(每個期權都是“服務股票期權”，服務單位期權和服務股票期權一起稱為“服務期權”)。
根據2020年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位包括在滿足基於時間的要求時授予的限制性股票單位(每個，為“服務受限股票單位”)和在滿足基於時間的要求和基於業績的要求後授予的受限股票單位(每個，為“業績受限股票單位”)。在每一種情況下，公司的已發行和未歸屬的股票期權和限制性股票單位的歸屬取決於持有人持續服務至每個適用的歸屬事件發生之日。
ESPP
我們的ESPP允許符合條件的員工貢獻最多15其符合條件的收益的%用於以折扣率每半年購買一次公司普通股15上市首日或最後一天收盤價的百分比六個月期報價期，以較低者為準。
根據ESPP為發行保留的股票數量將從2021財年開始的每個財年的第一天自動增加，增加的數量等於(1)中較小的數字。1,000,000普通股，(2)2.0上一會計年度最後一天發行的所有類別的公司普通股總數的%，或(3)ASO，Inc.董事會確定的較低數量的股票。

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分佈
2020年8月28日，NAHC支付了一美元257.0百萬美元，或$1.1257每單位(或$)3.5460使用繳費比率換算)，分配給其成員的記錄截至2020年8月25日。手頭的現金被用來資助$248.0在分配中，有600萬美元用於分配，其餘部分通過抵消從一個成員應收的未償還貸款和代表NAHC成員代扣代繳的州所得税來分配。尚未授予的股權獎勵的持有人有權獲得等同於$的價值。1.1257獲獎金額(或$)3.5460以現金支付、額外的限制性單位贈款或單位期權行權價格調整的形式支付的部分(按繳款比率折算)。未歸屬獎勵的到期現金支付在此類獎勵歸屬時支付。根據2011年單位獎勵計劃的條款，公司對每項獎勵進行了如下調整(上下所示的單位成分股、股份和行使價均按注2中所有權交換回溯陳述中所述的貢獻比率換算)：
•執行降價$0.28為9,788,000單位選項(或$0.89為3,107,301折算後的股票期權)；
•執行降價$1.12為1,746,594單位選項(或$3.53為554,474折算後的股票期權)；
•額外的受限單位獎勵159,362單位(或50,590流動資金事項限制單位(折算後)；以及
•既有單位期權和既有限制性單位的現金支付(“基於股票的獎勵支付”)為$32.2截至2021年7月31日，已有100萬人全額支付。截至2021年10月30日，不再支付與分配相關的基於股票的獎勵付款。
這些行使價格調整沒有增加單位期權的價值，也沒有產生相關的額外股權補償。
服務選項公允價值假設
授予的服務期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。授予的服務期權的預期壽命是基於“美國證券交易委員會簡化”方法。預期價格波動率是根據可比公司在一段歷史時期內的隱含波動率來確定的，這一歷史時期與該獎項的預期壽命相匹配。無風險利率是基於預期壽命內預期的美國國債利率。股息收益率是基於不會支付股息的預期。用於計算授出獎勵公允價值的假設將在必要時進行評估和修訂，以反映當前的市場狀況和經驗。
下表列出了在截至2021年10月30日的39周內授予的服務選項的假設和授予日期公允價值：
預期壽命(以年為單位)6.18
預期波動率
42%至44%
加權平均波動率44 %
無風險利率
1.00%至1.22%
股息率— 

下表列出了截至2021年10月30日的39周內的獎項授予情況：
服務選項服務限制性股票單位業績限制性股票單位
股份數量907,901 344,129 194,504 
每個獎項的加權平均授予日期公允價值$11.87 $36.40 $27.29 
每份獎勵的加權平均行使價格$27.29 不適用不適用不適用不適用





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下表列出了截至2021年10月30日的未確認補償成本：
服務選項服務限制性股票單位業績限制性股票單位
剩餘費用$9,898,239 $10,808,988 $3,445,405 
加權平均剩餘壽命(以年為單位)3.43.03.2


10. 普通股每股收益
每股基本普通股收益是根據淨收入除以期內已發行的基本加權平均普通股計算的，稀釋後的每股普通股收益是根據淨收入除以稀釋後的加權平均流通股計算的。稀釋加權平均已發行普通股是根據基本加權平均已發行普通股加上期內已發行股票獎勵的任何潛在攤薄效應計算的，該方法假設從稀釋性股票期權收到的潛在收益用於購買庫存股。反稀釋股票獎勵不包括具有尚未實現的業績或流動性事件目標的獎勵。
基本和稀釋加權平均已發行普通股和基本和稀釋後每股普通股收益計算如下(除每股金額外，以千為單位)：
十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
淨收入$161,305 $59,586 $529,611 $217,242 
加權平均已發行普通股-基本91,140 76,771 91,951 73,908 
服務限制性單位和服務限制性股票單位的稀釋效應72 6 14 9 
業績限制性股票和流動性事項限制性股票的稀釋效應109 1,423 401 991 
服務選項的稀釋效果2,207 1,081 2,381 871 
績效單位期權和績效股票期權的稀釋效應316 1,433 757 1,392 
ESPP股票的稀釋效應— — — — 
加權平均已發行普通股-稀釋93,844 80,714 95,504 77,171 
普通股每股收益-基本$1.77 $0.78 $5.76 $2.94 
每股普通股收益-稀釋後$1.72 $0.74 $5.55 $2.82 
反攤薄股票獎勵不包括在攤薄計算中4 4,460 60 1,648 


11. 所得税
在2020年10月1日之前，本公司被視為美國聯邦所得税的流動實體，因此我們在2020年10月1日之前的損益表中沒有記錄聯邦所得税支出。我們在2020年10月1日之前的税率幾乎完全是州所得税的結果。關於我們的首次公開募股，由於2020年10月1日及之後完成的重組交易，公司被視為美國聯邦、州和地方所得税目的的美國公司，因此，自2020年10月1日以來我們報告的聯邦、州和地方所得税經營業績的預期税收後果計入了所得税撥備。NAHC在2021年1月30日之前繼續作為税務夥伴關係運營。
23

從2021年1月31日起，NAHC出於税收目的終止了合夥待遇。 因此，我們的遞延税項負債不再參照NAHC的會員單位來衡量，而是參照我們業務的基本資產和負債來衡量。 由於税制結構的變化，報告的遞延税項負債總額沒有發生變化。
下表反映了根據截至2021年1月31日的估計公允價值(以千為單位)，以前反映的“對NAHC的投資”所反映的遞延税項負債分配給該業務的基礎資產和負債的情況：
2021年1月30日更改的效果2021年1月31日
遞延税項資產：
應收賬款$— $274 $274 
應計負債和準備金— 37,760 37,760 
股權補償— 22,854 22,854 
其他— — — 
遞延税項資產總額— 60,888 60,888 
遞延税項負債：
對NAHC的投資(138,358)138,358 — 
庫存— (17,387)(17,387)
預付項目— (4,124)(4,124)
財產和設備— (11,531)(11,531)
無形資產— (166,204)(166,204)
其他(345)— (345)
遞延税項負債總額(138,703)(60,888)(199,591)
遞延納税淨負債總額$(138,703)$— $(138,703)
該公司通過對其中期所得税前收入應用估計的年度有效税率來確定其所得税支出。當期應繳税款是根據估計的聯邦和州所得税支付金額計算的，而當期所得税支出或收益的剩餘部分則記入遞延税淨資產或負債賬户。在截至2021年10月30日的13周和39周內，ASO，Inc.44.0百萬美元和$141.5所得税支出分別為百萬美元，其中包括應付所得税的變化#美元92.5遞延納税負債和淨負債分別為百萬美元和淨額#美元49.0截至2021年10月30日，這一數字為100萬。


12. 關聯方交易

監督協議
於二零一一年八月三日(“生效日期”)，吾等與Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“顧問”)訂立監察協議(“監察協議”)，根據該協議，顧問向吾等提供顧問、顧問及財務服務。根據監測協議的條款，我們支付的年度諮詢費總額增加了5.0在生效日期的每個週年紀念日每年%。顧問還向我們收取與我們獲得、安排和談判股權和債務融資相關的服務的慣常費用。此外，我們還被要求向顧問報銷與這些服務相關的任何自付費用。監測協議年復一年繼續有效，除非顧問和我們修改或終止。
IPO完成後，監測協議於2020年第三季度終止，我們應計最終終止費#美元。12.3百萬美元。終止費等於從終止之日至“監測協定”生效之日12週年期間應支付的諮詢費淨現值。我們確認與“監測協定”有關的諮詢費，包括報銷費用，大約為#美元。13.0百萬美元和$14.8分別在截至2020年10月31日的13周和39周內達到100萬美元。這些費用在損益表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
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其他關聯方交易
關於2021年9月的二次發行和2021年5月的二次發行，我們從承銷商手中回購(1)4,500,000ASO，Inc.普通股價格約為$43.52大約$195.8百萬及(2)3,229,974ASO，Inc.普通股價格為$30.96每股價格約為$100.0百萬美元。購回的股份立即由本公司註銷(見附註1及附註9)。
我們付了$2.72020年第三季度，KCM將獲得100萬美元，用於與IPO相關的承銷服務。
此外，KKR擁有廣泛的投資組合公司的所有權權益，我們可能在與這些公司的正常業務過程中進行了商品或服務的商業交易。我們不認為這樣的交易對我們的業務有實質性影響。於2021年9月二次發售完成後，KKR不再持有本公司的所有權權益。

對經理人的投資
在截至2020年10月31日的39周內，經理們以公平市價回購了大約$37.0從公司董事處獲得的數千個可贖回會員單位，以換取現金。NAHC同時以公允市價從經理手中購回相當於從董事手中購回的可贖回會員單位數量的NAHC會員單位數量。
會員和分銷商的應收票據
在2020年10月1日之前，根據NAHC的LLC協議，在某些情況下，某些成員可以要求公司代表他們提供税收貸款。2019年4月10日，該公司借出了$4.0100萬美元，並向NAHC的一名成員開具應收票據。應收票據每半年計一次複利，利息為2.5未償還本金和利息將於2022年4月10日到期，利率為%。這筆應收票據記錄在資產負債表上的其他非流動資產中。
2018年4月5日，該公司借出了$4.1100萬美元，並向NAHC的一名成員開具應收票據。應收票據每半年計一次複利，利息為2.1%，未償還本金和利息將於2021年4月5日到期，並計入資產負債表上的預付費用和其他非流動資產。
2020年8月28日，公司向截至2020年8月25日登記在冊的成員分發了$257.0百萬元(見附註9)。在$257.0百萬，$8.5600萬美元用於抵銷和償還應收票據餘額和從NAHC一名成員應收的相關利息。


13. 承諾和或有事項

與技術相關的承諾和其他
截至2021年10月30日，我們在技術相關、建築和其他合同承諾項下的債務總額為$26.2百萬美元。在這類承諾中，約有#美元16.5100萬美元將在未來12個月內支付。

財務擔保
在正常的業務過程中，我們簽訂的合同包含各種陳述和保證，並提供一般賠償。這些安排下的最大風險是未知的，因為這將涉及到未來可能對我們提出的尚未發生的索賠。然而，根據經驗，我們認為損失的風險很小。

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法律程序
我們是各方提起的訴訟、索賠和要求中的被告或共同被告，這些訴訟、索賠和要求涉及通常與我們業務相關的事項。任何一宗或一組涉及實質上相似的法律或事實問題的個案，預計都不會對我們經營業務的方式或對我們的經營結果、財務狀況或流動資金產生重大影響。這些案件大多涉及產品、場所、僱傭和/或商業責任。根據我們目前對這類索賠情況的評價和經驗，已經建立了我們認為足夠的準備金。不過，目前還不能確定這些案件的最終結果。我們相信，考慮到我們的賠償、保險和儲備，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

贊助協議和知識產權承諾
我們定期與職業運動隊、協會、賽事、網絡或個人職業運動員和大學體育項目簽訂贊助協議，以換取營銷和廣告推廣。我們還簽訂了知識產權協議，根據該協議，公司通常獲得使用第三方擁有的商標的權利，以換取銷售時的版税。這些協議通常包含一至三年制公司需要支付的期限和合同付款金額。截至2021年10月30日，我們有$23.1到2027年，相關承諾將達到100萬美元，其中8.3100萬美元將在未來12個月內支付。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-Q表格季度報告(本“季度報告”)包括符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的“前瞻性”陳述，這些陳述受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括反映我們目前對我們的運營和財務業績的看法的陳述。這些前瞻性陳述貫穿本季度報告，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及題為“風險因素”的章節，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用了“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“將會”、“尋求”、“可預見”這些詞語或類似術語的否定版本來識別本季度報告中的前瞻性陳述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，並不是對未來業績的保證。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定因素、假設或環境變化很難預測或量化。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念和計劃一定會實現。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括但不限於公司於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年1月30日的財年10-K表格年度報告(“年度報告”)以及本季度報告中在“風險因素”一節中所描述的那些，因為此類風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中已不時更新，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，如下所示：
•整體經濟健康狀況和消費者可自由支配支出下降；
•我們有能力預測或有效應對消費者品味和偏好的變化，以有競爭力的價格收購和銷售品牌商品，和/或管理我們的庫存餘額；
•體育用品和户外娛樂零售業的激烈競爭；
•新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響；
•我們有能力保護與我們和我們的客户、團隊成員和供應商有關的敏感或機密數據；
•與我們依賴國際製造商品相關的風險；
•我們有能力遵守影響我們業務的法律和法規，包括與消費品銷售、製造和進口有關的法律和法規；
•我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不夠的風險；
•損害我們的聲譽；
•我們操作、更新或實施我們的信息技術系統的能力；
•與我們供應鏈中斷和失去商品購買激勵措施相關的風險；
•我們外包業務服務和解決方案的第三方供應商的任何失敗；
•我們是否有能力成功地執行我們的門店增長計劃或有效地管理我們的增長，或者我們的新門店未能產生銷售額和/或實現盈利；
•與我們的電子商務業務相關的風險；
•與自有品牌商品相關的風險；
•我們配送中心運營的任何中斷；
•我們經營業績的季度和季節性波動；
•發生惡劣天氣事件、災難性健康事件、天災人禍、社會政治狀況或者內亂；
•我們有能力保護我們的知識產權，避免第三方知識產權的侵犯；
•我們對滿足勞動力需求的能力的依賴；
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•我們商店的地理集中度；
•商品成本和可獲得性的波動；
•我們管理業務增長的能力；
•我們留住關鍵高管的能力；
•我們有能力成功地進行戰略性收購併整合被收購的業務；
•支付相關風險；
•我們的營銷和廣告計劃的有效性；以及
•我們的鉅額債務。
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本季度報告中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，並受本季度報告中包含的警告性聲明的明確限制。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非任何適用的證券法可能要求這樣做。

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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中包括的截至2021年10月30日的13周和39周的未經審計的財務報表和相關注釋、我們截至2021年1月30日的會計年度的經審計的財務報表以及年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。
本季度報告中提及的“Academy”、“Academy Sports+Outdoor”、“我們”或“公司”是指(1)2020年10月1日之前，新學院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)(特拉華州的一家有限責任公司和我們之前的母公司控股公司)及其合併子公司；(2)2020年10月1日及之後，特拉華州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(特拉華州的一家公司和我們業務的當前母公司控股公司)及其合併子公司。 Academy Sports and Outdoor，Inc.通過其子公司開展業務，其中包括其間接子公司Academy，Ltd.，這是一家經營業務為“Academy Sports+Outdoor”的運營公司。
我們按照零售業的4-5-4日曆運作。4-5-4日曆是零售商的指南，根據4周-5周-4周的格式將一年劃分為幾個月，以確保不同年份之間的銷售可比性。每隔五到六年，每週一次被添加到4-5-4會計日曆中。 本季度報告中任何提及“年”或任何年份的地方都是指我們的財政年度，即截至1月31日最接近的星期六的52周或53週期間。本季度報告中對“當前季度”、“2021年第三季度”或類似引用的任何提及均指截至2021年10月30日的13週期間，本季度報告中對“上年季度”、“2020年第三季度”或類似引用的任何提及均指截至2020年10月31日的13週期間。本季度報告中對“本年度迄今”、“2021年迄今”或類似引用的任何提及均指截至2021年10月30日的39週期間，本季度報告中對“去年迄今”、“2020年迄今”或類似引用的任何提及均指截至2020年10月31日的39週期間。除非另有説明，有關2021年當期的所有比較均與2020年同期進行。

本季度報告中有關我們當前和計劃運營的所有陳述均根據我們對與新冠肺炎疫情相關的最新事態發展的討論進行了修改，我們實施當前和計劃運營的能力取決於與新冠肺炎疫情相關的進一步發展。

概述
我們是美國領先的全線體育用品和户外娛樂零售商之一。我們的使命是為所有人提供樂趣，並以本地化的銷售戰略和價值主張與廣泛的消費者深度聯繫來完成這一使命。我們廣泛和本地化的品種吸引了所有年齡、收入和抱負的人，包括初學者和高級運動員、享受户外娛樂的家庭，以及追求運動和户外運動熱情的愛好者。
我們銷售一系列運動和户外娛樂產品，包括運動器材、服裝、鞋類、野營用具、庭院傢俱、户外烹飪用具以及狩獵和釣魚用具等。我們強大的商品種類是以我們全年提供的廣泛產品為基礎的，如健身器材和服裝、工作和休閒服、摺疊椅、馬車和帳篷、培訓和跑鞋以及冷卻器。我們還提供豐富的季節性物品選擇，如運動器材和服裝、季節性服裝和配飾、狩獵和釣魚設備和服裝、庭院傢俱、蹦牀、遊戲套裝、自行車和惡劣天氣用品。我們提供與當地相關的產品，如路易斯安那州的小龍蝦鍋爐、地區體育迷的特許服裝、地區垂釣點的誘餌和沿海市場的海灘毛巾。我們基於價值的分類還包括我們20個自有品牌組合中的獨家產品。
截至2021年10月30日，我們在主要位於美國南部的16個毗鄰州經營着259家門店，面積從約40,000至130,000平方英尺不等，平均面積約為70,000平方英尺。我們的商店得到了大約22,000名團隊成員、三個配送中心和我們快速增長的電子商務平臺的支持，其中包括我們在www.academy.com的網站和我們在2021年第二季度新推出的移動應用程序。此外，我們正在深化我們的客户關係，進一步將我們的電子商務平臺與我們的商店整合起來，並通過發展我們的全方位渠道能力來提高運營效率，例如我們於2020年推出的路邊提貨和送貨計劃。
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下表彙總了指定期間的商店活動：
三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日
開業門店259 259 
Q1新店— — 
第二季度新店— — 
第三季度新店— — 
關着的不營業的— — 
結束商店259 259 
搬遷商店1 — 

影響我們業務的趨勢和其他因素
各種趨勢和其他因素影響或已經影響我們的經營業績，包括：
整體經濟趨勢。我們所有的銷售額都是在美國境內產生的，這使得我們的運營結果高度依賴於美國經濟和美國消費者可自由支配的支出。可能影響客户消費模式和我們經營結果的宏觀經濟因素，包括但不限於：經濟健康狀況；消費者對經濟的信心；金融市場波動；工資、就業和失業趨勢；房地產市場，包括房地產價格和抵押貸款利率；消費信貸水平；消費者債務水平；汽油和燃料價格；利率和通貨膨脹；税率和税收政策；移民政策；進口和關税/關税和政策；自然災害或人為災害的影響；法律和法規；國際動亂、貿易爭端、勞動力短缺和其他幹擾。國家和國際安全問題；並影響任何公共衞生流行病。影響消費者可自由支配支出的因素，在全球範圍內仍然不穩定，繼續為我們創造一個複雜和具有挑戰性的零售環境。見本季度報告標題為“新冠肺炎對我們業務的影響”一節。
消費者的偏好和需求。 我們所取得的成功程度，除其他因素外，還取決於我們如何準確和及時地預測消費者對體育用品和户外娛樂商品的品味和偏好、消費者需求水平、商品供應情況以及競爭環境。我們的產品必須吸引廣泛的客户，這些客户的偏好無法確定，可能會發生變化。我們必須不斷地識別、獲得並向我們的客户提供有吸引力的高質量商品。我們很難持續和成功地預測我們的客户將需要的產品和服務，因為我們通常在計劃交貨前幾個月從供應商那裏購買產品。如果我們誤判了我們產品的市場，我們可能會面臨某些產品的庫存過剩。我們利用各種方法來幫助我們識別與我們的客户羣相關的產品，並更好地瞭解不斷變化的客户趨勢，如社交媒體分析、互聯網搜索分析、內部客户洞察和供應商情報。
戰略庫存管理。我們必須保持足夠的商品庫存水平，使我們的客户能夠成功地經營我們的業務。暢銷商品的短缺可能會減少我們的淨銷售額。相反，我們還必須設法避免積累過剩庫存，以維持適當的庫存水平。如果我們積壓不受歡迎的商品，那麼我們可能會被迫大幅降低庫存，或者錯過銷售其他商品的機會，這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生負面影響，反過來，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能會被要求以更低的價格出售我們獲得的商品。近年來，我們部署了幾個新工具來改進庫存處理和供應商管理，包括第三方程序，用於分析我們的庫存庫存，並全年在每個地點執行有紀律的降價策略。這一實施，加上其他因素，使我們能夠改善商店的庫存管理，在截至2020年10月31日和2021年10月30日的12個月中，我們的平均庫存週轉率分別從3.55倍提高到3.84倍。我們將這些工具與我們從學院信用卡計劃和目標客户調查中收集到的數據結合在一起，以便更好地估計未來的庫存需求。如果我們要保持競爭力並在未來的基礎上擴大利潤率，我們就必須繼續尋找創新的方法來加強我們的庫存管理。2020年至2021年第一季度，我們經歷了庫存從高銷售量到2021年第一季度的大幅下降。在2021年的第二季度和第三季度，我們的庫存比前一年有所增加。然而，儘管庫存水平有所改善，我們預計仍將繼續使用
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在本財年剩餘時間內提供現金，以實現我們的最佳庫存狀況，我們相信這將繼續影響我們在2021年剩餘時間內通過運營活動提供的淨現金。
價值戰略。我們以極具競爭力的價格提供種類繁多的產品，具有非凡的價值。我們的店內體驗包括由我們訓練有素的熱情員工提供的增值客户服務，例如某些產品(如自行車、烤架和弓)的免費組裝、健身器材演示、狩獵和釣魚許可證的發放和續簽、漁線纏繞以及幫助客户將大宗物品搬運到汽車上等。我們的目標是始終如一地提供比同行零售商更好的價值。我們基於價值的定價使我們比專業零售商和其他大型零售商更具優勢，後者通常以溢價提供更有限的種類。我們種類繁多，這使我們比大眾普通商家更有優勢，後者通常不銷售學院出售的領先國家品牌。我們還繼續在我們的產品種類中增加自有品牌產品，這些產品的價格通常低於我們也提供的同等質量的國家品牌產品。我們的銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的國家品牌產品，通常會對我們的毛利率產生積極影響，但對我們的總淨銷售額產生不利影響。
電子商務。 我們預計，我們全方位渠道能力的擴大和增強將成為我們淨銷售額和毛利率增長的關鍵驅動力。我們將繼續投資於增加電子商務流量和提高在線銷售轉化率的計劃。我們改進的網站和移動應用程序於2021年第二季度推出，還為我們的門店提供數字營銷支持，以及我們的在線購買-在店提貨(BOPIS)和發貨到商店計劃。我們的電子商務平臺還使我們能夠接觸到當前門店範圍之外的客户，並將新客户介紹給學院品牌。在截至2021年10月30日的13周和39周內，BOPIS約佔我們電子商務銷售額的一半。我們的電子商務平臺也是營銷和產品教育的媒介，讓我們能夠進一步聯繫我們的客户。在今年到2021年為止，商店促進了我們大約95%的總銷售額，包括店內發貨、BOPIS和店內零售。
我們打算繼續努力提高我們的全渠道能力，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致消費者偏好的變化，加上我們網站最近的增強和全渠道能力，推動了2020年電子商務銷售額的大幅增長。然而，與最近的這些增強相比，很難準確地確定我們的電子商務銷售增長中有哪一部分歸因於新冠肺炎大流行。2021年迄今，電子商務普及率為8.0%，而2020年迄今為9.8%，2019年迄今為3.8%。2021年到目前為止，我們的電子商務銷售額比去年同期下降了1.5%，我們認為這主要是由於需求從電子商務轉向店內，因為越來越多的顧客開始在我們的商店裏舒適地購物，以及新冠肺炎限制的放鬆。然而，今年到目前為止，我們的電子商務銷售額比2019年增長了203.9。我們預計將繼續擴大和提升我們的全渠道能力，包括BOPIS、從商店發貨和從商店發貨，這將繼續需要我們的大量投資。
競爭。美國的體育用品和户外娛樂零售業競爭激烈，各自為政。我們與專業鞋類和户外零售商、傳統體育用品商店、大型體育用品商店、大眾普通商家和目錄以及互聯網零售商展開競爭。這場比賽既在實體零售點進行，也在網上進行。我們的一些競爭對手可能比我們大得多，擁有比我們多得多的資源。來自競爭對手的壓力可能要求我們降低價格或增加廣告和促銷支出。傳統競爭對手的促銷力度越來越大，如果我們的競爭對手降價，我們可能很難在不降價的情況下實現淨銷售目標，這可能會影響我們的利潤率。由於競爭加劇，我們未來可能需要大量資金來維持或發展我們的業務，包括我們的商店和電子商務活動。
採購與供應鏈管理。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量高質量的產品。影響供應鏈的趨勢包括勞動力和原材料價格波動對我們供應商的影響，以及新冠肺炎疫情的影響。我們銷售的商品來自各種各樣的國內和國際供應商，我們找到合格供應商並及時有效地獲取商品的能力可能是具有挑戰性的，特別是對於從美國以外採購的商品。我們通常沒有與供應商簽訂長期書面合同，要求他們繼續向我們供應商品、特定的付款條件或信用延期。因此，由於一般經濟條件或其他原因，這些供應商可能會修改這些關係的條款。我們與供應商關係的變化(可能發生在我們控制範圍之外的各種原因)也有可能增加我們的開支，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的許多供應商向我們提供商品購買獎勵，如退貨特權、批量購買津貼和合作廣告，而這些獎勵的拒絕或停止可能會嚴重影響我們的運營結果。
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近幾個月來，我們看到整個行業對整個供應鏈資源的競爭日益激烈，這導致我們供應商的產品流動中斷，勞動力短缺，運輸集裝箱可用性減少，港口延誤時間延長。這些因素對運輸成本產生了負面影響，因為我們繼續支付更高的費率來維持庫存水平。為了幫助緩解這些限制和對我們供應鏈的潛在幹擾，我們繼續與我們的合作伙伴合作，提前訂購商品，確保運輸能力，並利用不同的入境口岸。
此外，由於美國與其他國家之間的貿易或政治緊張或其他原因而宣佈或徵收任何新的或增加的關税、關税或税收，可能會對我們的供應鏈產生不利影響。近年來，特朗普政府對來自中國的出口產品徵收了多輪關税，我們和我們的許多供應商都是從中國採購大宗商品。這些關税繼續有效。因此，我們直接從中國採購的自有品牌產品以及我們通過供應商採購的中國國家品牌產品的庫存成本都在上升。
新店開張。我們預計，新門店將是我們未來淨銷售額和毛利率增長的關鍵驅動力。我們的經營業績一直並將繼續受到新店開張時間和數量的重大影響。我們正在不斷評估可供我們考慮的市場中能夠容納我們首選門店規模的門店數量，我們預計，受新冠肺炎疫情的影響，從2022年開始，每年將新開8至10家門店，與我們2018年至2019年的增長率相似。新店的表現可能會因各種因素而有所不同，例如開店日期、特定開業的一年中的時間、開店費用的金額、商店佔用費用的金額以及新店的位置，包括它是位於新的還是現有的市場。例如，在新店開張時，我們通常會產生比正常情況下更高的團隊成員成本，這與設置成本和其他開業成本相關。我們的大多數商店在開店後的頭12個月內就實現了盈利。我們相信，我們的房地產戰略已經為我們的進一步擴張奠定了良好的基礎。然而，我們計劃中的門店擴張將增加對我們的運營、管理、行政和其他資源的需求。在新市場，我們對目標客户不太熟悉，目標客户也不太熟悉，與現有市場的新店相比，新市場的新店可能面臨不同或額外的風險和增加的成本。隨着我們進入較新的市場，我們可能不得不擴大我們的商品種類，使其更加本地化。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強我們的門店管理系統、財務和管理控制以及信息系統。我們還將被要求招聘、培訓和留住門店管理人員和門店人員，這, 再加上增加的營銷成本，影響了我們的營業收入和淨收入。
中期業績和季節性。 我們的業務受季節性波動的影響。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為全球流行病，它的爆發繼續影響我們的業務，以及我們的客户、團隊成員和供應商，並已導致聯邦、州和地方政府當局提出旨在緩解病毒傳播的安全建議和要求，例如在家呆着的命令、禁止大型團體聚會、旅行限制和關閉某些企業，包括應對新冠肺炎病例的死灰復燃。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。
針對新冠肺炎相關的建議和要求，也是為了在服務客户的同時確保客户、團隊成員和服務提供商的安全，我們已經採取了許多行動，包括更加頻繁地對每家門店進行專業清潔，為每家門店配備洗手間和標牌，説明如何在店內保持社交距離，要求或建議客户、團隊成員和服務提供商佩戴面罩，限制一次入店的顧客數量，以及在收銀臺和其他櫃枱安裝防護盾。我們因實施這些措施而增加了成本，以及我們活躍的商店和配送中心團隊成員的臨時工資溢價和額外的病假。為了降低這些措施的成本，在截至2020年5月2日的13周內，我們暫時解僱了大量公司、商店和配送中心團隊成員，並強制執行高管和剩餘在職團隊成員的臨時減薪，以及在此期間大幅降低運營費用的其他戰略行動。我們還於2020年3月從我們的ABL貸款(定義如下)中提取了5億美元，作為一項預防措施，以確保財務靈活性和最大限度地提高流動性。我們的所有三個配送中心在2020年期間都保持營業，到2021年為止，我們所有的259家門店自2020年5月20日以來一直全面運營，我們的公司辦公室自2020年6月8日以來一直全面營業。我們將繼續監控快速發展的形勢，並期望繼續調整我們的運營以滿足聯邦、州和地方的要求，並實施我們認為最符合團隊成員、客户和社區利益的標準或流程。
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正如下面進一步討論的那樣，大流行的影響和採取的應對行動對我們的業務結果產生了不同程度的影響，我們的業務尤其不可預測。然而，作為一家基本零售商，我們能夠在大流行期間客户的需求演變時為他們提供服務。在大流行的早期，我們看到特定類別的銷售加速，如户外烹飪、露營、射擊運動和狩獵。2020年第一季度晚些時候，客户意識到他們需要在學校和健身房關閉時想方設法娛樂家人，保持健康，所以他們向我們尋求我們支持的單獨的娛樂、户外和休閒活動，因此，我們看到舉重、瑜伽墊、跑步機、室內自行車、釣魚、狩獵和露營裝備、後院和車道遊戲、蹦牀、露天座椅和燒烤的銷量有所增加。我們預計，隔離娛樂、户外和休閒活動產品的日益流行將在疫情期間持續下去，並將導致我們的客户羣長期增加。與此同時，在今年迄今的2020年間，我們的某些產品(主要是服裝和鞋類)的銷售額有所下降，不得不偶爾取消這些產品的某些採購訂單。儘管我們的鞋類和服裝商品部門在2020年面臨最初的挑戰，銷售額下降，但這些類別最終在2020年實現了正的可比銷售額增長。户外、運動和娛樂部門在整個2020年都保持了持續的正向門店銷售增長，並最終在2020年實現了顯着的正可比銷售增長。
今年到2021年為止，我們所有商品部門的可比銷售額都實現了兩位數的增長。與前一年相比，最近店內客流量有所增加。我們相信，這一增長是由於新冠肺炎限制的放鬆以及我們整個地區疫苗可獲得性的增加，這有助於提高客户在我們商店購物的舒適度。此外，我們看到最近各種因素造成的需求增加，如美國政府的刺激支出、失業救濟金的增加以及團隊運動和麪對面教育的逐步迴歸。
我們相信，我們的消費者會覺得光顧我們的商店很舒服，因為我們有大賣場，可以在路邊提貨在線訂單，這使得社交距離變得更容易，而且我們不在商場裏，也不受商場的束縛，因為顧客會試圖避開擁擠的空間。我們還看到，2020年期間，通過全方位渠道平臺購買我們產品的客户大幅增加，特別是因為客户越來越多地利用我們在2020年第一季度推出的路邊提貨服務和2020年第三季度推出的送貨到商店服務，這為我們的客户提供了更多如何購物Academy的選擇。雖然今年到目前為止，新冠肺炎大部分限制的放鬆使得我們門店的客流量更大，但我們認為，與前一年相比，這也導致了電子商務銷售滲透率的下降。
我們的業務和業務趨勢將在多大程度上受到疫情的影響，以及由此產生的任何不可預見的成本將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法準確預測。這些事態發展包括但不限於疫情再度爆發，包括可能出現新的新冠肺炎毒株，疫苗和其他治療方法的開發、供應、吸收和有效性以降低新冠肺炎的風險，政府當局為控制疫情或治療其影響而採取的行動(包括本季度報告第II部分“風險因素”中描述的職業安全與健康管理局的應急措施)，以及疫情爆發和此類政府行動導致消費者行為的變化。我們繼續監測不斷髮展的局勢。見年報題為《風險因素-與我們的業務相關的風險-新冠肺炎的影響可能對我們的業務和財務業績產生不利影響》一節。
我們如何評估我們的業務表現
我們的管理層考慮了許多財務和運營指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、確定資源分配、做出有關公司戰略的決策和評估預測。這些指標包括運營指標和非GAAP指標，作為我們GAAP結果的補充。請參閲下面的“非GAAP衡量標準”。
可比銷售額。我們將可比銷售額定義為在13個完整會計月後開業的商店以及所有電子商務銷售額在一段時期內淨銷售額增加或減少的百分比。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本季度報告中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據相比較。已顯著改建或重新安置的商店將從該計算中刪除，直到新商店在基本上所有被比較的時段內都已運行。由於我們無法控制的情況而長時間關閉的商店也不在計算範圍內。通過我們網站進行的任何銷售都被分配到電子商務銷售中，用於衡量可比銷售額，無論這些銷售是如何完成的，無論是發貨到家，還是通過BOPIS在店內或路邊提貨。例如，所有由我們的網站發起的BOPIS交易都被分配給電子商務銷售，用於可比銷售額，儘管我們的客户是從特定的商店提貨的。被比較期間電子商務的增減直接影響可比銷售業績。各種因素影響可比銷售額，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們識別和有效響應客户偏好以及本地和區域趨勢的能力；我們提供各種高質量/價值導向的產品的能力，這些產品可以產生新的和重複訪問我們的商店和網站的能力；我們的客户
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這些因素包括：我們在門店中提供的體驗和獨特服務；我們執行全方位渠道戰略的能力，包括電子商務業務的增長；產品組合和定價(包括促銷活動)的變化；每次訪問購買的商品數量和平均訂單價值；在可比時期之間假期時間的變化；以及開業超過13個月的門店數量。
調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流。管理層使用調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。管理層還使用調整後的息税前利潤作為業績目標，以確定和獎勵可自由支配的年度激勵性薪酬。請參閲下面的“非GAAP衡量標準”。
電子商務滲透。 電子商務滲透率的定義是電子商務商品銷售總額(包括BOPIS)除以公司商品銷售總額。
我們運營結果的組成部分
我們的盈利能力主要受淨銷售額、毛利率的波動以及我們利用銷售、一般和行政費用的能力的影響。
淨銷售額。 淨銷售額來自店內和電子商務商品銷售，扣除銷售税和商品退貨扣除。
淨銷售額波動可能受到以下因素的影響：新店開張、包括電子商務銷售在內的可比銷售額的增加或減少、我們根據銷售波動調整庫存的能力、我們對供應商關係和滿足客户需求的管理、津貼和物流、季節性、反常或極端天氣、消費者購物偏好的變化、消費者可自由支配的支出以及市場和促銷活動。
毛利率。毛利是我們的淨銷售額減去銷售成本。我們的商品銷售成本包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷相關的成本。這些成本主要由工資和福利、入住費和運費組成，通常與我們的銷售量相關，在性質上是可變的。
我們的毛利率取決於許多因素，例如淨銷售額的增加或減少、我們的促銷活動、包括自有品牌商品銷售在內的產品組合，以及我們控制銷售商品成本的能力，如庫存和物流成本管理。我們的毛利率還受到各種變量的影響，包括商品成本、運費成本、收縮和庫存處理成本以及電子商務運輸成本。我們跟蹤和衡量毛利率佔淨銷售額的百分比，以便對照盈利目標評估我們的表現。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般及行政(“SG&A”)開支包括門店及公司行政薪金及薪金福利、門店及公司總部佔用費用、廣告、信用卡處理、資訊科技、開業前費用及其他門店及行政開支。這些費用在性質上既是可變的，又是固定的。我們跟蹤和衡量運營費用佔淨銷售額的百分比，以便對照盈利目標評估我們的表現。SG&A費用的管理取決於我們能否在控制運營成本(如門店、配送中心和公司員工、信息技術基礎設施以及營銷和廣告費用)與高效和有效地為客户提供服務之間取得平衡。我們預計，由於我們的持續增長，以及部分由於我們是一家新上市公司而預計將產生的額外法律、會計、保險和其他費用，未來我們的SG&A費用將會增加。
所得税(福利)費用。在2020年10月1日之前，我們之前的最終母公司New Academy Holding Company，LLC在美國聯邦所得税方面被視為流動實體，因此我們在2020年10月1日之前的綜合收益表中沒有記錄聯邦所得税支出。我們在2020年10月1日之前的税率幾乎完全是州所得税的結果。關於我們的首次公開募股(IPO)，由於2020年10月1日完成的重組交易(見本季度報告中的財務報表附註1)，Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下簡稱ASO，Inc.)就美國聯邦、州和地方所得税而言，我們被視為一家美國公司，因此，自2020年10月1日以來我們報告的聯邦、州和地方所得税運營結果的預期税收後果已記錄了所得税撥備。


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經營成果

截至2021年10月30日的13周與截至2020年10月31日的13周
下表列出了從我們未經審計的損益表中獲得的金額和信息，如下所示(美元金額以千計)：
十三週結束了變化
2021年10月30日2020年10月31日美元百分比
淨銷售額$1,592,795 100.0 %$1,349,076 100.0 %$243,719 18.1 %
銷貨成本1,031,957 64.8 %908,565 67.3 %123,392 13.6 %
毛利率560,838 35.2 %440,511 32.7 %120,327 27.3 %
銷售、一般和行政費用344,725 21.6 %358,955 26.6 %(14,230)(4.0)%
營業收入216,113 13.6 %81,556 6.0 %134,557 165.0 %
利息支出，淨額11,424 0.7 %22,399 1.7 %(10,975)(49.0)%
其他(收入)費用，淨額(614)0.0 %764 0.1 %(1,378)NM
所得税前收入205,303 12.9 %58,393 4.3 %146,910 251.6 %
所得税(福利)費用43,998 2.8 %(1,193)(0.1)%45,191 NM
淨收入$161,305 10.1 %$59,586 4.4 %$101,719 170.7 %
*由於四捨五入，表中的百分比總和可能不正確。
**NM-沒有意義

淨銷售額.2021年第三季度，由於可比銷售額增長17.9%，以及我們所有商品部門的強勁銷售表現，2021年第三季度的淨銷售額比去年同期增長了2.437億美元，增幅為18.1%。
2021年第三季度可比銷售額增長17.9%，這是由所有商品部門和幾乎每個產品類別的銷售額增長推動的。可比銷售額的增長是由户外和服裝的強勁表現帶動的。户外商品部門的增長主要是由彈藥和野營產品的強勁銷售推動的，但部分被漁業類別的下降所抵消，漁業類別由於隔離娛樂活動的日益流行而在上一年大幅增加。.服裝部門在所有產品類別中都經歷了強勁的銷售，其中特許服裝、運動服裝、户外服裝和季節性服裝的銷售額增幅最大。由於各個類別的強勁銷售，鞋類部門增加了，特別是在田徑、團隊運動以及休閒和青年領域。體育和娛樂商品部門的可比銷售額也有所增加，特別是籃球、棒球和足球等團隊運動，這些項目在前一年受到疫情的不利影響。
與去年同期相比，2021年第三季度電子商務淨銷售額增加了2620萬美元，增幅為25.9%，佔2021年第三季度商品銷售額的8.0%，而去年同期為7.5%。
毛利率。 2021年第三季度毛利率增長1.203億美元，增幅27.3%，從2020年第三季度的4.405億美元增至5.608億美元。毛利率佔淨銷售額的百分比從2020年第三季度的32.7%增加到2021年第三季度的35.2%，增幅為2.5%。毛利率增加250個基點的主要原因是：
•商品利潤率上升219個基點，原因是利潤率較高的商品的轉變推動了銷售額的增加，平均單位零售額上升，促銷和清倉活動較上年減少；
•由於較高的庫存週轉率降低了費用吸收率，庫存間接費用支出增加了55個基點；部分抵消了
•由於海運成本增加，進口運費不利46個基點。

35

銷售、一般和行政費用。與2020年第三季度的3.59億美元相比，2021年第三季度的SG&A費用減少了1420萬美元，降至3.447億美元。2021年第三季度，SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降了5.0%至21.6%，而2020年第三季度為26.6%。SG&A下降500個基點的主要原因是：
•員工成本下降286個基點，原因是銷售額增加帶來的槓桿成本，以及與首次公開募股(IPO)相關的某些基於股票的獎勵的支出導致的增量支出導致的上年季度成本上升；
•物業和設施費用下降104個基點，這是由於增加銷售額的槓桿成本所致；以及
•89個基點的下降與2020年第三季度終止我們的監控協議的費用有關，該費用在IPO完成後發生。

利息支出。與2020年第三季度相比，2021年第三季度的利息支出減少了110萬美元，降幅為49.0%，這主要是由於債務再融資活動導致本年度定期貸款(定義見下文)的未償還本金餘額低於上年。

其他(收入)，淨額。2021年第三季度，其他(淨收入)增加到其他收入60萬美元，而2020年第三季度的其他支出為80萬美元。這一增長主要是由2020年第三季度與掉期名義本金的一部分基礎現金流相關的130萬美元費用推動的，這些現金流不再可能發生，導致立即確認費用。

所得税(福利)費用。2021年第三季度所得税(福利)支出增至4400萬美元，而2020年第三季度的福利為120萬美元。重組交易發生在2020年10月1日，作為重組交易的結果，ASO公司必須繳納美國聯邦所得税，並按現行的公司税率徵税。麻生公司2021年第三季度的有效税率為21.4%。本季度，由於與歸屬或行使幾項股權補償獎勵有關的税收減免的好處，實際税率降低了約2.2%。

36

截至2021年10月30日的39周與截至2020年10月31日的39周
下表列出了從我們未經審計的損益表中獲得的金額和信息，如下所示(美元金額以千計)：
三十九周結束了變化
2021年10月30日2020年10月31日美元百分比
淨銷售額$4,964,658 100.0 %$4,091,797 100.0 %$872,861 21.3 %
銷貨成本3,197,623 64.4 %2,856,840 69.8 %340,783 11.9 %
毛利率1,767,035 35.6 %1,234,957 30.2 %532,078 43.1 %
銷售、一般和行政費用1,057,290 21.3 %955,591 23.4 %101,699 10.6 %
營業收入709,745 14.3 %279,366 6.8 %430,379 154.1 %
利息支出，淨額38,130 0.8 %70,487 1.7 %(32,357)(45.9)%
(收益)提前還債損失，淨額2,239 0.0 %(7,831)(0.2)%10,070 NM
其他(收入)，淨額(1,746)0.0 %(857)0.0 %(889)103.7 %
所得税前收入671,122 13.5 %217,567 5.3 %453,555 208.5 %
所得税費用141,511 2.9 %325 0.0 %141,186 NM
淨收入$529,611 10.7 %$217,242 5.3 %$312,369 143.8 %
*由於四捨五入，表中的百分比總和可能不正確。
**NM-沒有意義

淨銷售額.2021年迄今的淨銷售額比2020年同期增長8.729億美元，增幅21.3%，這是由於我們所有商品部門的可比銷售額增長了21.2%，銷售表現強勁。
今年迄今21.2%的可比銷售額增長是由所有商品部門和幾乎每個產品類別的銷售額增長推動的。可比銷售額的增長主要是由於服裝、鞋類以及運動和娛樂方面的強勁表現。服裝部門在所有產品類別中都經歷了強勁的銷售，其中運動、户外和季節性產品的銷售增長最快。由於每個類別的強勁銷售，鞋類部門增加了，特別是在運動和休閒領域。體育和娛樂商品部門的可比銷售額增長也得益於每個類別的強勁銷售，特別是棒球、足球、籃球和其他體育和娛樂活動等團隊運動的強勁銷售，這些項目在2020年迄今都受到疫情的不利影響。户外商品部門增長的主要原因是射擊運動類別增加，彈藥銷售增加，露營類別增加，但部分被漁業類別的減少所抵消，漁業類別在前一年由於孤立娛樂活動的普及而大幅增加。
與2020年年初至今相比，2021年電子商務淨銷售額下降了610萬美元，降幅為1.5%，佔今年迄今商品銷售額的8.0%，而去年同期為9.8%。我們認為，電子商務的下降是由需求轉變造成的，與2020年第一季度相比，需求轉變在2021年第一季度尤為明顯，新冠肺炎限制的放鬆導致了從電子商務到店內銷售的轉變，以及我們的客户親臨我們的商店獲得了更大的舒適度。
毛利率。 2021年迄今的毛利率為5.321億美元，增幅為43.1%，從2020年迄今的12.35億美元增至17.67億美元。毛利率佔淨銷售額的百分比從去年迄今的30.2%增加到今年迄今的35.6%，增幅為5.4%。毛利率增長540個基點主要歸因於：
•商品利潤率上升405個基點，原因是利潤率較高的商品的轉移推動了銷售額的增長，平均單位零售額上升，清倉和促銷活動較上年減少；以及
•由於較高的庫存週轉率降低了費用吸收率，庫存管理費用支出增加了120個基點。

37

銷售、一般和行政費用。2021年至今，SG&A支出增加了1.017億美元，增幅為10.6%，從2020年迄今的9.556億美元增至10.573億美元。今年到目前為止，SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降了2.1%，降至21.3%，而去年同期為23.4%。SG&A下降210個基點的主要原因是：
•物業和設施費用減少121個基點，這是由於增加銷售額的槓桿成本所致；
•員工成本下降70個基點，這是由於銷售增加而產生的槓桿成本，但部分被歸屬事件(“2021年歸屬事件”；見本季度報告中包括的財務報表附註1)增加的股權薪酬費用所抵消；以及
•29個基點的下降與2020年第三季度終止我們的監控協議的費用有關，該費用在IPO完成後發生。

利息支出。與2020年年初相比，2021年迄今的利息支出減少了3240萬美元，降幅為45.9%，這主要是由於債務再融資活動導致本年度定期貸款的未償還本金餘額低於上年。

(收益)提前償還債務的損失，淨額。(收益)提前償還債務造成的虧損，2021年迄今淨減少1010萬美元，從2020年迄今的780萬美元淨虧損220萬美元。今年到2021年為止，我們對定期貸款進行了再融資，導致提前償還債務虧損220萬美元。今年到2020年為止，我們在公開市場交易中以1600萬美元的價格回購了2390萬美元的定期貸款本金，這筆貸款的交易價格是折價的，並確認了780萬美元的淨收益。

其他(收入)，淨額。與2020年迄今相比，2021年迄今的其他收入淨額增加了90萬美元，這主要是由於2020年迄今與掉期名義本金的一部分基礎現金流相關的130萬美元的支出，這些現金流不再可能發生，導致立即確認支出。

所得税費用。2021年到目前為止，所得税支出增加了1.412億美元，達到1.415億美元，而今年到目前為止，2020年的所得税支出為30萬美元。重組交易發生在2020年10月1日，作為重組交易的結果，ASO公司必須繳納美國聯邦所得税，並按現行的公司税率徵税。麻生公司(Aso，Inc.)今年迄今的實際税率為21.1%。 2021年到目前為止，由於與歸屬或行使幾項股權補償獎勵相關的税收減免的好處，實際税率降低了約3.4%。

38

非GAAP衡量標準
調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量，如下所示，作為財務業績的補充指標在本季度報告中列報，這些指標不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是根據這些原則列報的。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税費用和折舊、攤銷和減值前的淨收益(虧損)，進一步調整後不包括諮詢費、私募股權贊助商監控費、股權補償費用、提前償還債務的(收益)損失、淨額、遣散費和高管過渡成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與2021年歸屬事件相關的工資税和其他調整。我們將調整後的息税前利潤(虧損)定義為利息支出前的淨收益(虧損)、淨額和所得税支出，並進一步調整，以不包括諮詢費、私募股權贊助商監管費、股權補償費用、提前償還債務的(收益)損失、淨額、遣散費和高管換屆成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與2021年歸屬事件相關的工資税以及其他調整。我們在適用的表格中描述了這些調整，將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA和調整後的EBIT進行了調整。我們將調整後的淨收入定義為淨收益(虧損)，加上諮詢費、私募股權贊助商監管費、股權補償費用、提前償還債務的損失、淨額、遣散費和高管過渡成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與2021年歸屬事件相關的工資税以及其他調整, 減去這些調整的税收影響。我們將預計調整後淨收入定義為調整後淨收入減去我們在2020年10月1日(我們轉換為C公司的生效日期)之前按我們估計的約25%的有效税率計算的調整後淨收入的追溯税收影響。我們將基本預計調整後每股收益定義為預計調整後淨收入除以期內已發行基本加權平均普通股，將稀釋預計調整後每股收益定義為預計調整後淨收入除以期間已發行稀釋加權平均普通股。我們在適用的表格中描述了這些調整，將淨收益(虧損)與調整後淨收益、預計調整後淨收益和預計調整後每股收益進行了調整。我們將調整後的自由現金流量描述為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於投資活動的淨現金。我們通過將經營活動提供的淨現金與下表中調整後的自由現金流量進行核對來描述這一調整。
我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們各報告期的經營業績，剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層認為，調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益對投資者強調我們經營業績的趨勢很有用，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而大不相同。管理層認為，調整後的自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金能力的額外基礎。管理層使用調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。管理層還使用調整後的息税前利潤作為業績目標，以確定和獎勵可自由支配的年度激勵性薪酬。
管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比單獨GAAP結果更全面的對影響業務的因素和趨勢的理解。調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量都不是公認會計準則下認可的術語，不應被視為淨收益(虧損)的替代，作為衡量財務業績或經營活動提供的現金淨額的指標，也不應被視為根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施並不打算作為可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、税款支付和償債要求。調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不應被解讀為我們未來的業績不會受到非常或非經常性項目的影響。在評估調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本報告中的一些調整相同或相似的費用。我們公佈的調整後EBITDA、調整後EBIT、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流不應被解讀為我們未來的業績不受任何此類調整的影響。
39

我們的調整後EBITDA、調整後EBIT、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流指標作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映資本支出或合同承諾的成本或現金支出；
•調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求，調整後的自由現金流不反映償還我們債務本金所需的現金需求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映税收、所得税費用或繳納所得税所需現金的期間間變化；
•調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量不反映這種更換的現金需求；
•我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量不應被視為可用於投資於業務增長或減少債務的可自由支配現金的衡量標準。管理層除了使用調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量外，還主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制。


40

調整後的EBITDA和調整後的EBIT
下表提供了所列期間調整後EBITDA和調整後EBIT的淨收入對賬(以千為單位)：
十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
淨收入$161,305 $59,586 $529,611 $217,242 
利息支出，淨額11,424 22,399 38,130 70,487 
所得税費用43,998 (1,193)141,511 325 
折舊及攤銷26,459 25,567 77,767 79,718 
諮詢費(A)— 102 — 194 
私募股權保薦人監控費(B)— 12,953 — 14,793 
股權補償(C)2,921 23,359 36,126 27,049 
(收益)提前還債損失，淨額— — 2,239 (7,831)
遣散費和高管交接費用(D)— — — 4,137 
與新冠肺炎大流行有關的費用(E)— — — 17,632 
與2021年歸屬事件相關的工資税(F)— — 15,418 — 
其他(G)595 2,965 1,309 4,894 
調整後的EBITDA$246,702 $145,738 $842,111 $428,640 
減去：折舊和攤銷(26,459)(25,567)(77,767)(79,718)
調整後的息税前利潤$220,243 $120,171 $764,344 $348,922 
(a)代表與我們的戰略成本節約和業務優化計劃相關的外部諮詢費。
(b)代表我們在監測協議項下的合同付款。見本季度報告中的財務報表附註12。
(c)代表與基於股權的薪酬相關的非現金費用，這些費用因某些因素而異，如2021年歸屬事件(見本季度報告中包括的財務報表附註1)、獎勵的時間和估值、業績目標的實現以及股權獎勵的沒收。
(d)表示與高管領導變更和企業範圍的組織變更相關的遣散費。
(e)
代表在截至2020年10月31日的39周內因新冠肺炎大流行而產生的成本，包括臨時工資溢價、額外病假、額外清潔用品的成本以及商店、公司辦公室和配送中心的第三方清潔服務的成本、與今年早些時候轉移庫存採購以保持庫存相關的加速運費以及與當地司法管轄區諮詢相關的法律費用。從2020年第三季度開始，這些成本不再增加。
(f)
表示與2021年歸屬事件產生的基於股權的薪酬的税收相關的現金支出。
(g)
其他調整包括(代表調整後的EBITDA和調整後的EBIT的扣除或增加)管理層認為不能代表我們的經營業績的金額，包括投資收入、與我們的盈利計劃相關的能源節約的安裝成本、與向NAHC成員和我們的綜合性激勵計劃分配相關的法律費用、門店退出成本以及與戰略成本節約和業務優化計劃相關的其他成本。

41

調整後淨收益、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益
下表提供了淨收入與調整後淨收入、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益之間的對賬(金額以千為單位，不包括每股數據)：
十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
淨收入$161,305 $59,586 $529,611 $217,242 
諮詢費(A)— 102 — 194 
私募股權保薦人監控費(B)— 12,953 — 14,793 
股權補償(C)2,921 23,359 36,126 27,049 
(收益)提前還債損失，淨額— — 2,239 (7,831)
遣散費和高管交接費用(D)— — — 4,137 
與新冠肺炎大流行有關的費用(E)— — — 17,632 
與2021年歸屬事件相關的工資税(F)— — 15,418 — 
其他(G)595 2,965 1,309 4,894 
這些調整的税收影響(H)(686)(71)(13,487)(109)
調整後淨收益164,135 98,894 571,216 278,001 
變更為C公司的預計税收效應(一)— (25,147)— (69,410)
預計調整後淨收益$164,135 $73,747 $571,216 $208,591 
預計調整後每股收益
基本信息$1.80 $0.96 $6.21 $2.82 
稀釋$1.75 $0.91 $5.98 $2.70 
加權平均已發行普通股：
基本信息
91,140 76,771 91,951 73,908 
稀釋
93,844 80,714 95,504 77,171 
(a)代表與我們的戰略成本節約和業務優化計劃相關的外部諮詢費。
(b)代表我們在監測協議項下的合同付款。見本季度報告中的財務報表附註12。
(c)代表與基於股權的薪酬相關的非現金費用，根據某些因素(如2021年歸屬事件、獎勵的時間和估值、業績目標的實現以及股權獎勵沒收)，這些費用在不同時期有所不同。
(d)表示與高管領導變更和企業範圍的組織變更相關的遣散費。
(e)
代表在截至2020年10月31日的39周內因新冠肺炎大流行而產生的成本，包括臨時工資溢價、額外病假、額外清潔用品的成本以及商店、公司辦公室和配送中心的第三方清潔服務的成本、與今年早些時候轉移庫存採購以保持庫存相關的加速運費以及與當地司法管轄區諮詢相關的法律費用。從2020年第三季度開始，這些成本不再增加。
(f)
表示與2021年歸屬事件產生的基於股權的薪酬的税收相關的現金支出。
(g)
其他調整包括管理層認為不能代表我們的經營業績的金額(代表調整後淨收入的扣除或增加)，包括投資收入、與我們的盈利計劃相關的節能安裝成本、與向NAHC成員分配相關的法律費用、我們的綜合激勵計劃、門店退出成本以及與戰略成本節約和業務優化計劃相關的其他成本。
(h)
在截至2021年10月30日的13周和39周內，這代表了為在截至2022年1月31日的會計年度以估計有效税率計算調整後淨收入所做的全部調整的税收影響。在截至2020年10月31日的13周和39周內，這代表了以我們的歷史税率計算調整後淨收入所做的全部調整的税收影響。
(i)代表我們在2020年10月1日之前按我們估計的約25%的有效税率調整後的淨收入的追溯税收影響，這是我們轉換為C公司的生效日期，我們在這一天開始繳納聯邦所得税。
42

調整後的自由現金流
下表提供了顯示期間由經營活動提供的現金淨額與調整後的自由現金流量之間的調節(金額以千為單位)：
十三週結束了三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日
經營活動提供的淨現金$109,389 $83,597 $515,063 $857,218 
用於投資活動的淨現金(24,944)60 (58,711)(13,790)
調整後的自由現金流$84,445 $83,657 $456,352 $843,428 


流動性與資本資源

流動性的來源和用途
從歷史上看，我們的主要現金來源包括：
•經營活動產生的現金；
•發行債務證券，包括債券；以及
•我們定期貸款和ABL貸款項下的借款。

我們歷史上對現金的使用主要與：
•用於購買和增加庫存、擴大銷售和營銷活動以及其他營運資金需求等經營活動的現金；
•用於資本改善和支持擴張計劃的現金，以及用於商店翻新、商店固定裝置和正在進行的基礎設施改善的各種投資；
•用於支付債務和相關利息支出的現金；
•用於向我們的會員支付合夥分配的現金；
•用於回購普通股的現金；
•由於現金收入和現金支出的時間差異造成的營運資本波動。
2021年10月30日，我們的現金和現金等價物總計4.013億美元。
2020年期間，我們專注於通過保持長期流動性來應對新冠肺炎帶來的挑戰，並通過先發制人的行動管理現金流，以增強我們滿足短期流動性需求的能力。我們採取了各種成本削減措施來最大化運營現金流(參見MD&A中的“新冠肺炎對我們業務的影響”)。這些行動包括但不限於，減少可自由支配的開支，推遲或取消我們計劃的開支，重新審視和重新確定我們的戰略投資的優先順序，以及降低我們的工資成本，包括臨時團隊成員休假、裁員和減薪。
2020年8月28日，我們向截至2020年8月25日登記在冊的會員一次性支付了2.57億美元的特別分配，其中2.48億美元是用手頭的現金支付的，其餘的是通過抵消從一名成員那裏應收的未償還貸款以及代表NAHC成員預扣的州所得税來分配的。截至2021年7月31日，向基於股票的既得獎勵持有人支付的3220萬美元相關現金已全額支付，不需要與此分配相關的進一步支付。
43

2020年10月6日，我們完成了IPO，向IPO承銷商發行並出售了15,625,000股普通股，面值0.01美元，現金對價為每股12.22美元(扣除承銷折扣後，首次公開募股(IPO)價格為每股13.00美元) 這導致扣除承銷折扣後的淨收益約為1.849億美元，其中包括支付給KKR的附屬公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)與IPO相關的承銷服務的約270萬美元，以及與IPO直接相關的610萬美元成本，如法律和會計費用(見本季度報告中財務報表附註1中的“首次公開募股和重組交易”)。此次發售的股票是根據我們在S-1表格上的登記聲明(第333-248683號文件，美國證券交易委員會於2020年10月1日宣佈生效)根據1933年證券法(經修訂)登記的。
於2020年11月3日，本公司向IPO承銷商增發及出售1,807,495股本公司普通股，每股面值0.01美元，現金代價為每股12.22美元(扣除承銷折扣後的首次公開發行價格為每股13.00美元)，所得收益扣除承銷折扣後約為2210萬美元(見本季度報告財務報表附註1中的“IPO超額配售”)，其中包括支付給KCM的30萬美元。根據承銷商部分行使其認購最多2,343,750股額外股份的選擇權，以彌補與我們首次公開發行(IPO)相關的超額配售。就剩餘股份而言，期權已到期。
於2020年11月6日，本公司(1)發行了4.00億美元的6.00%優先擔保票據(“票據”)，2027年11月15日到期；(2)簽訂了4.0億美元的第一留置權定期貸款安排(“2020定期貸款”)，連同2015年定期貸款(定義見年報財務報表附註)，於2027年11月6日到期；及(3)延長了Academy，Ltd的資產基礎循環的到期日。(3)於2027年11月6日到期的，(2)簽訂了4.0億美元的第一留置權定期貸款(“2020定期貸款”)，連同2015年的定期貸款(見年報財務報表附註中的定義)，於2027年11月6日到期；及(3)延長了Academy，Ltd.的資產基礎循環的到期日。2020年ABL融資機制“，與2015年ABL融資機制(定義見年度報告中的財務報表附註)一起，稱為”ABL融資機制“)。我們利用票據所得款項淨額及2020年定期貸款所得款項淨額，連同手頭現金，全數償還2015年定期貸款14.314億美元(見年報所載財務報表附註4)。
2021年5月10日，公司完成了從2021年5月承銷商手中以每股30.96美元的現金對價回購和同時註銷3229974股股票，從而向2021年5月承銷商支付了約1.0億美元(見本季度報告財務報表附註1中的“2021年5月二次發行和股票回購”)。2021年5月的二次發售降低了KKR於本公司的所有權權益，並導致根據二零一一年單位獎勵計劃授予的獎勵於2021年歸屬事件，據此，未歸屬時間獎勵以及先前已達到其業績目標的基於業績的獎勵、先前未達到其業績目標的既得及未歸屬的基於業績的獎勵將被沒收。因此，我們產生了大約2490萬美元與股權薪酬相關的非現金支出，以及大約1540萬美元與股權薪酬税收相關的現金支出。
於二零二一年五月二十五日，本公司訂立經修訂及重訂的第二份信貸協議(經修訂，“現有信貸協議”)的第4號修訂(“修訂”)，(I)將定期貸款項下LIBOR借款的適用保證金由5.00%降至3.75%，及(Ii)利用手頭現金償還定期貸款項下的未償還借款9900萬美元，修訂信貸協議項下的未償還本金餘額為30000百萬美元。經修訂信貸協議項下的借款將於2027年11月6日繼續到期，而現有信貸協議的所有其他重大條款及條文與緊接修訂生效前的條款及條文大致相同(見本季度報告所載財務報表附註4)。
2021年9月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可以在截至2024年9月2日的三年內回購最多5億美元的流通股。根據股份回購計劃，可以使用多種方式進行回購，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、私下協商的交易和/或非酌情交易計劃，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。任何普通股回購的時間、方式、價格和金額由本公司酌情決定，並取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。股票回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。
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2021年9月17日，公司從2021年9月的承銷商手中完成了450萬股的回購和同時註銷，現金對價約為每股43.52美元，從而向2021年9月的承銷商支付了約1.958億美元(見本季度報告財務報表附註1中的“2021年9月二次發行和股票回購”)。此外，在2021年10月期間，公司完成了數次公開市場股票回購，共計1,222,892股，同時註銷，現金對價約為每股40.87美元(見本季度報告財務報表附註9中的“股權”)。
我們預計將使用現有的現金餘額、內部產生的現金流和ABL貸款下的可用借款，為至少未來12個月的預期資本支出、營運資本需求以及預定的償債成本和到期日提供資金。ABL融資機制提供這些融資需求和其他一般企業用途，以及支持某些信用證要求。我們可以繼續使用ABL貸款來償還定期貸款項下的債務。ABL貸款的可獲得性取決於慣例的資產擔保貸款借款基數和可獲得性撥備。ABL貸款項下的未償還金額在每個季度可能會大幅波動，主要原因是運營現金流、營運資本的正常變化、資本支出和償債成本。我們在ABL設施下的可用性足以支持我們的運營並滿足我們的需求。到2021年為止，我們在ABL貸款機制下還沒有借款。
與ABL貸款相關的流動性信息如下所示期間(以千美元為單位)：
三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日
平均提取資金$— $168,864 
餘額未償天數— 99 
每日最高未償還金額$— $500,000 
最低可用借款能力$780,945 $161,089 

截至以下日期，與ABL貸款相關的流動性信息(以千為單位)：

2021年10月30日2021年1月30日2020年10月31日
未償還借款$— $— $— 
開立的信用證$17,828 $20,112 $21,112 
可用借款能力$982,172 $718,763 $844,712 

資本支出。我們預計2021財年的資本支出約為9000萬美元。我們計劃的現金流出中約有50%與公司、電子商務和信息技術項目的投資有關。對現有商店和配送中心的投資預計將佔計劃現金流出的約40%，其餘10%預計將通過投資新商店和搬遷來利用。我們審核全年的預期資本支出，並將根據屆時的業務情況調整或修改項目。


截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周的現金流

我們未經審計的現金流量表摘要如下(以千計)：
三十九周結束了
2021年10月30日2020年10月31日
經營活動提供的淨現金$515,063 $857,218 
用於投資活動的淨現金(58,711)(13,790)
用於融資活動的淨現金(432,659)(123,088)
現金及現金等價物淨增加情況$23,693 $720,340 

經營活動。在我們的業務中，經營活動產生的現金流是季節性的。通常情況下，運營現金流用於在銷售旺季之前建立庫存，其中第四季度假日前的庫存增長最為顯著。
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2021年到目前為止，經營活動提供的現金比2020年到目前為止減少了3.422億美元。現金減少的原因是：
•營業資產和負債提供的現金流淨減少7.189億美元；部分抵消
•淨收入增加3.124億美元；以及
•非現金費用淨增加6440萬美元。

營業資產和負債的現金流減少的主要原因是：
•商品庫存現金流減少3.527億美元，淨額與截至2021年10月30日的39周內庫存收入增加有關，再加上上一年庫存週轉率上升和新冠肺炎疫情造成的供應鏈限制導致庫存減少；以及
•與前一年延長供應商付款條件相關的應付賬款現金流減少3.109億美元，旨在幫助減輕新冠肺炎對我們業務的影響。

非現金收費增加的主要原因是：
•由於ASO公司在2020年10月的重組交易後需要繳納美國聯邦所得税，遞延所得税增加了6070萬美元。

投資活動. 今年到目前為止，用於投資活動的現金比去年同期增加了4490萬美元。投資活動中使用的現金增加，主要是因為：
•用於商店和配送中心的更新、各種數字項目和其他改進的資本支出增加3,670萬美元，加上前一年為應對新冠肺炎疫情而戰略性削減資本支出；以及
•償還一個NAHC成員的應收票據的現金收益減少了810萬美元，這是在2020年迄今發生的。

融資活動. 與去年同期相比，2021年到目前為止，用於融資活動的現金增加了3.096億美元。增長的主要驅動因素是：
•本年度與公司回購和同時註銷普通股有關的現金流出增加3.458億美元；
•2020年第三季度，與發行普通股的淨收益相關的現金使用增加1.849億美元，扣除發售成本；
•現金流出增加7180萬美元，與今年到目前為止我們定期貸款本金回購增加有關；部分抵消了
•前一年分配給NAHC成員的現金減少2.57億美元；以及
•本年度行使股票期權淨收益使用的現金減少4130萬美元。


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關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。我們的管理層根據歷史經驗和其他其認為在當時情況下合理的假設做出估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
管理層評估了我們在編制公司未經審計的財務報表和相關票據時使用的關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為這些政策是合理和適當的。其中某些政策涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此，作為關鍵進行了討論。我們對財務報表有重大影響的最重要的估計和假設涉及管理層的困難、主觀或複雜的判斷，包括商品庫存的估值以及執行商譽、無形資產和長期資產減值分析。考慮到全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行可能帶來的其他不可預見的影響，這些估計仍然具有挑戰性，實際結果可能與我們的估計大不相同。有關我們所有重要會計政策的更多信息，可以在年度報告中包括的經審計的綜合財務報表的附註2“重要關鍵會計政策和估計摘要”以及年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。與年報中描述的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。


近期會計公告
本季度報告第I部分第1項下未經審計的綜合財務報表附註2所載的信息在此併入作為參考。


關聯方交易
本季度報告標題為“關聯方交易”的未經審計綜合財務報表第I部分第1項附註12所載信息在此併入作為參考。


表外安排
截至2021年10月30日，我們的表外合同義務和商業承諾涉及未來最低擔保合同付款和信用證。年報題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節或年報“表外安排”一節所述截至2021年1月30日的經審計財務報表中討論的我們的表外安排沒有其他重大變化。


合同義務和商業承諾
我們的合同義務和商業承諾主要涉及我們的債務安排和高級擔保票據、商店、配送中心和寫字樓的運營租賃、與技術相關的承諾以及贊助和知識產權協議。除了正常業務過程中交易的波動外，在截至2021年10月30日的季度內，在年度報告、截至2021年5月1日的Form 10-Q季度報告以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的Form 10-Q季度報告中，“合同義務和商業承諾”中披露的合同義務和商業承諾沒有實質性變化。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”中披露的內容相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序的設計和操作在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟
我們是各方提起的訴訟、索賠和要求中的被告或共同被告，這些訴訟、索賠和要求涉及通常與我們業務相關的事項。任何一宗或一組涉及實質上相似的法律或事實問題的個案，預計都不會對我們經營業務的方式或對我們的經營結果、財務狀況或流動資金產生重大影響。這些案件大多涉及產品、場所、僱傭和/或商業責任。根據我們目前對這類索賠情況的評價和經驗，已經建立了我們認為足夠的準備金。不過，目前還不能確定這些案件的最終結果。我們相信，考慮到我們的賠償、保險和儲備，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
正如之前披露的那樣，2017年12月至2019年11月期間，79名原告代表2017年11月德克薩斯州薩瑟蘭斯普林斯槍擊案的某些受害者和受害者家屬向德克薩斯州貝克薩爾縣的得克薩斯州司法法院提起了9起針對我們的訴訟，本公司是其中的被告。原告要求從100萬美元到1.5億美元不等的經濟救濟，在某些情況下，還要求禁令救濟，禁止我們在德克薩斯州向各州居民出售某些槍支，因為這樣的銷售違反了他們家鄉州適用的槍支法律。這些案件的法律和事實問題基本相似，涉及2016年4月我們的一家商店出售據稱在薩瑟蘭斯普林斯事件中使用的槍支和雜誌。德克薩斯州最高法院於2020年10月聽取了有關我們要求即決判決駁回其中某些案件(“德克薩斯州最高法院案件”)的口頭辯論，其餘案件將被擱置，等待德克薩斯州最高法院的裁決。2021年6月25日，德克薩斯州最高法院發佈意見，指示初審法院批准本公司的簡易判決動議，並認為德克薩斯州最高法院的案件受到法律禁止，本公司受保護，不得繼續參與德克薩斯州最高法院的案件。考慮到德克薩斯州最高法院的意見和所有這些案件的基本相似之處，我們預計任何剩餘的索賠和/或
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沒有包括在德克薩斯州最高法院案件中的案件也應該被初審法院駁回。然而，目前還不能確定這些索賠和/或案件的最終結果。
我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的其他法律程序。


第1A項。危險因素
您應仔細考慮年報中題為“風險因素”一節中討論的風險因素，這些風險因素已由我們截至2021年5月1日的季度報告10-Q表格和截至2021年7月31日的季度報告10-Q表格中的“風險因素”章節更新，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。年報中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除了在本季度報告的MD&A部分和年報的風險因素部分討論的新冠肺炎疫情及其對我們業務和運營造成的全球中斷之外，新冠肺炎疫情和全球經濟氣候帶來的額外或不可預見的影響可能會引起或放大許多此類風險。在本季度報告的MD&A部分和年度報告的風險因素部分討論的其他風險之外，新冠肺炎大流行和全球經濟氣候帶來的額外或不可預見的影響可能會引起或放大許多此類風險。除以下所述以及我們截至2021年5月1日的Form 10-Q季度報告和截至2021年7月31日的Form 10-Q季度報告中所述的情況外，年度報告中題為“風險因素”一節中討論的風險因素沒有實質性變化。
我們的業務在很大程度上依賴於我們滿足勞動力需求的能力。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住優質的團隊成員，包括門店經理、發燒友和其他門店團隊成員、配送中心團隊成員以及公司董事、經理和其他人員。我們計劃擴大我們的團隊成員基礎，以管理我們預期的增長。對非入門級人員的競爭，特別是對有零售經驗的團隊成員來説，競爭非常激烈。此外，我們保持門店客户服務質量一致性的能力對我們的成功至關重要。我們的許多門店團隊成員都是入門級或兼職職位，歷史上這些職位的流失率都很高。我們還依賴於為我們的配送中心工作的團隊成員，他們中的許多人都很熟練。我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我們運營的市場勞動力中是否有足夠數量的合格人員、競爭、失業率、對某些勞動力專業知識的需求、當前的工資率、工資通脹、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、新的或修訂的就業和勞工法律法規的通過，以及人為或自然災害的影響，如龍捲風、颶風和新冠肺炎大流行。
最近或未來可能的立法舉措可能會尋求提高美國的聯邦最低工資，以及一些州的最低工資。隨着聯邦或州最低工資水平的提高，我們可能不僅需要提高最低工資團隊成員的工資水平，還需要提高支付給其他小時工團隊成員的工資。再者，如果我們不能因應工資率的上升而作出具競爭力的加薪，我們的勞動人口質素可能會下降，以致我們的客户服務受到影響。此外，美國勞工部提出的規定可能會對“免税”團隊成員的工資和工資產生影響，這可能會導致商店工資支出大幅增加。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法聘用和留住能夠提供高水平客户服務的門店級團隊成員、熟練的配送中心團隊成員或其他合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們的團隊成員目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的團隊成員將來不會選擇由工會代表。如果部分或全部勞動人口加入工會，而集體談判協議條款與我們現時的補償安排或工作方式有很大不同，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的負面影響。
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此外，2021年11月5日，美國勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)發佈了與新冠肺炎相關的工作場所安全疫苗接種和檢測緊急臨時標準(“ETS”)，該標準一般要求員工人數超過百人的僱主，如美國職業安全與健康研究院，從2022年1月4日起強制要求未接種疫苗的員工進行定期檢測和遮臉接種或新冠肺炎疫苗接種。2021年11月12日，美國第五巡迴上訴法院發佈了一項命令，暫停執行和實施ETS，等待進一步的司法審查。從那時起，挑戰ETS的各種聯邦巡迴法院訴訟被合併為多地區訴訟，美國第六巡迴上訴法院於2021年11月16日被選中，以考慮案件的是非曲直，並決定是否解散或維持第五巡迴法院的禁令。此案仍在第六巡迴法院的審查中。與此同時，OSHA表示，雖然它對自己在緊急情況下保護工人的權力充滿信心，但它已經暫停了與實施和執行ETS相關的活動，等待訴訟的未來發展。如果執行ETS，我們的員工，特別是我們的商店和配送中心的員工，可能會受到所有職能領域的不利影響，以至於這些員工中的任何一個都不能工作，因為他們要麼沒有通過每週檢測的要求，要麼沒有按照ETS的要求接種疫苗。在這種情況下，我們可能會遇到不利的影響，特別是在我們的商店和配送中心，以及我們供應商的員工因為沒有通過每週檢測要求或沒有按照ETS要求接種疫苗而無法工作, 這可能需要我們調整我們的行動。我們還可能遇到與ETS要求的任何支持費用相關的增加，我們必須按照ETS向需要時間接種疫苗並在工作時間內從疫苗接種中恢復的員工支付支持工資。電子交易系統的要求及其對我們和供應商的潛在不利影響，可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表彙總了2021年第三季度我們普通股的回購和註銷情況：

期間購買的股份總數(A)每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數(B)根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的美元價值(B)
2021年8月1日至2021年8月28日— $— — $— 
2021年8月29日至2021年10月2日4,500,000 $43.52 4,500,000 $304,162,813 
2021年10月3日至2021年10月30日1,222,892 $40.87 1,222,892 $254,187,272 
總計5,722,892 $42.95 5,722,892 $254,187,272 
(A)購買的股份總數不包括已淨額結算而未發行的股份，以支付與歸屬若干限制性股票獎勵有關的預扣僱員税。
(B)2021年9月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在截至2024年9月2日的三年內回購最多5億美元的流通股。

股票回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。
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項目6.展品
展品編號展品説明
3.1
修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年10月6日提交的當前8-K表格報告中)。
3.2
修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用附件3.2併入註冊人於2020年10月6日提交的當前8-K表格報告中)。
10.01*
2021年RSU高管留任獎勵協議格式
31.1*
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交定期報告的證明。
31.2*
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證定期報告。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類法
101.PREXBRL分類演示文稿Linkbase文檔
*在此提交
**隨信提供
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，並不打算提供事實信息或其他披露，因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告於2021年12月10日由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。

學院體育和户外運動公司。
由以下人員提供：/s/肯·C·希克斯
肯·C·希克斯
董事長、總裁兼首席執行官
(首席執行官)
由以下人員提供：/s/邁克爾·P·穆利根
邁克爾·P·穆利根
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)

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