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亞洲蒂蒙斯-皮埃爾

國王：

裏維安汽車公司

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

於2021年10月22日提交

第333-259992號檔案號

女士們、先生們：

我代表裏維安汽車公司，特拉華州的一家公司(The RIVIAN Automotive，Inc.)公司？)，我們提供這封信是為了迴應從工作人員那裏收到的意見(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會-)2021年10月29日的信(The評議信？)關於公司於2021年10月22日提交的表格 S-1的註冊説明書第1號修正案修正案第1號”).

本函 與公司註冊説明書第2號修正案一起以表格S-1(？)提交修正案編號 2Yo)，其中反映了對第1號修正案的某些修訂，以迴應評議函以及其他某些更改。(br}針對評議函對第1號修正案進行的某些修訂以及其他某些更改。為方便起見，我們補充向您提供第2號修正案的副本，註明與第1號修正案( )相比所做的更改，以及本函的副本。

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論， 後面是公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與修正案2中賦予的含義相同，此類答覆中對頁碼的所有引用均指 修正案2中的頁碼。

2021年11月1日

第2頁

表格S-1註冊説明書第1號修正案

一般信息

1.

我們注意到有關您的電池組裝區域最近發生火災的新聞報道。請告訴我們此事件 對您的生產有何影響。如果是重要材料，請包括與此事件相關的適當風險因素披露。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了修正案 第2號第32頁上的披露內容。本公司進一步通知員工，2021年10月26日，本公司在Normal Factory的電池模塊生產線上發生了輕微的熱失控事件。該事件發生在控制工程師的手動幹預期間 ，並且僅包含在電池單元中的一個子模塊和一個工位中。事件很快得到控制，沒有造成人員傷亡或設備損壞，也沒有導致任何生產延遲，因為 電池模塊生產線在第二天早上重新投入使用。

摘要，第1頁

2.

請修改以提供有關車輛生產和交付的更多信息。在這方面， 我們注意到，您的正常工廠目前的產能為150,000輛，而到目前為止，您已經生產了56輛R1T，預計將生產10輛EDV，並於2021年12月開始生產R1S。請解決以下事項：

•

提供有關正常工廠提高車輛產量的信息，包括您對何時達到產能的估計；

•

描述生產將如何在您的三種車型之間分配，包括消費型和商用車是同步生產還是優先生產；

•

同時描述正常工廠的電池生產狀況，包括目前的產量和預期的滿負荷生產 ；

•

描述您預計在2021年內生產和交付的R1T、R1S和EDV數量；

•

披露你預計何時送出你的預購訂單；以及

•

披露您是否已向第三方客户(而不是Rivian員工)交付任何車輛；如果 沒有，請提供您對第三方交付開始時間的估計。

響應：本公司 尊重員工的意見，並已修改了第2號修正案第1、2、5、87、108、112和128頁的披露內容。

彙總合併財務和其他數據，第18頁

3.

我們參考第18頁底部的腳註(2)，其中描述了可歸因於普通股股東的預計每股淨虧損(基本和攤薄)以及預計加權平均普通股流通股、基本和攤薄普通股的調整。鑑於您的預計淨虧損和預計加權平均份額計算中包含的項目數，請修改以包括每個組成部分的對賬，並提供用於計算預計每股淨虧損的相應金額。類似地，提供對賬以顯示如何計算預估 加權平均普通股流通股、基準股和攤薄後普通股。您的腳註應該清楚地解釋所涉及的假設(如果有的話)。

2

2021年11月1日

第3頁

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了第2號修正案第19、20和85頁的披露內容。

4.

我們請您參閲第19頁的腳註(1)，該腳註與綜合資產負債表數據表中預計列 中反映的項目有關。鑑於腳註中包含的項目數量，請詳細説明由交易、2026年票據和基於股票的RSU薪酬和期權組成的每個組成部分，並 包括它們各自的金額。您的腳註應該清楚地解釋所涉及的假設(如果有的話)。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了 修正案2第20頁和第21頁的披露內容。

稀釋，第77頁

5.

請修改以顯示您如何計算出調整後的有形賬面淨值 及其各自的每股金額的備考金額和備考金額。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改第2號修正案第81頁的披露內容。

管理層對 財務狀況和經營結果的討論與分析

我們的業務概述，第81頁

6.

請修改以包括對任何已知重大事件的討論，這些事件可能會導致 報告的財務信息不一定指示未來的運營結果或未來的財務狀況。在這方面，請量化討論與 您的股票期權和RSU相關的額外基於股票的薪酬費用，這些費用將在本次發售生效時和未來期間記錄，而這些費用並未反映在您的歷史財務報表中。請參閲條例 S-K第303(A)項。

響應：本公司尊重員工 的意見，並已修改第2號修正案第88頁和第103頁的披露內容。

我們的氣候承諾

永遠，第135頁

7.

我們注意到您披露的Forever將由兩個獨立的實體組成：501(C)(4)社會福利 組織和非運營基金會。請修改以討論實體的治理結構。請披露這些實體將如何管理，並確定將 控制這些實體的自然人，以及如何選擇這些人。請披露這些實體的管理層與裏維安之間的任何關係。討論永恆與你的星球和政策委員會之間的關係(如果有的話)。披露與您的企業和實體之間的潛在利益衝突相關的 風險。請進一步修訂以討論如何在您最初出資的基礎上為每一個組成永久基金的實體提供資金。請告訴我們 您的1%承諾是否為承諾1%活動的一部分。如果是，請披露您在該活動中的從屬關係。

3

2021年11月1日

第4頁

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了修正案2第144頁和第145頁的披露。本公司進一步通知員工，本公司向Forever提供的公司股權出資的規模與Rivian，Inc.的1%承諾活動的規模之間並不存在任何相似之處 。該公司與1%承諾活動沒有任何關聯。

某些關係和關聯方交易

與Amazon.com NV Investment Holdings LLC及其附屬公司的交易，第173頁

8.

我們注意到您關於向亞馬遜出售10萬輛汽車的披露。請更清楚地 披露根據您與亞馬遜的協議購買的產品。請更詳細地描述您根據與亞馬遜達成的協議承擔的服務義務。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了 修正案2第186頁和187頁的披露內容。

截至2020年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表(未經審計)

簡明合併財務報表附註

後續事件，F-45頁

9.

請修改您的後續活動腳註，以量化資產負債表日期之後授予的任何獎勵 對財務報表的影響。在這方面，我們從您在招股説明書摘要部分第16頁的披露中注意到，在2021年6月30日之後，授予了465,000股A類普通股的股票期權，併發行了11,430,137股A類普通股的RSU 。

響應：本公司尊重 員工的意見，並已修改第2號修正案F-45頁的披露內容。

* * *

我們希望上述 答案能迴應您的意見。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時撥打電話(650)463-3060與我聯繫。

抄送：	裏維安汽車公司首席執行官羅伯特·J·斯卡林格

克萊爾·麥克多諾，裏維安汽車公司首席財務官。

尼爾·西特隆(Neil Sitron)，總法律顧問，裏維安汽車公司(Rivian Automotive，Inc.)

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Esq.，Latham&Watkins LLP

4

2021年11月1日

第5頁

艾莉森·A·哈格蒂(Alison A.Haggerty)，Esq.，Latham&Watkins LLP

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP

Ryan J.Dzierniejko，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；

5