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郵箱：fldell@cgsh.com

2021年9月15日

通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會
公司財務部
技術廳

東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3628.

羅伯特·利特爾佩奇，會計處處長

埃德温·金(Edwin Kim)，工作人員檢察官

Jan Woo，法律科科長

表格F-1上的註冊聲明草稿

提交日期為2021年7月6日

CIK編號0001868995

女士們、先生們：

本函件代表我們的客户CI&T Inc.(“本公司”)， 本函件闡述了本公司對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部 員工在您於2021年8月5日的信函(“評議函”)中提出的意見的迴應。於2021年7月6日，本公司以保密方式向證監會提交F-1表格 的註冊説明書草案(“註冊説明書草稿”)，內容涉及擬透過證監會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”) 進行的A類普通股首次公開發行(“IPO”) ，以供證監會根據“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)進行保密審核。(“註冊説明書草案”)於2021年7月6日，本公司以保密方式向證監會提交有關本公司A類普通股擬首次公開發行(“IPO”)的F-1表格 (“註冊説明書草稿”)。公司 已針對員工的意見修訂了註冊聲明草案，並同時提交了註冊聲明草案的第1號修正案(“修正案1號”)，該修正案反映了這些修訂和更新 並澄清了某些其他信息。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，第2頁

第1號修正案還包括(I)CI&T Software S.A.(“CI&T 巴西”)截至2021年6月30日及截至2021年和2020年6月30日的6個月的未經審計簡明合併中期財務報表，(Ii)DExtra Tecnologia S.A.(“DExtra”)截至2021年和2020年6月30日及截至2020年6月30日的6個月的未經審計簡明中期綜合財務報表(“DExtra”)和(Iii)經審計的合併分割。

為方便員工，在回覆備註之前，備註信函中的每個備註 均以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用 (員工備註中的頁碼和標題除外)與修正案1中的頁面和標題相對應。本公司還將在另一個封面下 另行發送一份帶有標記的修正案1的副本，其中顯示了對註冊聲明草案的更改。

表格F-1上的註冊聲明草稿

招股説明書摘要，第1頁

1.我們 注意到您引用了IDC的一份報告，該報告稱，到2024年，數字轉型行業將達到9580億美元。請提供更詳細的數字轉型行業 描述，並澄清它是否需要您 目前未提供的產品、服務和解決方案。例如，您似乎將提供諮詢服務來幫助客户實現數字化 轉型，但不提供硬件、軟件或其他輔助服務。請澄清您提供的諮詢服務是否是更廣泛的數字轉型行業的一小部分 。

響應

本公司修訂了 第1號修正案第1頁的披露內容，以更詳細地描述數字轉型服務市場，並澄清本公司服務在數字轉型服務市場中的重點領域 。

綜合運營結果，第79頁

2.我們 注意到，您對運營結果比較的討論沒有完全解決比較期間財務報表 行項目中的重大變化。請定量和定性地説明物料變更的原因和因素 ，包括行項目中物料變更相互抵銷的位置。此外，您應該刪除 主要和主要用於具體量化的模糊術語。

美國證券交易委員會，第3頁

響應

本公司修訂了 修正案第1號第89至99頁的披露內容，包括對截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的經營業績的討論。 此外，本公司還審查和修訂了對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績的討論，以進一步描述財務報表項目的重大變化，並在適當的情況下刪除支持 具體量化的模糊術語。

3.我們 注意到，在2020和2019年，您的一般和管理費用在數字上是穩定的，儘管 確認收入同比增長了41%。此外，我們注意到您的研究和 技術創新費用從2019年到2020年大幅下降。請找出並解釋這兩起事件背後的驅動因素。 擴展您對已知趨勢和不確定性的討論，以解決此類趨勢可能對您未來運營結果產生的任何重大影響 。

響應

公司 修改了第1號修正案第98頁的披露，以澄清為什麼儘管公司在此期間淨收入增長了41%，但一般和行政費用在數字上保持穩定 。雖然本公司於2020年的一般及行政開支 增加，包括員工開支、第三方開支及廣告及宣傳開支以支持收入增長 ，但與2019年相比，2020年的開支減少抵銷了這些開支的增加，因為2019年與取消以前以股份為基礎的薪酬計劃有關的賠償支出較大。

本公司修訂了修正案第1號第94頁和 99頁的披露，以澄清研究和技術創新費用的下降與 停止對某些產品的開發投資有關，其中一項與CI&T IOT有關，後者是在截至2021年6月30日的6個月內從CI&T巴西公司剝離出來的。

此外，本公司請員工參閲第1號修正案第89頁和第90頁 的披露，瞭解可能影響其運營結果的因素和趨勢清單。本公司還修訂了修正案1第89至99頁對其運營結果的 討論，以討論這些趨勢如何影響 其運營結果。

美國證券交易委員會，第4頁

流動性和資本資源，第83頁

4.請 根據表格20-F第5B項擴大您對流動性和資本資源的討論。解決您計劃在收購DExtra Group中承擔額外債務的 ，以及您打算將部分發售淨收益用於 部分償還相關債務和預付延期付款。

響應

本公司修訂了第1號修正案第99至103頁中關於“流動性和資本 資源”的討論，以包括有關本公司流動性狀況 和債務狀況的更多詳細信息。除修正案1第102頁所述債務和根據收購DExtra Group而到期的收支平衡表外，本公司在合同義務中沒有重大現金需求。

關於收購DExtra Group，本公司已 在第1號修正案第102頁加入補充披露，以澄清本公司沒有承擔DExtra 集團的債務作為收購的一部分，以描述為收購提供資金而產生的債務，並提及本公司打算 使用此次發行所得款項的一部分來部分償還與收購相關的債務，併為支付 預付款提供資金。

商務，第93頁

5.我們 注意到，在截至2021年12月31日的財年中，您最大的客户約佔您收入的20%。 討論您與此客户簽訂的協議的主要條款、其行業垂直領域，以及該客户的總部位於巴西還是美國 。

響應

本公司修訂了第1號修正案第126頁的披露內容，以描述與其最大客户(食品和飲料行業的跨國公司)簽訂的主服務協議的重要條款。

6.我們 注意到您90%以上的員工位於拉丁美洲和/或巴西，但您47%的收入來自美國。 請詳細介紹您如何為美國和北美的客户提供服務。討論您的員工提供的大部分諮詢 和技術工作是否來自巴西遠程工作。請澄清您在美國的員工是否主要以銷售為導向，或者您是否擁有大量執行數字轉型服務的顧問。

美國證券交易委員會，第5頁

響應

本公司修改了修正案 第1號第123頁的披露內容，以澄清其向美國和北美客户提供的服務，以及此類服務的交付方式。

7.我們 注意到，您在美國的業務在2017年收購了Comrade Agency後得到了極大的擴展。請澄清您的 運營、提供的服務和定價是否與巴西或美國客户不同。

響應

本公司修改了第1號修正案第117頁的披露內容，澄清收購同志通訊社不是本公司在美國擴大業務的主要驅動力 。該公司請員工參閲第1號修正案第117頁和118頁上的披露，以討論其擴張戰略，包括在美國的擴張戰略 。

此外，該公司修改了第1號修正案第123頁 的披露，以澄清其在巴西和美國保持相同的運營、服務和參與模式 ，但與員工和客户所在地相關的定價差異除外。

我們的公司結構，第98頁

8.請 提供有關CI&T物聯網Comércio de Hardware Ltd da剝離的更多詳細信息。(“CI&T IOT”)，包括按收入或公平市場價值計算的實體規模。還請澄清分離 發生或將發生的時間、管理上是否會有重疊，以及CI&T是否有任何分離協議或限制 。

響應

本公司修訂了修正案第1號第9、10、65、118、119、139和140頁的披露，以提供有關剝離CI&T物聯網的更多細節。

主要股東和出售股東，第112頁

9.請 披露持有Advent 管理基金實益擁有的股票投票權和/或投資權的自然人。

美國證券交易委員會，第6頁

響應

本公司修訂了第1號修正案第137頁 表的腳註(3)中的披露內容，以提供有關Advent Managed 基金所有權的更多信息。

關聯方協議，第114頁

10.我們 注意到您於2019年7月將Sensedia S.A.剝離給您的股東，目前共享幾個共同的 管理層成員。請澄清您是否認為涉及Sensedia S.A.的交易屬於關聯方交易。還請 澄清是否有任何對CI&T運營有實質性影響的分離協議，包括對某些市場或行業的任何 限制。

響應

本公司或其任何子公司與Sensedia S.A.作為客户、供應商或任何其他身份均無任何協議 。此外，本公司並無就分拆訂立任何會對本公司營運造成重大影響的分離 協議，包括限制本公司 在任何市場或行業經營的能力。公司董事之一費爾南多·馬特是Sensedia的首席財務官，公司首席執行官兼董事塞薩爾·尼瓦爾多·岡也是Sensedia的董事。費爾南多·馬特(Fernando Matt)和塞薩爾·尼瓦爾多·岡(Cesar Nivaldo Gon)都沒有從Sensedia獲得服務補償 。Sensedia與公司之間沒有重大關聯方交易，包括將在修正案1中披露的補償 安排。

優先購買權或類似權利，第117頁

11.您 披露您的A類和B類股票在轉讓時無權優先購買權。請澄清， 您的A類股票沒有任何優先認購權。雖然您的B類股票擁有優先購買權，但也請 澄清轉讓時禁止優先購買權的規定是否包括轉讓給B類持有者的繼承人、繼承人、受控實體和關聯公司的某些股票，這些股票不受自動轉換條款的約束 。

響應

本公司修訂了修正案(br}第1號)第143頁的披露，澄清A類普通股無權享有任何優先購買權，B類普通股在轉讓時無權享有優先購買權，但如果本公司增發A類普通股 ，則有權享有優先購買權，但與本次發行相關的某些情況除外。修訂後的披露澄清，只要B類普通股在觸發自動轉換的轉讓時未轉換為A類普通股， B類普通股的優先購買權將繼續有效。

12.請 澄清如何計算和管理優先購買權的機制。澄清將保持的比例所有權 和投票權百分比是否在IPO結束時保持，以及是否隨着B類持有人放棄行使 未來優先購買權而進行調整。此外，請澄清基於股權的薪酬和/或可轉換證券是否存在優先購買權 。

美國證券交易委員會，第7頁

響應

本公司修訂了修正案(br}第1號修正案)第143頁的披露，以澄清優先購買權的計算機制，該等優先購買權是基於緊接發行任何觸發優先購買權的A類普通股之前B類股東在本公司的比例所有權而計算的。公司 進一步澄清，B類普通股的持有者對根據股權薪酬或激勵計劃發行的股票沒有優先購買權。 然而，B類普通股持有人將在發行A類普通股 以及將任何可轉換為本公司新發行的A類普通股的證券轉換為新發行的A類普通股時享有優先購買權，但 在某些情況下(例如與本次發行相關的情況除外)。

財務報表

28後續事件，F-55頁

13.我們 注意到第三和第四股票期權計劃已於2021年2月26日獲得批准。請按時間順序向我們提供2021年至當前日期期間授予的所有股票補償獎勵的詳細信息，包括用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值 。如果公允價值有任何重大波動， 請為我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何介入事件或您的估值假設或方法的變化 。

響應

2021年4月1日，CI&T巴西公司在其第三個股票期權計劃下授予了10,311個期權，在其第四個股票期權計劃下授予了3,315個期權。這些計劃下沒有其他撥款， 截至2021年6月30日，這些選項均未執行。作為該等獎勵價值參考的標的股票的公允價值計算為每股1,148雷亞爾，由本公司董事會根據貼現現金流量法確定 。除將 歸因於公司自2021年4月1日以來的有機增長外，本公司迄今尚未發現公允價值有任何重大波動。

14.請告知 鑑於貴公司股東於2021年4月30日做出的剝離CI&T物聯網的決定 是否需要根據F-1表第I部分第4A(B)項根據S-X法規第11條 準備的形式信息。

美國證券交易委員會，第8頁

響應

本公司已根據第(Br)S-X條進行重要性分析，並根據F-1表第I部分第4A(B)項確定CI&T物聯網的剝離不會觸發根據第(Br)S-X條第11條對形式信息的要求。CI&T IOT的顯著性結果 在S-X規則的各項顯著性檢驗中均小於1%。截至2020年12月31日的年度，CI&T物聯網的淨收入為1,000雷亞爾，佔同期公司合併淨收入的0.10%。截至2020年12月31日的年度，CI&T物聯網的税前利潤為339雷亞爾，佔同期公司綜合税前利潤的0.18%。截至2020年12月31日止年度，CI&T物聯網的總資產為1,641雷亞爾，佔同期公司合併總資產的0.28%。

15. 我們 注意到，您的股東於2021年4月30日批准了Hoshin Empreendimentos S.A.的反向合併，由此Java Fundo de Invstiento em Participaçóes成為您的直接股東。向我們解釋您打算如何將反向合併會計應用於此交易 。請告訴我們以下情況：

響應

為迴應員工的意見，本公司修改了修正案 第1號第9、65和118頁的披露內容。Hoshin Empreendimentos S.A.(“Hoshin”)成立為控股公司，資產和負債極少，作為Java Fundo de Invstientos em Participaçáes(“Java”)在巴西CI&T的投資工具。(譯為“Hoshin Empreendimentos S.A.(”Hoshin“))是一家資產和負債最低的控股公司，作為Java Fundo de Invstientos em Participaçáes(”Java“)在巴西CI&T的投資工具。在任何時候，和信都不是該公司的控股股東。本公司 確認，和信在批准反向合併之日之前沒有維持任何經營活動。交易的結果是，Hoshin被解散，CI&T巴西公司接替Hoshin的義務、權利和責任。

反向合併的會計處理是根據合併到CI&T巴西公司的Hoshin淨資產的賬面價值確定的。Hoshin的資產(不包括其在CI&T巴西的投資)截至2020年12月31日的賬面價值為13,610,000雷亞爾，截至2019年12月31日的賬面價值為7,551000雷亞爾， 其中包括截至2020年12月31日從CI&T巴西收到的股息12,967,000雷亞爾和截至2019年12月31日的6,220,000雷亞爾 。截至交易日期，合併到CI&T巴西公司的Hoshin資產的賬面價值為10.8萬雷亞爾。CI&T巴西公司被視為反向合併中的會計收購方，公司將繼續 呈報CI&T巴西公司的財務報表。該交易並未導致CI&T巴西公司的會計基礎發生變化。

美國證券交易委員會，第9頁

在交易進行時， Hoshin持有的744,216股普通股(佔CI&T巴西公司發行總股份的42.27%)被註銷。作為反向合併的對價，CI&T巴西公司向Hoshin的唯一股東Java發行了744,217股CI&T巴西公司的普通股，沒有面值，具體如下：

為了迴應員工的意見，公司提交了以下 表，代表CI&T巴西公司反向合併前後的股權結構：

最近未註冊證券的銷售，第II頁，共1頁

16.我們 注意到，您是作為公司殼創建的，以促進CI&T巴西及其 運營子公司的重組和最終合併，並且CI&T巴西在2019年獲得了Advent的鉅額投資。請修改此部分以 提供CI&T巴西公司過去3個會計年度S-K法規第701項所要求的信息披露。還請澄清 Advent是否收到CI&T巴西公司的B類股票。

響應

本公司成立為控股公司，為CI&T巴西公司的首次公開募股提供便利 ，該公司不會併入CI&T巴西公司。如第9、64、65和118頁“公司重組-股份出資”修正案1 所述，CI&T巴西 將成為本公司的全資間接子公司，此前CI&T巴西的現有股東向CI&T特拉華有限責任公司出資，隨後CI&T特拉華有限責任公司的股份向本公司出資 ，以換取本公司的B類普通股。

美國證券交易委員會，第10頁

雖然CI&T巴西公司不是註冊人，但該公司已 修改了修正案1第II-1頁和第II-2頁的披露內容，以提供過去三個會計年度CI&T巴西公司發行證券的工作人員所要求的披露。

最後，CI&T巴西公司沒有B類股。Coment 沒有收到任何與其在CI&T巴西公司的投資相關的B類股票，但由於這筆出資，它將獲得公司的B類普通股 。

一般信息

17.請 根據《證券法》第405條的規定，向我們補充提供您 或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

響應

截至第1號修正案之日，根據證券法第5(D)條，本公司或其代表尚未根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交任何書面通信， 根據證券法第405條的定義 。公司將補充向員工提供未來向潛在投資者提交的任何此類書面通信 。

我們非常感謝工作人員對此申請的審核 。如果您對F-1表格中的註冊聲明草稿或這些答覆有任何疑問，請 撥打212 225-2530與我聯繫。