單爐子控股有限責任公司

修訂和重述
有限責任公司協議

日期截至2021年10月27日

本修訂和重述的有限責任公司協議所代表的有限責任公司利益尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的證券法註冊。此類有限責任公司權益在未根據該法和法律進行有效登記或獲得豁免，並遵守本文規定的其他實質性轉讓限制的情況下，任何時候都不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

目錄

頁面

附表

附表1-招股前會員日程表

附表2-成員名單

陳列品

附件A-合併協議表格

附件B-1-配偶同意書和同意書表格

附件B-2-配偶分居財產確認書表格

附件C-關於某些股權發行的政策

單爐子控股有限責任公司

修訂和重述
有限責任公司協議

本修訂及重述的特拉華州有限責任公司Solo Kove Holdings，LLC(以下簡稱“本協議”)於2021年10月27日(“生效日期”)與作為本公司管理成員的本公司、特拉華州的Solo Brands，Inc.(以下簡稱“本公司”)訂立本修訂及重述的有限責任公司協議(其內容可能經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。本協議於2021年10月27日(“生效日期”)生效，日期為本公司、特拉華州的Solo Brands，Inc.作為本公司管理成員的Solo Brands，Inc.與每名其他成員公司(以下簡稱“公司”)簽訂的本“協議”。

獨奏會

鑑於，除文意另有所指外，此處使用的大寫術語具有第一條賦予它們的相應含義；

鑑於，本公司於2020年10月6日根據特拉華州法案第18-201條向特拉華州州務卿提交證書，根據特拉華州法案成立為有限責任公司，名稱為“Solo eove Holdings，LLC”；

鑑於在首次公開招股(定義見下文)之前，本公司受日期為2020年10月9日的本公司若干有限責任公司協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，連同其所有附表、證物及附件，即“先行有限責任公司協議”)所管限，本協議附表1所列各方以成員身份(統稱“首次公開招股前成員”)籤立或以其他方式參與(包括根據協議同意及加入)的“先行有限責任公司協議”；

鑑於就首次公開招股而言，本公司是與本公司及其他各方進行的一系列重組交易的一方，據此，本公司成為本公司的附屬公司，指定本公司為本公司的經理，本公司被接納為本公司的成員並收取原有單位，本公司在不解散的情況下繼續經營；

鑑於，就首次公開募股而言，本公司、本公司和首次公開募股前成員希望將所有原始單位(定義如下)轉換為本文規定的公共單位(定義如下)(“資本重組”)；

鑑於緊隨資本重組後，公司的一家附屬公司與首次公開發行前成員的母公司合併並併入母公司，該首次公開募股前成員的母公司尚存，合併中收到的代價為公司的A類普通股(該尚存實體當時與公司的另一家附屬公司合併並併入公司的另一家附屬公司，而該公司的附屬公司尚存)；

鑑於，公司將在首次公開募股中向公眾投資者出售公司A類普通股，並根據首次公開募股共同單位認購協議，將公司從首次公開募股中收到的淨收益(“首次公開募股淨收益”)用於向公司購買新發行的普通股；

鑑於，由於承銷商行使超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，公司可就首次公開發行發行額外的A類普通股(“超額配售選擇權”)，如果超額配售選擇權全部或部分行使，公司收到的任何額外收益淨額(“超額配售選擇權淨收益”)將由公司根據首次公開募股共同單位認購協議從公司和某些首次公開募股前成員購買額外新發行的普通股；以及

鑑於上述事項，本公司及首次公開招股前成員希望在不解散的情況下繼續經營本公司，並於生效日期修訂及重述之前的有限責任公司協議，以(其中包括)(A)實施資本重組，(B)確認接納本公司為成員(根據前述摘要生效)，並指定本公司為本公司的唯一管理人，及(C)列明股東、本公司及經理人的其他權利及義務，以及(C)規定股東、本公司及經理人的其他權利及義務，以及(C)規定股東、本公司及經理人的其他權利及義務，其中包括：(A)實施資本重組；(B)確認接納本公司為成員(根據前述摘要所述)及確認本公司被指定為本公司的唯一管理人。屆時，“優先有限責任公司協議”將完全被本協議取代，不再具有任何效力或效力。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，現對《先行有限責任公司協議》進行全面修訂和重述，本公司、本公司和其他成員，各自具有法律約束力，特此同意如下：

第一條
定義

以下定義應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反説明。

“附加成員”具有第12.02節規定的含義。

“調整後的資本賬户赤字”是指，就任何成員截至任何課税年度末的資本賬户而言，該資本賬户的餘額小於零的數額。為此目的，該成員的資本賬户餘額應為：

(A)庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述的任何項目的扣除額；及

(B)根據財務法規1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條(關於合夥企業的合夥人負債)或1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)條(關於最低收益)，該成員有義務或被視為有義務向本公司出資的任何金額的增加。

“入學日期”具有第10.06節規定的含義。

“任何特定人士的聯屬公司”(以及具有相關含義的“聯營公司”)是指(I)與該特定人士共同控制、控制或在共同投資管理下控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，如果任何人直接或間接擁有有表決權的股本或其他股權證券的50%或以上，則該“控制”應被最終推定為：(I)任何人控制、控制或在其共同控制或共同投資管理之下的任何其他人，其中，“控制”是指直接或間接地通過擁有有表決權證券或其他股權證券的所有權，直接或間接地擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力。(Ii)(如該人是合夥(包括有限責任合夥)或有限責任公司)任何合夥人或成員

(Iii)在不限制前述規定的原則下，且僅就Summit投資者及Bertram投資者而言，由Summit Partners，L.P.或Summit Partners，L.P.擔任投資顧問的任何投資基金，或由其直接及間接合作夥伴及成員的多數股權控制的任何其他人士，或Bertram Capital Management，LLC或由Bertram Capital Management擔任投資顧問的任何其他人士，或由其直接及間接合作夥伴及成員的多數股權控制的任何其他人士(視何者適用而定)。為免生疑問，除公司屬自然人的每名成員外，(A)信託、家庭有限責任合夥或類似的遺產規劃工具，根據該等工具，單位只可分配予該成員、其配偶、直系後裔(不論是親生或領養)、兄弟姊妹、父母或配偶父母的受益人；(B)慈善剩餘信託，其收入將在該成員的有生之年支付給該成員，或(C)該成員的配偶、直系後代(無論是親生子女或領養子女)、兄弟姐妹、父母或配偶的父母應是本協議的附屬機構；但本協定第十條所用的“附屬機構”不包括前述(C)款。

“協議”的含義如前言所述。

“受讓人”是指單位已被轉讓但未根據第十二條成為會員的人。

“承擔的納税義務”是指對任何成員而言，等於(A)分配税率乘以(Ii)為聯邦所得税目的而確定的公司在生效日期或之後的全部或部分會計年度分配給該成員的估計或實際累計應税收入或收益的乘積，減去從生效日期開始的全部或部分財政年度分配給該成員的公司先前的虧損，(I)分配給該成員的分配税率乘以(Ii)公司在生效日期或之後的全部或部分財政年度分配給該成員的估計或實際累計應納税所得額或收益減去分配給該成員的在生效日期或之後的全部或部分財政年度中分配給該成員的公司先前的虧損。在(B)先前依據第4.01(B)(I)條、第4.01(B)(Ii)條和第4.01(B)(Iii)條在生效日期之後對該成員進行的税收分配的累計金額上，在經理合理地確定的每一種情況下，在計算自生效日期開始的任何先前期間的承擔税負時，該等先前虧損可用來減少該收入，且以前在計算承擔的税負時未將其考慮在內；但就本公司而言，該等承擔的税務責任(X)在任何情況下均不得少於使本公司能夠履行其税務責任及根據應收税項協議於相關課税年度履行其責任的金額，(Y)須假設該成員只賺取本公司分配予該成員的收入、收益、扣除、虧損及/或抵免項目，及(Z)不計入本公司於生效日期前賺取的任何收入、收益、虧損、扣除或抵免項目，而(Z)不得計入本公司於生效日期前賺取的任何收入、收益、虧損、扣除或抵免項目，而(Z)不得計入本公司於生效日期前賺取的任何收入、收益、虧損、扣除或抵免項目。

“基本利率”指的是，在任何日期，可變年利率都等於“華爾街日報”最近公佈的美國大型貨幣中心銀行的“優惠利率”。

“禁售期”是指適用的贖回成員(或在其擁有A類普通股時)適用於公司證券交易的公司政策下的任何“禁售期”或類似的期限，該期限限制了該贖回成員立即轉售A類普通股的能力，該A類普通股將在與股票結算相關的情況下交付給該贖回成員。“禁售期”指的是適用於贖回成員的證券交易的任何“禁售期”或類似期限，該期限限制了該贖回成員立即轉售A類普通股的能力，該A類普通股將在與股票結算相關的情況下交付給該贖回成員。

“伯特倫投資者”是指伯特倫增長資本III，L.P.，伯特倫增長資本III-A，L.P.，伯特倫增長資本III附件基金，L.P.及其各自的合作伙伴、成員或附屬公司。

“賬面價值”是指，就公司的任何財產而言，公司為美國聯邦所得税目的而調整的基礎，不時進行調整以反映需要或允許的調整(如果是允許的調整，則在經理根據財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(D)至(G)節確定的範圍內)。

“業務”是指本公司及其子公司在本協議日期的業務，包括製造、營銷、銷售和分銷爐灶、爐灶、烤架、户外烹飪產品、庭院傢俱或其他類似產品以及前述產品的配件，以及本公司及其子公司在本協議日期後隨時從事的其他業務。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市的銀行關閉的日子外的任何日子。

“資本賬户”是指根據第5.01節為成員開立的資本賬户。

“出資”就任何股東而言，指該股東(或該股東的前任)根據本章程第三條向本公司出資(或被視為出資)的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價。

“現金結算”是指以美元計價、等值於贖回單位的即時可用資金；前提是：(A)在與IPO結束相關的贖回情況下，是從IPO收到的資金；(B)在任何其他情況下，是從符合條件的發售收到的資金。

“證書”是指公司向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂或重述的成立證書。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何“個人”或“團體”(“交易法”第13(D)和14(D)條所指的，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括獲準的受讓人)直接或間接成為A類普通股、B類普通股的“實益擁有人”(按“交易法”第13d-3和13d-5條的含義)。優先股或任何其他類別的公司股本(如有的話)，該等優先股或任何其他類別的股本(如有的話)合計佔公司所有有權投票的已發行股本的投票權超過百分之五十(50%)；

(B)公司的股東批准一項將公司完全清盤或解散的計劃，或完成一項或一系列由公司直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式處置公司全部或實質所有資產(包括出售公司全部或實質所有資產)的交易或一系列有關交易；

(C)公司與任何其他法團或實體的合併或合併已完成，而在緊接該項合併或合併完成後，公司在緊接該項合併或合併前的有表決權證券並不繼續代表或沒有轉換為相當於公司合併表決權的50%(50%)以上的有表決權證券

因該項合併或合併而產生的人的未償還有表決權證券，或如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司；或

(D)公司不再是公司的經理及唯一管理成員。

儘管有上述規定，“控制權變更”不應因緊接該等交易或一系列相關交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前，本公司A類普通股、B類普通股、優先股或任何其他類別或任何其他類別股本的實益持有人繼續對緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體擁有大致相同的比例擁有權和投票權控制權，並擁有該實體的實質全部股份。

“控制日期變更”具有第10.09(A)節規定的含義。

“控制權變更交易”是指公司董事會在控制權變更之前批准的構成控制權變更的任何交易。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“法規”係指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。除文意另有所指外，凡提及守則某一特定部分，均應視為包括在有關課税期間有效的未來法律的任何相應規定。

“共同單位”是指被指定為“共同單位”並具有本協議中關於共同單位規定的權利和義務的單位。

就任何贖回而言，“共同單位贖回價格”是指在截至緊接適用贖回日期前的最後一個完整交易日(包括該日在內)的每個連續五(5)個完整交易日內，A類普通股(或A類普通股已轉換為的任何類別股票)在聯交所或彭博資訊或其後繼者所報道的任何其他交易所或自動或電子報價系統的成交量加權平均價格的算術平均值影響A類普通股的股票分紅或類似事項。若A類普通股於任何特定贖回日期不再在聯交所或任何其他證券交易所或自動或電子報價系統買賣，則經理(以公平多數票行事)應真誠地釐定共同單位贖回價格。

“共有單位持有人”指登記為共有單位持有人的會員。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“機密信息”具有15.02(A)節規定的含義。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司”與其繼承人和受讓人具有本協議説明書中規定的含義。

“對應權利”是指根據公司董事會批准的“毒丸”或類似的股東權利計劃，就A類普通股或B類普通股發行的任何權利。

“信貸協議”指本公司或其任何附屬公司作為或成為借款人的任何信貸協議、本票、按揭、貸款協議、契據或類似票據或協議，該等票據或協議可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，包括任何一項或多項全部或部分與任何其他有關協議一起的再融資或替換。

“特拉華州法案”是指“特拉華州有限責任公司法”(“特拉華州有限責任公司法”，第6卷，第18-101節等)，可能會不時修改，及其任何繼承者。

“直接交換”具有第11.03(A)節規定的含義。

“折扣”的含義見第6.06節。

“無利益多數”是指公司董事會根據特拉華州“公司法總則”(可能不時修訂)確定的公司董事會多數董事對公司董事會正在審議的事項是無利害關係的；但根據聯交所的規則，或如A類普通股並未在聯交所上市或獲準在聯交所上市或獲準買賣，則在公司董事會考慮的事項須由無利害關係董事根據證券法或交易所法予以考慮的範圍內，有關無利害關係董事定義的該等規則僅適用於該事項。

“可分派現金”指於經理根據第4.01(A)節就潛在分派作出決定的任何相關日期，指本公司根據信貸協議(且不違反任何信貸協議的任何適用條款)及適用法律可為此目的而分派的現金金額。

“分配”(以及相關含義的“分配”)指公司就該成員單位向該成員進行的每一次分配，無論是以公司的現金、財產或證券形式，也不論是通過清算分配或其他方式；然而，以下各項均不屬於分派：(A)在任何情況下，公司的任何資本重組或任何證券交換都不會導致向成員分配現金或財產(公司證券除外)，以及任何未償還單位的任何細分(通過單位拆分或其他方式)或任何組合(通過反向單位拆分或其他方式)，(B)公司向成員支付的任何其他付款，但就第731、732或733條而言，該等款項並未被適當視為“分配”。根據本協議或(D)任何費用報銷，包括根據第6.06節的規定，贖回或交換設備。

“分配税率”是指一個税率，該税率等於適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的適用財政年度美國聯邦、州和地方的最高有效邊際所得税税率，考慮到該財政年度的特點，該税率可能適用於任何成員(或該成員的直接或間接股權持有人)。

由基金經理合理確定的相關收入或收益項目(如普通或資本)以及州和地方所得税的扣除額，用於聯邦所得税(但僅限於該等税項根據本準則可扣減的範圍)。

“生效日期”的含義如前言所述。

“選舉通知”具有第11.01(B)節規定的含義。

“股權計劃”是指公司或公司現在或今後採用的任何股票或股權購買計劃、限制性股票、期權、單位、股票單位、限制性股票單位、股息等值、增值權、影子股權或其他激勵性股權或基於股權的薪酬計劃或計劃，包括但不限於公司的2021年激勵獎勵計劃。

“股權證券”指(A)本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權(包括具有經理根據本協議的規定不時設立的相對權利、權力和責任的其他類別或集團，包括優先於本公司或本公司任何附屬公司的現有類別和組的單位和其他股權的權利、權力或責任)、(B)債務、債務證據或其他證券或可轉換或交換為本公司的單位或其他股權的權益購買或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權的期權或其他權利。

1“遺產規劃工具”就任何自然人而言，是指(A)始終由該人控制的信託，根據該信託，信託單位只能分配給該人、其配偶、其父母或其直系後裔的受益人；(B)始終由該人控制的慈善剩餘信託，其收入將在該人的有生之年支付給該人；(C)唯一資產為股權的公司及(D)合夥或有限責任公司，其唯一資產為本公司之股權證券，而在任何時候其普通合夥人或董事或多數股東僅為該人士，而其餘合夥人或成員為該人士或其配偶，其父母或其直系後裔為其其餘合夥人或成員，而該合夥公司或有限責任公司之唯一資產為本公司之股權證券，而該合夥公司或有限責任公司之普通合夥人或管理人員或多數股東始終為該人士之普通合夥人或管理人員或控股股東，而其其餘合夥人或成員為該人士或其配偶、其父母或其直系後裔之其餘合夥人或成員則為該人士或其配偶、其父母或其直系後裔之其餘合夥人或成員。

“退出事件”是指終止成員在本公司的繼續會員資格的任何事件。“退出事件”不包括以下事件：(A)為所得税目的而終止成員的存在(包括但不限於：(I)根據“財政條例”301.7701-3條改變成員的實體分類；(Ii)根據“守則”第336或第338節的選舉由成員出售資產或清算資產；或(Iii)在作為成員的信託的信託內或子信託之間合併、分離或分配)，但(B)不根據“財務條例”第336或第338條終止該成員的存在。就屬成員的信託而言，並不終止該信託下的受託人就該信託的所有單位(即成員)的受託人的受託人資格(如該信託是成員，則該信託並不終止該信託下的受託人對該信託的所有單位的託管)。

“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的任何適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。

“交換選舉通知”具有第11.03(B)節規定的含義。

“高管”指以高級管理人員、董事、經理、僱員或獨立承包商的身份向本公司或其任何子公司提供服務的任何人；但機構投資者(或由機構投資者直接或間接擁有、管理或控制)的Summit Investor不得成為本協議項下的“高管”；此外，Jan Brothers Holdings，Inc.、Jeff Jan或Spencer Jan均不得為本協議項下的“高管”。

“執行成員”是指任何現在或曾經是執行人員的成員，或任何擁有任何直接或間接股東、合夥人、信託授予人、受益人、成員或其他所有者的成員，他們現在或過去是執行人員或被允許接受管理人員的。

本公司特定資產的“公平市價”是指本公司在與自願的非關聯第三方進行的公平交易中以全現金出售該資產將獲得的金額，任何一方都沒有任何強制買賣的衝動，在緊接事件發生之日的前一天完成，需要確定公平市價(以及在實施與出售相關的任何應繳轉讓税之後)，該金額由經理決定(或，如果根據第14.02節，則為Liquil它認為相關的信息和數據。

對於任何特定自然人來説，“家族集團”是指(I)該人的配偶和後代(無論是親生的還是被收養的)，(Ii)完全為該人或該人的配偶或後代的利益而設立的任何信託，或僅為上述自然人的利益而設立的其他信託，以及(Iii)任何合夥企業、公司或有限責任公司(如果唯一的合夥人、股東或成員是該人或該人的配偶、後代或信託)。

“會計期間”是指經理確定的納税年度內的任何中期會計期間，該會計期間為準則第706條所允許或要求的。

“會計年度”是指根據第8.02節規定設立的公司年度會計期間。

“政府實體”係指(A)美利堅合眾國，(B)任何其他主權國家，(C)本定義(A)或(B)款所述實體的任何州、省、區、領土或其他政治分支，包括但不限於上述實體的任何縣、市或其他地方分支，或(D)任何機構、仲裁員或仲裁機構、當局、董事會、機構、局、委員會、法院、部門、實體、工具、組織或仲裁庭行使行政、立法、司法、代表本定義(A)、(B)或(C)款所述實體的政府的監管或行政職能。

“受保障人”具有第7.04(A)節規定的含義。

“國税局”是指美國國税局。

“投資公司法”係指不時修訂的“1940年美國投資公司法”和據此頒佈的任何適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。

“投資者關聯人”，就任何Summit Investor或Bertram Investor而言，指任何Summit Investors的任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事、(直接或間接)成員、(直接或間接)合夥人或共同投資者，或任何附屬投資基金、管理實體或投資工具的任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事、(直接或間接)成員、(直接或間接)合夥人或共同投資者，例如

適用的任何Summit Investors(為免生疑問，包括接納新的有限合夥人或在與Summit Partners，L.P.有關聯的任何投資基金或管理實體的有限合夥人之間進行轉移)或任何伯特倫投資者(為免生疑問，包括接納新的有限合夥人或在與伯特倫資本管理公司有關聯的任何投資基金或管理實體的有限合夥人之間進行轉移)，或上述任何家族集團的任何附屬公司或成員。

“首次公開發行”是指首次承銷公開發行公司A類普通股。

“IPO共同單位認購”具有第3.03(B)節規定的含義。

“首次公開發行共同單位認購協議”是指公司與公司之間簽訂的、自生效之日起生效的若干共同單位認購協議。

“首次公開募股(IPO)淨收益”的含義與演奏會中的定義相同。

“加入”是指在形式和實質上與本協議附件A基本相似的本協議的加入。

“法律”是指任何政府實體的所有法律、法規、條例、規章和規章。

“清算人”的含義見第14.02節。

“損失”是指根據第5.01(B)節確定的公司損失或扣除項目。

“管理聚合器”是指SS Management Aggregator，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“管理聚合有限責任公司協議”是指經修訂、重述、補充或修改的管理聚合有限責任公司協議，其日期為本協議之日。

“管理聚合器成員”是指管理聚合器的成員。

“經理”的含義見第6.01節。

“成員”指，於任何決定日期，(A)股東附表所指名的每名成員及(B)根據第XII條獲接納為本公司替代成員或額外成員的任何人士，但在任何情況下，只要該人士在本公司簿冊及記錄上顯示為一個或多個單位(每個單位均以本公司成員身分)的擁有人。就特拉華州法案而言，成員應構成單一類別或羣體的成員。

“最低收益”是指根據財政部條例1.704-2(D)節確定的“合夥企業最低收益”。

“淨虧損”是指在一個會計年度內，該會計年度的虧損超過該會計年度的利潤(不包括根據第5.03節和第5.04節特別分配的損益)。

“淨利潤”是指在一個會計年度內，該會計年度利潤超過該會計年度虧損的部分(不包括根據第5.03節和第5.04節特別分配的損益)。

“高級人員”具有第6.01(B)節規定的含義。

“原單位持有人代表”指Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.；但原單位持有人代表應指在股東協議終止事件(定義見股東協議)時的基金經理。

“原始單位”是指公司的“A類單位”、“B類單位”和“獎勵單位”(每個單位均在先前有限責任公司協議中定義)。

“其他協議”具有第10.04節規定的含義。

“超額配售出資”具有第3.03(B)節規定的含義。

“超額配售選擇權”的含義如演奏會所述。

“超額配售選擇權淨收益”的含義如演奏會所述。

“合夥代表”的含義見第9.03節。

“百分比權益”是指在某一特定時間，就個別類別的單位而言，該成員在本公司的百分比權益，其方法是將該類別的成員單位數目除以該類別所有成員當時的單位總數。每名成員的利息百分比應計算到小數點後四位。

“允許轉讓”具有第10.02節規定的含義。

“允許受讓人”具有第10.02節規定的含義。

“個人”是指個人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、合營企業或任何其他組織或實體，不論是否為法人。

“首次公開募股前會員”具有本協議説明書中規定的含義。

“先行有限責任公司協議”的含義如演奏會所述。

“按比例”、“按比例分配”、“根據其權益”、“按比例”、“基於持有的單位數”以及其他具有類似含義的術語，在公司的若干單位相對於其他單位的上下文中使用時，指的是在單個單位類別中使用的術語，其含義是：“基於持有的單位數”、“基於剩餘的單位數”以及其他具有類似含義的術語，當用於公司的多個單位相對於其他單位的上下文時，指的是作為單個單位類別的單位，按該類別單位內的單位數目按比例計算。

“利潤”是指根據第5.01(B)節確定的公司收入和收益項目。

“Pubco優惠”具有第10.09(B)節規定的含義。

“合格發行”是指公司在首次公開發行(IPO)後私募或公開發行A類普通股。

“季度税收分配”具有第4.01(B)(I)節規定的含義。

“資本重組”具有獨奏會中所闡述的含義。

“贖回單位”具有第11.01(A)節規定的含義。

“等值贖回單位”是指(A)適用的贖回單位數乘以(B)通用單位贖回價格的乘積。

“兑換會員”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回日期”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回通知”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回權”具有第11.01(A)節規定的含義。

“登記權協議”指日期為2020年10月9日的若干登記權協議，由本公司、若干股東及若干其他人士簽署(連同任何繼承人不時加入或轉讓予該協議任何一方)(按其條款不時修訂)。

“監管性分配”具有第5.03(F)節規定的含義。

“撤回通知”具有第11.01(C)節規定的含義。

“修訂後的合夥企業審計條款”是指2015年兩黨預算法(H.R.1314，公法編號114-74)第十一章(與納税合規有關的收入條款)第1101條。除文意另有所指外，凡提及經修訂的合夥企業審計規定的特定部分，均應視為包括在相關課税期間有效的未來法律的任何相應規定。

“成員名單”具有第3.01(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，包括繼承其職能的任何政府機構或機構。

“證券法”係指不時修訂的“1933年美國證券法”及其適用的規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。凡提及證券法的特定章節、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“股份結算”是指等同於贖回單位數量的A類普通股(連同任何相應權利)的數量。

“證券交易所”指紐約證券交易所。

“股東實體”是指公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體(不包括Summit Investor或Bertram Investor)的任何股東。

“股東實體持有人”是指各股東實體證券持有人。

“股東實體證券”是指任何股東實體未償還的股本證券或收購任何種類的股本證券或未償債務的權利。

“股東協議”是指本公司與其他當事人之間於生效日期所訂立的某些股東協議(可根據其條款不時修訂)。

“附屬公司”就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(A)如果一家公司有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的過半數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括任何意外情況)直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(但不包括其他商業實體)直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體。其大部分投票權權益當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。在本協議中，除非另有説明，否則“子公司”一詞是指本公司的子公司。為免生疑問，本公司的“子公司”應包括本公司所有超過50%(50%)股權的直接和間接合資企業。

“替代成員”是指根據第12.01節被接納為公司成員的人。

“Summit Investors”統稱為Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.、Summit Investors X，LLC、Summit Investors X(UK)、L.P.、SP-SS Aggregator LLC及其各自的任何合作伙伴、成員或附屬公司。

“税收分配”具有第4.01(B)(I)節規定的含義。

“應收税金協議”指本公司與本公司與TRA當事方(按應收税金協議定義)之間於生效日期生效的某些應收税金協議，另一方面(連同任何繼承人或轉讓給該協議任何一方的任何不時加入的協議)(該協議可根據其條款而不時修訂)，本公司與本公司及本公司之間的某些應收税金協議(該詞在應收税金協議中定義)與該協議的任何一方(連同該協議的任何繼承人或轉讓任何一方不時加入的協議一起)(可根據其條款不時修訂)均屬應收税項協議。

“應納税年度”是指公司根據第9.02節確定的美國聯邦所得税會計期間。

“交易日”是指A類普通股上市或獲準交易的聯交所或其他主要美國證券交易所開放進行交易的日子(除非該等交易已全天暫停)。“交易日”指的是A類普通股上市或獲準交易的聯交所或其他主要美國證券交易所開放營業的日子(除非該等交易已全天暫停)。

“轉讓”(及其相關涵義的“轉讓”)指以下各項的任何出售、轉讓、轉讓、贖回、質押、產權負擔或其他處置(不論直接或間接，不論是否有代價，亦不論是自願或非自願或根據法律的施行)：(A)任何股權證券的任何(合法或實益)權益；或(B)任何股權

或任何成員的其他(合法或實益)權益(如果該成員的幾乎所有資產僅由單位組成)。

“庫務條例”是指在有關課税期間不時頒佈(包括相應規定和後續規定)的“守則”規定的最終的、臨時性的和(在可信賴的範圍內)擬議的規定。“庫務規定”是指在有關納税期間有效的、最終的、臨時性的和(在可信賴的範圍內)擬議的規定。

“承銷協議”是指本公司、本公司、附表A所列的Underwiters與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和Jefferies LLC簽署的承銷協議，日期為2021年10月27日。

“單位”是指成員在公司利潤、虧損和分配中的零星權益，以及在其他方面與本協議中規定的“單位”有關的權利和義務；但是，任何類別或組發行的單位應具有適用於該類別或組的單位的本協議中規定的相對權利、權力和義務。“單位”指的是成員在公司的利潤、虧損和分配中的零碎權益，以及其他與本協議中規定的“單位”相關的權利和義務。

“非既得公司股”是指根據股權計劃授予的獎勵可以發行的A類普通股，但不是既得公司股。

“既得公司股份”是指根據股權計劃授予的獎勵而發行的A類普通股，該A類普通股是根據股票計劃的條款或任何獎勵或與之相關的類似協議而歸屬的。

第二條。
組織事項

第1.01節公司的成立。根據特拉華州法案的規定，本公司成立於2020年10月6日。特此批准並確認向特拉華州州務卿提交證書的所有方面。

第1.02節修訂和重新簽署有限責任公司協議。本協議修訂、重申並完全取代Prior LLC協議，並以其他方式根據特拉華州法案的規定確立公司的事務及其業務行為。成員在此同意，在第2.06節規定的公司任期內，成員對公司的權利和義務應根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定。本協議的任何條款均不得違反特拉華州法案，如果本協議的任何條款違反特拉華州法案，則該條款在不影響本協議其他條款的有效性的情況下，在違反的範圍內無效和無效。任何成員、經理或其他任何人均無權對任何單位進行評估。

第1.03節名稱。該公司的名稱是“單爐子控股有限責任公司”。經理有權隨時隨時更改公司名稱。任何此類變更均應通知所有成員。本公司的業務可以其名義或經理認為合適的任何其他名稱進行。

第1.04條目的；權力公司的主要業務和目的是從事特拉華州法案允許並由經理根據本協議的條款和條件不時決定的活動。公司有權(直接或間接通過其

任何及所有行動，並從事任何及所有必要、適當、可取、可取、附屬或附帶的活動，以達到上述目的。

第1.05節主要辦事處；註冊辦事處公司的主要辦事處應設在經理不時指定的一個或多個地點，每個地點可能在特拉華州境內或境外。本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址應為證書上點名的首次註冊代理人的辦事處或經理按特拉華州法令規定的方式不時指定的其他辦事處(不必是本公司的營業地點)，而在特拉華州向本公司送達法律程序文件的註冊代理人應為證書上所列的註冊代理人或經理按特拉華州法令規定的方式不時指定的一名或多名人士。

第1.06Term節。本公司的有效期自根據特拉華州法案提交證書之日起開始，並將永久延續，除非根據第XIV條的規定解散。

第1.07節沒有國家與法律的合夥關係。各成員打算本公司不是合夥企業(包括但不限於有限合夥企業)或合資企業，任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，目的不在本第2.07節最後一句所述，本協議或本公司或任何成員簽訂的與本協議主題相關的任何其他文件均不得解釋為另有暗示。成員打算將公司視為合夥企業，用於美國聯邦和州或地方所得税目的(如果適用)，每個成員和公司應提交所有納税申報單，並以與這種待遇一致的方式採取所有税務和財務報告立場。

第三條
成員；單位；大寫

1.01節成員。

(A)(I)就重組交易(如摘要所述)而言，本公司收購了原有單位(根據第3.03節資本重組已重組為共同單位)，並獲接納為本公司成員，並據此繼續作為成員；及(Ii)本公司將根據若干重組交易(如摘要所述)直接或間接向若干首次公開發售前首次公開發售(IPO)前的共同單位認購協議收購額外的共同單位；及(Ii)就重組交易(如摘要所述)而言，本公司將直接或間接向若干首次公開發售前的首次公開發行(IPO)共同單位認購協議收購額外的共同單位。

(B)本公司須在其簿冊及記錄上備存一份附表，載明：(I)每名股東的姓名、地址及電郵地址及(Ii)每名股東持有的單位總數及持有單位的數目及類別(該附表即“股東名冊”)。自生效之日起和實施資本重組和重組交易(如説明會中所述)後有效的成員時間表，包括資本重組後立即發生的交易，列於本協定的附表2。本公司亦須在其賬簿及紀錄(可無須任何股東同意而不時更新)中保存一項記錄，記錄(1)每名股東於生效日期的資本賬、(2)股東就其單位已作出的現金出資總額及(3)股東就其單位所繳現金以外的任何財產的公平市價(包括(如適用)本公司所承擔或出資財產所須承擔的任何負債的説明及金額)，以及(3)股東就其單位已作出的現金出資以外的任何財產的公平市價(包括(如適用)本公司所承擔或出資財產所須承擔的任何負債的説明及金額)。各成員的日程安排如下

由經理在未經任何成員同意的情況下於本公司不時的簿冊及記錄中更新，而經如此更新後，應為本公司各單位的最終所有權記錄及與各成員有關的所有相關資料。除特拉華州法案或其他適用法律另有規定外，公司有權承認在其賬簿和記錄中登記為單位所有者的人的專有權，並且不受約束承認任何其他人對單位的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有明示或其他通知。

(C)除經經理根據第6.01節及本協議其他條文批准外，任何成員不得被要求或獲準(I)借出任何款項或財產予本公司、(Ii)借入本公司任何款項或財產或(Iii)作出任何額外出資額。

1.02Units節。

(A)有限責任公司於本公司的權益應由基金單位或本公司的其他證券代表，每種情況均由基金經理根據本協議條款及在本條款的限制下酌情設立。在生效日期，單位應由單一類別的公共單位組成。

(B)在第3.04節的規限下，基金經理可隨時全權決定(I)發行額外普通股，及(Ii)設立一個或多個類別或系列的股權證券，只要該等新類別或系列的股權證券在經濟上實質上等同於本公司的某一類別股本。

(C)在第15.03(B)節和15.03(C)節的約束下，基金經理可根據第3.02(B)節、第3.04(A)節或第3.10節(以適用者為準)修改本協議，而無需任何成員或任何其他人的同意。

1.03節資本重組；公司出資；公司購買普通股。

(A)為進行資本重組，現將於生效日期前由首次公開發售前會員(包括本公司)發行、尚未發行及持有的原始單位數目，即附表1中與有關首次公開發售前會員名稱相對列出的單位數目，於生效日期並在實施該等轉換及與資本重組有關的其他交易後，轉換為附表2所附成員附表中與個別成員名稱相對列出的公用單位數目(但為避免出現上述情況，請參閲附表2所載各成員名稱相對位置所載的公用單位數目，惟為避免出現上述情況，須於生效日期起)，並於實施該等轉換及與資本重組有關的其他交易後，將該等單位數目轉換為附表2所附成員表內與該成員名稱相對的公用單位數目(但為避免出現上述情況，請參閲附表2)。附表2所載的共同單位數目包括根據首次公開發售共同單位認購協議於生效日期向本公司發行的共同單位)，該等共同單位於生效日期已發行及尚未發行，該等共同單位的持有人特此繼續作為本公司的成員(以及為免生疑問，均為本協議下的成員)，本公司在此繼續運作而不解散。

(B)緊隨資本重組後，本公司將向本公司發行，本公司將收購_新發行的共同單位，以換取本公司收到的IPO所得款項淨額，該筆款項應在根據IPO共同單位認購協議(“IPO共同單位認購協議”)完成IPO時支付給本公司。此外，在IPO的承銷商全部或部分行使超額配售選擇權的範圍內，在行使超額配售選擇權時，公司應(在生效日或之後)出資

超額配售期權淨額由本公司收到，將根據首次公開發售共同單位認購協議向本公司支付，以換取新發行的共同單位，該等額外發行的共同單位應反映在股東日程表上(“超額配售出資”)。超額配售股份中發行的普通股總數應等於公司行使超額配售選擇權發行的A類普通股股數。為免生疑問，公司應就其不時持有的所有共同單位被接納為會員。雙方承認並同意，本第3.03(B)節所述交易將導致“合夥企業財產重估”，並按照“財務條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定對資本賬户餘額進行相應調整。

1.04.額外單位的授權和發放。

(A)除經理人另有決定外(須經原單位持有人代表批准)，本公司與本公司應採取所有行動，包括但不限於就普通股與A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)進行發行、重新分類、分配、分割、回購、贖回、註銷或資本重組，以始終維持(I)本公司擁有的普通股數量之間的一對一比率和A類普通股的流通股數量，以及(Ii)成員擁有的普通股數量(公司及其附屬公司擁有的普通股除外)和該等成員擁有的B類普通股流通股數量之間的一對一比率，在每種情況下，都不考慮(A)未歸屬的公司股票，(B)庫存股，(C)交還給公司供成員註銷的B類普通股股份，或(D)該等成員擁有的B類普通股的流通股數量，在每一種情況下，均不考慮(A)未歸屬的公司股票，(B)庫存股，(C)交還給公司供成員註銷的B類普通股的股份本公司發行的可轉換為或可行使或可交換A類普通股的認股權證、期權或權利)(惟該等其他證券所得款項淨額，包括因轉換、行使或交換而須支付的任何行使價或購買價由本公司出資作為本公司股本者除外)。

(B)除非經理另有決定(須經原單位持有人代表批准)，否則如公司在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回A類普通股，經理和公司應採取一切行動，使公司直接或間接通過以下方式發行、轉讓、交付、回購或贖回所有該等發行、轉讓、交付、回購或贖回的發行、轉讓、交付、回購或贖回的發行、轉讓、交付、回購或贖回的發行、轉讓、交付、回購或贖回的發行、轉讓、交付、回購或贖回的發行、轉讓、交付、回購或贖回的發行、轉讓、交付、回購或贖回

(C)除非經理另有決定(須經原單位持有人代表批准)，否則如本公司發行、轉讓或交付庫存股或回購或贖回本公司的優先股，而交易並非本協議預期的，則經理及本公司應採取一切行動，使本公司在實施所有該等發行、轉讓、交付、購回或贖回後，直接或間接透過其附屬公司持有(在本協議中並無任何其他相反規定)本公司的優先股直接或間接透過其附屬公司(如屬任何購回或贖回)，本公司之股本權益(由經理善意決定)在經濟上合計相當於本公司已發行、轉讓、交付、購回或贖回之已發行優先股之總額相當於本公司已發行、轉讓、交付、購回或贖回之已發行優先股。

(D)除非經理另有決定(須經原單位持有人代表批准)，否則公司及公司不得對公司或公司的共同單位、A類普通股或B類普通股或其他權益(視何者適用而定)進行任何拆分(透過任何普通股拆分、股票拆分、普通股分發、股票分發、重新分類、拆分、資本重組或類似事件)或合併(以反向共同單位拆分、反向股票拆分、重新分類、拆分、資本重組或類似事件)，或(以適用情況為準)將公司或公司的共同單位、A類普通股或B類普通股或其他股權(視何者適用而定)進行任何拆分或合併(以反向普通股拆分、反向股份拆分、重新分類、分割、資本重組或類似事件為準)。分別持有公司或公司的A類普通股或B類普通股或其他股權：(X)公司直接或間接通過其子公司擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量之間的一對一比率；(Y)成員(公司及其子公司除外)擁有的普通股數量與B類普通股流通股數量之間的一對一比率；或(Z)本公司已發行其他權益數目與本公司任何相應權益之間的一對一比率，除非該等行動為使本公司直接或間接透過其附屬公司擁有的普通股數目與股東(本公司及其附屬公司除外)擁有的A類普通股已發行股份數目或普通股數目與預期的B類普通股已發行股份數目之間時刻保持一對一的比率，則屬例外；或(Z)在每種情況下，本公司已發行的其他股本權益與本公司任何相應的股本權益之間的比率均為1：1，除非該等行動是為了時刻維持本公司直接或間接透過其附屬公司擁有的A類普通股的數目與股東(本公司及其附屬公司除外)所擁有的A類普通股或普通股的數目之間的一對一比率。

(E)本公司只可根據第3.02節、第3.04節、第3.10節及第3.11節規定的條款及條件，發行額外普通股，或在符合股東協議的情況下，設立本公司其他類別或系列的單位或其他股權證券予有關人士。除上述規定及股東協議另有規定外，經理可按經理決定的時間及條款，安排本公司發行根據本協議授權的額外普通股或在本公司設立其他類別或系列的單位或其他股權證券，經理並可就根據本第3.04節發行額外普通股及接納額外成員而按需要修訂本協議，而無須任何其他成員或任何其他人士同意或確認，即使本協議有任何相反規定(包括第15.03節)。

第1.05節回購或贖回A類普通股股份。除經理另有決定外，如在任何時間，公司以現金回購或贖回任何A類普通股(不論是借行使認沽或催繳，自動或其他安排)，則經理須安排公司在緊接該等A類普通股的購回或贖回之前，贖回由公司(直接或間接透過其附屬公司)持有的相應數目的普通股。贖回總價相當於公司正在回購或贖回的A類普通股股份的總購買或贖回價格(加上與此相關的任何費用)，以及與公司回購或贖回A類普通股相同的其他條款；但是，如果公司使用從公司分派的資金或發行A類普通股的淨收益為回購或贖回提供資金，公司將無償註銷公司(直接或間接)持有的相應數量的普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，如果回購或贖回將違反任何適用法律，公司不得進行任何回購或贖回。

第1.06節代表單位的證件；遺失、被盜、毀損的證件；單位的登記和轉讓。

(A)除非經理另有決定，否則機組不得發證。如經理決定一個或多個單位須獲發證，則每份該等證書須由本公司、行政總裁、首席財務官、總法律顧問、祕書或經理指定的任何其他高級人員以本公司名義簽署，代表持有人持有的單位數目。該證書應採用經理決定的格式(並應包含本協議要求的圖例)。在適用法律允許的範圍內，代表一個或多個單位的任何證書上的任何或所有此類簽名可以是雕刻或打印的傳真件。除非經理另有決定，否則任何單位不得被視為統一商法典第8條所指的“證券”，除非當時所有未清償的單位均已獲得證明；即使本協議有任何相反規定，包括第15.03條，經理仍獲授權修訂本協議，以便本公司在未經任何其他人士的任何成員同意或批准的情況下選擇加入統一商法典第8條的規定。

(B)如單位已獲發證，經理可指示發出代表一個或多個單位的新證明書，以取代本公司在此之前所發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的證明書，而該證明書的擁有人或多名業主須向經理遞交列明該等指稱的誓章。經理人可要求該遺失、被盜或銷燬證書的擁有人或該擁有人的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發出任何該等新證書而向本公司提出的任何申索作出賠償。

(C)如單位獲發證書，本公司在向本公司或本公司的轉讓代理(如有)交回一個或多個單位的證書後，須妥為批註或附有符合本章程條文規定的繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，本公司應向有權獲得證書的人士發出代表一個或多個單位的新證書，註銷舊證書並將交易記錄在其賬簿上。(C)就單位而言，本公司須向有權獲得證書的人士發出代表一個或多個單位的新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。在符合本協議規定的情況下，管理人可制定其認為適當的與單位的發行、轉讓和註冊有關的附加規則和條例。

1.07節負資本賬。任何成員均無須向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括公司解散時和解散後)。

第1.08節不得撤回。除本協議明確規定外，任何人均無權提取其出資或資本賬户的任何部分，或從公司獲得任何分配。

第1.09節向會員貸款。會員向本公司提供的貸款不應視為出資額。在符合第3.01(C)節規定的情況下，任何該等貸款的金額應為本公司欠該成員的債務，並應根據發放該等貸款的條款或條件予以支付或收回。

第1.10節股權計劃。本協議的任何規定均不得解釋或應用於阻止或約束公司採納、修改或終止股權計劃，或根據任何此類計劃發行A類普通股。本公司可按照本協議附件(附件C)所附的初步實施指引(可由本公司不時修訂)，實施該等股權計劃及根據該等股權計劃採取的任何行動(例如授予或行使購入A類普通股股份的認股權，或發行未歸屬的公司股份)，不論是針對本公司、本公司或其附屬公司的僱員或其他服務提供者採取的，或由本公司決定的方式採取的，並可根據本協議附件(附件C)所載的初步實施指引(該指引可由本公司不時修訂)來實施該等股權計劃及根據該等股權計劃採取的任何行動(例如授予或行使購入A類普通股的認股權，或發行未歸屬的公司股票)。經理可在沒有

經任何成員或任何其他人同意，且儘管有15.03條的規定，在通過、實施、修改或終止股權計劃時，在必要或適宜的情況下，可自行決定修改本協議(包括附件C)。如經理作出該等修訂，本公司應向股東發出有關該等修訂的通知。本公司獲明確授權(I)根據任何該等股權計劃的條款或(Ii)發行金額相等於根據任何該等股權計劃發行的A類普通股股數的單位，而無須任何股東或任何其他人士作出任何進一步行動、批准或表決。

第1.11節分割再投資計劃、現金期權購買計劃、股權計劃或其他計劃。除本條第III條另有規定外，本公司就任何股息再投資計劃、現金期權購買計劃、股票計劃或認購計劃或協議而收到或被視為已收到的所有款項，或(A)本公司將用於公開市場購買A類普通股股份，或(B)如本公司就該等款項選擇發行A類普通股新股，則本公司應向本公司出資，以換取額外的普通股。出資後，公司將向公司發行相當於如此發行的A類普通股新股數量的普通股。

第四條
分配

1.01節分配。

(A)可分配現金；其他分配。在適用法律和本協議允許的範圍內，基金經理可從可分配現金或其他合法可供分配的資金或財產中宣佈對成員的分配，金額、時間和條款(包括該等分配的支付日期)由基金經理自行決定，使用基金經理指定的記錄日期。根據本第4.01節進行的所有分配，應按照每個成員在該記錄日交易結束時的百分比權益(為免生疑問，根據第4.01(B)(V)節作出的任何分配除外)，在該記錄日交易結束時按比例分配給各成員；但經理人應有義務按照第4.01(B)和14.02節規定的方式進行分配；此外，即使本協議有任何其他相反規定，不得向任何成員進行任何可能導致本公司資不抵債或違反特拉華州法或其他適用法律的分派。就前述句子而言，資不抵債是指公司無力履行到期付款義務。為進一步説明前述事項，基金經理應在適用法律允許的範圍內，根據本條例第4.01(A)節的規定，有權自行決定向會員分配可分配現金的金額，使本公司能夠履行其義務, 包括其根據第4.01(B)節規定必須履行的應收税金協議規定的義務(以其他方式無法因税收分配而履行的義務)。儘管第4.01(A)節有任何相反規定，(I)公司不得根據任何適用的股權計劃或個人獎勵協議向任何成員分配(第4.01(B)節規定的税收分配除外)任何符合歸屬條件的共同單位，以及(Ii)本應分配給成員的任何金額，如果沒有前一條第(I)款的話，該等款項應由本公司為該股東的利益以信託形式持有，除非及直至該等共同單位已根據適用的股權計劃或個人獎勵協議歸屬，而本公司須在該時間的五(5)個營業日內將該等款項分派予該股東。

(B)税收分配。

(I)就每個財政年度而言，本公司應在(X)適用法律及(Y)任何信貸協議條款許可的範圍內(且不違反任何信貸協議的任何適用條款)，根據該成員承擔的税務責任向該成員作出現金分配(“税收分配”)。根據第4.01(B)(I)節規定的税收分配應由公司按季度進行估算，並在可行的情況下，於4月15日、6月15日、9月15日和12月15日(或要求公司或個人為美國聯邦所得税目的按季度繳納預計税款的其他日期，以較早的為準)按季度分配給各成員(連同説明該税收分配的計算和本公司在該期間可分配給每個成員的應納税淨值的報表)(但上述規定不應限制本公司在本公司確定為使股東能夠及時支付估計所得税(包括生效日期)所需的任何其他日期進行税收分配。季度税收分配應考慮到公司截至相關季度末的會計年度的預計應納税所得額或虧損。在確定公司實際應納税所得額或虧損的分配後，應對每個會計年度的税收分配進行最終核算，成員根據該最終核算在該會計年度收到的税收分配金額的任何差額應立即分配給該成員。

(Ii)如果某一成員本來有權在任何給定日期獲得低於其百分比利息的根據本條款4.01(B)(B)(V)款支付的總税收分配(根據第4.01(B)(V)條作出的任何分配除外)，則應增加對該成員的税收分配，以確保根據本條款4.01(B)(V)作出的所有分配(根據第4.01(B)(V)條作出的任何分配除外)按照成員各自的百分比利益按比例進行。如果在税收分配之日，手頭沒有足夠的資金向會員分配該會員以其他方式有權獲得的全部税收分配，則應根據第4.01(B)節的規定按照其百分比權益在可用資金範圍內向會員進行分配，一旦有足夠的資金可用於支付該等會員以其他方式有權獲得的税收分配的剩餘部分，公司應儘快進行未來的税收分配。

(Iii)如果税務機關進行的任何審計或與税務機關的類似事件影響任何成員在任何課税年度承擔的納税義務的計算(不包括根據修訂後的合夥企業審計規定進行的審計，該審計沒有根據其第6226條作出選擇，或根據其第6225(B)(2)(C)條和根據該規定頒佈的庫務條例採用的替代程序)，或者在公司提交修訂的納税申報表或行政調整請求的情況下，每個成員就該年度承擔的納税義務應被重新計入(但不包括根據其第6226條進行的審計，或根據其第6225(B)(2)(C)條採取的替代程序)，或者在公司提交修訂的納税申報單或行政調整請求的情況下，每個成員就該年度承擔的納税義務應重新計算考慮利息或罰金)。會員和前會員根據重新計算的承擔納税義務在相關課税年度獲得的税收分配金額的任何不足之處，應迅速分配給該等成員(或，如果不存在前成員，則分配給該前成員的繼任者)，但為免生疑問，在相關課税年度根據第4.01(A)節和第4.01(B)節向該等成員和前成員進行的分配足以彌補該差額的部分除外。(B)在相關課税年度，根據第4.01(A)節和第4.01(B)節向該等成員和前成員分配的税款，應迅速分配給該等成員(或，如果該前成員不存在，則分配給該前成員的繼任者)。

(Iv)儘管有上述規定，根據第4.01(B)節進行的税收分配(為免生疑問，根據第4.01(B)(V)節進行的任何分配除外)(如果有)，僅在之前根據第4.01(B)節對該成員進行的有關財政年度的所有税收分配少於該成員根據本第4.01(B)節有權獲得的税收分配的範圍內才可向該成員進行分配(為免生疑問，根據第4.01(B)(V)節進行的任何分配除外)，除非該成員有權根據本第4.01(B)節就該財年獲得的税收分配低於該成員之前根據第4.01(B)節對該成員進行的所有税收分配。

(V)儘管前述規定及本協議有任何相反規定，本公司應在首次公開募股截止日期後，就截至生效日期或之前的會計年度(或部分會計年度)的本公司應納税所得額，根據先前有限責任公司協議第4.6節的規定進行最終核算，並根據該最終核算，本公司應向首次公開募股前成員(或如為已不存在的任何首次公開募股前成員，則為已不存在的任何首次公開募股前成員，則為已不存在的任何首次公開募股前成員，根據先前有限責任協議第4.6節，就本公司應分配予首次公開發售前成員的該財政年度或其部分應課税收入(包括根據守則第706節)而言，首次公開發售前成員於生效日期前收到的分派金額如有任何短缺，則須根據先前有限責任協議的適用條款向該等首次公開發售前成員支付任何差額(包括根據守則第706節)，以支付該等首次公開發售前成員的應課税收入或該等首次公開發售前成員的繼承人。為免生疑問，根據本第4.01(B)(V)節作出的分派金額應根據先前有限責任公司協議第4.6節計算。

第五條
資本項目；分配；税務事項

1.01節資本賬户。

(A)公司應根據“財務管理條例”1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每位成員設立單獨的資本賬户。為此目的，本公司可(由經理酌情決定，並經原單位持有人代表批准(批准不得無理扣留、延遲或附加條件)，於發生1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條所述事件時，根據該等庫務規例及庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規則增加或減少資本賬，以反映本公司財產的重估。如果本公司的任何權益根據本協議的條款轉讓，受讓人應在與轉讓權益相關的範圍內繼承轉讓人的資本賬户。

(B)為計算將根據本第五條分配給公司並反映在成員資本賬户中的與公司有關的任何收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在美國聯邦所得税中的確定、確認和分類相同(包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)；但條件是：

(I)所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應包括規範第705(A)(L)(B)條或規範第705(A)(2)(B)條和《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條中描述的項目，而不考慮這些項目不能包含在總收入中或不能從美國聯邦所得税中扣除。

(Ii)如本公司任何財產的賬面價值根據“庫務規例”1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)條作出調整，則該等調整的金額應計入處置該等財產的損益。

(三)本公司處置賬面價值不同於其調整後税基的財產，其應佔收入、收益、損失或扣除項目應參照該財產的賬面價值計算。(Iii)公司處置財產的賬面價值與其調整後的税基不同，應按該財產的賬面價值計算收入、收益、損失或扣除項目。

(Iv)公司財產的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目的賬面價值不同於其調整後的納税基礎的，應參照財產的賬面價值，按照“國庫條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規定計算。

(V)就根據守則第732(D)條、第734(B)條或第743(B)條對本公司任何資產的經調整計税基準作出調整(根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條在釐定資本賬時須予考慮的範圍內)而言，對資本賬所作的調整應視作損益項目(如調整增加了資產的基礎)或虧損(如調整減少了該基礎)。(V)根據“庫務規例”1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，本公司任何資產的經調整計税基準須視為損益項目(如調整增加了該資產的基礎)或虧損(如調整減少了該基數)。

第1.02節分配。在執行第5.03節規定的分配後，每個會計年度或其他應課税期間的淨利潤和淨虧損應在該會計年度或其他應課税期間在成員之間進行分配，其方式是，在該會計年度或其他應課税期間實施所有分配後，每個成員在進行分配後的資本賬户餘額應儘可能等於(A)該成員根據第14.02節在該會計年度或其他應課税期間期末手頭所有資產的情況下將會收到的金額；(A)如果該成員在該會計年度或其他應課税期間手頭的所有資產在該會計年度或其他應課税期間內分配完畢，則該成員根據第14.02節將收到的淨利潤和淨虧損應在該會計年度或其他應課税期間內分配給各成員本公司的所有負債均根據其條款以現金清償(每項無追索權負債以擔保該負債的資產的賬面價值為限)，所有剩餘現金根據第14.02節在作出此類分配後立即分配給成員，減去(B)該成員在緊接假設出售資產之前計算的最低收益份額，以及在假設出售資產後計算的該成員被視為需要向本公司貢獻的金額。

1.03.監管撥款。

(A)可歸因於合夥人無追索權債務的損失(如財務條例1.704-2(B)(4)節所定義)應按財務條例1.704-2(I)條要求的方式分攤。如果合作伙伴無追索權債務最低收益在一個納税年度內出現淨減少(如財務部條例1.704-2(I)(3)節所定義)，則該納税年度(如有必要，隨後的納税年度)的利潤應按財務部條例1.704-2(I)(4)節確定的金額和性質分配給會員。

(B)任何課税年度的無追索權扣除(根據財政部條例1.704-2(B)(1)節確定)應根據成員的百分比權益按比例分配給成員。如果在任何納税年度內最低收益出現淨減少，每名成員應在該納税年度(如有必要，在隨後的納税年度)按財政部條例1.704-2(F)節確定的金額和性質分配利潤。本第5.03(B)節旨在作為最低收益退款條款，符合《國庫條例》第1.704-2(F)節的要求，並應以與之一致的方式進行解釋。

(C)如果意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述的調整、分配或分配的任何成員在任何課税年度結束時有調整後的資本賬户赤字，則在按照第5.02、5.03、5.04和5.05節進行的所有其他分配暫定作出後

如果5.03(C)不在本協議中，則該納税年度的利潤應按調整後資本賬户赤字的比例和程度分配給該成員。本第5.03(C)節旨在作為1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應以與之一致的方式進行解釋。

(D)如果按照第5.02節的規定將淨虧損分攤給某一成員將產生或增加調整後資本賬户赤字，則只應將不會產生或增加調整後資本賬户赤字的虧損金額分配給該成員。在不適用前一句的情況下，本應分攤給該成員的淨損失應根據其他成員的相對百分比權益分配給其他成員，但須遵守第5.03(D)節的規定。

(E)第5.01(B)(V)節所述損益的分配方式應與根據庫務監管1.704-1(B)(2)(Iv)(J)和(M)節對資本賬户進行調整的方式一致。

(F)第5.03(A)節至第5.03(E)節(包括第5.03(E)節)規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“庫務條例”1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員擬分配公司淨利潤和淨虧損或進行分配的方式不一致。因此，儘管本細則第V條的其他條文另有規定，但在監管分配的規限下，本公司與本公司有關的收入、收益、扣除及虧損應在股東之間重新分配，以消除監管分配的影響，從而使各成員的各自資本賬户達到(或儘可能接近)其淨利潤及淨虧損(以及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配所應達到的數額。一般而言，各成員預期應通過在各成員之間特別分配其他損益來實現這一目標，以便對每個此類成員的監管撥款和此類特別撥款的淨額為零。此外，如果在任何財政年度或財政期間，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所下降，而第5.03(A)節或第5.03(B)節規定的最低收益退還要求的應用將導致成員之間的經濟安排扭曲，如果經理預計公司將沒有足夠的其他收入來糾正這種扭曲，則經理可以要求國税局根據財務法規部分免除這兩項最低收益退還要求中的一項或兩項如果該請求被批准, 本協議應在不包含最低收益退款要求的情況下適用。

第1.04節税收分配。

(A)除第5.05(B)節、第5.05(C)節和第5.05(D)節另有規定外，本公司的收入、收益、虧損、扣除和抵免應按照該等收益、收益、虧損、扣除和抵免在成員之間的分配分配給成員，用於計算其資本賬户，用於聯邦、州和地方所得税；但如守則或其他適用法律不允許任何該等分配，則本公司隨後的收入、收益、虧損、扣減及入賬應在股東之間分配，以儘可能反映在計算其資本賬時所載的分配。

(B)應根據守則第704(C)節的規定在成員之間分配公司的應税收入、收益、損失和扣除項目，以考慮調整後的收入、收益、損失和扣除項目之間的任何差異

使用財政部條例1.704-3(B)節規定的傳統方法，將此類財產的基礎轉讓給公司，以繳納聯邦所得税，並計算其賬面價值。

(C)如果公司的任何資產的賬面價值根據第5.01(A)節進行調整，包括根據本協議的執行或根據第3.03(C)節對公司任何資產的賬面價值進行調整，則隨後對該資產的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到用於聯邦所得税目的的此類資產的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，使用財務條例1.704-3(B)節規定的傳統方法。

(D)税收抵免、重新獲得的税收抵免以及與此相關的任何項目的分配應由經理考慮到財務管理1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則後決定分配給各成員。

(E)為釐定一名成員在1.752-3(A)(3)條所指的本公司“超額無追索權負債”中所佔的份額，每名成員的收入及收益權益須根據經理合理釐定的任何適當方法釐定。

(F)如果根據第3.10(C)節發行的任何公用單位隨後被沒收，本公司可在沒收的課税年度內根據擬議的財務條例1.704-1(B)(4)(Xii)(C)的原則對該等公用單位進行沒收分配，同時考慮到對該等公用單位的任何修訂以及據此發佈的任何臨時或最終財務條例。根據本第5.05節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式計算任何成員的資本賬户或本協議任何條款規定的公司利潤、虧損、分配或其他項目份額。

第1.05節代表會員付款的賠償和報銷。如果公司或公司持有權益的任何其他人有義務向政府實體支付(或以其他方式向政府實體支付)，而該金額具體歸因於一名成員或一名成員的成員身份(包括聯邦所得税、利息和罰款、因公司根據修訂後的合夥審計規定承擔的義務、聯邦和州預扣税、州個人財產税和州非公司營業税，但不包括工資税、預扣税、附加税、利息和罰款)，(B)如任何股東因其作為本公司僱員的身份而須由本公司代表該股東自願支付福利或專業聯誼費等，則該成員須全數賠償本公司已支付的全部金額(包括利息、罰款及相關開支)。經理可以抵銷或扣留成員根據本協議以其他方式有權獲得的任何分派，以抵銷該成員根據本第5.06節賠償公司的義務，並且就本協議而言，該成員應被視為收到了該抵銷或扣繳的全部金額。在任何成員在公司任何單位的權益轉讓或終止、本協議終止以及公司解散、清算、清盤和終止後，成員根據本第5.06節向公司支付款項的義務仍然有效。如果公司在付款到期日期前被終止，則該成員應向經理(或其指定人)支付這筆款項。, 該組織應根據本協議分配此類資金。本公司可根據本第5.06節要求並強制執行其對每個成員可能擁有的所有權利和補救措施。各成員在此同意以商業上合理的努力向公司提供公司要求或合理要求的信息和表格，以便遵守

適用於規定預扣税款的任何法律法規，或要求會員合法享有的任何降低預扣税率或免除預扣的法律法規。為免生疑問，本公司或本公司擁有權益的任何財政透明實體根據修訂後的合夥企業審計規定應支付的任何所得税、罰款、額外税款和利息應視為明確歸屬於各成員，並應在各成員之間分配，以使該等金額的負擔(或因該等金額具體歸因於其地位、行動、不作為或其他原因)的成員在每個情況下均由經理(協商後)合理決定。

第六條
管理

1.01.經理的權力；高級職員授權。

(A)除本協議或特拉華州法案明確要求任何成員批准的情況外，(I)公司業務和事務的所有管理權應完全授予公司，作為公司的唯一管理成員(公司，在這種身份下為“經理”)，(Ii)經理應對公司的所有活動進行、指導和全面控制，(Iii)任何其他成員都無權投票、同意或批准任何事項，無論是根據按照特拉華州法案的規定，該經理應是公司的“經理”。除本協議另有明確規定外，在符合本協議其他規定的情況下，成員特此同意經理行使特拉華州法案授予成員的有關公司管理和控制的所有此類權力和權利。經理職位的任何空缺都應按照第6.04節的規定填補。

(B)在不限制經理代表本公司行事的權力的情況下，本公司的日常業務及營運須由本公司的高級人員(各自為“高級人員”及統稱為“高級人員”)監督及執行，但須受經理施加的限制所規限。高級船員可以是隊員，但不一定是隊員。每名高級職員均須由經理委任，任期至其繼任者獲正式指定為止，並應符合資格或直至其去世或直至其辭職或已按下文規定的方式被免職為止。任何一個人都可以擔任多個職位。在符合本協議其他規定(包括下文第6.07節)的情況下，公司高級管理人員的工資或其他報酬(如有)應由經理不時確定。高級船員的權力和責任僅限於經理不時轉授給他們的職責。除非經理另有決定，否則如果該頭銜是根據特拉華州公司法成立的商業公司的高級管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該人。所有高級人員均為公司高級人員及僱員，並須當作為公司高級人員及僱員。一名高級人員還可以擔任經理的高級人員的一種或多種角色。經理可隨時將任何人員免職，不論是否有理由。本第6.01(B)節中的任何內容均不限制第6.07節的一般性。

(C)經理人有權及授權完成出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的任何、全部或實質全部資產(包括行使或授予任何轉換、選擇權、特權或認購權或與本公司在任何時間持有的任何資產相關的任何其他權利)，或合併、合併、轉換、拆分、重組或以其他方式合併、合併、轉換、拆分、重組或以其他方式合併、合併、轉換、拆分、重組或以其他方式組合本公司的任何資產(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或與任何資產相關的任何其他權利

為免生疑問，未經任何成員或任何其他人事先同意，不得與另一實體合作或進入另一實體。

1.02節經理的職責。經理可以通過任何高級職員或根據第6.07節授權和職責的任何其他個人或個人行事。

1.03節辭職；不得罷免。經理可隨時以書面通知成員的方式辭職；但除非根據本協議作出適當規定，使公司(或其繼任者，如適用)和任何新經理的義務以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持完全有效，否則該辭職無效。(2)經理可隨時以書面通知成員辭職；但除非根據本協議作出適當規定，使公司(或其繼任者，如適用)的義務以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持完全有效，否則該辭職無效。除非通知中另有規定，辭職自成員收到辭職後生效，辭職不一定要接受才能生效。為免生疑問，根據本協議，會員無權撤換經理。

第1.04節空置。因任何原因而出現的經理職位空缺，須由公司填補(或如公司已不再有任何繼任者或受讓人，則由緊接停任前公司有表決權股本的多數權益持有人填補)。為免生疑問，根據本協議，各成員(除公司經理外)無權填補經理職位的任何空缺。

第1.05節公司與經理之間的交易。經理人可安排本公司與經理人或經理人的任何聯營公司訂立合約及進行交易，惟該等合約及交易(本公司與其附屬公司之間的合約及交易除外)須與本公司可從其他與本公司保持距離交易或經股東(經理及其聯營公司除外)批准的合約及交易條款相若及與其競爭的條款，以及信貸協議所準許的其他條款；惟上述規定不得以任何方式限制經理人在第3.02、3.04、3.05或3.10節下的權利。股東特此批准基金經理與本公司及其各自聯屬公司於本協議日期或之前根據先前有限責任公司協議或本公司經理董事會或公司董事會批准的於本協議日期或之前訂立的與資本重組或首次公開發行(IPO)相關的各項合同或協議，包括但不限於IPO共同單位認購協議和應收税款協議。

第1.06節報銷開支。除本協議明確規定外，經理不應因其作為公司經理的服務而獲得報酬。成員承認並同意，首次公開發行(IPO)完成後，經理的A類普通股將公開交易，因此經理將有機會進入公開資本市場，經理的這種地位和提供的服務將有利於公司和所有成員；因此，經理代表公司發生的任何合理的自付費用，包括但不限於與首次公開募股相關的所有費用、開支和成本，以及作為上市公司的所有費用、開支和成本(包括但不限於公開報告義務、委託書、股東大會、證券交易所費用、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用和發售費用)和維持其公司生存的所有費用、開支和成本，應由公司報銷。如果A類普通股的股票在考慮了承銷商的折扣或佣金以及經紀費或佣金(該差額，“折扣”)後，在首次公開募股(或任何符合資格的發行)中以低於A類普通股在首次公開募股(或隨後的符合資格的發售，視情況而定)中向公眾出售的每股價格出售給承銷商，除非經理另有決定，否則(I)經理應被視為對

(I)本公司以新發行普通股換取A類普通股向公眾出售的全部金額；及(Ii)在任何情況下，本公司均被視為已在適用税法允許的範圍內支付折扣作為支出。在實際可行的範圍內，經理代表公司或為公司利益而發生的費用應直接向公司開具帳單並由公司支付，如果公司根據本第6.06節向經理或其任何關聯公司支付的任何報銷在適用税務目的下構成該人的毛收入(與該人代表公司償還預付款相反)，則該等金額應被視為守則第707(C)條所指的“擔保付款”，不得被視為為以下目的的分配：儘管有上述規定，本公司不承擔經理的任何所得税義務或根據應收税金協議支付的任何款項。

第1.07節投資機會和利益衝突。除非經理另有批准，否則各執行成員應並應促使其各聯屬公司為本公司帶來所有投資或商業機會，而該等投資或商業機會為本公司或其任何附屬公司知悉，且屬於或可能屬於或可能屬於與本公司或其任何附屬公司的業務有關的範圍及投資目標，或對本公司或其任何附屬公司的業務有利或可能有利，或在其他方面與本公司或其任何附屬公司的業務有競爭關係。各成員明確承認並同意，在遵守其可能受其約束的任何其他協議條款的情況下，(I)峯會投資者被允許，且目前或將來可能通過本公司或其任何子公司以外的其他方式與從事本公司或其任何子公司業務的實體進行投資或建立其他業務關係(“其他業務”)；(Ii)峯會投資者已經並可能與與本公司及其附屬公司競爭或互補的業務發展戰略關係；(Ii)峯會投資者已被允許，且可能與本公司及其子公司競爭或互補的業務發展戰略關係；(Ii)峯會投資者被允許並可能與從事本公司或其任何子公司業務的實體建立投資或其他業務關係，而不是通過本公司或其任何子公司(“其他業務”)。(Iii)峯會投資者不應因其在本公司及其附屬公司或其或其任何人員或合夥人擔任經理或擔任經理或本公司任何附屬公司經理或董事會成員服務而被禁止從事任何該等活動；(Iv)峯會投資者無義務通知或向本公司或其任何附屬公司或經理介紹任何該等機會、關係或投資, (V)其他股東不得因任何頂峯投資者參與任何其他業務而收購或有權獲得任何其他業務的權益或參與，(Vi)任何頂峯投資者參與任何其他業務不會構成該等人士就本公司或其成員或本公司任何附屬公司的利益衝突，及(Vii)任何股東有權從事經理批准的任何活動。在不限制本協議其他條款的情況下，除本協議另有規定外，任何成員均不應就該成員以該成員身份採取的行動對本公司或任何其他成員負有任何受託責任。

第1.08節限制性公約。

(A)競業禁止。考慮到向每位執行成員發行股權證券，以及其他良好和有價值的代價(特此確認，只要該執行成員持有股權證券及其之後的兩年(“限制期”)，未經經理事先書面同意，該執行成員不得直接或間接擁有任何與該業務存在或預期的業務構成競爭的業務的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事該業務(如書面證明所證明的那樣)的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事與該業務構成競爭的業務(如書面證明的那樣自該日起，公司或其任何子公司在其領土或任何其他國家或地區開展業務。就本協議而言，術語“參與”應包括但不限於對任何人有任何直接或間接的利益，無論是作為唯一的個人。

任何人、業主、股東、合夥人、合資公司、債權人或其他人，或向任何個人、公司、合夥企業、合資企業和其他商業實體(無論是作為董事、高級管理人員、經理、監事、僱員、代理、顧問或其他身份)提供任何直接或間接服務或協助。儘管有上述規定，本協議並不禁止該執行成員(X)被動擁有上市公司任何類別已發行股票的5%(5%)，只要該執行成員沒有積極參與該公司的業務；(Y)從從事該業務的任何業務購買商品或服務；或(Z)受僱或聘用該執行成員的公司家族的某一部門或子公司，即使該部門本身並不從事該業務，也是如此，即使其他部門本身也不從事該業務，也不能禁止該執行成員(X)成為該公司任何類別的已發行股票的被動擁有者，即使該執行成員沒有積極參與該公司的業務，(Y)從從事該業務的任何業務中購買商品或服務，或者(Z)該部門或子公司僱用或聘用該執行成員本身也不從事該業務

(B)非懇求的；非貶低的每名執行成員在此進一步確認並同意，在限制期間，該執行成員不得直接或間接代表該執行成員或代表任何其他個人、公司、合夥企業、合資企業或其他實體：(I)誘導或試圖誘導公司或其子公司的任何員工或獨立承包商離開公司或其子公司的僱員；(Ii)僱用或聘用在任何此類招聘或聘用之前的六個月期間的任何時間為公司或其子公司的員工；或(Iii)致電招攬或服務本公司或其任何附屬公司的任何客户、供應商、被許可人、許可人、銷售商、銷售代表或其他業務關係，以誘使或試圖誘使該等人士或實體停止與本公司或其任何附屬公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、被許可人、許可人、賣方、銷售代表或業務關係與本公司或其任何附屬公司之間的關係(包括但不限於對本公司或其任何附屬公司作出任何負面或貶損的聲明或通訊在不限制該執行成員根據本協議承擔的任何其他義務的情況下，該執行成員進一步約定並同意，除非適用法律另有要求，否則該執行成員不得在任何時間在任何論壇或媒體上發表任何書面或口頭聲明，或採取任何其他詆譭公司的行動。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不禁止該執行成員代表其本人或任何其他個人、公司、合夥企業、合資企業或其他實體, (A)通過在媒體上使用非專門針對本公司或其任何子公司的任何高級職員、僱員或獨立承包商的廣告進行任何一般招聘，以及(B)僱用或聘用任何迴應該等一般招聘的高級職員、僱員或獨立承包商；但執行成員不得免除遵守第6.08(B)(Ii)節的義務。

(C)額外確認。各執行成員特此承認，第6.08(A)節和第6.08(B)節的規定是對向該執行成員發行股票證券的對價，以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到並充分支付這些對價。此外，該執行成員承認(I)本公司及其子公司的業務將在全美、其領土以及本公司或其子公司開展業務的任何其他國家或地區進行，(Ii)無論本公司或其任何設施、或其任何高管或員工(包括該執行成員)的組織或主要辦事處的狀況如何，預計本公司及其子公司將在全美、其領土以及本公司或其子公司所在的任何其他國家或地區的行業內開展業務活動並建立有價值的業務關係。(Ii)無論本公司或其任何設施的組織或主要辦事處的狀況如何，或其任何高管或員工(包括該執行成員)如何，預計本公司及其子公司將在全美、其領土以及本公司或其子公司所在的任何其他國家或地區的行業內開展業務活動並建立有價值的業務關係。(Iii)本公司經營的業務的國家和國際性質，使其不按地理邊界進行。該執行成員同意並承認：(A)第6.08(A)節和第6.08(B)節中包含的限制並不妨礙該執行成員謀生，也不會不合理地對該執行成員的

(B)不執行第6.08(A)節和第6.08(B)節的任何規定對本公司及其子公司的潛在損害大於通過強制令或其他方式執行其規定對該執行成員的任何潛在損害，且(B)不執行第6.08(A)條和第6.08(B)條的任何規定對公司及其子公司的潛在損害大於對該執行成員的任何潛在損害。該執行成員承認，該執行成員已仔細閲讀或安排審查本協議，並就其內容與該執行成員選擇的法律顧問進行了磋商，或在知情的情況下自願放棄了這樣做的機會，並仔細考慮了本協議對該執行成員施加的限制。雙方同意，第6.08節中規定的契約是該執行成員與公司或其任何子公司之間的任何其他不競爭、非邀約或類似契約的補充，且不應限制或受其限制。

第1.09節對某些補救措施的限制。儘管本協議有任何相反規定，但每位執行成員承認並同意，本公司不對任何執行成員因執行成員的任何故意行動或不作為而導致或導致的違反對任何執行成員的任何義務承擔責任，執行成員特此放棄與此有關的任何和所有權利、補救和索賠。

第1.10節授權的轉授。經理(A)可不時將經理認為適當的權力及職責轉授一名或多名人士，及(B)可指定頭銜(包括但不限於行政總裁、總裁、首席財務官、首席營運官、總法律顧問、高級副總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫)，並將若干權力及職責轉授予可不時修訂、重述或以其他方式修改的人士。同一人可以擁有任意數量的頭銜。根據本協議的其他規定，公司該等代理人的工資或其他報酬(如有)應由經理不時確定。

第1.11節經理的責任限制。

(A)除非本協議另有規定，或在該人與公司訂立的協議中另有規定，否則經理或任何高級人員、經理的聯營公司或經理的高級人員、僱員或其他代理人，均無須就經理或以公司唯一管理成員、高級人員或經理的聯屬人員、高級人員、僱員或其他代理人(視何者適用而定)的身分而作出或不作為的任何作為或不作為，向公司、任何成員或受本協議約束的任何其他人負責。根據本協議授予經理的權力；然而，除本條例另有規定外，該等責任限制不適用於該作為或不作為可歸因於該經理故意的不當行為或明知違法，或該經理或其聯屬公司在本協議或與本公司的其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾現時或將來的任何重大違反行為。基金經理可以直接或通過其代理人行使本協議賦予它的任何權力，並履行本協議賦予它的任何職責，並且不對任何該等代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理人是本着善意和合理謹慎選擇的)。基金經理及其附屬公司、高級職員、僱員和其他代理人應有權依賴法律顧問、獨立公共會計師和其他專家(包括財務顧問)的建議。, 關於該等人士合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜，經理或該等其他人士依據該等建議而作出的任何行為或未能真誠行事，在任何情況下均不會令該經理或該等其他人士對本公司或任何成員或受本協議約束的任何其他人士承擔責任。

(B)即使本協議有任何相反規定，經理(在通過董事會行事時)應對公司和

相當於在特拉華州註冊成立的公司的董事對該公司及其股東負有的受託責任的成員。

(C)除第6.11(B)節另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，只要本協議或本協議設想的任何其他協議規定經理應以對公司或經理以外的任何成員“公平合理”的方式行事，或提供對公司或非經理成員“公平合理”的條款，經理應在每種情況下考慮該協議、交易或情況的各方的相對利益、與該等利益相關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的聯合組織，來決定該適當的行動或提供該等條款。無論本協議或本協議預期的任何協議或法律、衡平法或其他適用條款有何其他規定。

(D)除第6.11(B)款另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，不論本協議或本協議中所考慮的任何協議或適用的法律或衡平法或其他規定中有何其他規定，只要在本協議或本協議中所考慮的任何其他協議中，經理被允許或要求以其“完全酌情權”或“完全酌情決定權”、“批准”或“同意”，或在類似的授權或自由度下，採取任何行動或作出決定，經理應有權考慮該等行動或決定，且在適用法律允許的最大範圍內，且不論在本協議或本協議所考慮的任何協議或適用的法律或衡平法或其他規定中，經理被允許或要求採取任何行動或作出決定。並無責任或義務考慮特定成員或任何其他人的任何利益或影響該等利益或因素的任何因素。

(E)除第6.11(B)款另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，不論本協議或本協議中任何其他條款，或適用的法律或衡平法或其他規定，(I)只要在本協議中，經理被允許或要求本着“善意”或另一明示標準採取任何行動或作出決定，經理應按照該明示標準行事，不受本協議或本協議所考慮的任何其他協議所規定的任何其他或不同標準的約束，以及(Ii)只要本協議允許或要求經理採取任何行動或作出決定，則經理應按照該明示標準行事，且不受本協議或本協議所考慮的任何其他協議所規定的任何其他或不同標準的約束，以及(Ii)只要經理如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成違反本協議或向經理或經理的任何關聯公司施加責任，並應視為得到所有成員的批准。

第1.12節“投資公司法”。經理應盡最大努力確保本公司不受投資公司法規定的投資公司註冊的約束。

第七條
會員及校董的權利及義務

1.01.成員和經理的責任和義務的限制。

(A)除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司之債項、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，均為本公司之債項、義務及責任，任何成員或經理均不會僅因身為成員或經理而對本公司之任何此等債項、義務、合約或責任負上個人責任。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，本公司未能遵守本協議或特拉華州法案項下行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向股東或經理施加個人責任的理由。

(B)根據“特拉華州法”和特拉華州法律，在某些情況下，一成員可被要求退還以前分配給該成員的金額。股東的意圖是，在法律允許的最大範圍內，根據第IV或XIV條向任何股東作出的分派不須退還給本公司或任何其他人士，除非該等分派是由本公司因明顯的會計或類似錯誤而向其成員作出的。前一句話應構成特拉華州法案第18-502(B)節意義內所有成員同意的折衷方案。但是，如果任何有管轄權的法院認為，儘管有本協定的規定，任何成員都有義務支付任何此類款項，則此類義務應是該成員的義務，而不是任何其他成員的義務。

(C)在包括特拉華州法案第18-1101(C)條在內的適用法律允許的最大範圍內，儘管本協議有任何其他規定(但不限於關於經理的第6.08條的規定)，或在本協議預期的任何協議或適用的法律或股權或其他規定中，雙方特此同意，在任何成員(經理以經理身份除外)(或任何成員的附屬公司或任何經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人)的範圍內任何成員或成員任何附屬公司的受託人或受託人)對公司、經理、另一成員、任何獲得單位權益的人或受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)，在法律允許的最大範圍內，所有此類責任(包括受託責任)在此予以取消，取而代之的是本協議明確規定的責任或標準(如果有的話)；但前提是，前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。取消對本公司、經理、每位成員、獲得單位權益的每位其他人士以及受本協議約束的每位其他人士的責任(包括受託責任)，並代之以本協議明確規定的職責或標準(如有)，均經本公司、經理、每位成員、獲得單位權益的每位其他人士以及受本協議約束的每位其他人士批准。

1.02.權力缺失。除經理或本公司正式委任的高級職員或其他代理人外，任何成員均無權或有權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司有約束力的任何行為或代表本公司支付任何開支。各成員特此同意經理行使法律和本協議賦予他們的權力。

1.03.沒有分割權。除經理(以經理身份)外，任何成員均無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對本公司任何財產的分割，或擁有或使用本公司特定或個別資產的權利。

1.04節賠償。

(A)在第5.06節的規限下，公司應在適用法律允許的最大範圍內(包括目前存在的或此後可能被修訂、替換或替換的情況下)對任何人(每個人均為“受補償人”)進行賠償並使其無害，但在適用法律允許的最大範圍內，僅在任何此類修訂、替換或替換允許公司提供比緊接該等修訂、替換或替換之前的法律允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內以及為達成和解而支付的款項)該人因是或曾經是其成員或附屬公司的事實而合理招致或蒙受的(但由於

公司所有權權益)或現在或過去擔任經理、合夥企業代表、公司董事、經理、高級管理人員、僱員或其他代理人，或應公司要求擔任另一人的經理、高級職員、董事、負責人、成員、僱員或代理人；然而，任何受彌償人士不得因其故意的不當行為或明知違法而蒙受的任何開支、責任及損失獲得賠償，或因本協議或與本公司的其他協議所載該受彌償人士或其關聯公司目前或將來違反任何陳述、保證或契諾而蒙受的損失。任何該等受彌償人士就訴訟進行抗辯所招致的合理開支(包括自付律師費)，須由本公司在收到該受彌償人士或其代表作出償還該等款項的承諾(如最終裁定該受彌償人士無權獲本公司彌償)後，於該法律程序(包括就該等法律程序提出的任何上訴)最終處置前支付。

(B)本第7.04節賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、協議、附例、經理採取的行動或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)本公司應自費維持董事及高級職員責任保險或實質上同等的保險，以保障任何受保障人士免受第7.04(A)節所述的任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權根據本第7.04節的規定就該等開支、責任或損失向該受保障人士作出賠償。(C)本公司須自費維持董事及高級管理人員責任保險或實質上同等的保險，以保障任何受保障人士免受第7.04(A)節所述的任何開支、責任或損失。本公司應盡其商業合理努力，按照經理真誠決定的類似規模從事類似業務的公司習慣的類型和水平購買和維持財產、意外傷害和責任保險，本公司應盡其商業合理努力向承運人購買董事和高級管理人員責任保險(包括僱傭行為保險)，金額由經理真誠確定為必要或適宜。

(D)本第7.04節規定的賠償和墊付費用僅從公司資產中撥付，且僅限於公司資產。任何股東(除非該股東另有書面同意或在具司法管轄權的法院不可上訴的判決中裁定須為此承擔個人責任)不會因此而承擔個人責任或須作出額外出資以協助支付本公司的該等彌償。根據本第7.04節的規定，公司(I)應是該受賠人的主要賠償人，並且(Ii)本第7.04節規定的與該受賠人有關的所有費用的墊付和所有損害賠償或責任的支付應由本公司承擔全部責任。(I)根據本第7.04節的規定，公司應是該受賠人的主要賠償人，(Ii)應完全負責墊付與該受賠人有關的所有費用和賠償或責任。

(E)如果本第7.04條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應根據本第7.04條的任何適用部分所允許的最大限度和適用法律允許的最大限度，對每個根據本第7.04條獲得賠償的人進行賠償並使其不受損害。

第1.05節檢驗權。本公司應允許每名股東及其指定代表在正常營業時間內或經理合理批准的其他地點，就與該股東作為本公司成員的利益合理相關的任何目的，在正常營業時間內或經理合理批准的其他地點檢查本公司的賬簿和記錄，費用和費用由股東自行承擔；但根據特拉華州法案第18-305條，經理有權向股東保密某些信息。

第八條
賬簿、記錄、會計和報告、肯定契約

1.01.記錄和會計。本公司應保存或安排保存與本公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括根據適用法律要求提供任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(A)根據第IV條和第V條確定各成員之間的分配和分配的相對金額以及(B)會計程序和確定，以及本協定條款中沒有明確規定的其他決定的所有事項，均應由經理決定，其決定對所有沒有明顯文書錯誤的成員應是最終和決定性的。(A)根據第IV條和第V條確定各成員之間的分配和分配的相對金額，以及本協定條款沒有明確規定的其他決定。

第1.02節財政年度。本公司的會計年度應於每年的12月31日或經理確定的其他日期結束。

第九條
税務事宜

第1.01節報税表的編制。經理應安排準備並及時提交公司要求提交的所有納税申報單。經理應盡合理努力，(I)在每個納税年度結束後九十(90)天內，向每名成員提供一份美國國税局K-1表草案(以及任何可比的州和地方所得税表)，並在每個納税年度結束後的120天內，向每名成員提供一份完整的美國國税局表K-1(和任何可比的州和地方所得税表)，以及(Ii)該成員合理要求的、與本公司有關的、該成員履行其納税申報義務所需的其他信息。在遵守本協議的條款和條件的前提下，除本協議另有規定外，公司有權以合夥代表的身份使用其合理酌情決定的允許的方法和選擇編制公司的納税申報單，包括但不限於使用守則第706條規定的任何允許的方法來確定其成員的不同單位。

第1.02Tax節選舉。除守則第706條另有規定外，納税年度為第8.02條規定的會計年度。經理人應促使本公司及其每一家因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的子公司在每個納税年度根據法典第754條(或適用的州、地方或外國税法的任何類似規定)進行有效的選擇。經理人應採取商業上合理的努力，使本公司擁有被視為合夥企業的直接或間接股權(附屬公司除外)的每位人士在每個課税年度實際上擁有任何此類選擇。每一成員應應請求提供任何合理必要的信息，以使任何此類選舉取得適當效果。除本條例另有規定外，經理人應決定是否根據守則(或任何州、當地或非美國税法)作出任何其他選擇，惟經理人不得在未經原單位持有人事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，就本公司作出可合理預期會對原單位持有人造成不成比例(與本公司相比)及重大不利影響的任何選擇。(B)除本條例另有規定外，經理人應決定是否根據守則(或任何州、當地或非美國税法)作出任何其他選擇，惟經理人不得就本公司作出可合理預期會對原有單位持有人造成不成比例(與本公司相比)及重大不利影響的選擇。

第1.03節税收爭議。

(A)經理人應促使本公司採取法律規定的一切必要行動，按照守則第6223(A)節的規定指定本公司為本公司的“合夥代表”，如果“合夥代表”是一個實體，則指定本公司為本公司的“合夥代表”。

公司有權指定一名個人作為該實體“合夥代表”的唯一代表(以此類身份行事，包括州或當地法律類似規定下的類似身份，統稱為“合夥代表”)。在9.03(B)節的約束下，合夥代表有權利和義務為合夥代表採取守則和財政部條例(以及州或地方法律的類似規定)授權和要求的所有行動，並被授權和要求代表公司(費用由公司承擔)與税務機關對公司事務的所有審查(包括任何由此產生的行政和司法程序)相關，並將公司資金用於與此相關的合理產生的專業服務。每名成員同意與公司和合夥企業代表合作，並就此類訴訟的進行做出或不做公司或合夥企業代表合理要求的任何或所有事情。

(B)在不限制前述規定的情況下，合夥企業代表應(I)向原單位持有人代表發出書面通知(在任何情況下為十(10)天)，通知原單位持有人代表根據修訂後的合夥企業審計規定(“指定審計”)開始對本公司進行任何審計或其他税務程序，(Ii)讓原單位持有人代表合理地瞭解任何該等指定審計的實質性發展和狀況。(Iii)允許原單位持有人代表(或其指定人)(在每種情況下，由原單位持有人承擔全部費用和費用)參與(包括聘請單獨的律師)任何該等指定審計，及(Iii)迅速通知原單位持有人收到關於該指定審計的最終合夥調整通知(或適用法律下的等價物)或法院或美國國税局上訴小組(或適用法律下的同等機構)的最終裁決。合夥企業代表或公司應迅速向原單位持有人代表提供合夥企業代表或公司(視情況而定)與任何税務機關之間與該指定審計有關的所有重要函件的副本，並應給予原單位持有人代表合理的機會審查和評論與任何該等指定審計有關的任何重要函件、提交(包括和解或妥協報價)或備案。此外，合夥代表不得(公司也不得(也不得授權合夥代表))結算, 在未經原單位持有人代表事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下，以合理預期會對原單位持有人造成不成比例(與公司相比)和重大不利影響的方式妥協或放棄任何指定審計。

(C)在不限制前述一般性的原則下，就任何審計或其他程序而言，如原單位持有人代表提出要求，合夥代表應促使本公司(及其任何附屬公司)根據守則第6226條(以及州、地方和其他法律的類似規定)作出任何可用的選擇，成員應在本公司合理要求的範圍內予以合作。

(D)公司應向合夥企業代表報銷合夥企業代表在履行其合夥企業代表職責時發生的所有合理的自付費用，包括任何專業律師的合理費用。第9.03節的規定在任何成員在公司任何單位的權益轉讓或終止、本協議終止和公司終止後繼續有效，在#年期間對每個成員仍具有約束力。

解決與本公司有關的所有税務事宜所需的時間，並應符合應收税款協議的規定(以適用者為準)。

第十條。
對單位轉讓的限制；某些交易

1.01.第1.01節由成員進行轉換。任何單位持有人不得轉讓任何單位的任何權益，但以下情況除外：(A)根據並按照第10.02及10.09節的規定轉讓；(B)如由經理以外的任何成員轉讓，則由經理事先以書面批准；或(C)如由經理轉讓，則轉讓給根據第6.04節由經理繼任的任何人。儘管如上所述，“轉移”不應包括(I)因所得税目的而終止成員存在的事件(包括但不限於，根據“財務條例”301.7701-3條改變成員的實體分類，根據“守則”第336或338節的選舉由成員出售資產或清算，或合併、分離或在作為成員的信託的子信託內或子信託之間分配)，但這並不終止根據適用的州法律(或在(I)(Ii)基金經理因轉讓本公司股權證券而持有的基金單位的任何間接轉讓，(Ii)並不終止該信託下受託人就該信託的所有單位(即該信託的成員)的受託人的託管權；或(Ii)基金經理因轉讓本公司的任何股權證券而持有的基金單位的任何間接轉讓。

1.02節允許的轉讓。除《股東協議》另有規定外，第10.01節中的限制不適用於以下任何轉讓(每項轉讓均為“允許轉讓”，以及每一受讓人均為“許可受讓人”)：(I)(A)根據本協議第十一條規定的贖回或直接交換進行的轉讓，或經理確定的遵守第3.04或3.05節所必需或適宜的轉讓；或(B)一名成員向公司或其任何子公司(包括根據第十一條)進行的轉讓。(Ii)就屬自然人的人或個人的家族組成員而言，轉讓予該人的家族組成員；。(Iii)就屬個人的任何人而言，如該人死亡或永久喪失行為能力，則該人的遺囑執行人、遺產管理人及代表；。(Iv)就屬實體的任何人(行政成員除外)而言，轉讓至該人的任何受控聯屬公司(或聯屬公司定義第(Iii)款所述的聯屬公司)。(V)就任何股東實體而言，向作為股東實體持有人的任何人轉讓；(Vi)就任何Summit Investor或Bertram Investor而言，向任何投資者關聯人轉讓；或(Vii)由為該會員的遺產規劃目的而屬自然人的會員轉讓至該會員的遺產規劃工具；但是，(X)在允許轉讓該等單位後，本協議中包含的限制將繼續適用於該等單位，(Y)在上述(I)條以外的情況下，如此轉讓的單位的準許受讓人應書面同意受本協議條款的約束，(Y)在上述情況下，除第(I)款外，如此轉讓的單位的準許受讓人應書面同意受本協議的條款約束, 在轉讓之前，轉讓人應向本公司和股東遞交書面通知，該通知應合理詳細地披露建議的許可受讓人的身份，(Z)在前述第(Vii)條的情況下，關於管理聚合，(I)憑藉管理聚合器成員根據管理聚合器有限責任公司協議第23條將其在管理聚合器中的任何股權轉讓給家族信託(定義見管理聚合器有限責任公司協議)而進行的間接轉讓，以及(Ii)向管理聚合器成員分配與該等單位對應的管理聚合器成員在管理聚合器中的權益，但前提是該管理聚合器成員已根據管理聚合器有限責任公司協議第20節書面通知管理聚合器成員它不希望但在本條(Y)的情況下，任何該等分發須(1)在適用的贖回或直接兑換當日及緊接該日期之前發生，(2)須附有

由管理聚合器向適用的管理聚合器成員分發相當於如此分發的單位數量的數量的B類普通股的股份，並且(3)以管理聚合器成員立即將(Aa)該等分發的單位轉讓給公司或公司(以贖回或直接交易所(視情況而定)所需者為準)和(Bb)該等分發的B類普通股的該等分發的股份給公司為條件，在每種情況下(以及如果適用的管理聚合器成員發生故障)，該B類普通股的股份由管理聚合器向適用的管理聚合器成員分發(並且如果適用的管理聚合器成員發生故障)，則以(Aa)該等分發的單位立即轉讓給本公司或本公司(以贖回或直接交易所(視情況而定)為準)為條件將該等單位及B類普通股分配予該管理支線會員，將視為無效，並無效力)。如果任何根據本公司的公司註冊證書被授權持有B類普通股的成員根據本條款第10.02節向許可受讓人轉讓任何普通股，則該成員(或該成員隨後的任何許可受讓人)也應將數量等於該成員(或隨後的許可受讓人)在交易中轉讓的B類普通股數量的B類普通股轉讓給該許可受讓人。在此情況下，該成員(或該成員隨後的任何許可受讓人)也應向該許可受讓人轉讓相當於該成員(或隨後的許可受讓人)在交易中轉讓的B類普通股數量的B類普通股。所有允許的轉讓均受第10.07(B)節規定的附加限制。

1.03節受限單位圖例。這些單位沒有根據證券法註冊，因此，除了本協議中包含的其他轉讓限制外，除非隨後根據證券法註冊，或者如果此類銷售獲得此類註冊豁免，否則不能出售。在該等單位已獲證明的範圍內，每份證明單位的證明書，以及每份為交換或轉讓任何單位而發出的證明書，均須以實質上以下形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：

本證書所代表的證券於2021年10月27日發行，並未根據1933年修訂後的“證券法”(以下簡稱“該法”)進行登記，在沒有根據該法作出有效的登記聲明或獲得豁免登記的情況下，不得出售或轉讓。本證書所代表的證券亦須受經修訂及重述的SOLO SHOVE Holdings，LLC有限責任公司協議(經不時修訂、重述、修訂及重述，或以其他方式修改)所指明的額外轉讓限制，而SOLO SHOVE Holdings，LLC保留拒絕轉讓該等證券的權利，直至有關轉讓的該等條件已獲滿足為止。單爐控股有限責任公司應應書面要求免費向本合同持有人提供此類條件的複印件。“

公司應在證明單位的證書(如有)上印製該圖例。上述圖例應從證明根據其定義不再是單位的任何單位的證書(如有)中刪除。

第1.04節轉移。在轉讓任何單位(根據第十一條與贖回或直接交換有關的除外)之前，單位的轉讓持有人應通過簽署並向本公司交付一份正式籤立的合同書和其他任何協議，使潛在的獲準受讓人受本協議和任何其他協議的約束，這些協議由單位持有人簽署，並與轉讓人作為一方的該等單位有關(如果和在一定範圍內，允許受讓人尚未受其約束)，包括但不限於股東協議(統稱為“其他協議”)。

第1.05節受讓人的權利。

(A)根據本協議轉讓的單位應自轉讓之日起生效(假設轉讓符合本協議規定的所有條件)，轉讓應記錄在公司的賬簿和記錄上。本公司的利潤、虧損和其他項目應根據守則第706條在轉讓人和受讓人之間分配，使用經理合理酌情決定的任何允許的方法。在該轉讓生效日期前作出的分配應支付給轉讓人，在該日期或之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)在受讓人根據第十二條成為成員之前，受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予一成員的任何權利，但根據本協定專門授予受讓人的權利除外；但條件是，在不解除轉讓成員在第10.06節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，該受讓人應受本條款所載一成員的任何限制和義務的約束，而該限制和義務將使一成員因本協定而受其約束。

第1.06節轉讓人的權利和義務。按照本協定以某種方式轉讓任何單位的任何成員將不再是該單位的成員，不再擁有成員關於該單位或其他利益的任何權利或特權，或不再擁有成員關於該單位或其他利益的任何權利或特權，或義務、責任或義務(但有一項理解是，第6.08、7.01和7.04節的適用規定應繼續對該人有利)。除非受讓人(如尚未成為會員)根據第XII條(“入會日期”)的規定獲接納為替代會員，否則(I)該轉讓會員將保留股東對該等單位的所有責任、法律責任及義務，及(Ii)經理可全權酌情決定在接納日期前的任何期間內恢復該股東關於該等單位的全部或任何部分權利及特權。本章程所載任何條文並不免除任何轉讓本公司任何單位的股東就接納日期可能存在的單位或特拉華州法案另有規定的單位對本公司所負的任何責任，或因該股東(以其身份)作出的任何重大虛假陳述或該股東(以其身份)或與本公司的其他協議現時或將來違反任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士所負的任何責任，亦不解除該股東就該股東(以其身份)作出的任何重大虛假陳述或與本公司訂立的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士所負的任何責任。

第1.07節凌駕性條文。

(A)違反本協議對任何單位的任何轉讓或企圖轉讓(包括任何被禁止的間接轉讓)應在適用法律允許的最大範圍內從一開始就無效，並且第10.05和10.06節的規定不適用於任何此類轉讓。為免生疑問，任何違反本協議向其轉讓或試圖轉讓的人不得成為公司成員，也不得對公司成員在適用單位方面的任何權利享有任何其他權利。在任何一個或多個情況下批准任何轉讓，不應限制或放棄在任何其他或未來情況下批准該轉讓的要求。經理應及時修改成員表，以反映根據本條款X允許的任何轉讓。

(B)儘管本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第10.01條、第11條和第12條的規定)，在任何情況下，任何成員不得轉讓任何單位，除非該轉讓將：

(I)導致違反證券法或任何其他適用的聯邦、州或外國法律；

(Ii)導致公司被要求根據《交易法》登記公用事業單位；

(Iii)導致公司必須根據“投資公司法”註冊為“投資公司”；

(Iv)在經理人的合理裁定下，違反或失責(或如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會構成失責的事件)，或導致公司或經理人根據任何信貸協議加速履行任何義務；但公司或經理人欠下該等義務的受款人或債權人並非公司或經理人的聯屬公司；

(V)轉讓給無法律行為能力或未達到適用法律規定的成年年齡的人(未成年人信託除外)；

(Vi)根據守則第7704條或守則下的任何後續條文，使本公司被視為“公開買賣合夥”或被視為法團徵税；或(Vi)根據守則第7704條或其任何後續條文，將本公司視為“公開買賣合夥”或作為法團徵税；或

(Vii)導致公司擁有超過百名合作伙伴，符合財務條例1.7704-1(H)(1)(根據財務條例1.7704-1(H)(3)條的規定確定)的含義。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何非守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的成員，在任何情況下均不得轉讓任何單位(為免生疑問，包括與贖回或直接兑換有關的單位)，除非該成員和受讓人已就有關轉讓(或贖回或直接兑換，視情況適用)向本公司交付，根據“守則”第1446(F)條規定的所有要求扣繳的書面證據已完成並已妥為匯回適用的税務機關，或已妥為籤立的豁免該等扣繳的證明(根據適用的財政部條例或其他當局)；但在相關轉讓(或贖回或直接兑換，視情況而定)之前，公司應按照第11.06(A)節規定的方式與該成員就滿足本條款10.07(C)的認證或其他信息的任何合理要求進行合作。

第1.08條配偶同意。就本協議的簽署和交付而言，任何自然人成員均應將該成員配偶(如有)以附件B-1的形式或以附件B-2的形式提交的成員配偶對單獨財產的簽約同意書提交給公司。如果該成員在本協議日期之後的任何時間合法結婚(無論是第一次結婚還是與另一位配偶結婚)，該成員應促使其配偶簽署並以本協議附件B-1或B-2的形式向公司提交同意書。該成員未向本公司交付本公司的籤立同意書

表B-1或表B-2在任何時間應構成該成員的持續陳述和該成員在該日期未合法結婚的保證。

第1.09節與公司有關的某些交易。

(A)就控制權變更交易而言，經理人有權根據其全權酌情決定權，要求每名成員贖回該成員的全部或部分單位以及同等數量的B類普通股，據此，該等單位和B類普通股的該等股份應按照第十一條的贖回規定交換為A類普通股(或後繼實體的經濟上等值的現金或證券)。經必要修訂後(就此目的而適用，猶如本公司已遞交指定有關該等贖回的股份結算的選舉通知)及根據本條例第10.09(A)條的其他規定適用於該等贖回(如本公司已遞交指定有關該等贖回的股份結算的選舉通知一樣)。根據本條款10.09(A)的任何此類贖回應在緊接該控制權變更交易完成之前生效(為免生疑問，應視該控制權變更交易的完成情況而定，如果該控制權變更交易未完成，則該贖回無效)(根據本條款第10.09(A)條的贖回日期，即“控制權變更日期”)。自控制日期更改起及之後，(I)經贖回的單位及任何B類普通股股份將於控制日期更改時被視為轉讓予本公司或本公司(視何者適用而定)，及(Ii)各有關成員將不再擁有有關該等單位及任何經贖回的B類普通股的任何權利(根據該贖回收取A類普通股股份(或後繼實體的經濟等值現金或股本證券)的權利除外)；及(Ii)該等成員將不再擁有任何有關該等贖回的單位及B類普通股股份的權利(根據該贖回收取A類普通股股份(或後繼實體的經濟等值現金或股本證券)的權利除外)。如果經理希望啟動本節10.09的規定, 經理應在與該控制變更交易有關的協議簽署後五(5)個工作日和(Y)擬實施控制變更交易的擬實施日期之前十(10)個工作日(以較早者為準)，向所有成員發出預期控制變更交易的書面通知，包括在該通知中可根據法律合理描述控制變更交易的信息，包括該協議的執行日期或該建議生效日期(視適用情況而定)。在控制權變更交易中為A類普通股支付的對價金額和類型，以及A類普通股持有人(如適用)有權就控制權變更交易作出的任何對價類型的選擇(該選擇應以與A類普通股持有者相同的條件向每位股東提供)。在該通知送達後，在控制變更日期或之前，各成員應根據第XI條的條款，採取公司合理要求的所有行動，包括採取任何行動，並交付根據本條款第10.09(A)條所需的任何文件，以實現該等贖回。儘管有上述規定，如果基金經理要求成員交換少於其全部已發行單位(並交出相應數量的B類普通股以註銷)，則每名成員參與控制權變更交易的比例將按比例減少。

(B)如有關A類普通股的收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易(“Pubco要約”)由本公司提出，或向本公司或其股東提出並經公司董事會批准，或經公司董事會同意或批准，則經理應在籤立後較早的五(5)個工作日內向所有成員發出有關Pubco要約的書面通知該Pubco要約和(Ii)在Pubco要約生效的建議日期前十(10)個工作日，在該通知中包括可合理描述Pubco要約的信息(在法律的約束下)，包括該協議的簽署日期(如果適用)或

在該生效日期(如適用)，該Pubco要約的重大條款，包括在Pubco要約中A類普通股持有人將收到的對價金額和類型、A類普通股持有人有權就該Pubco要約作出的對價類型的任何選擇，以及該成員持有的適用於該Pubco要約的單位數量(以及相應的B類普通股)。會員(除本公司及其子公司外)應被允許通過遞交在緊接該Pubco要約完成之前生效的參與書面通知來參與該Pubco要約(該通知視該要約完成而定，如果該Pubco要約未完成則無效)，並應包括公司要求完成該要約所需的信息。就本公司最初提出的任何Pubco要約而言，本公司應盡合理最大努力使股東(本公司及其附屬公司除外)能夠以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上參與此類交易，並使該等成員能夠參與此類交易，而無需在交易完成前交換B類普通股的單位或股份。為免生疑問, 在任何情況下，普通單位持有人都無權在Pubco要約中獲得超過每股A類普通股與Pubco要約相關的應付對價的每股Pubco要約的總對價(有一項理解，即根據應收税款協議支付的款項不應被視為任何此類對價的一部分)。

(C)如果一項交易或提議的交易同時構成控制權變更交易和Pubco要約，則關於此類交易，10.09(A)節的規定優先於10.09(B)節的規定，而10.09(B)節的規定應從屬於10.09(A)節的規定，並且只有在經理人選擇放棄10.09(A)節的規定時才能觸發。

第10.10節未歸屬的共同單位。對於根據任何適用的股權計劃或個人獎勵協議仍受歸屬條件約束的與普通股相對應的任何B類普通股股份，持有該等B類普通股的成員應就公司股東在公司股東年度會議或特別會議上表決或審議的任何事項或經公司股東書面同意採取的行動放棄投票，除非和直到該等普通股已按照適用的股本歸屬。

第十一條
贖回和直接兑換權

第1.01節會員的贖回權。

(A)每名成員(除本公司及其附屬公司外)均有權在豁免或期滿後的任何時間及不時促使本公司贖回(“贖回”)全部或任何部分的普通股(為免生疑問，任何受歸屬條件約束或根據本協議第10.07(B)或10.07(C)節禁止轉讓的普通股除外)，全部或部分(“贖回權”)但是，除非根據贖回請求通知(如管理聚合器有限責任公司協議中的定義)行事，否則該管理聚合器無權根據本條第十一條進行贖回。意欲行使贖回權的會員(每名會員均為“贖回會員”)須以書面通知(“贖回通知”)的方式行使此項權利。

公司提供一份副本給公司。贖回通知應指明贖回成員打算讓公司贖回的通用單位(“贖回單位”)的數量，以及贖回通知交付後不少於三(3)個工作日也不超過十(10)個工作日的日期(除非經理全權酌情同意放棄該等期限)，贖回權利的行使應在該日期結束(“贖回日期”)；但本公司、本公司及贖回股東可各自簽署書面協議，將該等贖回通知所指明的贖回單位數目或贖回日期更改至另一個數目或日期；此外，倘若本公司選擇股份結算，贖回股東可以結束與該建議贖回相關而發行的A類普通股股份的包銷分派為條件(包括時間)，以贖回股份或贖回通知所指明的A類普通股數目或贖回日期為條件，以本公司、本公司及贖回股東各自簽署的書面協議將贖回通知所指明的贖回單位數目或贖回日期更改為另一個數字或日期；此外，倘若本公司選擇股份結算，贖回股東可以結束與該建議贖回相關而發行的A類普通股股份的包銷分派為條件(包括時間)。根據第11.03節的規定，除非贖回會員按照第11.01(C)節的規定及時遞交了撤回通知，或者按照第11.01(D)節的規定撤銷或推遲了贖回，否則贖回日期(在緊接贖回日交易結束前生效)：

(I)贖回成員應在適用的範圍內向公司轉讓和交出(X)贖回單位(包括代表贖回單位的任何證書，如有證書，則包括代表贖回單位的任何證書)，以及(Y)相當於贖回單位數量的B類普通股(連同任何相應權利)的數量，且不受所有留置權和產權負擔的影響；

(Ii)公司應(X)取消贖回單位，(Y)將贖回會員根據第11.01(B)節有權獲得的代價轉讓給贖回會員，以及(Z)如果贖回會員獲得證書，則向贖回會員發出一張通用單位數量的證書，其數量等於贖回會員根據第11.01(A)條第(I)款交出的證書所證明的通用單位數量之間的差額(如果有)，以及

(Iii)本公司將免費註銷及註銷根據上文第11.01(A)(I)(Y)條轉讓予本公司的B類普通股股份(連同任何相應權利)。

(B)根據第11.02節的規定，公司有權(完全由無利害關係的多數人決定)選擇贖回贖回單位，作為股票結算或現金結算的對價；但為免生疑問，公司只有在以下情況下才可選擇贖回單位作為現金結算的對價：公司至少有相當於從符合資格發售中收到的現金等價物的現金，或者在以下情況下，公司可以選擇贖回單位作為現金結算的對價本公司應於接獲贖回通知後三(3)個營業日內，向本公司發出有關該項選擇的書面通知(“選舉通知”)(連同副本予適用的贖回股東)；但如本公司未能及時遞交選舉通知，本公司將被視為已選擇股份結算方式(受上文所述限制的規限)。

(C)贖回股東可選擇不遲於贖回日期前一(1)個營業日向本公司發出書面通知(“撤回通知”)(連同副本予本公司)撤回其贖回通知。及時送達撤回通知將終止贖回會員、本公司和本公司因適用的贖回通知而在第11.01節項下的所有權利和義務。

(D)如本公司選擇與贖回有關的股份結算，贖回會員有權撤銷其贖回通知或延遲完成贖回，但須符合下列任何條件：

(I)任何登記聲明，根據該登記聲明，在贖回完成時或緊接贖回完成後為該贖回會員登記的A類普通股的回售，將因美國證券交易委員會的任何行動或不作為而停止有效，或該等回售登記聲明尚未生效；

(Ii)公司沒有安排任何有關的招股章程獲任何必要的招股章程補充，以使該等贖回生效；

(Iii)公司應已行使其推遲、延遲或暫停提交或生效註冊説明書的權利，而該延遲、延遲或暫停將影響該贖回會員在贖回完成時或緊接贖回完成後登記其A類普通股的能力；

(Iv)贖回成員持有有關公司的任何重大非公開信息，而這些信息的獲得導致該贖回成員被禁止或限制在贖回時或緊接贖回後出售A類普通股，而不披露該等信息(且該公司不允許披露該等信息)；

(V)與該贖回會員在贖回時或緊接贖回後登記A類普通股所依據的登記聲明有關的任何停止令，應已由美國證券交易委員會發出；

(Vi)一般證券市場或當時買賣A類普通股的一個或多個市場發生重大幹擾；

(Vii)任何政府實體須有有效的禁制令、限制令或任何性質的法令，以限制或禁止贖回；

(Viii)公司未能在所有重要方面履行其在登記權協議項下的義務，而該未能履行的行為將影響該贖回成員根據有效的登記聲明完成贖回後所收取的A類普通股的轉售的能力；或(Ii)公司沒有在所有重要方面履行其在登記權協議下的義務，而該未能履行的情況將影響該贖回成員根據有效的登記聲明完成贖回A類普通股的能力；或

(Ix)贖回日期將發生在封閉期之前或期間的三(3)個工作日或更短的時間。

如果贖回成員根據本第11.01(D)條延遲完成贖回，贖回日期應在導致該延遲的條件停止存在之日(或本公司、本公司和該贖回成員書面同意的較早日期)之後的第五(5)個營業日。

(E)適用於任何股份交收或現金交收的A類普通股(連同任何相應權利)(或等值的贖回單位，如適用)的股數不得因先前就先前就A類普通股支付的贖回單位或股息而作出的任何分派而調整；但如果贖回成員促使本公司贖回

贖回單位和贖回日期發生在與贖回單位有關的任何分派的記錄日期之後但在支付該分派之前，即使贖回成員在該日期之前將贖回單位轉讓並交還給本公司，贖回成員仍有權在作出該分派之日收到該分派；但是，如果贖回成員在其他情況下有權獲得任何和所有税收分配，則贖回成員應有權獲得該贖回成員在該日期之前向本公司轉讓和交出該分派的任何和所有税金分派，但贖回成員應有權在該日期之前獲得與該分派相關的任何和所有分派，即使贖回成員在該日期之前向公司轉讓並交出了該分派

(F)就股份結算而言，倘若在交付贖回通知後但在贖回日期之前發生重新分類或其他類似交易，以致A類普通股的股份被轉換為另一種證券，則贖回會員有權收取贖回成員假若行使該等贖回權利且贖回日期緊接於該等證券的記錄日期之前將會獲得的該等其他證券(及(如適用)任何相應權利)的款額。(F)如屬股份結算，則贖回會員應有權收取假若該贖回權利已被行使且贖回日期發生在緊接該等證券的記錄日期之前的該等其他證券(及(如適用)任何相應權利)的款額，而該交易是在交付贖回通知後但在贖回日期之前發生的為免生疑問，第11.01節的(E)和(F)條也適用於任何直接交易。

(G)即使本守則有任何相反規定，如合理預期贖回將導致本公司根據守則第7704節或守則後續條文被視為“公開買賣合夥”或被視為法團繳税，則本公司及本公司均無責任贖回，否則須受第10.07(B)節的規限。(G)即使本守則載有任何相反規定，本公司或本公司均無責任贖回本公司，而有關贖回將導致本公司根據守則第7704節或守則的後續條文被視為“上市合夥企業”或被視為法團，否則須受第10.07(B)節的約束。

第1.02節地鐵公司的選舉及供款。除非贖回成員已按照第11.01(C)節的規定及時遞交撤回通知，或已按照第11.01(D)節的規定撤銷或推遲贖回，否則在贖回日第11.03節的約束下(在緊接贖回日營業結束前生效)(I)公司應向公司出資(按照公司根據第11.01(B)節的規定，以股份結算或現金結算的形式)，(Ii)公司須向公司發行相等於贖回成員交出的贖回單位數目的公用單位。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在符合第11.03條的規定的情況下，如果公司選擇現金結算，公司只有義務就該現金結算向本公司提供相當於該現金結算的贖回單位等值的金額，在任何情況下，該金額均不得超過本公司實際支付給贖回成員的現金結算金額。及時送達撤回通知將終止本公司和本公司因贖回通知而在第11.02節項下的所有權利和義務。

1.03節公司的直接兑換權。

(A)儘管本條第XI條有任何相反規定(但第11.01(B)節關於公司可選擇股份結算或現金結算的限制，以及不限制第11.01條規定的成員權利，包括撤銷贖回通知的權利)，公司仍可行使其唯一及絕對酌情權(完全由無利害關係的多數人決定)(受第11.01(B)節有關該酌情權的時間限制所規限)，選擇於贖回日期生效(視屬何情況而定)透過贖回會員與本公司之間的贖回單位直接交換及股份交收或現金交收(“直接交換”)(而非出資股份交收或現金交收，視乎情況而定)

根據第11.02節，本公司以股份結算或現金結算(視何者適用而定)為代價，向贖回成員贖回贖回單位(視乎情況而定)。在根據本第11.03條進行直接交換時，公司將收購贖回的單位，並在本協議的所有目的下被視為該等單位的所有者。

(B)本公司可於贖回日期前任何時間(包括根據第11.01(B)節交付選擇通知後)向本公司及贖回會員遞交書面通知(“交易所選擇通知”)，列明其選擇行使其完成直接交易所的權利；惟該等選擇須受第11.01(D)條所載限制的規限，且不會不合理地損害各方於贖回日期完成贖回或直接兑換的能力。本公司可隨時撤銷交易所選舉通知，但任何此類撤銷不得無理損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。在任何情況下，完成直接交換的權利均可對所有原本需要贖回的贖回單位行使。

(C)除本第11.03節另有規定外，直接兑換應按照在公司沒有遞交交易所選擇通知的情況下完成相關贖回的相同時間框架完成，如下所示：

(I)贖回會員須將(X)贖回單位及(Y)數目相等於贖回單位數目的B類普通股(連同任何相應權利)轉讓及交還予本公司，且在每宗個案中適用的範圍內，不受所有留置權及產權負擔的任何留置權及產權負擔的影響；(X)贖回單位及(Y)相當於贖回單位數目的B類普通股(連同任何相應權利)；

(Ii)公司須(X)向贖回成員支付股份結算或現金結算(視何者適用而定)，及(Y)免費註銷及註銷根據上文第11.03(C)(I)(Y)節轉讓予公司的B類普通股股份(連同任何相應權利)；及

(Iii)本公司須(X)將本公司登記為贖回單位的擁有人，及(Y)如該等單位已獲認證，則向贖回會員發出一份通用單位數目的證書，該數目的通用單位數目相等於贖回成員根據第11.03(C)(I)(X)條交回的證書所證明的通用單位數目與贖回單位數目之間的差額(如有)，並向本公司發出贖回單位數目的證書。

第1.04節A類普通股預留；上市；公司證書。公司在任何時候均須從其認可但未發行的A類普通股中預留和保持可供使用的A類普通股，僅用於與贖回或直接交換相關的股份結算時發行的A類普通股；但本協議所載的任何內容不得解釋為阻止公司根據贖回或直接交換所購買的A類普通股(可通過交付購買的A類普通股)履行其根據贖回或直接交換在任何該等股份結算時可發行的A類普通股的義務(該等A類普通股可按贖回或直接交換的方式在任何該等股份結算時發行)，但不得解釋為阻止本公司根據贖回或直接交換履行其根據贖回或直接交換而進行的任何該等股份結算的義務(該等A類普通股可按贖回或直接交換方式交付公司應交付根據證券法就根據贖回或直接交易所進行的任何股票結算而登記的A類普通股，只要登記聲明對該等股票有效且可用。公司應盡其商業上合理的努力，將根據贖回或直接贖回規定在任何該等股份結算時交付的A類普通股上市。

A類普通股的流通股於根據贖回或直接交易所(如適用)於該等股份結算時上市的每間國家證券交易所(須理解，任何該等股份可能須受適用證券法的轉讓限制)須於交割前於每間國家證券交易所交割。本公司承諾，根據贖回或直接交換與股份結算相關而發行的所有A類普通股在發行時將有效發行、全額支付和免税。本第十一條的規定應以與公司的公司註冊證書(如有)的任何相應規定一致的方式解釋和適用。

第1.05節行使贖回或直接兑換的效力。即使會員完成贖回或直接兑換，本協議仍將繼續生效，本協議中規定的所有權利對其餘會員繼續有效，在贖回或直接兑換後贖回會員有任何剩餘單位的情況下，本協議對贖回會員繼續有效。贖回或直接兑換不得解除贖回會員先前違反本協議的任何責任。

1.06Tax待遇。

(A)就任何贖回或直接兑換而言，贖回會員須在其合法有權交付該表格的範圍內，以經理或公司(視何者適用而定)合理接受的格式，向經理或公司(視何者適用而定)交付一份截至贖回日期的證書，證明該贖回會員的納税人識別號，並證明該贖回會員不是本守則第1445節和第1446(F)節所指的外國人(該證書可以是美國國税局表格W-9，如果根據適用法律，該證書足以滿足此類目的)(此類證書為“非外國人證書”)。如果贖回會員無法提供與贖回或直接兑換相關的非外籍人士證書，則(I)該贖回會員和本公司應合作提供庫務法規1.1446(F)-2(B)和1.1446(F)-2(C)條所述或在贖回或直接兑換時根據適用法律允許的任何其他證明或決定，經理或本公司(視適用情況而定)應允許該贖回會員在考慮到根據本句提供的證書或其他決定後，(Ii)應請求並在適用法律允許的範圍內，扣留該贖回會員就該贖回或直接兑換所實現的金額，以達到《守則》第1446(F)節和其下的庫務條例所要求的範圍，本公司應根據“財務條例”1.1445-11T(D)(2)條的規定提交一份證明，證明本公司總資產價值的50%(50%)或以上不包括“美國不動產權益”(按照“財務條例”1.1445-11T條的規定)。, 或公司總資產價值的90%(90%)或以上不是由“美國不動產權益”加上“現金或現金等價物”(在財務條例1.1445-11T中使用)組成；但如果公司在法律上無權提供第(Ii)款所述的證書，公司應被允許扣留該贖回成員就該贖回或直接兑換實現的金額，但不得超過守則第1445條和財務條例第1445條的要求。

(B)除非適用法律另有要求，本協議雙方確認並同意，贖回會員的共同單位(連同同等數量的B類普通股)的贖回成員應將贖回或直接交換(視情況而定)視為向公司出售的應税產品，以換取(A)公司支付現金結算或股票結算或其他適用的對價，以及(B)根據美國聯邦和適用的州和地方的應收税款協議支付的相應款項在下列情況發生後三十(30)天內

於贖回日期當日，本公司應根據庫務規例1.743-1(K)(2)條向本公司遞交第743條通知。

第十二條。
接納會員

1.01.第1.01節替代成員。在本章程第X條條文的規限下，就本章程項下獲準轉讓的單位而言，獲準受讓人應於該轉讓生效日期成為替代股東，該生效日期不得早於符合該轉讓條件的日期，而該項接納須載明於本公司的簿冊及記錄(包括股東名冊)。

1.02節附加成員。在本細則第X條條文的規限下，任何於生效日期並非股東的人士，只有在向經理提交(A)正式籤立的加入書及任何適用的其他協議的副本及(B)為使該人士接納為股東而合理需要或適當的其他文件或文件(包括訂立經理可能合理要求的文件)後，方可接納該人士為本公司額外成員(任何該等人士為“額外成員”)。該認許將於經理全權酌情決定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等認許顯示於本公司簿冊及記錄(包括股東名冊)之日起生效。

第十三條。
退出和辭職；權利的終止

1.01.第1.01節成員的退出和辭職。除非根據第10.06節的規定，在根據第6.03節轉讓成員的所有單位或經理辭任權利的情況下，任何成員均無權或有權在本公司根據第XIV條解散和清盤前退出或以其他方式辭去本公司的成員資格，但根據第6.03節的第6.03節的規定，在本公司解散和清盤之前，任何成員均無權退出或以其他方式辭去本公司的成員身份。然而，任何股東如未經經理事先書面同意，在本公司根據第XIV條解散及清盤之時或之後，但在該股東根據第XIV條有權從本公司獲得全數分派前，試圖退出或以其他方式辭去本公司股東身份，則須就該股東退任或辭職直接或間接造成的所有損害(包括所有利潤損失及特殊、間接及後果性損害)向本公司負責。在本協議允許的轉讓中轉讓所有成員單位後，根據第10.06節的規定，該成員將不再是成員。

第十四條。
解散和清盤

1.01節解散。公司不得因接納額外成員或替代成員或試圖退出、罷免、解散、破產或辭職而解散。公司應解散，其事務應在下列情況下結束：

(A)經理解散公司的決定，連同持有大部分共同單位(經理人持有的共同單位除外)的共同單位持有人(經理除外)的書面批准，解散公司(就該項計算而言，不包括公司及其直接或間接持有的所有共同單位)；

(B)根據“特拉華州法案”第18-801(4)條解散公司，除非公司在沒有根據該條解散的情況下繼續存在；或

(C)根據“特拉華州法案”第18-802條頒佈公司司法解散令。

除本第十四條另有規定外，本公司旨在永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應在法律允許的最大程度上繼續存在，但須符合本協議的條款和條件。

1.02節即將結束。除第14.05節另有規定外，公司解散時，基金經理應擔任清盤受託人，或可委任一名或多名人士為清盤受託人(每名此等人士均為“清盤人”)。清算人應按照本協議和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司事務，並進行最終分配。清算費用應作為公司的一項費用承擔。在最終分派之前，清盤人應在適用法律允許的最大範圍內，繼續使用經理的所有權力和授權經營公司的財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)清盤人須在解散後儘快安排認可會計師事務所在公司解散或最終清盤完成(視何者適用而定)的公曆月的最後一天，就公司的資產、負債及運作作出妥善的會計處理，並在最終清盤後儘快作出安排；

(B)清盤人須從本公司的資金中支付、清償或清償，或以其他方式為支付及清償該等款項(包括但不限於為或有、有條件及未到期負債設立現金基金，其金額及期限由清盤人合理釐定)作出足夠撥備：第一，本公司欠股東以外債權人的所有債項、負債及義務，包括與本公司清盤及清盤有關的所有開支；(B)清盤人須按清盤人合理釐定的金額及期限，就本公司或有、有條件及未到期的負債設立現金基金，包括與本公司清盤及清盤有關的所有開支；第二，公司欠各成員的所有債務、債務和義務(根據本協議以成員身份向該等成員支付或分配的任何款項或分派除外)；以及

(C)在根據前述第14.02(B)條清償本公司的債務、負債及義務後，本公司的所有剩餘資產須根據第4.01(A)條於本公司進行清盤的課税年度的最後一個營業日(或如較遲，則於清盤日期後九十(90)天)前分派予股東。

根據下文第14.02節和第14.03節的規定向股東分配現金或財產，應構成向股東完全返還其出資額，完全向股東分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並應構成特拉華州法案意義內所有股東同意的折衷方案。只要一名會員將資金退還給本公司，該會員就沒有向任何其他會員索要這些資金的權利。

1.03節延期；實物分配。儘管有第14.02節的規定，但在符合第14.02節規定的優先順序的情況下，如果公司解散後，清盤人認為立即出售公司的部分或全部資產不切實際，或將給股東造成不必要的損失(或將不會對股東有利)，清算人可在其全權酌情決定的範圍內，並在其允許的最大範圍內

根據適用法律，除償還公司負債(任何成員借給公司的貸款除外)和準備金所需的資產外，任何資產的清算都將推遲一段合理的時間。在第14.02節所載優先次序的規限下，清盤人可全權酌情向股東派發(A)根據第14.02(C)節條文及根據第14.02(C)節條文作為業主而擁有本公司全部或任何部分該等資產的不可分割權益，或(C)上述各項的組合，以代替現金向股東分派該等剩餘實物資產的全部或任何部分。任何該等實物分派須受(Y)清盤人認為合理及公平的有關資產處置及管理的條件所規限，及(Z)當時管限該等資產(或其運作或持有人)的任何協議的條款及條件所規限。本公司任何實物分配的資產應首先計入或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如有)，並應根據第五條分配。清盤人應確定如此分配的任何財產的公平市價。

第1.04節證書的取消。在完成本協議規定的公司清盤後，經理(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)應向特拉華州州務卿提交證書取消證書，取消根據本協議提交的任何其他應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司的存在。就本協議的所有目的而言，本公司應繼續存在，直到根據本第14.04條終止為止。

1.05節合理的清盤時間。應根據第14.02及14.03條為本公司的業務及事務有秩序地清盤及清盤其資產留出合理時間，以將清盤所帶來的任何損失減至最低。

第1.06節資本的返還。清盤人無須就向股東退還出資額或其任何部分負上個人責任(有一項理解，任何該等退還須完全從本公司的資產中作出)。

第十五條
一般條文

1.01.授權書。

(A)每名成員特此組成並委任經理人(或清盤人(如適用))作為其真實合法的代理人及事實上的受權人，並以其姓名、地點及取代其名義、地點及取代其全部權力及權限，以執行以下工作：(A)每名成員現組成並委任經理人(或清盤人(如適用))作為其真正合法的代理人及事實上的受權人，以：

(I)在適當的公職籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)本協議、經理認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修訂，以便在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區成立、符合或繼續符合公司作為有限責任公司的資格；(B)經理認為適當或必要的所有文書，以反映按照本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(B)經理認為適當或必要的所有文書，以反映按照其條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(B)經理認為適當或必要的所有文書，以反映按照本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)經理認為適當或必需的所有轉易契及其他文書或文件，以反映公司根據本協定的條款解散、清盤及終止，包括撤銷證明書；及。(D)所有與根據第XII或XIII條接納、取代或辭職任何成員有關的文書；及。

(Ii)在經理的合理判斷下，簽署、籤立、宣誓並確認所有適當或必要的投票、同意、批准、棄權、證書和其他文書，以證明、確認或批准成員在本協議項下作出或給予的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或在經理的合理判斷下為實施本協議的條款而採取的任何投票、同意、批准、協議或其他行動。

(B)上述授權書附帶權益，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷，在任何成員死亡、殘疾、喪失行為能力、解散、破產、資不抵債或終止以及其全部或部分單位轉移後仍然有效，並應延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。

第1.02節保密性。

(A)每名成員(除本公司外)同意保密本公司的保密資料，除非經理另有書面授權，否則不得披露或使用該等資料。本文所稱“保密信息”包括有關本公司或其子公司的所有非公開信息，包括但不限於：想法、財務產品結構、業務戰略、創新和材料、本公司或其任何子公司業務計劃的所有方面、建議的經營和產品、公司結構、財務和組織信息、分析、建議的合作伙伴、軟件代碼和系統及產品設計、員工及其身份、股權、公司或該等子公司計劃開展業務的方法和手段、所有商業祕密、商標。與公司及其子公司業務相關的商標和所有知識產權。就每名成員而言，保密信息不包括以下信息或材料：(A)在公司或其任何子公司披露時由該成員合法擁有；(B)在公司向該成員披露之前或之後，成為公眾知曉的一部分，而不是由於該成員違反本協議的任何行為或不作為；(C)經公司或公司的首席執行官、首席財務官或總法律顧問書面授權批准發佈，或(D)由第三者向該會員或其代表披露，而該會員並不知情, 違反對本公司或其任何附屬公司就此類信息負有的任何保密義務；或(E)該成員或其各自代表現在或將來在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發的保密信息。

(B)僅在履行本協議項下的義務或行使其權利是合理必要或適當的範圍內，每個成員均可向其子公司、附屬公司、合作伙伴、成員、股東、經理、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理人披露保密信息，條件是這些人對保密信息保密的程度與該成員被要求對保密信息保密的程度相同；(B)每一成員均可向其子公司、附屬公司、合作伙伴、成員、股東、經理、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、外部承包商和其他代理人披露保密信息，條件是這些人員對保密信息保密的程度與該成員被要求對保密信息保密的程度相同；但該成員仍應對任何此類子公司、附屬公司、合作伙伴、董事、高級職員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理人(就本15.02節而言，該等人員為本協議的一方)違反本15.02節的行為承擔責任。

(C)儘管有15.02(A)條或15.02(B)條的規定，每一成員均可披露機密信息(I)，前提是法律(通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求該成員披露任何機密信息，(Ii)向其股東和直接和間接股東(每個股東均受約束)報告。

慣例保密義務)公司及其子公司的業績，以及在適用法律或適用會計準則要求的範圍內將適用信息納入其財務報表的目的；或(Iii)任何真誠的潛在購買者，該成員的股權或資產，或該成員持有的公用事業單位，或該成員的潛在合併夥伴(但在每種情況下，該成員均真誠地確定該潛在購買者或合併夥伴將是允許受讓人)，(提供，(I)該成員應告知該等人員該等信息的機密性，並應書面同意根據本協定的內容對該等信息保密，以及(Ii)各成員應對任何該等人士違反15.02節的任何行為負責(就15.02節而言，該等人士就如同該等人士是本協議的一方一樣)。儘管有上述任何規定，本15.02節的任何規定均不得以任何方式限制公司履行其法律規定的披露義務的能力，以及任何機密信息有必要或適宜披露的程度。

第1.03節修訂。除本協議另有規定外，包括根據第3.02(C)節的規定，本協議經經理書面同意，以及當時未償還的大部分公用股(不包括公司直接或間接持有的所有公用股)持有人(經理除外)的書面同意，可對本協議進行修訂或修改。儘管有上述規定，但不得修改或修改：

(A)在沒有經理和每名成員事先書面同意的情況下，可以對第15.03條作出對成員造成不利影響的修改；

(B)本協定的任何條款及條件，如該等條款及條件明文規定須由某些人士批准或採取行動，則該等條款及條件可在未取得該等有權批准或採取行動的所需數目或指明百分率的該等人士同意的情況下作出；及

(C)本協定的任何條款和條件，該條款和條件將(A)減少根據第四條和第十四條可分配給一成員的金額，而該方式對所有成員都不是按比例分配的，(B)增加該成員在本協議項下的責任，(C)在其他方面對單位持有人(關於該等單位)造成重大不利影響，其方式與任何其他持有相同類別或系列單位(關於該等單位)的持有人(修訂除外)相比，為實施第XII條或第(D)條的規定而對任何成員在第XI條下的權利產生重大不利影響所需的修改和豁免，在未經該成員或單位持有人(視情況而定)事先書面同意的情況下，對該受影響的成員或單位持有人(視屬何情況而定)有效。

儘管有上述任何規定，經理仍可在未經任何其他成員同意的情況下，對本協議(I)進行任何必要的行政修訂，以實施本協議的實質性規定；但任何此類修訂不得在任何方面不利改變成員在本協議項下的權利，或(Ii)反映公司A類普通股或B類普通股或發行任何其他股本的任何變化。

第1.04節標題為公司資產。公司資產應由本公司作為一個實體擁有，任何成員個人或集體不得對本公司的該等資產或其任何部分擁有任何所有權權益。公司應以公司的名義而不是以任何成員的名義擁有其所有財產的所有權。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論該等資產的法定所有權是以什麼名稱持有。公司的信用和資產應

僅用於本公司的利益，本公司的任何資產不得為任何成員的任何個人義務而轉讓或擔保，或用於支付任何成員的任何個人義務。

第1.05節地址和通知。本協議規定或允許的任何通知、請求、要求或指示應以書面形式送達，或通過掛號信、要求的回執或信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給公司，或通過電子郵件發送給公司，或通過電子郵件發送到公司記錄中指定的地址，或發送到接收方事先書面通知發送方指定的其他人的地址或任何其他收件人和任何成員。當面投遞或通過複印機發送通知時(前提是已收到傳輸確認)，在寄往美國郵件後三(3)天和在信譽良好的夜間快遞服務寄存後一(1)天，或如果通過電子郵件發送，當相關電子郵件進入收件人的服務器時，應被視為已在本協議項下發出通知。當法律或本協議要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，無論是在規定的要求發出該通知的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。

致公司：

Just Brands，Inc.
金球街1070號，121號套房
德克薩斯州南湖，郵編：76092
收信人：約翰·梅里斯(John Merris)
電子郵件：john@solostove.com

將一份副本(該副本不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號

紐約，紐約10020
收信人：伊恩·舒曼(Ian Schuman)、約翰·喬裏(John Chory)和亞當·格拉迪
電子郵件：ian.schuman@lw.com；john.chory@lw.com；adam.elardi@lw.com

致地鐵公司：

Just Brands，Inc.
金球街1070號，121號套房
德克薩斯州南湖，郵編：76092
收信人：約翰·梅里斯(John Merris)
電子郵件：john@solostove.com

將一份副本(該副本不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號

紐約，紐約10020
收信人：伊恩·舒曼(Ian Schuman)、約翰·喬裏(John Chory)和亞當·格拉迪
電子郵件：ian.schuman@lw.com；john.chory@lw.com；adam.elardi@lw.com

致各成員，一如附表2所載。

第1.06節有約束力；預期受益人。本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第1.07條債權人。本協議的任何規定均不得為本公司的任何債權人(以獲彌償人士身份行事的人士除外)或其任何聯屬公司的利益或可強制執行，且向本公司或其任何聯屬公司提供貸款的債權人不得因貸款而在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人而簽署的另一份協議的條款)本公司的任何直接或間接權益，但作為有擔保債權人除外。

第1.08Waiver節。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

1.09節對應部分。本協議可以一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

第1.10節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。任何訴訟、爭議、訴訟或程序尋求強制執行本協議的任何規定，或基於因本協議引起或與之相關的任何事項，均應在特拉華州的州或聯邦法院開庭審理，雙方特此同意該法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所設地點的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序均可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內(包括通過預付費掛號郵件和有效的郵寄收據證明)，並應具有與在特拉華州親自送達此類當事人相同的法律效力和效果。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，雙方同意在第15.05節所述地址向該方送達傳票(包括通過預付費掛號郵件和有效的郵寄收據證明)，以及向該方送達此類文件的書面通知，應視為向該方有效送達傳票。

第1.11節可裝卸性。只要有可能，本協議的每一條款都應解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不得影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

第1.12節進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第1.13節通過電子簽名和電子傳輸執行和交付。本協議以及與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，或在此預期的，或由公司於#年簽訂的

本協議及其任何修正案，只要是通過電子簽名或電子傳輸(包括通過傳真機或電子郵件)簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子簽名或電子傳輸來簽署或交付文件，或任何簽名、協議或文書是通過此類電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

第1.14節偏移量的右側。每當本公司或本公司向任何成員支付任何款項(根據第IV條除外)時，該成員欠本公司或本公司但並非善意爭議的任何款項，可在付款前從該款項中扣除。為免生疑問，向公司分配設備不受本15.14節的約束。

第1.15節最終協議。本協議、本協議中明確提及的文件(包括股東協議、登記權協議和應收税金協議)、當時與任何董事會成員簽訂的與先行有限責任公司協議相關的任何賠償協議、與本公司資本重組或重組交易(如説明書所述)相關簽訂的文件以及本協議中偶數日期的其他文件，體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和先發制人任何先前的諒解、協議或陳述

第1.16節補救措施。每一成員應享有本協定規定的所有權利和補救措施，以及此人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議或任何其他協議的任何條款擁有任何權利的任何人，均有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。

第1.17節描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。本協議中使用的“包括”一詞應作為示例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議條款不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書(如果適用)。在不限制前一句話的一般性的情況下，根據本協議或任何其他協議的條款要求任何人同意的對任何協議、文件或文書的任何修訂或其他修改不得在本協議項下生效，除非該人已書面同意該等修改或修改。凡上下文要求，凡提及會計年度，應指其中的一部分。“任一”和“任何”一詞的使用不應是排他性的。“或”一詞應該是析取的，但不是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。在法律允許的最大範圍內，如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為共同起草

任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而偏袒或不利於任何一方。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

公司：

單爐子控股有限責任公司

作者：/s/John Merris

姓名：約翰·梅里斯(John Merris)

頭銜：首席執行官

-你在做什麼？

僅限Brans，Inc.

作者：/s/John Merris

姓名：約翰·梅里斯(John Merris)

頭銜：首席執行官

[會員簽名頁遺漏]

附註1至1

首次公開招股前會員日程表

[淺談與公司的關係]

注2*

成員名單

[淺談與公司的關係]

*本成員明細表應在公司的賬簿和記錄上不時更新，以反映與任何未完成的共同單位的任何細分(通過單位拆分或其他方式)或任何組合(通過反向單位拆分或其他方式)有關的任何調整，或反映根據本協議共同單位的任何額外發行。

附件A

合併協議的格式

本合併協議於20_特拉華州的一家公司和公司(下稱“公司”)的管理成員和經理，以及每一名成員不時與之簽約。此處使用但未另行定義的大寫術語具有有限責任公司協議中規定的相應含義。

1.加入有限責任公司協議。本聯名書一經簽署人簽署並交付本公司，簽署人即被接納為有限責任公司協議項下的成員及協議一方，並享有該協議項下成員的所有權利、特權及責任。簽字人特此同意遵守有限責任公司協議的條款，並完全受其約束，就像其自簽署之日起已是該協議的簽字人一樣。

2.以引用方式註冊成立。有限責任公司協議的所有條款和條件在此作為參考併入本附件，就好像在此全文闡述一樣。

3.地址。根據有限責任公司協議向以下簽字人發出的所有通知應直接發送給：

[名字]
[地址]
[城市、州、郵政編碼]
好了，我們開始吧。
法西米萊:
電郵：

茲證明，以下籤署人已於上述第一年正式籤立並交付本聯名書。

[新成員姓名]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

承認並同意
自上文首次列出的日期起：

單爐子控股有限責任公司

作者：Solo Brands，Inc.，其經理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件B-1

協議格式及配偶同意

_且每一成員不時(本協議中使用但未以其他方式定義的大寫術語具有本協議規定的各自含義)代表其自己確認：

我已閲讀該協議，並理解其內容。我承認並理解，根據協議，我在會員擁有的單位中可能擁有的任何權益，無論是社區財產還是其他權益，都受協議條款的約束，其中包括對轉讓的某些限制。

我特此同意並批准本協議。本人同意上述單位及我在該等單位中可能擁有的任何權益(社區財產或其他權益)均受本協議條文約束，我在任何時候均不會採取任何行動，以妨礙對上述單位或我在該等單位中可能擁有的任何權益(社區財產或其他權益)的執行。

我在此承認，本協議的含義和法律後果已向我充分解釋，並得到我的理解，我在沒有任何脅迫和自願的情況下籤署本協議和同意書。

日期：_

[配偶姓名]

由以下人員提供：

姓名：

附件B-2

配偶分居財產確認書表格

本人，以下籤署人，_特拉華州的一家公司、公司的管理成員和經理，以及每一名成員不時與其一方(此處使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與協議中規定的含義相同)承認並確認，該成員擁有的單位是該成員的獨有和單獨的財產，本人在此不承擔任何權益。

本人特此承認，本議員配偶確認分居財產的意義及法律後果已向本人充分解釋，並獲本人理解，本人在此成員配偶的分居財產確認書上簽字，不受任何脅迫，且是自願的。

日期：_

[配偶姓名]

由以下人員提供：

姓名：

附件C

索洛爐灶控股公司(Solo Kove Holdings Inc.)

有關某些股票發行的政策

本文中使用的未定義的大寫術語應與日期為2021年10月27日的Solo Kove Holdings LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“經營協議”)中賦予該等術語的含義相同。

根據Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃(“計劃”)第10.18節和Solo Brands，Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)第12.13節的規定，現制定自2021年10月27日起生效的關於某些股權發行的本政策(本政策)，以規定Solo Brands，Inc.(“本公司”)之間交換或出資A類普通股或其他證券和/或為此支付的方式。或在A類普通股或其他證券持有人沒收A類普通股或其他證券時退還給本公司，目的是(I)確保本公司與其附屬公司之間的關係保持距離，以及(Ii)通過保留A類已發行普通股數量與本公司持有的普通股數量之間的一對一比率，維持一股A類普通股與一個共同單位之間的經濟平價。在本政策中，“普通股”是指公司的A類普通股。

如果《運營協議》、《計劃》或《ESPP》與本政策有任何衝突，則以《運營協議》、《計劃》或《ESPP》(以適用為準)為準。如果運營協議與計劃或運營協議與ESPP之間存在任何衝突，除非另有明確説明，否則以運營協議為準。公司可隨時隨時酌情修改、補充或終止本政策。

1.限制性股票獎勵

向公司員工、顧問或董事轉讓限制性股票。下列條款適用於根據本計劃授予公司員工、顧問和董事(各自在本計劃中定義，統稱為“公司服務提供商”)的限制性股票，以補償該等公司服務提供商提供的服務：

一、限制性股票的發行。

A.公司應根據本計劃的條款向公司服務提供商發行一定數量的限制性股票(定義見本計劃)。

在發行的同時或之前，公司服務提供者應當向公司支付限制性股票的收購價(如果有的話)，以換取限制性股票的發行。

C.在歸屬日期(定義見下文)之前，公司應向限制性股票持有人支付股息，並按照限制性股票獎勵條款的規定向公司服務提供商支付任何其他款項。公司和運營公司應將

公司已支付的款項，公司應為所有目的向公司服務提供商報告該等付款作為補償。在歸屬日期(定義見下文)之前，運營公司應向公司支付根據運營協議第6.06條要求公司向公司服務提供商支付的任何此類付款的金額，作為公司費用的報銷。

二、限制性股票的歸屬。在限制性股票的任何一股價值可計入公司服務提供者的應納税所得額之日(就每股限制性股票而言，稱為“歸屬日”)，下列事件應發生或視為已發生：

答：如果運營協議第6.06條要求，運營公司應被視為向公司償還相當於公司服務提供商應納税所得額的補償費用。

B.運營公司應在歸屬日向公司發行一定數量的普通股，其數量等於在適用的歸屬日可計入公司服務提供商應納税所得額的限制性股票的數量，代價是從公司獲得的視為出資額等於根據本條發行的普通股數量乘以公平市價後的數額。(B)運營公司應在歸屬日向公司發行一定數量的普通股，其數額等於根據本條發行的普通股數量乘以公平市價，該數量應包括在適用的歸屬日期的公司服務提供商的應納税所得額中，作為從公司獲得的視為出資的對價。

B.將限制性股票轉讓給運營公司的員工和顧問。下列條款適用於根據本計劃授予運營公司或其子公司的員工和顧問(每個均為運營公司服務提供商)的限制性股票，以換取該員工和顧問為運營公司或其子公司提供的服務：

一、限制性股票的發行。

公司應根據本計劃的條款向運營公司服務商發行一定數量的限制性股票。

在發行的同時或之前，運營公司服務提供者應向公司支付限制性股票的收購價(如果有的話)，以換取限制性股票的發行。

C.公司應將任何此類收購價格轉給運營公司(或者，如果運營公司服務提供商是運營公司子公司的員工或其他服務提供商，則轉給運營公司的該子公司)。出於税收目的，任何此類購買價格應被視為由運營公司服務提供商支付給運營公司(或適用的子公司)，作為員工的僱主或顧問服務(即，非出資)的接受者。

D.在歸屬日期之前，公司應向限制性股票持有人支付股息，並按照限制性股票獎勵條款的規定向運營公司服務提供商支付任何其他款項

如果運營公司(或者，如果運營公司服務提供商是運營公司的子公司的員工或其他服務提供商，則是運營公司的子公司)應向公司償還該等金額並扣除該等金額作為補償。為實現上述規定，除了運營公司就公司持有的公用事業單位向公司進行的分配外，運營公司(或適用的子公司)還應向公司支付這筆報銷金額的額外款項，這筆款項不應視為合夥分配。此類股息或其他付款應被視為由運營公司(或適用的子公司)而不是由公司向運營公司服務提供商支付，運營公司(或適用的子公司)應就所有目的向運營公司服務提供商報告此類支付作為補償。

二、限制性股票的歸屬。在運營公司服務提供商的任何限制性股票的歸屬日期，應發生或視為已發生下列事件：

A.公司應被視為出售給運營公司(或者，如果運營公司服務提供商是運營公司的子公司的員工或其他服務提供商，則出售給運營公司的該子公司)，並且運營公司(或運營公司的該子公司)應被視為從公司購買在歸屬日期應包括在運營公司服務提供商的應納税所得額中的限制性股票(“運營公司購買的限制性股票”)。運營公司(或運營公司的附屬公司)就運營公司購買限制性股票向運營公司支付的被視為價格應等於(X)運營公司購買限制性股票的股份數量和(Y)歸屬日期普通股的公平市值的乘積。

運營公司(或運營公司的任何子公司)應被視為將運營公司購買的限制性股票轉讓給運營公司服務提供商，不收取額外費用，作為額外補償。

C.運營公司應在歸屬日期向公司發行相當於運營公司購買的限制性股票的股份數量，作為從公司獲得的視為出資額，金額等於根據本條款發行的普通單位數量乘以公平市場價值的乘以。(C)運營公司應在歸屬日向公司發行相當於運營公司購買的限制性股票的股份數量，作為從公司獲得的視為出資額，金額等於根據本條發行的普通單位數量乘以公平市場價值。如果運營公司服務提供者是運營公司子公司的員工或服務提供商，則運營公司應被視為已向運營公司的該子公司的資本出資。

2.限制性股票單位和其他以股票或現金為基礎的獎勵。以下規定適用於根據本計劃授予並以普通股股票結算的所有限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵(現金獎勵除外)(每種獎勵均在本計劃中定義)：

A.將普通股轉讓給公司服務提供商。公司應向公司發行一定數量的普通股。

服務提供商根據本計劃的條款和任何限制性股票單位或適用的其他基於股票或現金的獎勵，按照本計劃向公司服務提供商發放獎勵，並在該獎勵結算後，在合理可行的情況下儘快就每個此類和解：

I.如果運營協議第6.06條要求，運營公司應被視為向公司償還相當於公司服務提供商與該獎勵相關的應納税所得額的補償費用。

運營公司應在結算日向公司發行相當於為結算受限股票單位或適用的其他股票或現金獎勵而發行的普通股數量的普通股，以換取公司的視為出資額，其金額等於按照本條發行的普通股數量乘以公平市場價值的乘以。(二)運營公司應在結算日向公司發行相當於根據本條發行的普通股數量乘以公平市值的普通股數量，或適用的其他股票或現金獎勵作為對價的普通股數量。

B.將普通股轉讓給運營公司服務提供商。公司應按照計劃的條款向運營公司服務提供商發行數量為普通股的股票，並按照計劃向運營公司服務提供商發行任何限制性股票單位或適用的其他股票或現金獎勵，並在獎勵結算後，在合理可行的情況下儘快就每個此類和解：

I.公司應被視為出售給運營公司(或如果運營公司服務提供商是運營公司的子公司的員工或其他服務提供商，則為運營公司的該子公司)，運營公司(或運營公司的該子公司)應被視為從公司購買的普通股(“運營公司購買的RSU/其他獎勵股票”)的數量等於為結算受限股票單位或其他股票或現金獎勵而發行的數量。運營公司(或運營公司的子公司)為運營公司購買RSU/其他獎勵股票向運營公司支付的視為價格應等於(X)運營公司購買RSU/其他獎勵股票的數量和(Y)結算時普通股的公平市值的乘積。

運營公司(或運營公司的子公司)將被視為向運營公司服務商轉讓普通股，不收取額外費用，作為額外補償。

運營公司應在結算日向公司發行相當於運營公司購買RSU/其他獎勵股票的數量，作為從公司獲得的視為出資額，金額等於根據本條款發行的通用單位數量乘以公平市場價值。如果運營公司服務提供者是運營公司子公司的員工或服務提供商，則運營公司應被視為已向運營公司的該子公司的資本出資。

C.其他全價值獎。在公司授予全價值獎勵(定義見本計劃)的範圍內(限制性股票、限制性股票單位和其他股票除外

本條款的規定在適用的範圍內(如管理人(根據本計劃的定義)確定)，在適用範圍內，應比照適用於此類全價值獎勵，適用於此類全價值獎勵(如本計劃中所定義的)，適用於該等全價值獎勵(如本計劃所定義的)，適用於該等全價值獎勵。

3.股票期權。以下條款適用於根據本計劃授予的選項(如本計劃所定義)：

A.將普通股轉讓給公司服務提供商。公司根據本計劃收到普通股的付款後，應在合理的切實可行範圍內儘快支付普通股的股款，而公司服務提供商就該普通股行使期權(就公司服務提供商而言，該期權是由該公司服務提供商以該身份發行並持有的)，或其部分由公司服務提供商行使：

公司應向該期權持有人轉讓相當於行使該期權的普通股(或部分普通股)數量的普通股股數。(一)公司應向該期權持有人轉讓相當於行使該期權的普通股股數的普通股股數(或部分普通股股數)。

II.公司應在行使期權後，在切實可行的範圍內儘快向運營公司出資，出資額相當於該公司服務提供商就行使期權向公司支付的行使價。如果經營協議第6.06節要求，運營公司應被視為向公司償還補償費用，該補償費用等於行使該期權之日普通股的公平市價(定義見本計劃)乘以當時就行使該期權而發行的普通股數量，減去該公司服務提供商就行使該期權向該公司支付的行使價格。儘管根據第3(A)(Ii)條實際繳納了出資額，但公司應被視為向運營公司出資額，以代替實際出資額，金額等於行使該期權之日普通股的公平市值(定義見計劃)乘以當時與行使該期權相關發行的普通股數量。

運營公司應在本協議第3(A)(Ii)節所述的被視為出資之日向公司發行相當於本協議第3(A)(I)節所述普通股已發行股數的普通股，作為本協議第3(A)(Ii)節所述的被視為出資額的對價。

B.將普通股轉讓給運營公司服務提供商。在公司根據本計劃收到普通股的付款後，應在合理的切實可行範圍內儘快支付普通股，而運營公司服務提供商就該普通股行使期權(該期權已發行給運營公司服務提供商，並由運營公司服務提供商以該身份持有)或其中的一部分：

公司應將行使選擇權的普通股股份總數(“購買股份總數”)轉讓給運營公司服務提供商。在全部購買的股份中，被視為代表運營公司轉讓給運營公司服務提供者的普通股數量應等於(A)運營公司支付的行使價金額

根據本計劃向本公司提供服務的公司，除以(B)行使時普通股的公平市值(定義見本計劃)(“運營公司持有人購買的股票”)。

II.公司應被視為出售給運營公司(或者，如果運營公司服務提供商是運營公司的子公司的員工或其他服務提供商，則出售給運營公司的該子公司)，運營公司(或運營公司的該子公司)應被視為從公司購買的普通股(“運營公司購買的期權股份”)的數量，相當於(A)受行使的期權約束的股份數量(或部分)，超過(B)運營公司持有人的數量營運公司(或營運公司的附屬公司)就營運公司購買的購股權向本公司支付的視為價格，應等於(X)營運公司購買的購股權股份數目與(Y)行使時普通股的公平市價(定義見本計劃)的乘積。

運營公司(或運營公司的子公司)應被視為將運營公司購買的期權股票轉讓給運營公司服務商，不收取額外費用，作為額外補償。

四、運營公司應在行使之日向公司發行相當於運營公司持有人購買的股票數量和運營公司購買的期權股票的數量之和，作為從公司獲得的視為出資額，金額等於按照本條款發行的公共單位數量乘以公平市場價值的乘以公平市價。(四)運營公司應在行使之日向公司發行數量等於運營公司持有人購買的股票數量和運營公司購買的期權股票的數量之和，以換取公司的視為出資額，金額等於按照本條發行的公共單位數量乘以公平市場價值。如果運營公司服務提供者是運營公司子公司的員工或服務提供商，則運營公司應被視為已向運營公司的該子公司的資本出資。

C.股票增值權和ESPP權。在(I)公司授予任何股票增值權(如計劃中的定義)或(Ii)公司授予參與ESPP的任何權利的範圍內，本第3節的規定在必要的變通後適用於該等股票增值權或ESPP權利，在每種情況下均適用(由管理人決定)。

D.平分等價獎(Dividend Equisition Awards)。對於根據本計劃發放給運營公司服務提供商的股息等價物(定義見本計劃)，公司應根據股息等值獎勵的條款向運營公司服務提供商支付任何款項，但運營公司(或者，如果運營公司服務提供商是運營公司的子公司的員工或其他服務提供商，則為運營公司的子公司)應向公司償還該等金額並扣除該等金額作為補償。為實現上述規定，除運營公司(或適用子公司)就公司持有的公用事業單位向公司進行的分配外，運營公司(或適用子公司)還應向公司支付這筆報銷金額的額外款項，這筆款項不應視為合夥分配。此類付款應視為由運營公司(或適用的子公司)支付，而不是由

本公司應向該運營公司服務提供商和運營公司(或適用的子公司)報告該等付款，作為對該運營公司服務提供商的所有目的的補償。

(四)沒收、退還或者回購普通股。如果根據本計劃授予的任何普通股被(A)任何運營公司服務提供商或公司服務提供商沒收或交出，或(B)公司、運營公司或子公司從任何運營公司服務提供商或公司服務提供商處回購，(I)沒收、交出或回購的普通股應返還給公司，(Ii)公司(如為運營公司服務提供商，則為運營公司或運營公司的子公司，)須將購回的普通股股份的回購價格(如有)支付予該營運公司服務提供者或公司服務提供者，及(Iii)營運公司須在沒收股份的同時，贖回或購回由本公司持有的相當於被沒收、交回或購回的普通股數目的普通股，贖回或購回的條款及價格與該等贖回或購回普通股的條款相同，以及(Iii)營運公司應在沒收、退回或購回普通股的同時，贖回或購回相當於沒收、交出或購回的普通股數目的普通股，贖回或購回的條款及價格與上述相同