應收税金協議

隨處可見

只有Brans，Inc.

Solo Kove Holdings，LLC，

TRA代表，

和

Solo Kove Holdings，LLC不時舉行的TRA派對

甲方到此

日期截至2021年10月27日

目錄

頁面

附件

附件A-合併協議格式

附件B--TRA締約方

附件C由SP SS Aggregator LLC代表的TRA締約方

附件D由SS Management Aggregator LLC代表的TRA締約方

應收税金協議

本“協議”日期為2021年10月27日，由Solo Brands，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“本公司”)、Solo Kove Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“LLC”)、TRA代表(定義見下文)和TRA各方不時簽訂，本“協議”日期為2021年10月27日，本協議(如本協議可能不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)由Solo Brands，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“本公司”)、Solo Kove Holdings，LLC、TRA代表(定義見下文)以及本協議各方不時簽訂。

獨奏會

鑑於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業；

鑑於，自本協議之日起，有限責任公司的每名成員均以單位形式(如本文所定義)擁有有限責任公司的權益；

鑑於，公司是有限責任公司的唯一管理成員；

鑑於公司於本公告日期在其A類普通股的首次公開發行(IPO)中發行了A類普通股；

鑑於經營協議(定義見此)向附件B所列有限責任公司的某些成員(連同通過滿足加入要求而成為本協議一方的其他各方，“TRA各方”)提供贖回權，根據該權利，各TRA方可不時促使有限責任公司贖回其全部或部分單位，以購買A類普通股(如本文所定義)的股份，或根據公司的選擇以現金(“贖回”)的方式贖回(“贖回”)，但須受公司在選擇在公司與適用的TRA方之間直接交換A類普通股的現金或股票，以代替此類贖回(“直接交換”)；

鑑於，有限責任公司及其為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的每個子公司(如本文所定義)將在發生任何交易所(如本文所定義)的課税年度(如本文所定義)根據守則第754條(如本文所定義)以及州和地方税法的任何相應規定進行有效的選擇，該選擇將導致任何此類交易所對公司在有限責任公司或其某些子公司所擁有的資產的納税基礎中的比例份額進行調整；

鑑於，本協議各方希望就公司因根據本協議進行交換和付款而獲得的任何税收優惠提供某些付款並作出某些安排。

因此，現在，考慮到上述各項以及本協議所列的各項公約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。在本協議中使用的，本條款I中規定的術語應具有以下含義(該等含義同樣適用於(I)單數和複數，(Ii)主動和被動，以及(Iii)對於名詞的定義術語，即定義術語的動詞形式)。

“實際税務責任”是指就任何課税年度而言，公司(A)在公司的報税表或提交的有限責任公司所提交的報税表上所承擔的涵蓋税款的責任

此納税年度或(B)(如果適用)根據確定而確定；但為確定實際納税義務，公司應使用假定的州和地方税率來確定美國所有州和地方承保税種的負債，並確定其聯邦利益，並應假定隨後獲得的TRA屬性不存在。(B)在確定實際納税義務時，公司應使用假定的州和地方税率來確定美國所有州和地方的承保税種的負債，並應假定隨後獲得的TRA屬性不存在。

“諮詢公司”是指由本公司選定的全國公認的有擔保税務方面的專家的“四大”會計師事務所。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“協議利率”是指SOFR加100個基點的年利率。

前言中對“協議”作了定義。

第2.4(B)節對“修訂後的時間表”進行了定義。

“已實現金額”指(I)A類普通股的市值或根據該交易所轉移給TRA方的現金(視情況而定)在任何時間與任何交易所的總和，(Ii)根據本協議就該交易所支付的金額(但不包括可歸因於推定利息的任何部分)和(Iii)根據守則第752條分配給根據該交易所收購的單位的負債金額。

“假定的州和地方税率”該税率等於(I)公司或有限責任公司提交相關納税年度收入或特許經營税申報的每個州和地方司法管轄區的所得税分攤係數和(Ii)公司或有限責任公司為每個相關納税年度提交所得税申報單的每個州和地方司法管轄區的最高企業所得税和特許經營税率的乘積。(I)公司或有限責任公司在每個州和地方司法管轄區提交相關納税年度的所得税申報時的所得税分攤係數，以及(Ii)公司或有限責任公司為每個相關納税年度提交所得税申報單的每個州和地方司法管轄區的最高公司所得税和特許經營税率的乘積。

“歸屬”在3.1(B)(I)節中定義。

“審計委員會”是指董事會的審計委員會。

“基數調整”是指因任何交換或根據本協議支付的任何款項而增加或減少本準則第732、734(B)、743(B)、754、755或1012節或美國州或地方税法的任何類似條款下的參考資產的税基，或公司在參考資產中的比例份額。為了確定本公司在參考資產的納税基準中所佔的比例，本公司根據財政部條例1.743-1(B)節(或美國州或地方税法的任何類似規定)在交易所轉讓的單位中，本公司為該等單位支付的對價應為已變現的金額。儘管本協議有任何其他規定，因交換一個或多個單位而產生的任何基數調整的金額應視為該等單位的任何匯兑前轉移沒有發生，此外，本協議項下的付款不應被視為導致基數調整，只要該等付款被視為推定利息。

“基準時間表”在第2.2節中定義。

“實益所有人”是指就任何擔保而言，直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或

股份(I)投票權，包括就該等證券投票或指示投票的權力；或(Ii)投資權，包括處置或指示處置該等證券的權力。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律一般授權或要求紐約的銀行關閉的日子以外的任何日子。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)“交易法”第13(D)條所指的任何“個人”或“團體”(不包括(1)該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體，以及任何獲準受讓人(定義見日期為本條例日期的“第二次修訂及重新簽署的有限責任公司協議”)；。(2)在首次公開發售完成時，以受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何“人士”或“團體”。(3)首次公開發行(IPO)完成後形成的任何“集團”，主要包括在生效時間合計為本公司證券實益擁有人(佔本公司當時未償還有表決權證券的合計投票權超過50%)的任何“集團”)成為本公司當時未償還有表決權證券的合計投票權超過50%的本公司證券的實益擁有人；及(3)首次公開發行(IPO)完成後形成的任何“集團”，主要包括在生效時間合計為本公司證券實益擁有人且佔本公司當時未償還有表決權證券的合計投票權超過50%的任何成員；

(Ii)(A)公司股東批准將公司完全清盤或解散的計劃，或。(B)公司直接或間接出售或以其他方式處置公司全部或實質上所有資產的協議或一系列有關協議已達成，除非公司將公司的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置，而該實體的有表決權證券至少50%的經濟權益及合併投票權是由公司股東所擁有的，而其比例與他們在緊接出售或其他處置之前對公司的擁有權大致相同；或

(Iii)公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，而緊接該合併或合併完成後，在緊接該項合併或合併之前尚未完成的公司的有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的人當時未償還的有表決權證券的合併表決權的50%(50%)以上，或如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司。

儘管有上述規定，“控制權變更”不應因緊接該等交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前本公司A類普通股及B類普通股的紀錄持有人繼續對緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體擁有大致相同的比例擁有權及投票權控制權，並擁有該實體的實質全部股份。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。除文意另有所指外，凡提及守則某一特定部分，均應視為包括在有關課税期間有效的未來法律的任何相應規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“公司”在本協議的前言中有定義。

“承保税金”是指以淨收入或利潤為基礎或以淨利潤為基礎或衡量的任何美國聯邦、州和地方税、評估或類似費用，包括代替所得税的任何特許經營税，以及根據適用法律就此徵收的任何利息。

3.1(B)(Iii)節定義了“累計已實現税收利益淨額”。

“違約率”是指SOFR加500個基點的年利率。

“違約率利率”在第5.2節中定義。

“確定”應具有法典第1313(A)節或美國州或地方税法(如果適用)的任何類似條款中賦予該術語的含義，或最終確定任何納税責任金額的任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)所賦予的含義。

“直接交換”在本協議的朗誦中有定義。

“提前終止生效日期”是指(I)對於根據第4.1(A)節的提前終止，指提前終止通知送達之日；(Ii)對於根據第4.1(B)節的提前終止的情況，指適用的控制權變更日期；(Iii)對於根據第4.1(C)節的提前終止的情況，指適用的重大違約的日期。

“提前終止通知”在第4.2(A)節中有定義。

“提前解約金”在第4.3(B)節中有定義。

“提前終止參考日期”在第4.2(B)節中定義。

“提前終止時間表”在第4.2(B)節中定義。

“交換”是指任何(I)直接交換、(Ii)贖回、(Iii)使用IPO收益進行的導致基數調整的交易，包括任何贖回，(Iv)導致基數調整的TRA方向公司轉讓的任何其他單位(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，包括與IPO相關的任何其他轉讓，或(V)有限責任公司向TRA方進行的導致基數調整的分配(包括被視為分配)。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”及其適用的規則和條例，以及這些法規、規則或條例的任何繼承者。

“交換日期”是指任何交換的日期。

“專家”的定義見第7.8(A)節。

“最終付款日期”是指根據本協議要求付款的任何日期。關於(I)税收優惠付款的最終支付日期是根據第3.1(A)節確定的，以及(Ii)提前終止付款是根據第4.3(A)節確定的。

“假設税務責任”是指，就任何課税年度而言，公司將會就涵蓋税項產生的假設責任，其方法、選擇、慣例和類似做法與計算實際税項時所用的方法相同，但(I)計算折舊、攤銷或其他類似扣除，或以其他方式計算任何收入、損益或損失項目，使用公司在該課税年度的基準表(包括對其的修訂)所反映的未調整税基中所佔的比例，以及(Ii)不包括任何扣除項目；以及(Ii)計算折舊、攤銷或其他類似扣除，或以其他方式計算任何收入、損益或虧損項目。但為了確定假設的納税義務，美國州和地方税的綜合税率(但為避免產生疑問，不是聯邦地方税)應為假定的州和地方税税率。為免生疑問，在確定假設納税義務時，不應考慮前一句第(一)、(二)項所述税目(或部分税目)的結轉或結轉。此外，假設隨後獲得的TRA屬性不存在，則應計算假設的納税義務。

“推定利息”是指根據第483、1272或1274條或本守則的任何其他規定或美國州或地方税法的任何類似規定，就公司在本協議項下的支付義務而推算的任何利息。

“獨立董事”是指根據適用法律和A類普通股交易或報價所在的美國主要證券交易所的標準“獨立”的董事會成員。

“利息金額”在第3.1(B)(Vi)節中定義。

“美國國税局”指美國國税局。

“加入”是指在形式和實質上與本協議附件A基本相似的本協議的加入。

“接合要求”在第7.5(A)節中定義。

“法律”係指美國、任何外國及其每個州、聯邦、市、縣、市政府、監管或自律機構、機關或其其他政治區的所有法律、法規、條例、規章和條例。

“市場價值”是指經營協議中定義的通用單位贖回價格。

“實質性違約”是指(I)公司違反本協議項下的重大義務，或(Ii)在破產或其他情況下因法律的實施而拒絕履行本協議。

“淨税收優惠”在3.1(B)(Ii)節中有定義。

“未經調整税基”指在任何時間就任何參考資產而言，在沒有作出基數調整的情況下該資產在當時所具有的税基。

“反對通知書”的定義見第2.4(A)(Ii)節。

“經營協議”是指有限責任公司的某些第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，其日期為本協議之日，因為該協議可能會被不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“支付”是指任何税收優惠支付或提前終止支付，除非另有説明，在每種情況下，都是指該等支付的全部金額或其任何部分。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商協會、組織、政府機構或者其他實體。

“換前轉讓”是指一臺或多臺機組的任何轉讓，(I)發生在該等機組交換之前，以及(Ii)本守則第743(B)條適用的任何轉讓。

“已實現税收優惠”在第3.1(B)(Iv)節中有定義。

“已實現税損”在3.1(B)(V)節中有定義。

“和解爭議”在第7.8(A)節中有定義。

“對賬程序”在第7.8(A)節中定義。

“贖回”在本協議的演奏會中有定義。

“參考資產”是指SOLO集團任何成員在交換時的任何資產。參考資產亦包括其税基全部或部分參照上一句所述資產的課税基礎而釐定的任何資產，包括守則第7701(A)(42)節所指的有關參考資產的任何“替代基礎財產”。

“明細表”指下列任何一項：(I)基準明細表；(Ii)税收優惠明細表；(Iii)提前終止明細表及其任何修正案。

“優先義務”在第5.1節中有定義。

“SOFR”指的是華爾街日報報道的有擔保的隔夜融資利率。

“Solo Group”是指，有限責任公司及其每一家直接或間接子公司，在適用的税收目的下被視為合夥企業或被忽略的實體(但不包括為適用税收目的被視為公司的任何實體(公司除外)直接或間接持有的任何此類子公司)。

除董事會另有決定外，“隨後收購的TRA屬性”是指任何公司集團、有限責任公司或其持有直接或間接股權的任何實體因IPO日期後的交易(TRA方進行的任何交易除外)而有權獲得的任何營業淨虧損、納税基礎或其他税務屬性，只要該等淨營業虧損、納税基礎和其他税務屬性受應收税款協議或可比協議的約束(為免生疑問，除本協議外)由公司集團成員或其任何關聯公司簽訂，根據該協議，公司集團的任何成員有義務支付有關該等屬性所產生的税收優惠的金額。

“附屬公司”指，就任何人而言，在任何確定日期，該第一人(I)直接或間接擁有或以其他方式控制該另一人超過50%的投票權或其他類似權益，或(Ii)是該另一人的唯一普通合夥人權益、管理成員或類似權益的任何其他人。

“子公司股票”是指公司或有限責任公司的任何子公司的任何股票或其他股權，根據美國聯邦所得税的目的，該公司或有限責任公司被視為公司。

“税收優惠支付”在第3.1(B)節中有定義。

“税收優惠明細表”在第2.3(A)節中定義。

“納税要求”在6.1節中有定義。

“納税申報表”是指已提交或須提交的有關税款(包括任何附表或其他附件)的任何報税表、聲明、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退税申索、披露、經修訂的報税表及估計税額申報。

“應課税年度”指本守則第441(B)節或美國州或地方税法(視情況而定)任何類似條文所界定的本公司應課税年度(因此，為免生疑問，可包括少於12個月的報税期)，截止日期為IPO完成之日或之後。

“税務機關”是指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方政府，或者其任何分部、機構、委員會、主管機關，或者任何準政府機構，或者其他任何種類的主管機關，行使與税務有關的監管權力或者其他權力。

“TRA方”在本協議的演奏會中有定義。

“TRA方批准”是指TRA方的書面批准，如果公司在批准之前的最近一次交換日期(或如果沒有發生任何交換，則為首次公開募股的日期)行使提前終止的權利，TRA各方將有權獲得本協議項下支付給所有TRA方的至少50%的提前終止付款(就本句子而言，不包括自最近交換日期以來根據本協議向任何TRA方支付的所有款項)。

“TRA代表”相對於附件C所列，是指特拉華州有限責任公司SP SS Aggregator，LLC；就附件D所列，是指特拉華州有限責任公司SS Management Aggregator，LLC。

“庫務條例”是指根據本守則制定的最終的、臨時性的和(在可信賴的範圍內)擬議的條例，該條例不時頒佈(包括

相應規定和後續規定)，並與有關納税期間的有效規定相同。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“單位”指經營協議中定義的公共單位。

“估值假設”是指在提前終止生效之日，符合以下條件的假設：

(I)除下文第(Iii)款另有規定外，在截至該提前終止生效日期或之後的每個課税年度內，地鐵公司將有足夠的應課税收入，足以在該課税年度或未來課税年度(為免生疑問，包括按照估值假設支付的未來税項優惠所產生的基數調整及推算利息)內，完全使用基數調整所產生的扣減項目及推算利息，而在該等課税年度或未來課税年度(為免生疑問，包括按照估值假設支付的未來税項優惠所產生的推算利息)，地鐵公司將有足夠的應課税收入；

(Ii)在每個該課税年度有效的美國聯邦所得税税率，將是守則和其他適用法律為每個該課税年度規定的、在提前終止生效日期生效的税率，但如該課税年度的該等税率的任何變化已頒佈為法律，並且公司的應納税所得額將適用於每個涵蓋税項的最高適用税率，則不在此限；但美國州和地方所得税的合併税率應為適用於該課税年度的假定州和地方税率，包括

(Iii)由任何基礎調整或推定利息(包括因根據本協議支付或被視為支付而產生的任何該等基礎調整或推算利息)產生的、自提前終止生效日起可用(考慮到任何已知和適用的限制)的任何虧損結轉或結轉(無重複)將從該提前終止生效日起按比例由公司使用，直至(A)該虧損結轉的預定到期日(如果有)或(B)(如果沒有該預定到期日)。如果在提前終止生效日期，公司有100美元的淨營業虧損計劃在5年內到期，則該淨營業虧損中的20美元將用於從包括該提前終止生效日期的納税年度開始的連續5個納税年度的每一年；

(Iv)任何不可攤銷資產(包括任何附屬股票)將於提前終止生效之日起十五(15)週年處置；

(V)(Vi)如果在提前終止生效日，任何TRA方有尚未交換的單位，則該等單位應被視為交換A類普通股的市值或該TRA方將收到的現金金額(以較低者為準)，如果該等單位在提前終止生效日實際被交換，則該等單位應被視為已被交換；以及(V)(Vi)如果該等單位在提前終止生效日被實際交換，則該TRA方應被視為已交換A類普通股的市值或該TRA方將收到的現金金額(以較低者為準)；以及

(Vii)根據本協議用於計算提前終止付款的任何未來付款義務將在與任何此類付款義務相關的任何納税申報單(不包括任何延期)提交之日得到滿足。

“自願提前終止”在第4.2(A)節中有定義。

第1.2節施工規則。除非本協議另有規定，否則：

(A)為解釋本協定的目的：

(I)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是其中的任何特定條款。

(Ii)除另有規定外，凡提及某一條款、章節或條款，均指本協定中適當的條款、章節或條款。

(Iii)凡提及美元或“$”，指的是美國的合法貨幣。

(Iv)“包括”或“包括”一詞是舉例而非限制的，並須當作緊隨其後的是“無限制”等字。

(V)“或”一詞在兩個或多於兩個項目的清單中使用時，指“及/或”，並可表示該等項目的任何組合。

(Vi)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“直至”各字均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。“

(C)本協議中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

(D)除非本協議另有明確規定，(I)對組織文件(包括經營協議)、協議(包括本協議)和其他合同文書的提及是指根據其條款不時修訂或以其他方式修改的組織文件、協議和其他合同文書(如果適用)，以及(Ii)對任何法律(包括守則和庫務條例)的提及包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。

第二條。
已實現税收利益的確定

第2.1節基數調整；第754節選舉。

(一)基數調整。雙方承認並同意：(I)每次贖回應被視為公司根據守則第707(A)(2)(B)條(或適用的美國州或地方税法的任何類似規定)(即，相當於直接兑換)從適用的TRA方直接購買單位；(Ii)每個交易所將產生基數調整。

(B)第754條選舉。作為經理人(如經營協議所界定)，公司應促使有限責任公司及其為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的每一家子公司根據守則第754條(或適用的美國州或地方税法的任何類似規定)對發生交易所且公司在本協議下負有義務的每個納税年度(包括包括本協議日期在內的納税年度)進行有效的選擇。公司應採取商業上合理的努力，促使有限責任公司

擁有被視為合夥的直接或間接股權(附屬公司除外)，以致在每個課税年度實際上有任何該等選擇。

第2.2節基準表。在(X)IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(包括延期)和(Y)提交本公司每個相關課税年度的美國聯邦所得税申報單後150個歷日內，本公司應向TRA各方(根據下面第7.1節中的通知程序)提交一份時間表，合理詳細地顯示執行本協議要求的計算所需的(A)參考資產在每個適用的交換日期的實際計税基準和未調整計税基準。(B)該課税年度參考資產的基數調整，(I)合計計算，(Ii)僅就每個適用的TRA締約方計算，(C)參考資產可攤銷或可折舊的期間，以及(D)每個基數調整可攤銷或可折舊的期間(該附表，“基準表”)。根據本協議為每一TRA締約方提供和編制基準明細表和税收優惠明細表所發生的所有費用和開支應由有限責任公司承擔。根據第2.4(A)節規定的程序，基準時間表將成為最終的並對雙方具有約束力，並可由雙方根據第2.4(A)節規定的程序進行修改。

第2.3節税收優惠明細表。

(A)税收優惠附表。在較早的(X)IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(包括延期)和(Y)提交本公司任何課税年度的美國聯邦所得税申報單後150個歷日內，本公司應向TRA各方(按照下面第7.1節中的通知程序)提供一份明細表，合理詳細地顯示該課税年度(A)的已實現税收優惠或已實現税收不利的計算，或缺少税收優惠支付(和任何已實現税收不利)(如適用)。為免生疑問，任何税收優惠明細表均應包括適用的假定州和地方税率，並説明假定州和地方税率在此處規定的税率基礎上的任何變化。税收優惠明細表將根據第2.4(A)節規定的程序成為最終的並對雙方具有約束力，並可由雙方根據第2.4(A)節規定的程序進行修改。

(B)適用原則。在符合以下規定的前提下，每個課税年度的已實現税利或已實現税損旨在衡量公司在該納税年度可歸因於基數調整和推算利息的實際納税義務的減少或增加，按照本第2.3(A)節所述的“有無”方法確定。可歸因於任何基數調整或計入利息的任何税項的結轉或結轉應被視為遵守守則和財政部條例的規則，以及美國州和地方税法中有關相關類型結轉或結轉的使用、限制或到期的適當規定。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於基數調整或推算利息的部分(“TRA部分”)和另一不應歸因於基數調整或推算利息的部分(“非TRA部分”)，則該部分應被視為按照“有無”方法使用，從而認為任何非TRA部分的金額都是首先使用的。然後是任何TRA部分的金額(TRA部分是在符合3.3(A)節規定的比例基礎上應用的)和(Ii)如果是非TRA部分的結轉，這種結轉不應影響在上一個納税年度進行的原始“有無”計算。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，除可歸因於推定利息的任何付款部分外，所有税收優惠付款和違約率利息付款均將被視為所有目的，並應在所有目的下報告為隨後關於該公司購買的相關單位的向上購買價格調整

因此，這些額外的基數調整將被納入本協議項下為該納税年度和未來納税年度設想的計算中。

第2.4節程序；修正案。

(A)程序。每次公司根據本協議向TRA各方交付時間表(根據下面第7.1節中的通知程序)時，公司還應(I)根據該時間表向TRA代表交付由公司確定或任何TRA代表合理要求的支持性時間表和工作底稿，該時間表和工作文件提供與編制時間表相關的相關數據和計算的合理詳細程度，以及(Ii)允許TRA代表及其顧問(免費)合理接觸適當的代表。根據公司的決定或TRA代表的合理要求，在公司或諮詢公司對相關信息進行審查。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司應確保交付給TRA代表的任何税收優惠明細表，以及任何支持明細表和工作底稿，合理詳細地説明相關納税年度的實際納税義務和該納税年度的假設納税義務的計算，並確定用於此類計算的任何重大假設或操作程序或原則。調度表自TRA代表首次收到適用的調度表之日起30個歷日起將成為最終的，並對雙方具有約束力，除非TRA代表在該期限內, 向公司提供對該時間表提出實質性反對的書面通知(真誠地作出)，併合理詳細地列出該TRA代表的實質性反對意見(“反對通知”)，或每名TRA代表向公司提供書面放棄其在該期限內發出客觀通知的權利，在這種情況下，該時間表在公司收到TRA代表的棄權之日成為最終決定並具有約束力。如果公司和TRA代表因任何原因無法在公司收到反對通知後30個歷日內解決異議通知中提出的問題，公司和TRA代表應採用第7.8節所述的協調程序，並將根據該程序最終確定時間表。

(B)經修訂的附表。任何課税年度的明細表(提前終止明細表除外)只能並應由公司不時修訂(I)與影響該明細表的決定有關，(Ii)糾正該明細表中的不準確之處，包括因在最初向TRA代表提供該明細表之日之後收到與該納税年度有關的額外事實信息而確定的那些不準確之處，(Iii)遵守專家根據調節程序所作的決定。(Iv)反映因將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度而導致該課税年度的已實現税利或已實現税損的變化；(V)反映由於為該課税年度提交的經修訂的納税申報單而導致該課税年度的已實現税利或已實現税損的變化；或(Vi)調整適用的TRA締約方的基準減讓表，以考慮根據本協定支付的款項(任何該等減讓表以其修訂形式，稱為“經修訂的減讓表”)。在第(I)至(Vi)款所述事件發生後，公司應向TRA代表提供任何修訂後的時間表(或由公司自行決定，在較早的日期交付)，為免生疑問，任何此類修訂後的時間表的交付和定稿應遵循第2.4(A)節中描述的程序。如果在根據第2.4(A)節或第7.8節(如果適用)最終確定附表之後對該附表進行修改，則在計算累計實現税淨額時應考慮修改後的附表

(B)(Ii)、(Iii)及(V)條所述事件的任何修訂附表，須按第3.1(B)(Vi)條計算利息金額，而就所有修訂附表而言，計算利息金額及任何違約率利息的最後付款日期，應為該修訂附表根據第2.4(A)條成為最終日期後的5個工作日。(B)(V)(V)條(V)及(Ii)(Iii)(V)條所述事件的利息計算應按照第3.1(B)(Vi)條計算利息金額，而就所有修訂附表而言，計算利息金額及任何違約率利息的最後付款日期，應為該修訂附表根據第2.4(A)條成為最終日期後的5個工作日。

第三條
税收優惠支付

第3.1節税收優惠發放的時間和數額。

(A)付款時間。在第3.2及3.3節的規限下，本公司須於根據第2.4(A)節規定的每個税惠表最終確定之日起5個營業日(該日期即任何税項優惠付款的“最終付款日期”)前，向各有關TRA方全額支付根據第3.1(B)節所釐定的適用課税年度的税項優惠付款。每次此類税收優惠支付應通過電匯或其他電子支付方式將立即可用的資金支付到該TRA締約方指定的一個或多個銀行賬户。在不限制公司在3.4節、7.8節或7.15節允許的範圍內抵銷税收優惠付款的能力的情況下，任何TRA方在任何情況下都不需要將公司支付的任何付款或任何違約率利息退還給TRA方。

(B)付款款額。就本協議而言，對任何TRA締約方的“税收優惠付款”是指相當於可歸因於該TRA締約方的淨税收優惠與利息金額之和的金額。不得計算或支付任何估計的税收支付，包括任何估計的美國聯邦所得税支付。

(I)可歸因性。淨税收優惠“歸於”TRA締約方，前提是該TRA締約方進行的或與該TRA締約方進行的交換所產生的任何基數調整或計入利息。

(Ii)淨税收優惠。關於TRA方在一個納税年度的“淨税收優惠”等於(A)在該納税年度結束時可歸因於該TRA方的累計已實現税收優惠的85%超出(B)之前根據本3.1節向該TRA方支付的所有税收優惠的總額(不包括可歸因於利息金額的支付)的超額(如果有的話)的金額。(A)在該納税年度結束時，該TRA方可獲得的累計已實現税收優惠的85%，(B)之前支付給該TRA方的所有税收優惠的總額(不包括可歸因於利息金額的支付)。

(Iii)累計已實現税收優惠淨額。一個納税年度的“累計已實現税收優惠淨額”等於本公司截至該納税年度(含該納税年度)的所有納税年度累計已實現税收優惠金額，扣除同期已實現税收優惠累計金額。各課税年度的已實現税利和已實現税損，以確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)為準。

(四)已實現的税收優惠。一個課税年度的“已實現税收優惠”等於該課税年度假設納税義務超過實際納税義務的部分(如果有的話)。由於税務機關對任何課税年度的審計或者類似程序而產生的該納税年度的全部或者部分實際納税義務，該納税義務和相應的假設納税義務不屬於

包括在確定已實現的税收優惠中，除非和直到已經確定。

(五)已實現税損。一個課税年度的“已實現税損”等於該課税年度實際納税義務超過假設納税義務的部分(如果有的話)。由於税務機關對任何課税年度的審計或類似程序而產生的該課税年度的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的税收損害時，該負債和相應的假設納税責任不得計入，除非已確定，否則不得計入該負債和相應的假設納税責任。

(Vi)利息數額。與TRA方有關的“利息金額”等於該TRA方在一個課税年度未支付的淨税收優惠金額的利息，該利息按商定的税率計算，自該納税年度本公司提交美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期)至(A)就該税收優惠淨額未向TRA方支付剩餘税收優惠的日期和(B)適用的最終支付日期兩者中較早者計算。

(Vii)雙方承認並同意，截至本協議之日，以及可能受本協議約束的任何未來交易所的日期，無法合理確定美國聯邦收入或其他適用税收目的的税收優惠支付的合計價值。(Vii)雙方承認並同意，截至本協議之日，以及可能受本協議約束的任何未來交易所的日期，無法合理確定美國聯邦收入或其他適用税收目的的税收優惠總額。儘管本協議有任何相反規定，除非適用的TRA方另行通知公司，TRA方根據交易所轉讓任何單位所規定的最高銷售價格(符合財務條例15A.453-1(C)(2)的含義)不得超過(A)A類普通股的價值或交付給TRA方的現金金額，在每種情況下，均不得超過交易所A類普通股的價值加(B)與該交易所有關的基礎調整的150%。根據本協議向該TRA締約方支付的總金額(根據守則計入利息的金額除外)不得超過本條(B)所述的金額。

第3.2節禁止重複付款。以下條款不會導致本協議可能要求的任何金額(包括利息)的重複支付。應按照該意圖一致地解釋和適用本協議項下的規定。

第3.3節TRA雙方之間的付款比例。

(A)應納税所得額不足。儘管第3.1(B)節有任何相反規定，如果由於公司沒有足夠的實際應税收入，公司相對於基數調整和推算利息(在每種情況下，不考慮起始年度)計算的潛在承保税收優惠總額在特定納税年度受到限制，那麼公司可用的承保税收優惠應按照公司有足夠的應税收入應支付的相應税收優惠的比例分配給TRA各方。例如，如果公司在特定課税年度有200億美元關於基數調整和計入利息的潛在涵蓋税收優惠(其中50美元屬於TRA甲方，150美元屬於TRA乙方)，這樣，如果公司有足夠的實際應納税所得額，TRA甲方將有權獲得42.5美元的税收優惠，TRA乙方將有權獲得127.50美元的税收優惠，而如果公司在該等應税年度沒有足夠的實際應納税所得額，則TRA甲方將有權獲得42.5美元的税收優惠，而TRA乙方將有權獲得127.50美元的税收優惠，而如果公司沒有足夠的實際應納税所得額，則TRA甲方將有權獲得42.5美元的税收優惠，而TRA乙方將有權獲得127.50美元的税收優惠然後，該公司在該課税年度總計100美元的實際涵蓋税收優惠中的25美元將分配給TRA甲方，75美元將分配給TRA乙方，從而TRA甲方將

將獲得21.25美元的税收優惠付款，TRA乙方將獲得63.75美元的税收優惠付款。

(B)逾期付款。如果由於任何原因，公司不能完全履行其支付義務，以支付特定課税年度到期的所有税收優惠，則(I)違約率利息將根據第5.2條應計，(Ii)本公司應按照第3.3(A)和(Iii)節的規定，按照第3.3(A)和(Iii)節的規定，按比例向每一TRA締約方支付該課税年度該等税收優惠付款的可用金額(以及任何適用的違約率利息)，直至就之前所有課税年度向所有TRA締約方的所有税收優惠付款(以及任何適用的違約率利息)全部付清之前，不得就任何課税年度支付任何税收優惠。

第3.4節多付款項。在符合第2.4(A)節所述程序的情況下，如果公司根據第3.1(A)節就特定課税年度向TRA方支付的款項超過根據本協議條款應就該課税年度向該TRA方支付的金額(考慮到第3.3條)，則該TRA方不應收到第3.1(A)節下的進一步付款，直到該TRA方放棄了與該超出部分相等的付款金額；但為免生疑問，本公司支付的任何款項均不需要退還給該TRA方。

第四條
終止

第4.1節提前終止協議；加速事件。

(A)公司的提早解約權。經大多數獨立董事書面批准，本公司可在本協議規定的範圍內，向每一TRA方全額支付應付該TRA方的提前終止款項(連同任何適用的違約率利息)，以終止本協議。

(B)控制變更時的加速。如果控制權發生變更，提前終止付款(按照提前終止通知在控制權變更之日送達的方式計算)應根據第4.3節到期並支付，本協議應在本協議規定的範圍內終止。

(C)違反協議時加速。在發生重大違約的情況下，提前終止付款(按照在重大違約之日已交付提前終止通知的方式計算)應根據第4.3節到期並支付，本協議應在本協議規定的範圍內終止。除下一句話外，本公司未能在適用的最終付款日起60個歷日內付款(連同任何適用的違約率利息)(除根據本協議誠意有效爭議的全部或部分付款外，且僅就爭議金額而言)應被視為構成實質性違約。任何税收優惠未能在相關最終付款日期後60個日曆日之前支付，因為公司(I)根據第5.1節被禁止支付此類款項，或(Ii)沒有足夠的資金(儘管在商業上合理的努力)無法獲得足夠的資金來支付此類款項，或(Ii)公司沒有足夠的資金支付此類款項，則不會構成實質性違約；(I)公司(I)被禁止支付任何優先義務，或(Ii)沒有足夠的資金(儘管在商業上合理的努力)無法獲得足夠的資金來支付此類款項，則不會構成實質性違約；但(A)該等付款義務仍將為TRA各方的利益而產生，(B)一旦根據第5.1節或管理優先義務的協議的條款，本公司未被禁止支付該等款項，且本公司有足夠資金支付該等款項，則本公司應立即(無論如何，在5個工作日內)全額支付未付款項(連同任何適用的違約率利息)；及(B)本公司應立即(無論如何，在5個工作日內)支付全部未付款項(連同任何適用的違約率利息)。

及(C)地鐵公司如未能採取(B)款所述的行動，將構成實質違約；此外，第5.2節的利息規定適用於該等逾期付款，但除地鐵公司未能支付(B)款所述款項外，違約率須由協議利率取代。

(D)在根據前述(A)、(B)或(C)款終止的情況下，在公司向每一TRA締約方全額支付提前終止付款(連同任何適用的違約率利息)後，除在提前終止生效日期之前結束的任何課税年度的任何税收優惠付款(連同任何適用的違約率利息)外，公司在本協議項下沒有其他付款義務，且該等付款義務應在終止後繼續存在，並按照以下規定計算和支付：如果隨後發生了與公司已全額支付提前終止付款的機組有關的交換，則公司不應根據本協議對此類交換承擔任何義務。

第4.2節提前終止通知。

(A)如果(I)公司選擇行使第4.1(A)條規定的終止權(“自願提前終止”)，(Ii)控制權變更已經發生或合理預期將會發生，或(Iii)發生重大違約，公司應在每種情況下向TRA代表遞交關於公司決定行使該權利或發生此類事件(視情況而定)的合理詳細通知(“提前終止通知”)。如本公司就自願提早終止發出提早終止通知，本公司可在支付任何提早終止款項之前的任何時間撤回該提早終止通知，並撤銷其自願提早終止。

(B)公司應提交一份合理詳細的明細表，説明提前終止付款的計算(“提前終止明細表”)：(I)與提前終止通知同時提交，或(Ii)在根據第4.1(B)條或第4.1(C)條終止的情況下，在控制權變更或導致終止的重大違約發生後，在合理可行的範圍內儘快提交。根據第2.4(A)節的規定，該提前終止時間表最終確定的日期應為“提前終止參考日期”。適用的提前終止時間表應是最終的，並對所有各方具有約束力，除非TRA代表在收到提前終止時間表後三十(30)個日曆日內，向公司提供善意地對該時間表提出重大異議的通知(“重大異議通知”)。如果雙方因任何原因未能在公司收到重大異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決通知中提出的問題，公司和TRA代表應採用本協議第7.9節所述的調解程序。

第4.3節提前終止時的付款。

(A)付款時間。在提前終止參考日期後5個工作日(該日期，提前終止付款的“最終付款日期”)之前，本公司應向每一TRA方全額支付相當於該TRA方應得到的提前終止付款的金額。此類提前終止付款應由公司通過電匯或其他電子支付方式將立即可用的資金支付到適用的TRA方指定的一個或多個銀行賬户。

(B)付款款額。根據第4.3(A)條支付給TRA締約方的“提前解約金”應等於現值，按商定的匯率貼現。

本公司須支付予該TRA方的所有税項優惠付款(不包括與提前終止生效日期前結束的應課税年度有關的任何税項優惠付款)於提前終止參考日期釐定，自提前終止生效日期開始，並採用估值假設。為免生疑問，應根據本協議向每一TRA締約方支付提前解約金，無論該TRA締約方在提前終止生效日期是否已更換其所有單位。

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第五條
從屬關係和逾期付款

第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，公司根據本協議必須向TRA各方支付的任何款項，在支付權利上應排在與公司借款債務有關的任何本金、利息或其他應付金額的次要地位和次要地位(但為免生疑問，不包括任何貿易應付款、公司間債務或其他類似義務)(“高級義務”)，並應與公司所有非優先的當前或未來債務享有同等的支付權。在支付權利上，本協議規定公司應向TRA各方支付的任何款項應排在次要地位和次要地位，而不是就公司借款所欠債務而到期和應付的任何本金、利息或其他金額(但為避免懷疑，不包括任何貿易應付款項、公司間債務或其他類似義務)(“高級債務如果公司在此日期之後產生、產生或承擔任何優先義務，公司應作出商業上合理的努力，以確保這些債務能夠支付本協議項下應支付的税收優惠。如果任何協議的主要目的是在任何實質性方面限制本協議項下應支付的税收優惠支付，則公司應盡商業上合理的努力，不得在本協議日期之後簽訂任何協議。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在公司簽訂未來應收税金或其他類似協議(各自為“未來TRA”)的範圍內，公司應確保任何該等未來TRA的條款應規定，在計算任何該等未來TRA項下的支付金額和時間時，受本協議約束的税收屬性在各方面應優先於受任何該等未來TRA約束的任何税收屬性。

第5.2節公司逾期付款。在符合4.1(C)節第三句但書的情況下，在適用的最終付款日期前未向任何TRA方支付的任何款項應與違約率利息一起支付，違約率利息按違約率計算，並根據從適用的最終付款日期至公司向該TRA方付款之日未支付的金額累計；此外，如果任何税收優惠付款的任何未支付部分是調節爭議的標的，並在該調節爭議中最終確定為到期和應付，則該未支付部分應從適用税收優惠計劃的到期日之後三十(30)天至實際支付之日按違約率(代替商定的利率)計息。

第六條
税務事項；一致性；合作

6.1參與公司和有限責任公司的税務事務。除本協議或經營協議另有規定外，本公司對與本公司或有限責任公司有關的所有税務事宜，包括準備、提交或修訂任何報税表，以及抗辯、抗辯或解決任何與税務有關的問題，均有全權責任及全權酌情決定權，但須符合以下要求：本公司須(並應促使SOLO集團)真誠行事，以控制任何合理預期會影響本協議項下任何TRA各方權利及義務的事宜。儘管有上述規定，本公司仍應通知TRA

公司的任何税務機關、有限責任公司或其任何子公司進行的任何審計部分，其結果合理預期將對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大不利影響(任何“税收主張”)，並使TRA代表合理地瞭解該部分，任何TRA代表有權參與、評論和提供意見，並有權自費監督(但不控制)任何此類審計的任何此類部分；(B)任何有關TRA代表有權參與、評論和提供意見，並有權自費監督(但不得控制)任何此類審計的任何該等部分，並向TRA代表提供合理的信息，該部分的審計結果合理預期將對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大不利影響；此外，在未經適用的TRA代表書面同意的情況下，公司和有限責任公司均不需要採取或不採取任何與運營協議的任何規定相牴觸的行動；此外，如果沒有適用的TRA代表的書面同意，公司不得就任何與税收或税務事宜有關的問題達成和解或未能提出異議，而此類和解或未能提出異議將合理地對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大不利影響，且不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意的情況下，公司或有限責任公司不得采取任何與運營協議的任何條款不一致的行動或避免採取任何行動；此外，如果沒有適用的TRA代表的書面同意，公司不得就任何與税收或税務事宜有關的問題達成和解或未能提出異議。

第6.2節一致性。除諮詢公司的書面建議(以及TRA代表的同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)以及本協議條款明確描述為“視為”或以類似方式處理的項目外，本協議項下作出的所有計算和決定，包括任何基數調整、時間表以及對任何已實現的税收優惠或已實現的税收不利的確定，均應按照本公司和有限責任公司在各自納税申報單上所作的選擇、方法和立場進行。除法律或決定另有要求外，每一TRA締約方應以符合本協議條款和根據本協議做出的任何相關計算或決定(包括第2.1節的條款和提供給該TRA各方的附表)的方式準備其納税申報單。如果公司和任何TRA方因任何原因未能在六十(60)個日曆日內成功解決與上述事項有關的任何分歧，除非公司和該TRA方另有協議，否則公司和該TRA方應適用第7.8條規定的調解程序或第7.7條規定的爭議解決程序(視情況而定)。如果一家諮詢公司被審計委員會和TRA代表接受的另一家諮詢公司取代，雙方應促使該替代諮詢公司使用與前一家諮詢公司一致的程序和方法履行本協議規定的服務，除非適用法律或裁決另有要求，或者公司和TRA代表同意使用其他程序和方法。

6.3節合作。

(A)TRA各方須(I)及時向公司提供公司合理要求的資料、文件及其他材料，以便根據本協定作出任何必需或適當的釐定或計算，擬備有限責任公司或其任何附屬公司的任何報税表，或與任何訟費評定當局抗辯或抗辯任何相關的審計、審查或爭議，(Ii)向公司及其代表提供公司或其代表就上述第(I)款所述任何事宜合理要求的文件、資料及其他資料的解釋；及(Iii)就任何該等事宜提供合理合作。本公司應盡合理努力，在未經TRA代表事先書面同意的情況下，避免在知情的情況下采取任何以規避本協議項下任何税收優惠支付為主要目的的行動，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。

(B)有限責任公司應償還TRA各方根據第6.3(A)條發生的任何合理且有文件記錄的自付費用和開支。

第七條
其他

第7.1節通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並且(I)面交、(Ii)通過電子郵件發送或(Iii)通過隔夜快遞發送，每種情況下的地址如下：

如致公司，則致：

Just Brands，Inc.

金博爾大街1070號。套房121套房121

德克薩斯州南湖，郵編：76092

收信人：肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)

電子郵件：kent.christensen@solostove.com

連同一份副本(該副本不應構成向公司發出的通知)：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：亞當·格拉迪(Adam Gelardi)

電子郵件：Adam.Gelardi@lw.com

Latham&Watkins LLP

克拉倫登大街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：約翰·喬裏(John Chory)

電子郵件：john.chory@lw.com

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊恩·舒曼(Ian Schuman)

電子郵件：Ian.Schuman@lw.com

如果發給任何TRA締約方或TRA代表，請發送到該TRA締約方在適用加入書上的簽名頁上指定的地址和電子郵件地址，或(如果適用)該TRA締約方的適用TRA代表的公司備案的地址和電子郵件地址。為免生疑問，向適用的TRA代表發出的通知應構成向TRA締約方發出的通知。

除非本協議另有規定，否則該等通知、請求、同意或其他通信應被視為在(I)收到之日(如果是面對面遞送)、(Ii)如果在營業日通過電子郵件遞送、或(Ii)如果不是在營業日遞送，則在之後的第一個營業日和(Iii)通過隔夜快遞寄送後的2個工作日被視為有效。任何一方均有權通過向其他各方發出前述通知來指定不同的地址。

第7.2節對應部分。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並應成為

當每一方都簽署了一個或多個副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過電子郵件傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議和經營協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

7.4節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議項下的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的初衷。

第7.5節分配；修正；繼承人；不放棄。

(A)轉讓。未經公司事先書面同意，任何TRA方不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓本協議中的任何權益，包括接受本協議項下任何付款的權利。未經公司事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，且該人未簽署並交付同意繼承該TRA方在本協議中的適用部分並就本協議的所有目的成為締約方的合同書(“加入要求”)的情況下，任何TRA方不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓本協議中的任何權益，包括接受本協議項下任何付款的權利。儘管有上述規定，(I)如果任何TRA方根據運營協議的條款向任何人(公司或有限責任公司除外)出售、交換、分配或以其他方式轉讓單位，則該TRA方有權將其在本協議下對該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人；只要該受讓人已滿足加入要求，且(Ii)一旦首次公開募股或交易所發生，根據本協議可能就該IPO或該交易所向TRA方支付的任何及所有付款均可在未經本公司同意的情況下轉讓給任何一名或多名人士，只要任何此等人士已滿足加入要求即可。(Ii)一旦IPO或交易所發生，根據本協議可能須就該IPO或該交易所向TRA方支付的任何及所有付款均可轉讓給任何一名或多名人士。為免生疑問，如果TRA一方按照經營協議的條款轉讓單位，但沒有將其在本協議下對該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人, 該TRA方應繼續有權獲得因該等單位隨後的交換而產生的税收優惠付款。未經TRA締約方批准和TRA代表同意，公司不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人(根據第7.5(C)條進行的轉讓除外)，此類批准和同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(未經TRA代表同意，任何據稱的轉讓均為無效)。TRA代表不得以TRA代表的身份將本協議中的任何權益轉讓、出售、質押、轉讓或轉讓給除允許受讓人以外的任何人(定義見截至本協議日期的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議)。即使有任何相反的規定，如果截至本協議日期，由適用的TRA代表代表的TRA各方或其允許的受讓人(如截至本協議日期的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中所定義的那樣)已經轉讓，則TRA各方應由適用的TRA代表或其允許的受讓人(如截至本協議日期的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中所定義)轉讓

超過其在本協議項下剩餘付款價值的50%時，該TRA代表應在本協議項下的所有目的下不再是TRA代表。

(B)修訂。本協議的條款不得修改，除非該修改獲得本公司經TRA締約方批准的書面批准；前提是，對控制變更定義的修改還需要獲得多數獨立董事的書面批准。

(三)繼承人。除非本協議另有規定，否則本協議的所有條款和規定應對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益，並可由其強制執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過股權購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

(D)豁免。不得放棄本協定的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

第7.6節標題和副標題。本協議各章節的名稱僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.7節糾紛的解決；適用法律。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何訴訟、爭議、訴訟或程序尋求強制執行本協議的任何規定，或基於因本協議引起或與之相關的任何事項，均應在特拉華州的州或聯邦法院開庭審理，雙方特此同意該法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所設地點的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序均可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內(包括通過預付費掛號郵件和有效的郵寄收據證明)，並應具有與在特拉華州親自送達此類當事人相同的法律效力和效果。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，雙方同意在第7.1節所述地址向該方送達傳票(包括通過預付掛號信和有效的郵寄收據證明)，以及向該方送達此類文件的書面通知，應視為向該方有效送達傳票。

(B)每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄(I)其現在或今後可能對在下述任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對

第7.7條和(Ii)在任何該等法院維持任何該等訴訟、訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。

(C)每一方均不可撤銷地同意以第7.1節規定的方式以通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何條款均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)放棄由陪審團審訊的權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在其律師的建議下，在知情、自願、故意和不可撤銷的情況下，放棄其在任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是索賠、反索賠、交叉索賠或第三方索賠，直接或間接因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)而產生或與之相關的權利，本協議的每一方均在適用法律允許的最大範圍內，並在其律師的建議下，放棄其在任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是索賠、反索賠、交叉索賠或第三方索賠。

第7.8節和解程序。

(A)如果公司和任何TRA代表無法在本協議指定的相關時間段內解決與按照第2.4節或第4.2節(以適用為準)中規定的程序編制的時間表(包括提前終止時間表)有關的分歧(“和解爭議”)，將適用本款描述的程序(“和解程序”)。適用各方應在和解爭議開始之日起15個歷日內，相互選擇一名特定分歧領域的專家(“專家”)，並將和解爭議提交該專家裁決。專家應是國家認可的會計師事務所(諮詢事務所除外)的合夥人或負責人，除非公司和該TRA代表另有約定，否則專家(及其僱傭公司)不得與公司或該TRA代表或TRA締約方或其他實際或潛在的利益衝突有任何實質性關係。如果適用各方無法在15個歷日內就專家達成一致，則公司和相關的TRA代表應促使國際商會專門知識中心挑選專家，該中心應從與適用各方沒有任何實質性關係或其他實際或潛在利益衝突的國家認可的會計師事務所中挑選一名專家。專家應在30個歷日內解決與(I)基準減讓表、提前終止減讓表或其修正案有關的任何事項，以及(Ii)在15個歷日內或在每種情況下解決税收優惠減讓表或其修正案。, 在該事項提交專家解決後，應在合理可行的範圍內儘快提交。儘管有前述規定，如果在任何屬於分歧標的的付款到期之前(在沒有該分歧的情況下)或任何反映分歧標的的納税申報表到期之前，該問題仍未得到解決，則無爭議的金額應在本協議規定的日期之前支付，該納税申報表可按公司準備的方式提交，並可在決議後進行調整或修訂。專家應最終裁定任何調解爭議，其依據第7.8(A)條作出的裁決應對適用各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。關於爭議是第7.8節所指的和解爭議還是第7.7節所指的爭議的任何爭議，應作為符合第7.7節規定的程序的爭議來決定和解決。

(B)(A)與(I)聘用該專家(如適用的話，由仲裁小組挑選)及(Ii)(如適用)修訂與該專家的決定有關的任何報税表及(B)合理的自付費用有關的費用及開支的總和；及(B)與(I)聘用該專家(如適用的話，由仲裁小組挑選)有關的費用及開支的總和；及(B)合理的自付費用

公司和TRA代表在進行第7.8(A)節所述程序時發生的費用和開支，應在公司和TRA代表之間分配，比例為雙方提交給專家但未成功爭議的爭議項目的總金額(由專家最終確定)與提交的此類爭議項目的總金額的比例相同，每一方應迅速償還另一方已支付的超出部分。公司可以扣留根據本協議支付的款項，以收取根據前一句話到期的金額。

第7.9節扣繳。本公司及其附屬公司有權從根據本協議應支付給任何TRA締約方的任何款項中扣除和扣留適用法律要求本公司就支付此類付款而需要扣除和扣繳的金額，但前提是：本公司(I)提前十(10)天向TRA方發出書面通知，説明其打算扣留該等款項，(Ii)確定要求扣繳的法律依據，以及(Iii)給予TRA方一個機會，以確定該扣款在法律上沒有要求或可能是法律上需要的或可能是這樣的，否則，本公司及其附屬公司應有權從根據本協議應支付給任何TRA締約方的任何款項中扣除和扣留該等款項，但前提是：本公司(I)提前十(10)天向TRA締約方發出書面通知，説明其打算扣留該款項就本協議的所有目的而言，在公司如此扣除、扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，該等扣除和扣繳的金額應被視為由公司已支付給被扣除和扣繳的相關TRA方。TRA各方應及時向公司提供公司合理要求的任何適用税表和證明，以確定適用法律是否要求任何此類扣除和扣繳。

第7.10節將公司納入合併集團；轉讓公司資產。

(A)如果本公司是或成為附屬公司或合併公司集團的成員，該公司根據第1501條或管理附屬公司或合併集團的法規的其他適用部分，或美國州或地方税法的任何相應條款提交合並所得税申報單，則(I)本條款應適用於整個集團，(Ii)本協議項下的付款和其他適用項目應參考整個集團的合併應税收入計算。

(B)如果本公司或Solo集團的任何成員出於美國聯邦所得税的目的將一項或多項參考資產轉讓給被視為公司的人(就本公司而言，本公司沒有根據守則第1501節或規範附屬或合併集團的守則的其他適用章節或美國州或地方税法的任何相應條款提交綜合納税申報表)，則該轉讓人在計算本協議項下應支付的任何款項的金額時，應被視為已在以下日期在全額應税交易中處置了該資產作為適用轉讓人的公司或獨資集團成員被視為收到的對價，應等於轉讓資產的公允市場價值加上轉讓資產所承擔的債務金額(轉讓設保資產的情況下)。就本節第7.10節而言，合夥企業權益的轉讓應視為轉讓合夥人在該合夥企業的每項資產和負債中的適用份額的轉讓。儘管本文有任何相反規定，如果公司或第7.10(A)節所述集團的任何成員根據符合“重組”(按本守則第368(A)節的含義)的交易轉移其資產，而該實體在該交易中不存在，則根據本守則第351(A)節所述的出資或根據本守則第381(A)節適用的任何其他交易(在每種情況下，任何此類重組或任何此類交易除外)，本公司或該集團的任何成員均可根據本守則第351(A)節所述的貢獻或根據本守則第381(A)節適用的任何其他交易(任何此類重組或任何此類其他交易除外)轉讓其資產。根據該條款，該實體將資產轉讓給公司或第7.10(A)節所述集團的任何成員所與之合作的公司(不包括在該公司中轉讓的任何此類成員

(B)轉讓不會導致該實體被視為已根據第7.10(B)條將任何資產轉移給公司(或在美國聯邦所得税中被歸類為公司的個人)，而不會被視為已將任何資產轉移給公司(或在美國聯邦所得税中被歸類為公司的個人)，而不是根據守則第1501節或規範附屬公司或合併集團的其他適用章節提交綜合納税申報表。儘管如上所述，如果TRA各方(單獨或集體)有權指定董事會多數成員，或至少擁有本公司所有已發行股本(一般有權在董事選舉中投票)的多數投票權，則本條第7.10(B)條僅適用於向該公司轉讓一項或多項參考資產的任何此類轉讓，前提是該轉讓已獲得獨立董事的多數批准。儘管本協議有任何其他規定，如果公司收購的一項或多項資產(除公司在Solo Group的權益外)在任何交易所日期已實際收購，但尚未貢獻給有限責任公司(該等資產，“除外資產”)，則根據本協議應支付的所有税收優惠應按該等資產在公司首次收購之日已貢獻給有限責任公司的方式計算(視情況而定)；但是，如果除外資產由一家公司的股票組成，則就本第7.10(B)節而言，該公司(以及由該公司控制的任何公司)應被視為在公司收購該公司的股票之日已將其資產貢獻給有限責任公司；此外，即使有任何相反規定，也應視為已將其資產貢獻給有限責任公司, 這句話不適用於在任何交易日期，公司正在商業上和法律上儘快向有限責任公司提供這些被排除的資產的過程。

第7.11節保密。

(A)TRA各方同意對公司的保密信息保密，除非經理另行書面授權，否則不得披露或使用此類信息。本文中使用的“機密信息”包括有關公司、有限責任公司或其子公司的所有信息，無論是書面、電子還是口頭形式，包括但不限於：想法、金融產品結構、業務戰略、創新和材料、公司和/或有限責任公司業務計劃的所有方面、建議的運營和產品、公司結構、財務和組織信息、分析、建議的合作伙伴、軟件代碼和系統及產品設計、員工及其身份、股權公司或有限責任公司計劃開展業務的方法和手段，以及與公司和/或有限責任公司業務相關的所有商業祕密、商標、商號和所有知識產權。對於每一TRA締約方，保密信息不包括以下信息或材料：(A)除作為該TRA締約方或其附屬公司或代表披露的直接或間接結果外，該TRA締約方或其附屬公司或代表公開或成為公眾普遍可獲得的信息或材料；(B)該TRA締約方可從公司、有限責任公司或其代表以外的其他來源獲得或成為該TRA締約方的資料，但該TRA締約方不受與公司、有限責任公司或其任何聯屬公司或代表的保密協議或任何其他合約、受託責任或其他法律保密義務的約束；。(C)經有限責任公司或公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問書面授權而批准發放；。(B)可從公司、有限責任公司或其代表以外的其他來源獲得，但該等來源不受與公司、有限責任公司或其任何聯屬公司或代表的保密協議或任何其他合約、受託責任或其他法律義務的約束；。(C)經有限責任公司或公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問書面授權批准發放。, (D)由該TRA方獨立開發，而不使用或參考保密信息，或(E)是TRA方準備和提交其納税申報表、答覆任何税務機關就此提出的任何詢問或就任何税務機關就該等納税申報表採取的任何行動、法律程序或審計提出起訴或抗辯所必需的信息，或(E)是TRA方準備和提交其納税申報單、答覆任何税務機關就該等納税申報表提出的任何查詢或就任何税務機關就該等納税申報表採取的任何行動、法律程序或審計所必需的信息。

(B)僅在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利是合理必要或適當的範圍內，TRA各方可向其子公司、關聯公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工披露保密信息。

法律顧問、外部承包商和其他代理，條件是此等人員對機密信息保密的程度與該TRA方被要求對機密信息保密的程度相同；前提是，該TRA方仍應對任何此類子公司、附屬公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、法律顧問、外部承包商和其他代理(就本7.11節而言，該等人員為本協議的一方)違反本第7.11條的任何行為承擔責任。

(C)儘管有第7.11(A)條或第7.11(B)條的規定，TRA各方均可披露機密信息(I)，前提是法律(通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求其披露任何機密信息，(Ii)在適用法律或適用會計準則要求的範圍內，向其股東以及直接和間接股權持有人(每個股東均受習慣保密義務約束)報告有限責任公司及其子公司的業績，並在其財務報表中納入適用信息；或(Iii)TRA方的股權或資產的任何真誠的潛在購買者，或該TRA方持有的單位(在每種情況下，只要該TRA方真誠地確定該潛在購買者將是許可受讓人(如日期為本協議日期的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中所定義))，或該TRA方的潛在合併夥伴(前提是，(I)該成員將告知該等人員該等信息的機密性，並應書面同意根據本協議的內容對該等信息保密，以及(Ii)任何該等人士違反本第7.11節的任何行為(就本第7.11節而言，該等人士就如同該等人士是本協議的一方一樣)，每一TRA締約方將承擔責任。儘管有上述任何規定，本第7.11節中的任何規定都不會以任何方式限制公司履行其法律規定的披露義務的能力，以及任何機密信息有必要或需要披露的程度。

(D)儘管本協議有任何相反規定，TRA各方及其每一位受讓人(以及TRA各方的每名員工、代表或其他代理人或其受讓人，視情況而定)可酌情向任何人披露(但不限於)本公司、TRA各方及其任何交易的税收待遇和税收結構，以及提供給TRA各方的所有與該税收待遇和税收結構有關的任何類型的材料(包括税務意見或其他税務分析)。

第7.12節法律變更。即使本協議有任何相反的規定，如果與實際或擬議的法律變更有關，TRA方合理地認為，本協議的存在可能導致TRA方(或TRA方的直接或間接股權持有人)承認的與任何交易所相關的收入(本協議項下的付款所產生的收入除外)被視為普通收入(與守則第751(A)條所述資產除外)，而不是美國聯邦所得税的資本收益(或以普通所得税率徵税)，或者將對TRA方或該TRA方的任何直接或間接所有者產生其他實質性的不利税收後果在該TRA方自行決定書面選擇(在該TRA方簽署並交付給公司的文書中)並在該TRA方指定的範圍內進行書面選擇時，本協議將不再具有進一步效力，且不適用於在該TRA方指定的日期之後發生的交易所，或者可以該TRA方合理確定的方式進行修改；但該等修訂在任何時候均不得導致公司在本協議下所欠的任何款項與在沒有該等修訂的情況下應支付的金額和次數相比有所增加；此外，為免生疑問，該項修訂不得視為終止本協議而導致提前終止對公司的付款義務。

第7.13節權利和義務的獨立性。每一TRA締約方在本協議項下的權利和義務是多項的，與任何其他人的權利和義務不連帶。TRA方不以任何方式對履行本協議項下任何其他人(本協議所述的其關聯公司或代表除外)的義務負責，也無權強制執行本協議項下任何其他人的權利或義務(本公司的義務除外)。TRA方在本協議項下的義務完全是為了公司的利益，並且只能由公司強制執行。本協議或與本協議相關交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何TRA締約方根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成TRA各方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立TRA各方就此等權利或義務或擬進行的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。

第7.14節TRA代表。

(A)委任。在沒有任何公司、TRA代表或任何TRA方採取進一步行動的情況下，TRA代表在此不可撤銷地組成並被任命為適用附件中所列適用TRA各方及其繼任者的唯一代表、代理人和事實代理人，就TRA代表根據本協議要求或允許TRA代表採取的任何行動和作出的任何決定而言。本授權書附帶利息，不可撤銷，並可由TRA代表授權。TRA代表不需要任何保證金，TRA代表的服務也不會得到任何補償。

(B)TRA代表的責任限制。TRA代表不對任何TRA締約方或其他TRA代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生的或與之相關的任何行為負責，除非TRA締約方實際發生的任何責任、損失、損害、罰款、費用或支出是由於TRA代表的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的(有一項理解，即根據法律顧問的建議所做或不做的任何行為應為該善意和合理判斷的確鑿證據)。TRA代表不對TRA代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生或與之相關的任何責任、損失、損害、罰款或罰款(以及TRA代表因此而產生的任何費用或支出)承擔責任，並應由其適用的TRA各方(以若干但非共同的方式)承擔責任，除非任何此類責任、損失、損害、罰款、費用或支出是重大疏忽的直接結果，TRA代表的惡意或故意不當行為(應理解，根據法律顧問的建議所做或不做的任何行為應為此類誠信和合理判斷的確鑿證據)；但是，在任何情況下，任何TRA締約方都沒有義務賠償本協議項下的TRA代表的任何責任、損失、損害、罰款、罰款、成本或費用，賠償的範圍(僅限於)所有責任、損失、損害、罰款、罰款的總額, 本協議項下由該TRA方賠償的費用和費用超過或將超過本協議項下實際匯給該TRA方的總金額。每一TRA締約方獲得該TRA締約方根據本協議有權享受的任何和所有利益(如果有)的條件和條件是該TRA締約方接受根據本協議適用於該TRA締約方的所有義務，包括本節的義務。

(C)TRA代表的行動。任何TRA代表的任何決定、行為、同意或指示應構成該TRA代表所代表的所有適用的TRA各方的決定，並對每個TRA締約方具有最終約束力和決定性，公司可依賴TRA的任何決定、行為、同意或指示

代表是每一個這樣的TRA締約方的決定、行為、同意或指示。本公司因根據TRA代表的任何決定、行為、同意或指示所做的任何行為而對任何人免除任何責任。

(D)一致性(E)。儘管本協定有任何相反規定，但如果根據本協定需要任何TRA代表的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，並且所有TRA代表對應給予或拒絕此類同意意見不一致，則該TRA代表應本着誠意進行談判以解決該爭議。如果TRA代表不能成功解決他們的爭議，TRA代表應採用本協議第7.9節所述的和解程序。

第7.15節。運營協議。在本協議對有限責任公司施加義務的情況下，本協議應被視為《守則》第761(C)節和《財務條例》1.761-1(C)和1.704-1(B)(2)(Ii)(H)節所述的經營協議的一部分。

[簽名頁在此頁之後]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，以下簽字人已代表他們簽署或促使簽署本協議。

SOLO BRANLES，Inc.，作為公司

作者：/s/John Merris_

姓名：約翰·梅里斯(John Merris)

頭銜：首席執行官

單爐子控股有限責任公司

作者：Solo Brands，Inc.，作為其唯一的管理TRA黨

作者：/s/John Merris_

姓名：約翰·梅里斯(John Merris)

頭銜：首席執行官

[應收税金協議簽字頁]

[省略了附加簽名頁]

附件A

合併協議的格式

本合併協議日期為[  ], 20[  ]應收税金協議(以下簡稱“合同書”)由Solo Brands，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“公司”)、Solo DTC Brands，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“該有限責任公司”)以及TRA各方不時簽署的日期為2021年10月27日的若干應收税金協議(經不時修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“應收税金協議”)交付。此處使用但未另行定義的資本化術語具有應收税金協議中規定的相應含義。

1.加入應收税金協議。以下籤署人特此聲明並向本公司保證，截至本協議之日，簽署人已從TRA方獲得應收税金協議中的一項權益。

2.加入應收税金協議。在下列簽字人簽署本聯名書並交付給本公司後，簽名者在此即為應收税金協議項下的TRA方，並享有TRA項下的所有權利、特權和責任，此後也將成為該協議的一方，並享有該協議項下TRA方的所有權利、特權和責任。簽字人特此同意，應遵守應收税金協議的條款，並完全受其約束，就像其在應收税金協議簽署之日已是該協議的簽字人一樣。

3.借引用成立為法團。應收税金協議的所有條款和條件在此作為參考併入本聯名錶中，如同在此全文所述一樣。

4.地址。根據應收税金協議向以下簽字人發出的所有通知應直接發送給：

[名字]

[地址]

[城市、州、郵政編碼]

好了，我們開始吧。

電郵：

茲證明，以下籤署人已於上述第一年正式籤立並交付本聯名書。

[新政黨名稱]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

承認並同意
自上文首次列出的日期起：

僅限Brans，Inc.

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件B

交易方

Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.

Summit Investors X，LLC

Summit Investors X(UK)，L.P.

峯會夥伴次級債務基金V-A，L.P.

峯會夥伴次級債務基金V-B，L.P.

SP-SS聚合器有限責任公司

Bertram Growth Capital III，L.P.

伯特倫增長資本III-A，L.P.

Bertram Growth Capital III附件基金，L.P.

NB精選Opps II MHF LP

NB Gemini Fund LP

NB十字路口XXII-MC Holdings LP

NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP

TriVista Investment Partners I，LLC

阿曼達·戈斯尼

安德里亞·塔博克斯。安德里亞·塔博克斯。

安德魯·希爾

安娜·喬布。

安東·威利斯，安東·威利斯。

阿爾達萬·索巴尼(Ardavan Sobhani)

阿什利·斯賓塞，阿什利·斯賓塞

阿什利·範·温克爾

奧斯汀·弗裏德奧斯汀·弗裏德。

我是布蘭登·萊瑟伍德。

凱勒·坎貝爾，凱勒·坎貝爾

♪Cassidy Bunting♪

♪Darcie Howhalt♪

♪大衞·沃德爾♪

艾瑪·史密斯和艾瑪·史密斯

埃裏克·簡控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)

亨特·利明

傑克·威爾遜傑克·威爾遜。

詹姆斯·哈格特

Jan Brothers Holdings，Inc.

詹妮弗·卡特

喬·利昂有限責任公司

約瑟夫·艾弗裏約瑟夫·艾弗裏。

凱特琳·塞瑟(Kaitlin Setser)

凱瑟琳·加頓

凱琳·納爾遜(Kay Lin Nelson)

凱利·麥昆。

嘿，嘿，嘿。

凱文·多普

凱文·佩奇

凱爾·漢西

♪Lauren Neville♪

馬裏奧·拉米雷斯。

梅森·羅賓遜梅森·羅賓遜。

♪馬特·沃德爾♪

米克爾控股有限責任公司

尼科拉斯·拉格列娃

尼尚特·坎杜加(Nishant Khanduja)

Patemiller Holdings，Inc.

菲利普·米爾斯菲利普·米爾斯

普雷斯頓·盧瑟

瑞秋·布萊克

莎拉·斯旺森和薩拉·斯旺森

雪莉·梅德倫卡雪莉·梅德倫卡

Shift4Holdings LLC

SS管理聚合器，有限責任公司

♪泰莎·約翰斯頓♪

♪Thomas Montgomery♪

蒂莫西·杜爾金

蒂莫西·庫爾

特拉維斯·哈雷爾，特拉維斯·哈雷爾

威廉·皮特

威廉·R·卡斯蒂略

附件C

由SP SS Aggregator，LLC代表的交易方

SP-SS聚合器有限責任公司

附件D

由SS Management Aggregator，LLC代表的交易方

阿曼達·戈斯尼

安德里亞·塔博克斯。安德里亞·塔博克斯。

安德魯·希爾

安娜·喬布。

安東·威利斯，安東·威利斯。

阿爾達萬·索巴尼(Ardavan Sobhani)

阿什利·斯賓塞，阿什利·斯賓塞

阿什利·範·温克爾

奧斯汀·弗裏德奧斯汀·弗裏德。

我是布蘭登·萊瑟伍德。

凱勒·坎貝爾，凱勒·坎貝爾

♪Cassidy Bunting♪

♪Darcie Howhalt♪

♪大衞·沃德爾♪

艾瑪·史密斯和艾瑪·史密斯

埃裏克·簡控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)

亨特·利明

傑克·威爾遜傑克·威爾遜。

詹姆斯·哈格特

Jan Brothers Holdings，Inc.

詹妮弗·卡特

喬·利昂有限責任公司

約瑟夫·艾弗裏約瑟夫·艾弗裏。

凱特琳·塞瑟(Kaitlin Setser)

凱瑟琳·加頓

凱琳·納爾遜(Kay Lin Nelson)

凱利·麥昆。

嘿，嘿，嘿。

凱文·多普

凱文·佩奇

凱爾·漢西

♪Lauren Neville♪

馬裏奧·拉米雷斯。

梅森·羅賓遜梅森·羅賓遜。

♪馬特·沃德爾♪

米克爾控股有限責任公司

尼科拉斯·拉格列娃

尼尚特·坎杜加(Nishant Khanduja)

Patemiller Holdings，Inc.

菲利普·米爾斯菲利普·米爾斯

普雷斯頓·盧瑟

瑞秋·布萊克

莎拉·斯旺森和薩拉·斯旺森

雪莉·梅德倫卡雪莉·梅德倫卡

Shift4Holdings LLC

SS管理聚合器，有限責任公司

♪泰莎·約翰斯頓♪

♪Thomas Montgomery♪

蒂莫西·杜爾金

蒂莫西·庫爾

特拉維斯·哈雷爾，特拉維斯·哈雷爾

威廉·皮特

威廉·R·卡斯蒂略