Dtc-20210930
錯誤2021Q3000187060012/311.33.667一年一年一年00018706002021-01-012021-09-300001870600美國-GAAP：公共類別成員2021-11-30Xbrli：共享0001870600US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-300001870600Dtc:OrukayakIncmember2021-09-082021-09-0800018706002021-09-30等同4217：美元00018706002020-12-310001870600DTC：CommonUnitClassAMember2021-09-300001870600DTC：CommonUnitClassAMember2020-12-310001870600DTC：CommonUnitClassBMember2021-09-300001870600DTC：CommonUnitClassBMember2020-12-310001870600DTC：IncentiveUnitMember2021-09-300001870600DTC：IncentiveUnitMember2020-12-3100018706002021-07-012021-09-3000018706002020-07-012020-09-3000018706002020-01-012020-09-30等同4217：美元Xbrli：共享00018706002019-12-3100018706002020-09-300001870600Dtc:OrukayakIncmember2021-01-012021-09-300001870600Dtc:OrukayakIncmember2020-01-012020-09-300001870600DTC：ISLE成員2021-01-012021-09-300001870600DTC：ISLE成員2020-01-012020-09-300001870600DTC：ChubbiesIncMember2021-01-012021-09-300001870600DTC：ChubbiesIncMember2020-01-012020-09-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassAMember2020-12-310001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassBMember2020-12-310001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2020-12-310001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2021-01-012021-03-3100018706002021-01-012021-03-310001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassAMember2021-03-310001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassBMember2021-03-310001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2021-03-310001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100018706002021-03-310001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassAMember2021-04-012021-06-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassBMember2021-04-012021-06-3000018706002021-04-012021-06-300001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2021-04-012021-06-300001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassAMember2021-06-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassBMember2021-06-300001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2021-06-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-3000018706002021-06-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassAMember2021-07-012021-09-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassBMember2021-07-012021-09-300001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2021-07-012021-09-300001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassAMember2021-09-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonUnitClassBMember2021-09-300001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2021-09-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001870600DTC：CommonClassA1成員我們-加普:門伯單位2019-12-310001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonClassA2成員2019-12-310001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2019-12-310001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonClassA2成員2020-01-012020-03-3100018706002020-01-012020-03-310001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001870600DTC：CommonClassA1成員我們-加普:門伯單位2020-03-310001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonClassA2成員2020-03-310001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2020-03-310001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100018706002020-03-310001870600DTC：CommonClassA1成員我們-加普:門伯單位2020-04-012020-06-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonClassA2成員2020-04-012020-06-3000018706002020-04-012020-06-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001870600DTC：CommonClassA1成員我們-加普:門伯單位2020-06-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonClassA2成員2020-06-300001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2020-06-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000018706002020-06-300001870600DTC：CommonClassA1成員我們-加普:門伯單位2020-07-012020-09-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonClassA2成員2020-07-012020-09-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001870600DTC：CommonClassA1成員我們-加普:門伯單位2020-09-300001870600我們-加普:門伯單位DTC：CommonClassA2成員2020-09-300001870600DTC：IncentiveUnitMember我們-加普:門伯單位2020-09-300001870600美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001870600美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-30DTC：所有者0001870600DTC：SoloDTCBrandsLLCM成員2011-01-012019-12-31加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：330001870600DTC：SSAcquisitionsIncMemberDTC：SoloDTCBrandsLLCM成員2019-09-242019-09-240001870600DTC：SSAcquisitionsIncMemberDTC：SoloDTCBrandsLLCM成員2019-09-242019-09-240001870600DTC：SoloDTCBrandsLLCM成員2020-10-092020-10-090001870600Dtc:SummitPartnersGrowthEquityFundsSummitPartnersSubordinatedDebtFundsAndSummitInvestorsXFundsMemberDTC：SoloStoveHoldingsLLCM成員2020-10-092020-10-090001870600Dtc:SummitPartnersGrowthEquityFundsSummitPartnersSubordinatedDebtFundsAndSummitInvestorsXFundsMemberDTC：SoloStoveHoldingsLLCM成員2020-10-092020-10-090001870600美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員12月2021-10-282021-10-280001870600美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2021-11-012021-11-300001870600美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員12月2021-10-280001870600美國-GAAP：次要事件成員12月2021-10-282021-10-280001870600美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-282021-10-280001870600美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員DTC：BedBathAndBeyondMember2021-01-012021-09-300001870600美國公認會計準則：應收賬款成員DTC：DicksSportingGoodsMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001870600美國公認會計準則：應收賬款成員DTC：CreditCardMerchantsMember美國-GAAP：信用集中度風險成員2021-01-012021-09-300001870600美國公認會計準則：應收賬款成員DTC：CreditCardMerchantsMember美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-12-310001870600DTC：CampStovesAndFirePitsMember2021-09-30DTC：製造商0001870600DTC：KayaksAndKayakAccessoriesMember2021-09-300001870600Dtc:StandUpPaddleBoardsAndPaddleBoardAccessoriesMember2021-09-300001870600Dtc:CasualWearSportwearSwimwearOuterwearLoungewearAndOtherAccessoriesMember2021-09-30帖子主題：Re：Колибри0001870600DTC：ComputerSoftwareAndOtherEquipmentMember2021-01-012021-09-300001870600美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-09-300001870600美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-012021-09-300001870600美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-09-300001870600Dtc:BrandMember2021-01-012021-09-300001870600S-gap:PatentsMember2021-01-012021-09-300001870600Srt:最小化US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-09-300001870600US-GAAP：客户關係成員Srt:最大大小2021-01-012021-09-300001870600美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-012021-09-300001870600我們-GAP:TrademarksMemberSrt:最小化2021-01-012021-09-300001870600我們-GAP:TrademarksMemberSrt:最大大小2021-01-012021-09-300001870600Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-09-300001870600美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-01-012021-09-3000018706002020-01-012020-12-310001870600美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-07-012021-09-300001870600美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-07-012020-09-300001870600美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-09-300001870600美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-09-300001870600美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-07-012021-09-300001870600美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-07-012020-09-300001870600美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-01-012020-09-300001870600Dtc:OrukayakIncmember2021-05-030001870600Dtc:OrukayakIncmember2021-05-032021-05-030001870600Dtc:OrukayakIncmember2021-01-012021-06-300001870600Dtc:OrukayakIncmember2021-09-080001870600DTC：International SurfVenturesLLCM成員2021-08-020001870600DTC：International SurfVenturesLLCM成員2021-08-022021-08-020001870600DTC：International SurfVenturesLLCM成員2021-07-012021-09-300001870600DTC：International SurfVenturesLLCM成員2021-01-012021-09-300001870600DTC：ChubbiesIncMember2021-09-010001870600DTC：ChubbiesIncMember2021-09-012021-09-010001870600DTC：ChubbiesIncMember2021-07-012021-09-300001870600DTC：ChubbiesIncMember2021-07-012021-08-310001870600DTC：ChubbiesIncMember2021-01-012021-08-310001870600DTC：ComputerSoftwareAndOtherEquipmentMember2021-09-300001870600DTC：ComputerSoftwareAndOtherEquipmentMember2020-12-310001870600美國-GAAP：租賃改進成員2021-09-300001870600美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001870600美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-09-300001870600美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001870600美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-09-300001870600美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001870600Dtc:BrandMember2021-09-300001870600Dtc:BrandMember2020-12-310001870600我們-GAP:TrademarksMember2021-09-300001870600我們-GAP:TrademarksMember2020-12-310001870600US-GAAP：客户關係成員2021-09-300001870600US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001870600美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-09-300001870600美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-12-310001870600S-gap:PatentsMember2021-09-300001870600S-gap:PatentsMember2020-12-310001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-09-300001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001870600我們-GAP:介質2021-09-300001870600我們-GAP:介質2020-12-310001870600美國-GAAP：從屬債務成員2021-09-300001870600美國-GAAP：從屬債務成員2020-12-310001870600斯-加普:塞尼奧里斯·門伯2021-09-300001870600斯-加普:塞尼奧里斯·門伯2020-12-310001870600斯-加普:塞尼奧里斯·門伯2021-05-310001870600斯-加普:塞尼奧里斯·門伯2021-01-012021-09-300001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-05-120001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-020001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-07-012021-09-300001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-09-010001870600我們-GAP:介質2021-09-010001870600DTC：IncentiveServiceUnitMember2020-12-310001870600DTC：IncentivePerformanceUnitMember2020-12-310001870600DTC：IncentiveServiceUnitMember2021-01-150001870600DTC：IncentivePerformanceUnitMember2021-01-150001870600DTC：IncentiveServiceUnitMember2021-03-290001870600DTC：IncentivePerformanceUnitMember2021-03-290001870600DTC：IncentiveServiceUnitMember2021-08-310001870600DTC：IncentivePerformanceUnitMember2021-08-310001870600DTC：IncentiveServiceUnitMember2021-01-012021-09-300001870600DTC：IncentiveServiceUnitMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001870600DTC：IncentiveServiceUnitMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-09-300001870600DTC：IncentivePerformanceUnitMemberSrt:最小化2021-09-300001870600DTC：IncentivePerformanceUnitMember2021-09-300001870600DTC：IncentivePerformanceUnitMemberSrt:最大大小2021-09-300001870600DTC：IncentiveServiceUnitMember2021-07-012021-09-300001870600DTC：IncentiveUnitMember2020-12-310001870600DTC：IncentiveUnitMember2021-01-012021-09-300001870600DTC：IncentiveUnitMember2020-01-012020-12-310001870600DTC：IncentiveUnitMember2021-09-30DTC：子公司0001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001870600美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-31DTC：投票0001870600DTC：CommonUnitClassAAndClassBMember2021-09-300001870600DTC：CommonClassA1成員2021-09-300001870600DTC：CommonClassA2成員2021-09-300001870600美國-GAAP：次要事件成員12月2021-10-280001870600美國-GAAP：次要事件成員2021-10-282021-10-280001870600美國-GAAP：次要事件成員2021-11-012021-11-300001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-012021-11-300001870600US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-300001870600DTC：ServiceBasedUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001870600Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberDTC：ServiceBasedUnitsMember2021-01-012021-09-300001870600Srt:最小化2021-01-012021-09-300001870600Srt:最大大小2021-01-012021-09-300001870600US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-300001870600US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001870600Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-30帖子主題：Re：Колибри0001870600美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-10-310001870600美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-10-012021-10-310001870600美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：EmployeeStockMemberSrt:最大大小2021-10-310001870600DTC：IncentiveAwardPlanMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-10-310001870600DTC：IncentiveAwardPlanMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-10-012021-10-310001870600美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-282021-10-280001870600美國-GAAP：次要事件成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-10-282021-10-280001870600美國-GAAP：次要事件成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-10-282021-10-280001870600美國-GAAP：次要事件成員2021-10-282021-12-090001870600DTC：ServiceBasedUnitsMember2021-01-012021-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
這是馬克一號。
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-40979
Just Brands，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州87-1360865
州或其他司法管轄區
成立公司或組織		税務局僱主身分證號碼
1001野馬，Dr。
小道消息，TX76051
主要行政辦公室地址郵編
(817) 900-2664
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元直接轉矩紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐     不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
規模較小的報告公司
☐
加速文件管理器
☐
新興成長型公司
☒
非加速滑移
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年11月30日，有63,397,635註冊人的A類普通股，每股面值0.001美元，已發行和33,416,783註冊人的B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。


目錄
頁面
前瞻性陳述
i
陳述的基礎
II
彙總風險因素
三、
第一部分財務信息
1
項目1.財務報表(未經審計)
1
未經審計的綜合資產負債表
1
未經審計的合併經營報表
2
未經審計的現金流量表合併報表
3
未經審計的成員權益合併報表
4
未經審計的合併財務報表附註
6
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
37
項目4.控制和程序
38
第二部分：其他信息
39
項目1.法律訴訟
39
第1A項。風險因素
39
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
63
項目3.高級證券違約
63
項目4.礦山安全信息披露
63
項目5.其他信息
63
項目6.展品
64
簽名
66



前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告(Form 10-Q)中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第二部分第1A項中討論的重要因素。在截至2021年9月30日的季度10-Q表格中，本季度報告中的“風險因素”。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給此Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

我們可以使用我們網站的投資者關係部分作為分發有關公司的重要信息的渠道，包括通過新聞稿、投資者介紹和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們網站的投資者關係部分：Https://investors.solobrands.com作為向公眾投資者分發信息的渠道和披露重要的非公開信息的手段，以遵守FD規則下的披露義務。
i

陳述的基礎

這份Form 10-Q季度報告涵蓋了2021年10月28日首次公開募股(IPO)完成之前的一段時間。在IPO完成的同時，我們進行了一些重組交易，統稱為“重組交易”。除非另有説明，否則這份Form 10-Q季度報告包含有關Solo Kove Holdings，LLC的信息，我們將其稱為首次公開募股(IPO)之前的“控股”。

我們最近還進行了三次收購，其中兩次發生在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間。2021年5月3日，控股公司收購了Oru Kayak，Inc.(“Oru”)60%的有表決權股權，以及根據Holdings的選擇權，在發生流動性事件時購買Oru剩餘40%的有表決權股權的選擇權，支付的總現金淨額為2540萬美元(“Oru收購”)。2021年9月8日，我們收購了Oru剩餘的40%所有權權益，以換取9.3百萬套B類控股單位。2021年8月2日，控股公司以約2480萬美元現金收購了International Surf Ventures，Inc.(“Isle”)，這取決於營運資金調整和完成總購買對價的確定(“Isle收購”)。2021年9月1日，控股公司以約1.295億美元的淨對價收購了Chubbies，Inc.(“Chubbies”)，這取決於最終確定估計的總購買對價和收購的淨資產(“Chubbies收購”，連同Oru收購和Isle收購，即“收購”和各自的“收購”)。有關收購的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的控股公司未經審計的財務報表附註。

因此，除非上下文另有要求，否則提及：
•“我們”、“The Company”、“Solo Kove”、“Solo Brands，Inc.”(I)在重組交易(包括首次公開發售)完成後，向Solo Brands，Inc.，以及(除非另有説明)其所有附屬公司、控股公司，以及(除非另有説明)其所有附屬公司，以及(Ii)在包括首次公開募股在內的重組交易完成之時或之前，向控股公司，以及(除非另有説明)其所有附屬公司。在每種情況下，此類引用都包括從適用收購之日起在收購中收購的公司。除非另有説明，否則(I)就完全於收購前一段期間呈交的資料並不能使該等收購完成生效，而只反映該等收購前擁有的附屬公司及品牌；及(Ii)就收購後一段期間或發生收購的期間呈報的資料包括收購自該等收購日期起的影響。
•“持續的有限責任公司所有者”指在重組交易後繼續擁有有限責任公司權益(定義見下文)，並可在首次公開募股完成後將其有限責任公司權益交換為我們A類普通股股份或現金支付(在每種情況下)以及註銷相同數量的B類普通股股份的有限責任公司原始所有者。
•“前有限責任公司所有者”指所有原來的有限責任公司所有者(不包括持續的有限責任公司所有者)，他們在完成IPO時將其在Holdings的間接所有權權益換成了我們A類普通股的股份和現金。
•“有限責任公司權益”指控股的單一類別共同會員權益。
•“最初的有限責任公司所有者”指重組交易前控股公司的直接所有人和確定的間接所有人，統稱為控股公司的直接所有人和某些間接所有人。


II

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們的業務依賴於保持和加強我們的品牌，以及產生和維持對我們產品的持續需求，而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。
•如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權被稀釋，否則會擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。
•我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能不能預示未來的增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
•如果我們不能成功地獲得並實施對我們的商標和專利的保護，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。
•如果我們不能準確預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。
•我們將我們的品牌和產品與户外團體活動聯繫在一起的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中取得成功。
•如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。
•我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平，這對一般經濟狀況和其他因素很敏感。
•新冠肺炎大流行或其他流行病可能對我們的業務、銷售、財務狀況、運營結果和現金流以及我們獲得現有或獲得新貸款安排的能力產生不利影響。
•我們競爭的市場競爭激烈，我們可能會失去市場地位。
•競爭對手已經模仿了我們的產品，而且很可能還會繼續模仿我們的產品。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。
•我們依賴第三方製造商，供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。
•我們的業務依賴於供應商的合作，但並不是所有的關係都包括書面的排他性協議。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，可能會損害我們的經營業績。
•原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。
•如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
•我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生重大成本和責任，包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行，或者對個人隱私權的不同看法，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。
三、

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
單爐子控股有限責任公司
合併資產負債表
(未經審計)

(單位：千)
2021年9月30日
2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$9,529 $32,753 
應收賬款淨額15,204 4,166 
庫存113,634 14,348 
預付費用和其他流動資產6,377 328 
流動資產總額144,74451,595
非流動資產
財產和設備，淨值6,679 980 
無形資產，淨額267,453 200,587 
商譽406,238 289,096 
其他非流動資產388 149 
非流動資產總額680,758490,812
總資產$825,502$542,407
負債和會員權益
流動負債
應付帳款$9,647 $1,377 
應計費用和其他流動負債15,578 15,203 
或有對價— 100,000 
遞延收入1,360 20,246 
長期債務的當期部分2,500 450 
流動負債總額29,085137,276
非流動負債
長期債務，淨額372,558 72,898 
遞延税項負債18,644 — 
其他非流動負債326 133 
非流動負債總額391,52873,031
承付款和或有事項(附註14)
會員權益
A類單位205,805 237,309 
B類單位163,754 103,109 
獎勵單位732 — 
留存收益(累計虧損)34,598 (8,318)
會員權益總額404,889332,100
總負債和會員權益$825,502$542,407
請參閲合併財務報表附註
1

單爐子控股有限責任公司
合併業務報表
(未經審計)

繼任者中間繼任者繼任者中間繼任者
(單位為千，單位數據除外)
截至三個月
2021年9月30日
截至三個月
2020年9月30日
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
淨銷售額$69,433 $29,135 $227,249$66,592
銷貨成本28,412 8,362 80,064 21,195 
毛利41,021 20,773 147,185 45,397 
運營費用
銷售、一般和行政費用28,584 9,464 76,980 20,405 
折舊及攤銷費用5,063 648 12,968 2,172 
其他運營費用3,063 — 5,673 6 
總運營費用36,710 10,112 95,621 22,583 
營業收入(虧損)4,311 10,661 51,564 22,814 
營業外費用
利息支出(收入)2,233 216 7,350 1,084 
其他營業外費用7 166 9 244 
營業外費用合計2,240 382 7,359 1,328 
所得税前收入(虧損)2,071 10,279 44,205 21,486 
所得税費用(福利)(49)11 123 11 
淨收益(虧損)2,120 10,268 44,082 21,475 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)937 — 1,166 — 
可歸因於單爐子控股公司的淨收益(虧損)$1,183 $10,268 $42,916 $21,475 
單位淨收益(虧損)(1)
基本信息$0.00 $0.13$0.10$0.27
稀釋$0.00 $0.13$0.10$0.27
加權平均未完成單位
基本信息432,080 78,806 427,369 78,634 
稀釋432,080 78,806 427,369 78,634 
(1) 在後續期間，A類和B類單位的單位金額的基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)對於每一類單位是相同的。在中期後續期間，A-1類和A-2類單位的基本單位金額和稀釋後單位金額的淨收益(虧損)對於每類單位是相同的。

請參閲合併財務報表附註
2

單爐子控股有限責任公司
合併現金流量表
((未經審計)

繼任者中間繼任者
(單位：千)
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$44,082 $21,475 
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的淨現金和現金等價物
折舊301 69 
無形資產攤銷12,667 2,103 
非現金利息支出1,944 114 
基於權益的薪酬732 — 
遞延所得税(944)— 
壞賬支出103 (77)
資產負債變動情況
應收賬款(8,715)(1,249)
庫存(62,343)961 
預付費用和其他流動資產(4,621)(33)
其他非流動資產188 (66)
應付帳款3,736 305 
應計費用和其他流動負債(18,833)(1,899)
遞延收入(20,141)4,069 
其他非流動負債180 49 
經營活動提供(用於)的現金淨額(51,664)25,821 
投資活動的現金流：
購置房產和設備(5,104)(663)
收購的資產和負債、ORU收購、支付的現金淨額(19,135)— 
收購資產和負債、收購島嶼、支付現金淨額(21,757)— 
收購資產和負債，收購Chubbies，支付淨現金(92,416)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額(138,412)(663)
融資活動的現金流：
循環信貸額度收益249,000 — 
定期貸款收益100,000 — 
信貸額度收益9,600 10,000 
償還優先債務融資(45,000)— 
償還定期貸款— (14,325)
償還信用額度(9,600)(10,000)
已支付的發債成本(4,234)— 
支付或有代價(100,000)(2,080)
投稿250 700 
分配(33,164)(3,825)
融資活動提供(用於)的現金淨額166,852 (19,530)
現金和現金等價物淨變化(23,224)5,628 
期初現金和現金等價物餘額32,753 5,025 
期末現金和現金等價物餘額$9,529 $10,653 
補充披露：
支付的現金利息$5,292 $7,219
補充非現金投資和融資披露：
非現金髮行B類單位-購買Oru的非控制性權益$16,486 $—
非現金髮行B類單位-Isle$16,494 $—
B類單位的非現金髮行-Chubbies$29,075 $—
請參閲合併財務報表附註
3

單爐子控股有限責任公司
會員權益合併報表
(未經審計)

截至2021年9月30日的三個月和九個月

(單位：千)甲類B類
繼任者

單位

金額

單位

金額
激勵單位留存收益(累計虧損)非控股權益會員權益合計
2020年12月31日的餘額250,000$237,309175,000$103,109$—$(8,318)$—$332,100
基於股份的薪酬— — — — 229 — — 229 
淨收入— — — ——22,234—22,234
2021年3月31日的餘額250,000 $237,309 175,000 $103,109 $229 $13,916 $— $354,563 
會員税額分配— (24,704)— (1,348)— — — (26,052)
基於股份的薪酬— — — — 261 — — 261 
Oru的非控股權益— — — — — — 15,320 15,320 
淨收入— — — ——19,49922919,728
2021年6月30日的餘額250,000 $212,605 175,000 $101,761 $490 $33,415 $15,549 $363,820 
會員税額分配— (6,800)— (312)— — — (7,112)
投稿— — 60 250 — — — 250 
基於股份的薪酬— — — — 242 — — 242 
發行用於收購的B類單位— — 10,996 45,569———45,569 
購買Oru剩餘權益— — 9,265 16,486——(16,486)— 
淨收入— — — ——1,1839372,120
2021年9月30日的餘額250,000 $205,805 195,321 $163,754 $732 $34,598 $— $404,889 
請參閲合併財務報表附註
4

單爐子控股有限責任公司
會員權益合併報表
(未經審計)

截至2020年9月30日的3個月和9個月

(單位：千)A-1級A-2級
中間繼任者

單位

金額

單位

金額
激勵單位留存收益(累計虧損)非控股權益會員權益合計
2019年12月31日的餘額76,131$77,2441,975$1,933$—$(5,022)$—$74,155
展期貢獻— — 700 700 — — — 700 
淨收入— — — ——1,444—1,444
2020年3月31日的餘額76,131 $77,244 2,675 $2,633 $— $(3,578)$— $76,299 
會員税額分配— (574)— (58)— — — (632)
淨收入— — — — — 9,763 — 9,763 
2020年6月30日的餘額76,131 $76,670 2,675 $2,575 $— $6,185 $— $85,430 
會員税額分配— (3,099)— (94)— — — (3,193)
淨收入— — — — — 10,268 — 10,268 
2020年9月30日的餘額76,131 $73,571 2,675 $2,481 $— $16,453 $— $92,505 

請參閲合併財務報表附註
5

單爐子控股有限責任公司
合併財務報表附註
(未經審計)

注1-業務的組織和描述

業務説明

索洛爐灶控股有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、“索洛爐灶”或“控股”)通過全資子公司Solo DTC Brands，LLC(前身為Frontline Advance，LLC)(dba Solo爐灶)，提供便攜、低煙的火爐、烤架和露營爐，供後院和户外使用，大小不一，火坑捆綁包、裝備套件、爐灶、炊具、餐具和單爐子通過其網站和其他合作伙伴在北美和歐洲分銷其產品。

組織
SOLO DTC Brands，LLC於2011年6月10日在德克薩斯州成立，是一家有限責任公司。在2011年至2019年作為有限責任公司運營期間，索洛爐具二所有者(“創建者”)，他們共同擁有100未償還會員利息的百分比。在所有時期內，公司的業務都是通過Solo DTC Brands，LLC進行的。
根據2019年9月24日的會員權益購買協議(“2019年協議”)，SS Acquisition，Inc.(由Bertram Capital持有多數股權)收購了66.74單人DTC Brands，LLC的A-1類和A-2類總單位的百分比，總對價為$52.3百萬美元。剩餘的權益由創始人和其他員工保留，他們作為2019年協議的一部分獲得了權益。
本公司於2020年10月6日在特拉華州成立，是一家單一成員的有限責任公司。本公司透過一間全資附屬公司，並根據日期為2020年10月9日的證券購買協議(“2020年協議”)，收購100Solo DTC Brands，LLC未償還單位的百分比。因此，Solo DTC Brands，LLC成為該公司的全資子公司。作為交換，Solo Vove Holdings，LLC發行了A類和B類單位，通過這兩個單位，Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X基金(統稱為Summit Partners)獲得了有效的58.82支付總代價$的公司百分比273.1百萬美元。作為2020年協議的一部分，其餘部門由創始人、SS Acquisition，Inc.和其他員工保留。
SOLO Brands，Inc.於2021年6月23日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展公司的業務。2021年10月28日，Solo Brands，Inc.完成了其首次公開募股(IPO)14,838,708A類普通股，包括1,935,483A類普通股承銷商在首次公開發行(IPO)後行使了購買選擇權，發行價為1美元。17.00每股。SOLO Brands，Inc.獲得的毛收入約為$250.0百萬美元，包括$30.6在扣除承銷折扣、佣金和發行相關交易費用之前，從承銷商手中行使選擇權。截至2021年9月30日的未經審計綜合財務報表(包括單位金額)不包括首次公開募股(IPO)的影響，因為首次公開募股是在2020年9月30日之後完成的(請參閲附註18)。
首次公開發行股票後，Solo Brands公司是一家控股公司，主要資產是Solo爐灶控股公司的控股權。作為唯一的管理成員，Solo Brands，Inc.經營和控制所有的業務和事務，並通過Solo爐灶控股有限責任公司管理業務。
陳述的基礎
截至2020年9月30日的三個月和九個月期間被稱為“中間繼任者”。中期繼承期反映截至2019年協議完成時的成本和活動，以及根據選擇下推會計按公允價值確認資產和負債。在公司成立之前，成員的股權代表在Solo DTC Brands，LLC的權益。
截至2021年9月30日止三個月及九個月期間稱為“繼承人或公司”。後繼期反映本公司於2020年協議完成時根據下推會計選擇按其公允價值確認的成本及活動以及資產及負債。由於收購會計的應用、下推會計的選擇以及重大會計政策的一致性，中繼期和後繼期合併財務報表的結果不具有可比性。在公司成立後，成員的股權代表了Solo Kove Holdings，LLC的權益。然而，該公司的業務是通過Solo DTC Brands，LLC進行的。
本文中包含的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制的。根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的合併財務報表應與我們的審計合併財務報表一起閲讀，這些報表包括在向美國證券交易委員會提交併於2021年10月28日宣佈生效的S-1表格登記報表中。
6


注2-重大會計政策

合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額，並要求披露合併財務報表日期的或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定。當新事件發生時，如果有更多信息可用，以及如果我們的運營環境發生變化，估計可能會發生變化。實際結果可能與我們的估計不同。
信用風險集中
該公司按照業界普遍採用的條件向客户提供商業信貸。公司定期進行信用分析，監測客户財務狀況，降低信用風險。該公司對其客户進行持續的信用評估，但通常不需要抵押品來支持應收賬款。應收賬款主要由企業對企業客户的應收賬款組成。
截至2021年9月30日，Bed Bath及Beyond佔15.0佔公司應收賬款總額的百分比。截至2020年12月31日，迪克體育用品佔17.0佔公司應收賬款總額的百分比。此外，信用卡商户的應收賬款19.0百分比和25.0截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別佔公司未付應收賬款總額的百分比。不存在其他代表重大信用風險的應收賬款的顯著集中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後續期間，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的中間後續期間，沒有單個客户的淨銷售額佔總淨銷售額的10%以上。
由於我們與產品的某些第三方製造商的業務活動集中，我們面臨風險。目前我們的大部分野營爐和火坑都是中國製造的三在印度和越南增加了有限的產量。我們的大部分皮划艇和皮划艇配件目前都是由一墨西哥的製造商。我們的大多數立式劃板和劃板配件目前都是在中國製造的，九製造商，在越南另有一家制造商。我們的休閒服、運動服、泳裝、外套、休閒服和其他配飾目前大部分都是在中國製造的。五製造商，在印度、越南和美國有更多的製造商。
信息分段
公司首席執行官作為首席運營決策者，負責組織公司，管理資源分配，並根據以下原則衡量業績一操作部分。我們將我們的運營作為一個單一的可報告部門進行報告，並將我們的業務作為一個單一品牌的户外消費產品業務進行管理。這得到了我們的運營結構的支持，該架構包括銷售、研究、產品設計、運營、營銷和管理職能，側重於整個產品套件，而不是單個產品類別。我們的首席運營決策者不會定期審查單個產品類別、銷售渠道或地理區域的財務信息，這些信息將使我們能夠做出有關資源分配或績效的決策。
公允價值計量

會計準則要求某些資產和負債在合併財務報表中按公允價值報告，併為確定該公允價值提供了一個框架。確定公允價值的框架是基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構。

由一級投入確定的公允價值使用活躍市場對本公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。

由第2級投入確定的公允價值使用其他可直接或間接觀察到的投入。這些二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及利率和收益率曲線等其他投入，這些報價可以在通常報價的間隔內觀察到。

由第3級投入釐定的公允價值為不可觀察的投入，包括在相關負債的市場活動甚微(如果有的話)的情況下可獲得的投入。這些第3級公允價值計量主要基於管理層自己使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行的估計，並考慮到資產或負債的特點。

在用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同水平的情況下，公允價值計量整體根據對估值重要的最低水平投入進行分類。該公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。
7

我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行負債。由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

風險和不確定性
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的暴發為“大流行”。埃博拉於2019年末首次被發現，現在被稱為新冠肺炎，它已經影響了全球數以百萬計的人，並通過新的變種繼續影響着人們。作為迴應，許多國家已經採取措施抗擊疫情，這對全球商業運營產生了影響。雖然公司的財務狀況、現金流和經營結果沒有受到重大影響，但目前還不能合理估計未來影響的程度。
現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有投資視為現金等價物。該公司持續監測其與其投資的金融機構的狀況和信用質量。該公司一直保持超過聯邦保險限額的銀行餘額。從歷史上看，我們沒有經歷過此類賬户的任何虧損。

應收賬款淨額

應收賬款包括零售商欠本公司並直接支付給公司客户的金額。應收賬款按發票金額記錄，減去貿易條款、銷售激勵計劃和折扣的合同津貼。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。撥備是根據對收款有疑問的特定客户賬户的審查，以及考慮到餘額老化、歷史和預期趨勢以及當前經濟狀況對應收賬款總額可收款性的評估而確定的。所有賬户都要接受最終可收藏性的持續審查。當應收賬款很可能無法收回時，應收賬款從備抵中註銷。應收賬款餘額的壞賬準備為#美元。0.3截至2021年9月30日，這一數字為100萬。這筆餘額是不是截至2020年12月31日的最低工資。

庫存

存貨主要由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是使用先進先出(FIFO)方法中近似實際成本的平均成本計算來確定的。陳舊或移動緩慢的庫存被減記到估計的可變現淨值。

財產和設備，淨值

通過收購獲得的財產和設備(如附註4所述)於該日按估計公允價值入賬。購置後獲得的財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。維護費和維修費在發生時計入費用。當財產和設備被出售或處置時，成本和相關的累計折舊被註銷，並記錄收益或損失(如果適用)。我們於每個財政年度第四季每年檢討物業及設備之減值，並於任何事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，以臨時基準檢討該等資產之減值。財產和設備在其預計使用年限內按直線折舊。財產和設備的使用年限如下：
使用壽命
計算機、軟件和其他設備3年
機械設備5年
租賃權的改進
租期較短或5年
傢俱和固定裝置5年

商譽與無形資產

商譽是根據本公司在收購日承擔的資產和負債的估計公允價值之上的超額企業價值確定的。無形資產由品牌、專利和客户關係組成。商譽和無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。我們每年在10月1日審查商譽和無限期無形資產的減值。ST當事件或環境變化表明該等資產的公允價值可能低於其賬面價值時，該等資產的公允價值將以每一財政年度的公允價值為基準，並作為臨時基礎。在進行年度減值測試時，我們首先審查定性因素，以確定資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素顯示資產的公允價值低於其賬面價值，我們將對資產進行量化評估，分析未來現金流量的預期現值，以量化減值金額(如果有的話)。

對於我們於2020年10月1日和2019年10月1日進行的年度商譽和無限期無形資產減值測試，我們進行了定性評估，以確定商譽和無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於賬面價值。基於控制事件、經濟狀況以及行業和市場因素的變化時間，我們確定商譽和無限期活着無形資產的公允價值更有可能大於其賬面價值，因此沒有進行量化減值測試。因此，2020和2019年沒有確認減值費用。

8

無形資產包括品牌、專利、客户關係、已開發的技術、正在進行的研發以及知識產權和商標。無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。
已取得的應攤銷的已確定的活體無形資產在該資產的預計使用年限內採用直線法進行攤銷。應攤銷無形資產的使用年限如下：
使用壽命
品牌15年數
專利8年數
客户關係
6-15年數
發達的技術6年數
商標
9-15年數
專有軟件5年數

發債成本

本公司因在控制權變更交易中獲得債務以及為收購和購買庫存提供資金而產生的債務發行成本。這些都記錄在資產負債表上，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。成本在相關債務的期限內按直線攤銷，並作為利息支出的組成部分報告。

租契

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第840號“租賃”對租賃進行會計處理。該公司主要經營辦公空間和分銷設施的經營租賃，沒有資本租賃項下的任何資產或負債。

經營性租賃的租金費用在租賃期內以直線方式記錄。遞延租金是指支付的租金金額與確認為直線租金費用的金額之間的差額。直線租金支出超過到期租賃付款的部分，在合併資產負債表中作為遞延租金負債計入當期部分的應計費用和其他長期負債，計入非流動部分。

收入確認

該公司主要從事直接對消費者的交易，包括直接從公司網站銷售產品，以及企業對企業的交易，包括向零售商銷售產品，包括零售商在店內或網上取得並出售公司產品的所有權。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，“與客户的合同收入”，其中就收入的確認提供了新的指導，並規定，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。本公司於2019年1月1日採用本ASU，並在修改後的追溯基礎上僅適用於在首次申請之日尚未完成的合同。最初應用該標準沒有實質性的累積效應。有關詳細信息，請參閲註釋3。

對於該公司的直接面向消費者和批發交易，履約義務在裝運點即已履行。為了確定客户獲得承諾資產控制權和公司履行履約義務的時間點，公司考慮了以下因素：

a.本公司有權就該資產支付現款。
b.客户擁有資產的合法所有權
c.公司已將資產的實物所有權轉讓
d.客户具有資產所有權的重大風險和回報
e.客户已接受資產。

與我們的客户沒有明顯的延期付款條款。對於我們的直接面向消費者的交易，在我們的網站上銷售時應付款。我們的企業對企業客户的付款條件根據與每家零售商的合同而有所不同，但最常見的是淨額付款。30或網絡60幾天。

根據ASC 606，收入確認為公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。固定對價金額為所售商品的獨立售價。在確定淨銷售額時，包括現金折扣和回扣在內的可變因素從總銷售額中扣除。可變考慮因素還包括預計退還和退款的商品部分。本公司預期退還給客户的任何已收(或應收)對價將被確認為退款責任。我們的退款責任是基於歷史經驗和趨勢。淨銷售額包括向客户收取的運輸成本，並在扣除從客户那裏收取的税款後記錄，這些税款將匯給政府當局。

我們為我們的許多產品提供終身保修，以保證沒有製造缺陷。我們不保證我們的產品不會正常磨損或誤用。保修不單獨銷售，也不代表單獨的履約義務。因此，此類保修在ASC 460項下進行説明，擔保.

9

於採用新收入確認準則前，收入於(I)訂立銷售合約或其他安排，(Ii)銷售價格固定或可釐定，(Iii)所有權及所有權風險已轉移至客户，及(Iv)合理保證收回應收賬款時確認。根據銷售條款，當所有權以及所有權的風險和回報轉嫁給客户時，對B2B客户的銷售即被確認。當產品從我們的倉庫發貨時，電子商務銷售得到了普遍認可。

銷售退貨單和折扣

當客户退回購買的產品或同意保留購買的產品以換取降價時，將記錄銷售退貨和折扣。銷售退貨和折扣總額為$1.4百萬美元和$5.6在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內分別為100萬美元。這筆錢是$1.5百萬美元和$3.0截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期繼任期分別為100萬美元。這些金額包括在合併營業報表的淨銷售額中。

合同餘額
合同責任是在客户支付對價時記錄的，或者公司有權在將貨物轉讓給客户之前無條件地獲得對價金額，從而代表我們在未來日期將貨物轉移給客户的義務。該公司的主要合同責任來自我們直接面向消費者的渠道，代表我們的客户為我們的產品預先收到的付款。該公司還擁有$0.7未兑換禮品卡和忠誠獎勵帶來的數百萬合同債務。一旦履行了所有的履約義務，我們就將合同負債確認為收入。
合同負債為$1.4百萬美元和$20.2分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。對於綜合業務表上列示的期間，我們確認了#美元。19.9截至2020年12月31日，之前包括在合同負債餘額中的收入為100萬美元。合同責任餘額的變化主要是由於客户付款和我們履行履行義務之間的時間差異造成的。
銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的商品的購買價格和入境運輸和搬運成本。售出貨物的成本還包括折舊和攤銷、分配的管理費用以及倉庫人員的直接和間接人工。

運費和搬運費

當產品發貨給客户時，與客户銷售的運輸和處理相關的成本將計入費用。總出站運費和搬運費為#美元。5.2百萬美元和$16.9在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內分別為100萬美元。這筆費用是$2.0百萬美元和$4.9 截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期繼任期分別為100萬美元。這些成本包括在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$14.3百萬美元和$37.5在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內分別為100萬美元。這筆費用是$4.5百萬美元和$7.8截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期繼任期分別為100萬美元。這些成本包括在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中。

其他運營費用

其他運營費用主要包括與2021年Oru、Isle和Chubbies收購相關的收購費用、2020年控制權變更事件以及其他收購活動。此外，其他運營費用包括首次公開募股(IPO)相關費用和業務優化費用。
所得税
就所得税而言，該公司是一家有限責任公司，不繳納聯邦和州所得税。因此，公司的應納税所得額和虧損在公司成員的所得税申報表中報告，合併財務報表中沒有記錄聯邦所得税的撥備。
Oru Kayak，Inc.和Chubbies，Inc.是兩家全資子公司，它們需要繳納聯邦和州所得税，並使用資產負債法繳納所得税賬户。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
10

根據有關税務倉位不確定性的會計及披露的權威指引，本公司採用一種更可能的計量方法，以反映納税申報表中所採取或預期採取的不確定税務倉位對財務報表的影響。對於符合可能性大於非門檻的税務頭寸，綜合財務報表中確認的税負將按最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大收益減去。如果税務機關不允許本公司持有任何税務頭寸，則額外的所得税(如果有)將向會員徵收，而不是本公司。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，不確定的税收頭寸沒有應計金額。然而，管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在以後基於對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司沒有任何未確認的税收優惠，預計未來6個月未確認的税收優惠總額將不會發生實質性變化。此外，合併財務報表中沒有確認與不確定税收相關的利息或罰金。
本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區(如果適用)的審查。如果這些檢查導致損益發生變化，公司的納税義務可能會相應改變。
保修

本公司保證其產品不存在製造缺陷，並將更換由授權零售商銷售的所有被視為有缺陷的產品。本公司不保證其產品不會正常磨損或誤用。從歷史上看，保修索賠一直是象徵性的，公司預計未來不會有大規模的保修索賠。截至2021年9月30日，保修索賠金額為$0.2百萬美元。這筆錢是標稱截至2020年12月31日。

按單位學習

每單位基本收益的計算方法是淨收益(虧損)除以當期內A類、B類、A-1類和A-2類單位的加權平均數。單位攤薄收益包括公司向員工發放的其他攤薄單位，如獎勵單位。

員工薪酬

公司根據獎勵單位授予日的公允價值確認員工和非員工的員工薪酬支出。某些獎勵單位包含服務和績效授予條件。對於根據持續服務授予的獎勵，員工補償成本在必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認。對於有績效歸屬條件的獎勵，員工補償成本在有可能達到績效條件的必要服務期內按分級歸屬基礎確認。使用蒙特卡羅模擬模型估計包含服務或績效條件的激勵單位的授予日期公允價值。含有服務歸屬條件的限制性股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日相關股票的公允價值估計的。對於有市場歸屬條件的獎勵，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型納入了達到市場條件的可能性。

單位淨收益(虧損)

本公司發行單位按兩級法計算單位淨收益(虧損)。每單位的基本淨收入(虧損)是使用期間未償還單位的加權平均數來計算的。每單位攤薄淨收入(虧損)的計算方法是用當期已發行單位的加權平均數加上所有潛在攤薄證券(包括攤薄股票期權和獎勵)的影響。潛在攤薄證券不反映在單位攤薄淨收益(虧損)中，因為此類單位是反攤薄的。

最近採用的會計公告
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，這一更新使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化要求保持一致。 本公司於2021年1月1日開始採用該標準。它沒有對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號“簡化所得税會計核算”，這一更新通過澄清和修改現有指導意見，消除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計核算。該指導於2021年1月1日對公司生效，但並未對我們的財務報表產生實質性影響。
11

最近發佈的會計公告-尚未採用

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，它將取代ASC 840中目前的租賃要求。ASU要求承租人確認所有租賃的使用權資產和相關租賃負債，短期租賃除外。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，這種分類將影響運營報表中的費用確認模式。目前，租賃分為資本租賃或經營性租賃，合併資產負債表上只確認資本租賃。業務表和現金流量表中租賃相關費用的報告大體上將與當前的指導方針一致。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度期間。一旦採用，ASU將使用修改後的追溯過渡方法應用到提交的最早期間的開始或採用年份的開始。該公司仍在評估將採用哪種方法。新租賃標準預計會因本公司的經營租賃(如附註11所披露)而對本公司的綜合財務報表產生影響，該等租賃將於採納時在綜合資產負債表中列報。採用後，本公司將根據最低租賃付款的現值確認租賃負債和相應的使用權資產。預計對經營業績的影響不會很大，因為在新準則下，租賃費用和現金流的確認和計量將基本相同。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量。ASU包括對金融資產(包括公司的應收賬款和持有至到期的債務證券)的會計和計量的改變，要求公司確認金融資產在產生時的壽命內所有預期損失的備抵。這與目前的做法不同，即在認為損失可能發生之前，不會確認免税額。ASU還改變了可供出售債務證券確認信貸損失的方式。信貸損失是通過記錄備抵確認的，而不是作為賬面價值的減記。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度期間。一旦採用，ASU將使用修改後的追溯過渡方法應用到提出的最早期間的開始。對於在生效日期之前確認了非臨時性減值的債務證券，需要採取預期過渡方法。雖然允許提前採用，但該公司不打算提前採用。公司仍在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，這一更新為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。提供可選的指導意見是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指導自2020年3月12日起生效，合同修改有效期至2022年12月31日。公司仍在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。

注3-收入

本公司主要從事直接對消費者的交易，包括直接從我們的網站銷售產品，以及企業對企業的交易，包括對零售商的產品銷售，包括零售商在店內或在線取得並銷售公司產品的交易。
下表按渠道分解了我們的淨銷售額(以千為單位)：
繼任者中間繼任者繼任者中間繼任者
截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
按渠道劃分的淨銷售額
直指消費$58,081$26,454$191,492$59,993
批發11,352 2,681 35,757 6,599 
總淨銷售額$69,433$29,135$227,249$66,592
注4-收購

根據ASC 805，以下交易被記為業務合併，業務合併.

Oru Kayak，Inc.

於2021年5月3日，Solo DTC Brands，LLC訂立股權購買協議(“協議”)，以收購60Oru Kayak，Inc.(“Oru”)有表決權股權的百分比，支付的現金淨額為$25.4百萬美元。此外，該公司有權購買剩餘的股份40在一次流動性事件上抽成，它確實做到了。期權的行權價等於Oru過去12個月調整後EBITDA的預定倍數。由於Oru製造、營銷和銷售皮划艇和皮划艇配件，該公司收購Oru是為了增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額。

12

ORU的超額企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，計入商譽。商譽的記錄反映了購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。促成商譽確認的因素包括Oru預期的未來收入增長。不是預計確認的商譽中有一項可在税收方面扣除。本次收購將按照業務合併核算的收購方式入賬。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：

現金$6,307
應收賬款357
庫存4,145
財產和設備436
預付費用和其他資產902
無形資產24,265
應付賬款和應計負債(4,119)
遞延收入(778)
遞延税項負債(6,686)
可識別淨資產總額24,829
非控股權益(15,320)
商譽15,933
總計25,442
減去：獲得的現金(6,307)
合計(扣除購入現金後的淨額)$19,135

無形資產及相關遞延税項資產及負債為估計數，尚待最終估值及税項撥備計算。最終的收購價分配可能導致對某些資產和負債的調整，包括分配給商譽的剩餘金額。
買方與收購相關的成本，包括法律、會計和估價費用，總計為#美元。0.7在截至2021年6月30日的六個月內，本公司支付了600萬美元，並在交易日期後由本公司支付。這些成本包括在合併經營報表的其他運營費用中。

自收購日起至2021年6月30日止六個月，Oru在公司綜合收益表中計入的淨銷售額和淨收入為$5.6百萬美元和$0.8分別為百萬美元。

2021年9月8日，公司收購了剩餘的40擁有ORU的%所有權權益，以換取9.3Solo Kove Holdings，LLC的100萬個B類單位。

國際衝浪風險投資有限責任公司

於2021年8月2日，Solo DTC Brands，LLC訂立股權購買協議(“協議”)，以收購100國際衝浪風險投資有限責任公司(以下簡稱“島”)有表決權股權的百分比，支付的現金總對價為$24.8百萬和B類單位，價值$16.5百萬美元。該公司收購Isle是為了提高其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Isle生產、營銷和銷售立式劃板和劃板配件。
Isle的超額企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，計入商譽。商譽的記錄反映了購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括Isle預期的未來收入增長。不是預計確認的商譽中有一項可在税收方面扣除。本次收購將按照業務合併核算的收購方式入賬。
13

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：

現金$3,085
應收賬款107
庫存8,203
財產和設備110
預付費用和其他資產60
無形資產3,530
應付賬款和應計負債(4,695)
可識別淨資產總額10,400
商譽30,936
總計41,336
減去：乙類單位的公允價值(16,494)
減去：獲得的現金(3,085)
合計(扣除購入現金後的淨額)$21,757

無形資產及相關遞延税項資產及負債為估計數，尚待最終估值及税項撥備計算。最終的收購價分配可能導致對某些資產和負債的調整，包括分配給商譽的剩餘金額。
買方與收購相關的成本，包括法律、會計和估價費用，總計為#美元。0.3在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內，本公司支付了600萬歐元，並在交易日期後由本公司支付。這些成本包括在合併經營報表的其他運營費用中。

從收購日期到截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司綜合收益表中包括的Isle淨銷售額和淨虧損金額為$3.2百萬美元和$2.8分別為百萬美元。
查比斯公司(Chubbies，Inc.)
於2021年9月1日，Solo DTC Brands，LLC訂立股權購買協議(“協議”)，以收購100Chubbies，Inc.(“Chubbies”)有表決權股權的百分比，支付的現金淨額為$100.4百萬美元。該公司收購Chubbies是為了增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Chubbies銷售休閒服、運動服、泳裝、外衣、休閒服和其他配件。
Chubbies的超額企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，計入商譽。商譽的記錄反映了購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括Chubbies預期的未來收入增長。不是預計確認的商譽中有一項可在税收方面扣除。本次收購將按照業務合併核算的收購方式入賬。
14

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：

現金$7,990
應收賬款1,962 
庫存24,594 
財產和設備401 
預付費用和其他資產893 
無形資產51,685 
應付賬款和應計負債(15,023)
遞延收入(392)
遞延税項負債(12,902)
可識別淨資產總額59,208 
商譽70,273 
總計129,481
減去：獲得的現金(7,990)
減去：乙類單位的公允價值(29,075)
合計(扣除購入現金後的淨額)$92,416

無形資產及相關遞延税項資產及負債為估計數，尚待最終估值及税項撥備計算。最終的收購價分配可能導致對某些資產和負債的調整，包括分配給商譽的剩餘金額。
買方與收購相關的成本，包括法律、會計和估價費用，總計為#美元。1.6在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內，本公司支付了600萬歐元，並在交易日期後由本公司支付。這些成本包括在合併經營報表的其他運營費用中。

自收購日期至截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司綜合收益表中包括的Chubbies淨銷售額和淨虧損金額為$3.8百萬美元和$2.4分別為百萬美元。
截至2021年8月31日的兩個月和八個月，Chubbies的歷史淨虧損為$18.6百萬美元和$7.9分別為百萬美元。如果再加上淨收入#美元。2.1百萬美元和$44.1在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後續期間，分別為100萬美元，將導致淨收益(虧損)為(16.4)百萬元及$36.2百萬美元。
截至2021年8月31日的兩個月和八個月，Chubbies的歷史淨銷售額分別為$13.9百萬美元和$58.5分別為百萬美元。這一數字，如果加上淨銷售額為#美元的話。69.4百萬美元和$227.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內，分別為100萬美元83.3百萬美元和$285.7百萬美元。
注5-庫存

庫存包括以下內容(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
現貨採購庫存$68,556 $2,725
在途庫存31,691 10,964
原料1,685 —
公允價值加記11,702 659
庫存$113,634 $14,348 

15

注6-財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
計算機、軟件和其他設備$2,718$923
租賃權的改進2,592 48
機械設備931 —
傢俱和固定裝置786 46
財產和設備，毛額7,027 1,017 
累計折舊(348)(37)
財產和設備，淨值$6,679$980
折舊費用為$0.1百萬美元和$0.3在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內分別為100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期後續期間的折舊費用分別為名義和名義。
注7-無形資產淨額

無形資產包括以下內容(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
總賬面價值
品牌$196,093 $196,083
商標33,345 —
客户關係31,911 6,796
發達的技術21,050 —
專利956 956
無形資產，毛收入283,355 203,835 
累計攤銷
品牌(12,741)(2,964)
商標(312)—
客户關係(1,270)(257)
發達的技術(1,462)—
專利(117)(27)
累計攤銷，毛數(15,902)(3,248)
無形資產，淨額$267,453 $200,587 
    
攤銷費用為$4.9百萬美元和$12.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內分別為100萬美元。攤銷費用為$0.6百萬美元和$2.1截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期繼任期分別為100萬美元。

根據上述可攤銷無形資產的賬面金額，從2022財年開始的未來五年的預計攤銷費用為#美元。21.9百萬，$21.9百萬，$21.9百萬，$21.9百萬美元，以及$21.6分別為百萬美元。
16

注8-商譽

在2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表中，與持續經營相關的商譽賬面價值如下(以千計)：

平衡，2020年12月31日
$289,096 
收購—
平衡，2021年3月31日289,096
收購15,933
餘額，2021年6月30日
305,029
收購101,209 
餘額，2021年9月30日
$406,238

注9-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
銷售税、聯邦税、州税、增值税和其他税$3,823$1,924
庫存3,749 —
工資單2,244 875
運費1,257 1,681
信用卡1,305 —
銷售退貨準備1,141 1,208
利息490 —
保險484 193
賣家手續費347 299
應計分配— 8,608
其他738 415
應計費用和其他流動負債$15,578$15,203

注10-長期債務

長期債務包括以下內容(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
循環信貸安排$249,000 $—
定期貸款100,000 —
次級債務關聯方30,000 30,000
優先債務安排— 45,000
未攤銷債務發行成本(3,942)(1,652)
債務總額，扣除債務發行成本375,058 73,348 
長期債務的較少流動部分2,500 450
長期債務，淨額$372,558 $72,898 
與長期債務相關的利息支出為#美元。2.2百萬美元和$7.4在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內分別為100萬美元。利息支出為$0.2百萬美元和$1.1截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期繼任期分別為100萬美元。
優先債務工具
公司自願全額償還本金和美元。1.02021年5月31日高級債務安排下未償還的應計利息100萬美元，使用下文所述循環信貸安排的收益。該公司註銷了#美元。1.52021年與高級債務安排相關的債務發行成本為100萬美元。

17

循環信貸安排和定期貸款

2021年5月12日，本公司與一家銀行訂立信貸協議(“循環信貸安排”)。根據本協議的條款，該公司可以借入最多$200一項循環信貸安排下的100萬美元。2021年6月2日，本公司對循環信貸安排進行了修訂，將循環信貸安排下的最高可用金額提高到$250百萬美元。根據循環信貸安排的條款，本公司可以獲得某些週轉額度貸款和信用證。循環信貸安排將於2026年5月12日到期，利息利率等於協議中定義的基本利率加上適用的保證金，截至2021年9月30日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在截至2021年9月30日的三個月內，該公司的提款總額為$63循環信貸安排，加權平均利率為3.0%.

2021年9月1日，本公司對循環信貸安排進行了修訂，將循環信貸安排下的最高可用金額提高到$350百萬美元。循環信貸安排到期的所有未償還本金和利息將於到期時到期。

除上述規定外，修訂包括一項條文，讓該公司可借入最多$100定期貸款(“定期貸款”)下的100萬美元。定期貸款所得款項用於收購Chubbies(見附註4)。這筆定期貸款將於2026年9月1日到期，計息利率等於協議中定義的基本利率加上適用的保證金，截至2021年9月30日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。從2021年12月31日開始，該公司必須每季度支付定期貸款的本金。該貸款項下任何未償還借款的所有未償還本金和利息都將在到期時到期。
該公司記錄了$3.3與循環信貸安排有關的遞延債務發行費用百萬美元和#美元0.9與定期貸款相關的百萬美元。成本在相關債務期限內攤銷，並在綜合資產負債表中扣除長期債務後淨額列示。
截至2021年9月30日，我們未來五年的總債務本金到期日(不包括租賃債務)(租賃債務未來到期日見附註11)包括以下內容(以千計)：

截至十二月三十一日止的年度金額
2021年(剩餘三個月)$625 
20223,125 
20235,000 
20246,250 
20257,500 
此後356,500 
總計$379,000 
注11-租契

根據經營租約，該公司有義務主要為其在得克薩斯州南湖的倉庫、配送和辦公空間(2024年4月到期)以及在猶他州鹽湖城的倉庫和配送空間(2025年9月到期)承擔義務。該公司還有義務在2026年4月之前保留賓夕法尼亞州伊麗莎白鎮的倉庫和配送空間，以及2026年10月到期的荷蘭鹿特丹的倉庫和辦公空間。胖子、小島和奧魯維持着德克薩斯州、加利福尼亞州、佐治亞州、佛羅裏達州和墨西哥的零售地點和辦公業務的運營租約，所有這些租約都將在2024年12月或之前到期。這些租約要求公司支付税金、保險費、水電費和維護費。這些租約的租金支出總額為$。0.6百萬美元和$1.4在截至2021年9月30日的三個月和九個月的後繼期內分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月的中級繼任期內，租金支出總額為#美元。0.2百萬美元和$0.6分別為百萬美元。租金費用計入合併經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。我們以直線方式確認從開始日期到租賃期結束的相關租金費用。

於2021年4月8日，本公司訂立租賃協議，將其全球總部由德克薩斯州南湖遷至德克薩斯州格拉佩文，並訂立退回協議，終止在得克薩斯州南湖的現有租約。新租約到期了88在2021年10月開工日期後幾個月，假設初步改善工作基本完成。租約將要求該公司支付一定的運營費用，包括水電費、維護費、維修費和保險費。
18

這些經營租約未來的最低年度承諾額如下(以千計)：

截至十二月三十一日止的年度金額
2021年(剩餘三個月)$961 
20225,295 
20235,222 
20244,766 
20254,415 
此後8,200 
最低租賃付款總額$28,859 

注12-員工薪酬

激勵單位
2020年12月31日，本公司授予8.1百萬個包含服務條件的獎勵單位並授予16.4包含業績和市場歸屬條件的百萬激勵單位。2021年1月15日，公司授予0.4百萬個包含服務條件的獎勵單位並授予0.8包含業績和市場歸屬條件的百萬激勵單位。2021年3月29日，公司授予0.9百萬個包含服務條件的獎勵單位並授予1.7包含業績和市場歸屬條件的百萬激勵單位。2021年8月31日，公司授予0.3百萬個包含服務條件的獎勵單位並授予0.2包含業績和市場歸屬條件的百萬激勵單位。
帶有服務條件的獎勵將結束4幾年來，25授予日一年內歸屬的百分比和剩餘的75按比例對剩餘部分進行歸屬3好幾年了。根據控股有限責任公司協議的定義，在發生流動性事件時，具有業績和市場條件的獎勵完全授予，前提是控股有限責任公司協議定義的投資者回報等於或高於4.0。如果投資者回報低於2.5，那麼沒有業績和市場條件背心的激勵單位。如果投資者回報高於2.5但低於4.0，授予的獎勵單位的總百分比是按直線計算的。
對於有服務條件的獎勵，公司從授予之日起以直線方式確認員工補償成本。對於有業績和市場條件的獎勵，一旦有可能達到業績和市場條件，公司就開始確認員工薪酬成本。在事件發生之前，出於會計目的，這些條件是不可能達到的。一旦有可能達到業績和市場條件，公司將確認該期間的員工補償成本。在截至2021年9月30日的9個月的後繼期內，僱員補償為#美元。0.7百萬美元，可歸因於包含服務條件的激勵單位。這筆費用是$0.2截至2021年9月30日的三個月為100萬美元。這項費用記錄在合併經營報表的銷售、一般和行政費用項目中。
確定激勵單位的公允價值需要判斷。蒙特卡羅模擬模型用於估計具有服務和/或績效歸屬條件的激勵單位以及具有市場歸屬條件的激勵單位的公允價值。激勵單位的公允價值以公司整體估值為基礎。
於2020年批出的單位，於批出當日的加權平均公允價值被確定為$。0.25。至於在2021年批出的單位，於批出當日的加權平均公允價值被確定為$。0.32.
以下是所示期間的激勵單位摘要(單位為千，每股數據除外)：
優秀單位
加權平均授予日期單位公允價值
加權平均剩餘合同期限(年)
聚合內在價值
平衡，2020年12月31日
24,550,532$0.253.25$6,220
授與4,211,1170.323.431,176
練習—— — 
沒收/取消—— — 
餘額，2021年9月30日
28,761,6490.263.287,396
可行使，2021年9月30日
28,761,649$0.263.28$7,396

不是獎勵單位在截至2021年9月30日的期間內行使或授予。
19

注13-所得税
二在該公司的全資子公司Oru和Chubbies中，所得税撥備總額為#美元。0.1在截至2021年9月30日的9個月的後繼期內達到100萬美元。因此，公司的實際税率為0.28%。該公司的實際税率低於21%的法定税率，主要是因為該公司不需要為其成員的有限責任公司收益繳納所得税。 只有Oru子公司(2021年5月3日收購)和Chubbies子公司(2021年9月1日收購)需要繳納公司聯邦所得税。遞延税項負債主要與收購Oru及Chubbies時購入的無形資產有關。
該公司已經為聯邦和州所得税的目的評估了所有重要的税收頭寸，並認為所有的所得税頭寸都更有可能通過審查而維持下去。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有建立任何準備金，也沒有記錄任何與不確定税務頭寸相關的未確認利益。

附註14-承諾和或有事項

偶然事件
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然我們打算積極起訴和辯護任何訴訟，但我們目前相信，任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生任何實質性的不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害，這可能會影響我們的業務和裁決發生期間或未來期間的運營結果。根據現有信息，我們評估潛在結果的可能性。當金額被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄適當的負債。此外，我們不計入估計的法律費用和其他直接相關的成本，因為它們是在發生時計入的。本公司目前不是本公司認為重要的任何未決訴訟的當事人。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，合併資產負債表不包括任何潛在義務的負債。
租賃承諾額
該公司已經簽訂了不可撤銷的經營租賃，主要用於其倉庫、配送和辦公空間。有關我們租賃承諾的信息，請參閲附註11。
購買承諾
該公司已就業務支出簽訂了不可取消的採購合同，主要是庫存採購，金額為#美元。23.2截至2021年9月30日，17.5截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

注15-公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日該公司按公允價值經常性計量的負債信息，以及該公司用來確定這些公允價值的估值技術：
公允價值計量
2021年9月30日總公允價值1級2級3級
財務負債：
長期債務，淨額$375,058$—$375,058$—
公允價值計量
2020年12月31日總公允價值1級2級3級
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$30,005$—$30,005$—
財務負債：
長期債務，淨額$73,348$—$73,348$—
或有對價$100,000$—$—$100,000
    
該公司的現金等價物包括購買日期起3個月內到期的貨幣市場基金，根據第2級計量接近公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值，是基於報價的市場價格或可比借款價值的二級估計。或有對價是與2020年協定相關的額外現金對價相關的負債，是3級估計數。如附註10所述，或有對價已於2021年5月13日用循環信貸安排的收益支付。
20

附註16-會員權益

甲類單位

根據2020年協議，Solo Kove Holdings，LLC已授權250,000,000A類單位發行，價格為$1每單位。只要任何A類單位仍未完成，A類單位將排在下面討論的B類單位之前。A類單位持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。當公司董事會宣佈分派時，A類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的A類單位的未返還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時，A類單位持有人有權在償還負債後、在B類單位持有人和獎勵單位之前按比例獲得可供分配的資產(見附註12)。

乙類單位

根據2020年協議，Solo Kove Holdings，LLC已授權175,000,000B類單位，發行價格為$1每單位。乙類單位持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。A類單位和B類單位的持有者通常在提交給公司成員投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。當公司董事會宣佈分派時，B類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的B類單位的未返還資本總額降至零為止。乙類單位持有人在解散、清算、資產分配或者其他清盤時，有權按比例獲得在償還負債和甲類單位持有人後、在獎勵單位持有人面前可供分配的資產。

根據2020年協議，公司董事會可以授權Solo Kove Holdings，LLC創建和/或發行額外的股權證券，前提是額外授權的獎勵單位的數量不超過10未經多數投資者事先書面同意，已發行的A類和B類單位的百分比。在增發股權證券時，根據不同類別、集團和系列股權證券的權利和偏好的不同，所有單位持有人應就此類發行進行攤薄，公司董事會有權修訂單位持有人的附表，以反映此類增發和攤薄。

作為2020年協議的一部分，某些管理層成員選擇接受公允價值為#美元的B類單位，以代替現金交易獎金。4.7百萬美元。

A類-1單元

根據2019年協議，Solo DTC Brands，LLC授權76,130,510A-1類單位發行，價格為$1每單位。A-1級單位持有者有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票，並擁有2019年協議規定的關於分派的某些權利。A-1級單位的清算優先權等於總投資資本加8年回報百分比，外加任何陳述和保修保險付款。A-1級單位持有人與A-2級單位持有人同時獲發獎金。餘下的款項會按所有單位持有人所佔的單位百分率按比例發放給他們。

A-2類單位

根據2019年協議，Solo DTC Brands，LLC授權1,975,000A-2類單位，發行價格為$1每單位。A-2級單位持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票，並擁有2019年協議規定的關於分派的某些權利。A-2級單位的清算優先權等於總投資資本加8年回報百分比，外加任何陳述和保修保險付款。A-2級單位持有人與A-1級單位持有人同時獲發獎金。餘下的款項會按所有單位持有人所佔的單位百分率按比例發放給他們。

根據2019年協議，本公司董事會可授權、出售及發行額外單位，並指定該等單位為先前認可或突出的類別或系列或新類別或系列單位。額外單位的發放和新成員加入公司將按比例減少每個成員的單位百分比。新會員無權對本公司產生的收入、虧損或費用扣除進行任何追溯分配。

附註17-單位淨收益(虧損)

每單位基本收入的計算方法是淨收入除以當期未償還公用事業單位的加權平均數。單位攤薄收益包括所有潛在攤薄證券的影響，其中包括攤薄股票期權和獎勵。
21

下表列出了在指定日期計算單位收益和加權平均公用事業單位收益的方法(單位為千，單位數據除外)：


繼任者


中間
繼任者


繼任者
中間
繼任者
截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
淨收益(虧損)$2,120 $10,268 $44,082 $21,475 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)937 — 1,166 — 
可歸因於單爐子控股公司的淨收益(虧損)1,18310,26842,91621,475
未償還加權平均單位--基本單位432,080 78,806 427,369 78,634 
稀釋證券的影響— — — — 
加權平均未清償單位-稀釋432,080 78,806 427,369 78,634 
單位淨收益(虧損)
基本信息$0.00$0.13$0.10$0.27
稀釋$0.00$0.13$0.10$0.27
附註18-後續事件

首次公開發行(IPO)與重組
2021年10月28日，本公司完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)12,903,225Solo Brands，Inc.A類普通股向公眾公佈的價格為$17.00每股。SOLO Brands，Inc.收到淨收益#美元200.5百萬美元，扣除承保折扣和佣金後。SOLO Brands，Inc.將所得資金用於從公司收購新發行的單位，公司用這些單位償還次級債務和循環信貸安排項下的未償債務。
與此次IPO相關的是，2021年10月27日，公司的組織結構轉變為“UP-C”結構，Solo Brands，Inc.成為公司的唯一管理成員。作為本公司的唯一管理成員，Solo Brands，Inc.經營和控制本公司及其子公司的業務和事務，並有義務承擔本公司的損失和接受本公司的利益。SOLO Brands公司將在合併財務報表中合併公司，並在合併財務報表中報告與首次公開募股前普通單位持有人持有的普通單位和持續激勵單位持有人持有的激勵單位有關的非控股權益。首次公開發行前的普通單位和獎勵單位轉換為81,975,710SOLO Brands，Inc.普通股。
2021年11月，承銷商全面行使了購買選擇權。1,935,483A類普通股，總金額為$30.6扣除承銷商折扣和佣金後的淨收益為100萬美元。

償還債務

於2021年11月，本公司利用首次公開招股及承銷商選擇權所得款項全額償還次級債務關聯方#美元。30.0百萬美元，並支付首付$196.8循環信貸安排項下的未償債務為100萬美元。截至2021年11月30日，該公司擁有32.9循環信貸安排下的未償還借款100萬美元，以及100.0根據定期貸款協議，貸款總額為100萬美元。循環信貸安排的借款能力為#美元。350.0截至2021年11月30日，剩餘100萬美元317.1數以百萬計的可用性。

獎勵單位的改裝

該公司的某些員工以#美元的價格購買了Solo Kove Holdings，LLC的獎勵單位0.000001每個獎勵單位。獎勵單位的條款如下：每個獎勵單位由以服務為基礎的單位(佔獎勵單位的三分之一)和以績效為基礎的單位(佔獎勵單位的三分之二)組成。

百分之二十五(25%)，其餘75%(75%)的此類服務型單位在以下三個月內按月支付大致相等的分期付款(3)年限，但須視乎僱員在每個適用歸屬日期之前的持續受僱情況而定。此外，在員工終止僱傭之前發生銷售交易(不是由首次公開募股觸發的)時，將加快基於服務的單位的歸屬。

22

績效激勵單位是在公司實現特定績效目標的基礎上設立的。具體地説，如果員工通過流動性事件(如Solo Cove Holdings，LLC有限責任公司協議，包括首次公開募股(IPO)中所定義)繼續受僱，最高可達100基於頂峯合夥人在此類流動性活動中實現的投資回報的績效激勵單位的百分比(0如果投資回報等於或小於2.50x, 100%，如果投資回報等於或大於4.00X，任何歸屬都是基於2.50X和4.0X將基於線性插值確定)。根據Summit Partners在首次公開募股(IPO)中實現的被視為回報，最高可達100%的業績激勵單位本可以歸屬，任何沒有與首次公開募股相關的業績激勵單位都將被無償沒收。

公司修改了激勵單位條款，將未授予的績效激勵單位轉換為受限制的普通單位兩年同50之後歸屬的剩餘單位的百分比一年剩下的呢？50%歸屬於四下一年的季度分期付款，取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司。如果Summit Partners出售了他們在公司的所有股權，或者如果Summit的投資回報等於或超過4.00X在連續四個季度的每股基礎上，並且在每一種情況下，員工在該日期仍受僱於公司，則所有以前是績效投資激勵單位的未歸屬受限公共單位都將歸屬。

作為首次公開募股的結果，該公司確認了大約$3.4與在流動性事件中歸屬的單位相關的百萬補償費用。

2021年員工購股計劃

2021年10月，董事會通過了《2021年員工購股計劃》，公司股東批准了《2021年員工購股計劃》(以下簡稱ESPP)。根據特別提款權，將被授權出售的普通股的最高股數等於(A)項的總和。1,618,434普通股及(B)自2023年起至2031年止的每個財政年度第一天的年度增幅，相等於(I)項中較小者0.5公司已發行普通股的% 上一會計年度的最後一天，以及(二)董事會確定的普通股股數，但不得超過6,473,736普通股可以根據ESPP發行。

2021年獎勵計劃

2021年10月，董事會批准了《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《激勵獎勵計劃》)，該計劃於2021年10月28日我們首次公開發行(IPO)時生效。在獎勵計劃生效後，有10,789,561獎勵計劃授權的A類普通股。根據激勵獎勵計劃授權的股份將從2023年1月1日起至2031年期間每年增加，以(I)中較少者為準。5當時已發行普通股的%，或者(Ii)董事會同意的較小數額。

基於股權的薪酬

在首次公開發行時，我們授予了關於以下事項的期權和限制性股票單位938,964根據上述激勵獎勵計劃，我們將A類普通股的股份授予我們的某些董事和員工，包括我們指定的高管。授予我們指定高管的期權和限制性股票單位預計將四年了，佔25%(25%)在授予日期的第一週年時歸屬，其餘部分在以下時間內以基本相等的季度分期付款方式歸屬三年，以員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司為條件。

自IPO以來，截至本季度報告Form 10-Q的提交日期，我們已發佈12,461將股票單位限制在某些員工手中。


23

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合“風險因素”和我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分所包括的那些報表的相關注釋，以及我們根據證券法第424(B)條於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書(日期為2021年10月27日)中披露的我們經審計的綜合財務報表和相關注釋來閲讀我們的初始招股説明書(“招股説明書”)。以下討論和分析反映了Solo Kove Holdings，LLC及其合併子公司在2021年10月27日重組交易之前的運營和財務狀況的歷史結果。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第II項第1A部分“風險因素”以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Solo Brands是一個快速發展的大型DTC平臺，運營着四個高端户外生活方式品牌-Solo Eove、Oru、Isle和Chubbies。我們的品牌開發創新產品，並主要通過電子商務渠道直接向消費者銷售。我們的平臺是由我們最大的品牌Solo Eove領導的，該品牌成立於2011年，由兩兄弟在户外尋求讓家人團聚。我們的創始人將他們對電子商務的熱情與對户外活動的熱愛結合在一起，創建了一個原生數字平臺來營銷革命性的Lite，這是一款超輕便攜式揹包露營爐子，只需使用樹枝、棍子和樹葉就可以在10分鐘內燒開水。繼Lite取得成功後，Solo Cover於2016年推出了標誌性的不鏽鋼幾乎無煙火坑。我們開創了一個新的產品類別，幫助培養了一個忠誠的愛好者社區，並進一步推動了我們將人們團結在一起的努力。
自2011年成立以來，Solo爐灶的增長和自由現金流使我們能夠對我們的全球供應鏈進行重大投資，併為我們帶來滿足感、研發、銷售和營銷以及內部客户服務。此基礎設施可提供真實的端到端客户體驗、加快全國範圍內的交付速度、提高成本效益，並在製造過程中實現宂餘。它還為可擴展的DTC平臺奠定了基礎，再加上2021年對Oru、Isle和Chubbies的收購，導致了2021年Solo Brands的成立。
我們的DTC平臺提供了獨特的競爭優勢，包括極具吸引力的財務狀況。通過我們的DTC戰略，我們與客户建立了直接聯繫，提升了我們的品牌，並收到實時反饋，為我們的產品開發路線圖和數字營銷決策提供信息。這種與客户的深厚聯繫有助於推動營銷支出獲得誘人的回報，並使我們能夠利用未來增長的巨大機遇。我們相信，我們與客户的直接聯繫創造了快速增長、可伸縮性和強勁的自由現金流的飛輪效應，這反過來又使我們能夠在產品創新、營銷和品牌覆蓋方面進行再投資。
我們的淨銷售額從截至2021年9月30日的三個月的中期後續期間的2,910萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的後續期間的6,940萬美元，增長率為138.3%，淨收益從1,030萬美元減少到210萬美元。同期，我們的調整後EBITDA從1160萬美元增長到1820萬美元，增長率為56.7%，調整後EBITDA利潤率從淨銷售額的39.8%下降到淨銷售額的26.2%，調整後淨收益從1130萬美元增加到1580萬美元，增長率為39.7%。我們強大的盈利能力，加上我們輕資產的業務模式和較低的營運資金要求，推動了強勁的自由現金流產生。
我們的淨銷售額從截至2021年9月30日的9個月的中期後續期間的6,660萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的後續期間的2.272億美元，增長率為241.3%，淨收益從2,150萬美元增加到4,410萬美元。同期，我們的調整後EBITDA從2,710萬美元增長到7,780萬美元，增長率為187.0%，調整後EBITDA利潤率從佔淨銷售額的40.7%下降到淨銷售額的34.2%，調整後淨收益從2,590萬美元增加到7,000萬美元，增長率為170.0%。
首次公開發行(IPO)和重組交易
2021年10月28日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行了12,903,225股Solo Brands，Inc.A類普通股，向公眾公佈的價格為每股17.00美元。在扣除承保折扣和佣金後，SOLO Brands，Inc.獲得了2.05億美元的淨收益。SOLO Brands公司將所得資金用於從該公司收購新發行的單位，該公司將用這筆款項償還3000萬美元次級債務和1.705億美元循環信貸安排項下的未償債務。
在首次公開募股完成之前，我們進行了一些重組交易，使得Solo Brands，Inc.現在是一家控股公司，其唯一的重要資產是控股公司的控股權。作為控股公司的普通合夥人，Solo Brands，Inc.經營和控制控股公司及其子公司的業務和事務，並有義務吸收控股公司的損失並從控股公司獲得利益。SOLO Brands公司將在其合併財務報表中合併控股公司，並在其合併財務報表中報告與首次公開募股前普通單位持有人持有的普通單位和持續激勵單位持有人持有的獎勵單位有關的非控股權益。
24

SOLO Brands，Inc.是一家為美國聯邦和州所得税目的而成立的公司。自Summit收購(如我們未經審計的綜合財務報表附註1所述，該等未經審計的綜合財務報表已在本10-Q表格季度報告的其他部分及我們的招股説明書中的其他地方所述，有限責任公司經審計的綜合財務報表已納入我們的招股説明書)以來，就美國聯邦所得税而言，我們的控股公司一直被視為流轉實體，因此，就一般情況而言，並不須就實體層面繳納美國聯邦所得税。因此，本季度報告中列出的歷史運營結果和其他財務信息不包括我們首次公開募股之前的美國聯邦所得税的任何重大撥備。在我們首次公開募股之後，Solo Brands，Inc.作為一家公司為其在Holdings應納税所得額中的份額繳納美國聯邦和州所得税。
此外，關於重組和我們的首次公開募股，我們簽訂了“應收税金協議”中所述的應收税金協議。
應收税金協議
關於首次公開募股，Solo Brands，Inc.與持續的有限責任公司所有者和控股公司簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.一般需要向持續的LLC所有者支付相當於Solo Brands公司實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，原因是：(1)Solo Brands，Inc.在控股公司資產中的比例份額增加，原因是(A)持續的LLC所有者對Solo Brands，Inc.未來的任何贖回或交換LLC權益。或(B)控股公司的若干分派(或視為分派)及(2)應收税項協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。儘管Solo Brands公司將保留這種税收優惠的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來的A類普通股交易市場產生不利影響。不會向Solo Brands，Inc.A類普通股的任何持有者支付此類款項，除非這些持有者也是LLC的持續所有者。
新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，導致旅行限制、受影響地區業務放緩或關閉、經濟活動減少以及消費者行為發生變化。
與新冠肺炎疫情相關的中斷影響了我們的業務，也影響了我們的消費者、零售合作伙伴和供應商的業務。我們在2020財年開始時的財務表現強勁，我們創造了顯著的增長。隨着新冠肺炎疫情的惡化，儘管我們持續增長和客户需求，作為預防措施，我們通過提取循環信貸機制下的1,000萬美元來增加現金頭寸。在整個新冠肺炎大流行期間，我們的增長一直在持續。2020年4月，我們創造了創紀錄的同比銷售額，此後每個月都在同比基礎上持續到2020財年末。2020年夏天，我們償還了從循環信貸安排中提取的金額。然而，由於大流行，我們的業務也受到了負面影響。我們的增長支柱之一是口碑推薦。由於新冠肺炎疫情要求人們保持社交距離，並限制人們離家出走，2020年3月，口碑推薦僅佔Solostove.com訂單的26%。隨着大流行限制的放鬆，我們看到轉診率處於更正常化的水平。例如，2021年3月，口碑推薦佔solostove.com訂單的45%，同比增長70%。這一逆風被大流行的兩個積極結果所抵消。首先，新冠肺炎提高了消費者對户外生活和户外娛樂的興趣。其次，它加速了一直持續到今天的在線購物，增加了我們的DTC銷售額。現在大流行的限制正在解除，我們看到轉介購買的增加，我們相信這將繼續增長，因為我們的產品現在市場上有更多的產品，網上購物變得更受歡迎。
新冠肺炎疫情也給我們的供應鏈帶來了挑戰。在新冠肺炎疫情最嚴重的時期，由於我們從供應商那裏獲得更多產品的能力受到限制，我們的許多產品都被搶購一空。雖然我們維持並增加了新的供應商來支持我們的增長，但遠洋貨輪經歷了前所未有的需求，運輸集裝箱的可用性和成本大幅增加。我們經歷了集裝箱成本的急劇上升，不得不增加我們的資源，通過將幾家新的航運公司登上我們的供應商名單，來管理和確保船上有足夠的空間將我們的產品從海外運走。
在我們繼續監測和駕馭新冠肺炎大流行及其影響的同時，我們可能會根據當地衞生指南的要求和建議採取更多行動，並打算將重點放在未來長期增長的投資上。在某些情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們未來的財務狀況、運營業績或現金流的影響。此外，見第II部分第1A項。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的“風險因素”。
25

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和第二部分第1A項中討論的風險和挑戰。“風險因素”包括在本季度報告(Form 10-Q)的其他部分。
 經濟狀況

對我們產品的需求受到許多影響我們客户的經濟因素的影響，如消費者信心、人口趨勢、就業水平和其他宏觀經濟因素。這些因素可能會影響消費者對户外生活方式產品的投資程度，如火爐、爐灶、燒烤架、消耗品和相關配件。
我們創新管道的成功

我們未來的增長在一定程度上取決於我們推出新產品和增強產品的能力。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者趨勢、找到滿足消費者需求的創新解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來、獲得對我們知識產權的保護以及將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品之外的能力。
季節性/天氣

從歷史上看，銷售額經歷了季節性變化，我們的最高銷售額通常出現在第二和第四財季。不利的天氣會影響需求，包括潮濕、酷熱或乾燥的天氣條件。大範圍的野火也有可能對我們的業務造成不利影響。
新冠肺炎的影響

未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度(包括導致新冠肺炎的病毒新變種的嚴重程度和傳播率)，疫苗和其他治療方法的公眾接受率和有效性，對消費者信心和支出的相關影響，政府為應對大流行而實施的監管的效果，以及隨着社會距離和相關預防措施的解除，消費者會在多大程度上改變自己的行為，這些都是不確定的，也在不斷變化。上述任何情況，或新冠肺炎大流行或其後果的其他連鎖影響，都可能對我們的業務業績產生影響。
能夠擴展我們的運營模式

我們依賴第三方製造商採購我們的產品，通常與我們的製造商沒有長期的供應協議。我們未來的業績可能會受到第三方製造商無法或不願意滿足我們的產品需求以及陸上和空運公司可用性的影響。我們支持增長的能力也將取決於吸引、激勵和留住人才。
商業收購

在2021財年，我們收購了Oru Kayak和Isle Paddle Boards和Chubbies Apparel，前者將我們的服務標記機會擴展到美國劃槳運動市場，後者將我們的服務市場機會擴展到服裝和配飾類別。我們是否有能力找到合適的收購目標並將其整合到Solo Brands平臺上，這可能會影響我們未來的業務表現。
關鍵績效指標

我們跟蹤以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些關鍵的業務指標，包括某些非GAAP財務指標，為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營結果。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提出的財務信息的替代品，可能與其他公司提出的類似名稱的指標不同。
26

繼任者中間
繼任者
(千美元)截至三個月
2021年9月30日		截至三個月
2020年9月30日
按銷售渠道劃分的收入
  
直接轉矩
$58,081 $26,454 
批發
11,352 2,681 
毛利$41,021 $20,773 
毛利率59.1 %71.3 %
調整後毛利(1)    
$46,496 $20,920 
調整後的毛利率(1)    
67.0 %71.8 %
淨收益(虧損)
$2,120 $10,268 
調整後淨收益(1)    
15,818 11,324 
調整後的EBITDA(1)    
$18,160 $11,590 
調整後的EBITDA利潤率(1)    
26.2 %39.8 %
(1)請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解該非GAAP衡量標準與最接近的GAAP衡量標準的對賬情況，以及為什麼我們認為它有用。
繼任者
中間
繼任者
(千美元)
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
按銷售渠道劃分的收入
  
直接轉矩
$191,492 $59,993 
批發
35,757 6,599 
毛利$147,185 $45,397 
毛利率64.8 %68.2 %
調整後毛利(1)    
$154,065 $47,261 
調整後的毛利率(1)    
67.8 %71.0 %
淨收益(虧損)
$44,082 $21,475 
調整後淨收益(1)    
70,034 25,942 
調整後的EBITDA(1)    
$77,821 $27,115 
調整後的EBITDA利潤率(1)    
34.2 %40.7 %
(1)請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解該非GAAP衡量標準與最接近的GAAP衡量標準的對賬情況，以及為什麼我們認為它有用。
按銷售渠道劃分的淨銷售額
銷售渠道的淨銷售額代表我們通過DTC渠道(包括亞馬遜和公司銷售)和通過我們的批發渠道(包括國內零售和國際銷售)獲得的銷售額的比例。
調整後毛利/調整後毛利率
調整後的毛利反映了因2019年和2020年控制權交易的變化以及Oru、Isle和Chubbies收購而調整的庫存公允價值減記調整後的毛利。
我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以淨銷售額。
調整後淨收益
我們將調整後淨收益定義為淨收益(虧損)，根據控制權交易變更以及Oru、Isle和Chubbies收購確認的無形資產攤銷、首次公開募股(IPO)產生的費用、與控制權交易變更相關的一次性交易成本、收購相關成本、存貨公允價值減記、與激勵單位相關的薪酬支出、業務擴展和優化費用以及管理費用進行調整。
27

調整後的EBITDA/調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)，扣除與控制權交易變更、首次公開募股、Oru、Isle和Chubies收購、收購相關成本、庫存公允價值加記、與激勵單位相關的薪酬支出、業務擴展和優化支出以及管理費相關的一次性交易成本。
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額

淨銷售額包括通過我們的DTC渠道的銷售額和對零售合作伙伴的批發渠道銷售額。這兩個渠道的淨銷售額都反映了部分發貨、產品退貨以及某些銷售計劃或促銷活動的折扣的影響。
我們相信我們的淨銷售額包含了季節性因素。在DTC渠道，我們的歷史淨銷售額往往在第二季度和第四季度達到最高水平，而我們的批發渠道在第一季度和第三季度產生了更高的銷售額。然而，由於產品發佈的時間安排，相對於週末和假期的季度末時間安排，我們預計全年的運營結果會出現波動。
毛利

毛利潤反映淨銷售額減去售出商品的成本，其中主要包括我們從第三方製造商購買產品的成本、入境運費和關税、產品質量測試和檢驗成本以及我們擁有的模具和設備的折舊。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括營銷成本、員工薪酬和福利成本、我們倉儲和物流運營的成本、在第三方DTC市場運營的成本、專業費用和服務、向客户發貨的產品成本以及一般公司基礎設施費用。作為一家上市公司，我們預計未來SG&A費用將會增加，因為我們計劃增加員工數量，擴大營銷活動，並承擔額外的成本。

其他運營費用

其他運營費用主要包括與2021年Oru、Isle和Chubbies收購相關的收購費用、2020年控制權變更事件以及其他收購活動。此外，其他運營費用包括首次公開募股(IPO)相關費用和業務優化費用。
經營成果

截至2020年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

淨銷售額

繼任者中間繼任者
變化
(千美元)
截至三個月
2021年9月30日
截至三個月
2020年9月30日
$
%
淨銷售額
$69,433 $29,135 40,298138.3%

在截至2021年9月30日的三個月中，淨銷售額增加了4,030萬美元，增幅為138.3%，達到6,940萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的中級後續時期為2,910萬美元。其中700萬美元的增長來自對Isle and Chubbies的收購。其餘的增長主要是由於同期總訂單增加104.7%。平均訂單規模同比增長3.9%。我們認為，訂單數量的增加主要是由於我們在數字營銷戰略上增加了支出，品牌知名度不斷提高，以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加，我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎大流行鞏固了消費者對户外活動和我們產品的興趣。

28

銷貨成本和毛利

繼任者中間繼任者變化
(千美元)截至三個月
2021年9月30日
截至三個月
2020年9月30日
$
%
銷貨成本
$28,412 $8,362 20,050239.8%
毛利
$41,021 $20,773 20,24897.5%
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比)
59.1 %71.3 %(12.2)%

在截至2021年9月30日的三個月的後續期間，銷售成本增加了2,010萬美元，漲幅為239.8%，達到2,840萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的中間後續期間為840萬美元。其中750萬美元的增長來自對Isle and Chubbies的收購。其餘的增長主要是由於與我們產品需求增加相關的產品和運費增加所致。由於對我們產品的需求增加，截至2021年9月30日的三個月的後續期間毛利潤也增加了2020萬美元，增幅為97.5%，達到4100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的中期後續期間的毛利潤為2080萬美元。
在截至2021年9月30日的三個月的後續期間，毛利率下降了1,222個基點，從截至2021年9月30日的三個月的中期後續期間的71.3%降至59.1%。毛利率的變化主要是由於對我們產品的需求增加，抵消了與此需求相關的產品和運費。
銷售、一般和管理費用
 
繼任者中間繼任者
變化
(千美元)
截至三個月
2021年9月30日
截至三個月
2020年9月30日
$
%
銷售、一般和管理費用
$28,584 $9,464 19,120202.0%
SG&A佔淨銷售額的百分比
41.2 %32.5 %8.7%

在截至2021年9月30日的三個月的後續期間，SG&A增加了1,910萬美元，或202.0%，達到2,860萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的中期後續期間為950萬美元。在截至2021年9月30日的三個月的後續期間，SG&A佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的三個月的中間後續期間的32.5%增加到41.2%。其中430萬美元的增長歸因於收購Isle and Chubbies。SG&A的增長主要是由以下因素推動的：我們的廣告和營銷支出增加了980萬美元；運輸成本增加了320萬美元；銷售商費用增加了100萬美元；員工成本由於增加了員工人數而增加了300萬美元。
折舊及攤銷費用
 
繼任者中間繼任者
變化
(千美元)
截至三個月
2021年9月30日
截至三個月
2020年9月30日
$
%
折舊及攤銷費用
$5,063 $648 4,415681.3%
折舊和攤銷費用佔淨銷售額的百分比
7.3 %2.2 %5.1%

在截至2021年9月30日的三個月的後續期間，折舊和攤銷費用增加了440萬美元，或681.3%，達到510萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的中期後續期間為60萬美元。在截至2021年9月30日的三個月的後續期間，折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的三個月的中間後續期間的2.2%增加到7.3%。折舊和攤銷費用的增加主要是由確定的活體無形資產的增加推動的。截至2020年9月30日，我們的賬面價值為4110萬美元。截至2021年9月30日，由於2020年控制權變更事件以及Oru、Isle和Chubbies的收購，這一餘額增加了2.423億美元，達到2.834億美元。與截至2020年9月30日的三個月的中期後續期間相比，在截至2021年9月30日的三個月中，確定的活體無形資產的增加導致後續期間的攤銷費用增加了430萬美元。
29

其他運營費用
繼任者中間繼任者
變化
(千美元)
截至三個月
2021年9月30日
截至三個月
2020年9月30日
$
%
其他運營費用
$3,063 $0 3,063100.0%
其他營業費用佔淨銷售額的百分比
4.4 %0.0 %4.4%

在截至2021年9月30日的三個月中，其他運營費用增加了310萬美元，增幅為100.0%，而截至2021年9月30日的三個月的中級後續時期的名義金額為310萬美元。在截至2021年9月30日的三個月的後續期間，其他運營費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的三個月的中間後續期間的0.0%增加到4.4%。其他運營費用的增加主要是由以下因素推動的：與收購相關的290萬美元支出和與公司顯著增長相關的20萬美元業務優化支出。
營業外費用
截至2020年9月30日的三個月，利息支出為20萬美元，截至2021年9月30日的三個月，利息支出為220萬美元。利息支出的增加主要是由於截至2021年9月30日的未償債務總額為3.79億美元，而截至2020年9月30日的未償債務總額為1000萬美元。
在截至2021年9月30日的三個月裏，其他營業外支出是象徵性的，在截至2020年9月30日的三個月裏是20萬美元。其他營業外費用是指雜項活動的收入和費用。
所得税
在截至2020年9月30日的三個月裏，所得税是象徵性的，在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税是2000萬美元。所得税代表德克薩斯州特許經營税支出，以及Oru和Chubby州和聯邦税收支出。


30

截至2020年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

淨銷售額

繼任者中間繼任者
變化
(千美元)
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
$
%
淨銷售額
$227,249 $66,592 160,657241.3%

在截至2021年9月30日的9個月中，淨銷售額增加了1.607億美元，增幅為241.3%，達到2.272億美元，而截至2021年9月30日的9個月，中級後續階段的淨銷售額為6660萬美元。這增長主要是由於同期總訂單量上升213.4%。平均訂單規模同比增長3.4%。我們認為，訂單數量的增加主要是由於我們在數字營銷戰略上增加了支出，品牌知名度不斷提高，以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加，我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎大流行鞏固了消費者對户外活動和我們產品的興趣。

銷貨成本和毛利

繼任者中間繼任者變化
(千美元)
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
$
%
銷貨成本
$80,064 $21,195 58,869277.7%
毛利
$147,185 $45,397 101,788224.2%
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比)
64.8 %68.2 %(3.4)%

在截至2021年9月30日的9個月的後續期間，銷售成本增加了5,890萬美元，或277.7%，達到8,010萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的中期後續期間為2,120萬美元，這主要是由於與我們產品需求增加相關的產品和運費增加所致。由於對我們產品的需求增加，在截至2021年9月30日的9個月的後續期間，毛利也增加了1.018億美元，增幅為224.2%，與截至2020年9月30日的9個月的中期後續期間的4,540萬美元相比，毛利增加了1.472億美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，毛利率下降了240個基點，從截至2020年9月30日的9個月的68.2%下降到64.8%。毛利率的變化主要是由於對我們產品的需求增加，抵消了與此需求相關的產品和運費。
銷售、一般和管理費用
 
繼任者中間繼任者
變化
(千美元)
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
$
%
銷售、一般和管理費用
$76,980 $20,405 56,575277.3%
SG&A佔淨銷售額的百分比
33.9 %30.6 %3.2%

截至2021年9月30日止九個月的後續期間，SG&A增加5,660萬美元或277.3%至7,700萬美元，而截至2020年9月30日的九個月的中期後續期間為2,040萬美元。在截至2020年9月30日的9個月的後續期間，SG&A佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的9個月的30.6%增加到33.9%。SG&A的增長主要是由以下因素推動的：我們的廣告和營銷支出增加了2970萬美元；運輸成本增加了1200萬美元；銷售商費用增加了480萬美元；員工成本由於增加了員工人數而增加了590萬美元。
31

折舊及攤銷費用
 
繼任者中間繼任者
變化
(千美元)截至9個月
2021年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
$
%
折舊及攤銷費用
$12,968 $2,172 10,796497.1%
折舊和攤銷費用佔淨銷售額的百分比
5.7 %3.3 %2.4%

在截至2021年9月30日的9個月的後續期間，折舊和攤銷費用增加了1,080萬美元，增幅為497.1%，達到1,300萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的中期後續期間為220萬美元。在截至2021年9月30日的9個月的後續期間，折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的9個月的中間後續期間的3.3%增加到5.7%。折舊和攤銷費用的增加主要是由確定的活體無形資產的增加推動的。截至2020年9月30日，我們的實際無形資產餘額為4110萬美元。截至2021年9月30日，由於2020年控制權變更事件以及Oru、Isle和Chubbies的收購，這一餘額增加了2.423億美元，達到2.834億美元。與截至2020年9月30日的9個月的中期後續期間相比，確定的活體無形資產的增加導致截至2021年9月30日的9個月的後續期間的攤銷費用增加了1060萬美元。

其他運營費用
繼任者中間繼任者
變化
(千美元)
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
$
%
其他運營費用
$5,673 $6 5,66794,450.0%
其他營業費用佔淨銷售額的百分比
2.5 %0.0 %2.5%

在截至2021年9月30日的9個月中，其他運營費用增加了570萬美元，增幅為94,450.0%，達到570萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的中級後續期間的名義金額為570萬美元。在截至2021年9月30日的9個月的後續期間，其他運營費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的9個月的0.0%增加到2.5%。其他運營費用增加的主要原因是：420萬美元的收購相關費用、80萬美元的首次公開募股(IPO)相關費用、30萬美元的雜項交易費用以及30萬美元與公司顯著增長相關的業務優化費用。
營業外費用
截至2020年9月30日的9個月，利息支出為110萬美元，截至2021年9月30日的9個月，利息支出為740萬美元。利息支出的增加主要是由於截至2021年9月30日的未償債務總額為3.79億美元，而截至2020年9月30日的未償債務總額為1000萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月裏，其他營業外支出是象徵性的，在截至2020年9月30日的9個月裏，其他營業外支出為20萬美元。其他營業外費用是指雜項活動的收入和費用。
所得税

在截至2020年9月30日的9個月裏，所得税是象徵性的，在截至2021年9月30日的9個月裏，所得税是10萬美元。所得税代表德克薩斯州特許經營税支出，以及Oru和Chubby州和聯邦税收支出。
非GAAP財務指標
我們根據GAAP報告我們的財務結果，然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們財務信息的用户提供了有用的補充信息，使我們能夠更好地比較我們在不同時期的表現。我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的單位淨收入、調整後的毛利潤和調整後的毛利率等非GAAP財務指標，因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。我們的管理層主要使用這些非GAAP衡量標準來衡量我們的經營業績，並相信這些非GAAP衡量標準對我們的投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估與我們類似行業的公司的經營業績。我們的管理層還將這些非GAAP衡量標準用於規劃目的，包括編制年度運營預算和財務預測。
32

所有這些非GAAP衡量標準都不是GAAP下的財務表現衡量標準。這些非GAAP衡量標準不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的流動性或經營業績衡量標準的替代品，也不代表根據美國GAAP確定的持續經營的淨收益(虧損)。此外，這些非GAAP衡量標準不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。這些非GAAP財務衡量標準有侷限性，在使用這些衡量標準評估我們的流動性或財務表現之前，應該考慮這些限制。其中一些限制如下：
這些非GAAP衡量標準不包括某些可能需要減少我們可用現金的税款支付；不反映我們的現金支出或未來對資本支出(包括資本化軟件開發成本)或合同承諾的要求；不反映我們的營運資金需求的變化或現金要求；不反映為償還我們債務的利息或本金所需的現金需求；不反映與收購相關的某些購買會計調整。
此外，我們對這些非GAAP衡量標準的定義和計算可能與其他公司不同。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用非GAAP財務衡量標準作為補充，以彌補這些限制。
下表對帳期內的毛利與調整後的毛利進行了核對：

繼任者中間
繼任者		繼任者中間
繼任者
(千美元)截至三個月
2021年9月30日		截至三個月
2020年9月30日		截至9個月
2021年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
毛利$41,021 $20,773 $147,185 $45,397 
增列：按ASC 805核算的交易存貨的公允價值記賬
5,475 147 6,880 1,864 
調整後毛利$46,496 $20,920 $154,065 $47,261 
調整後毛利率(調整後毛利佔淨銷售額的百分比)67.0 %71.8 %67.8 %71.0 %
下表對本報告期間的淨收入(虧損)與調整後的淨收入(虧損)進行了核對：
繼任者
中間
繼任者
繼任者
中間
繼任者
(千美元)
截至三個月
2021年9月30日
截至三個月
2020年9月30日
截至9個月
2021年9月30日
截至9個月
2020年9月30日
淨收益(虧損)$2,120 $10,268 $44,082 $21,475 
攤銷費用
4,918 618 12,667 2,103 
交易成本
636 — 1,783 6 
收購相關成本
2,271 166 3,574 244 
存貨公允價值記賬
5,475 147 6,880 1,864 
管理費
— 125 — 250 
基於權益的薪酬費用
242 — 732 — 
業務拓展費用
156 — 316 — 
調整後淨收益(虧損)$15,818 $11,324 $70,034 $25,942 
33

下表對本報告所列期間的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對：
繼任者中間
繼任者		繼任者中間
繼任者
(千美元)截至三個月
2021年9月30日		截至三個月
2020年9月30日		截至9個月
2021年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
淨收益(虧損)$2,120 $10,268 $44,082 $21,475 
利息支出
2,246 225 7,363 1,093 
所得税費用
(49)11 123 11 
折舊及攤銷費用
5,063 648 12,968 2,172 
交易成本
636 — 1,783 6 
收購相關成本
2,271 166 3,574 244 
存貨公允價值記賬
5,475 147 6,880 1,864 
管理費
— 125 — 250 
基於權益的薪酬費用
242 — 732 — 
業務拓展費用
156 — 316 — 
調整後的EBITDA$18,160 $11,590 $77,821 $27,115 
調整後的EBITDA利潤率(調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比)26.2 %39.8 %34.2 %40.7 %
流動性與資本資源

從歷史上看，我們的現金需求主要用於營運資本目的。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。我們的營運資金，主要是庫存和應收賬款，來自經營活動的現金流、手頭的現金和循環信貸安排下的借款。我們預計2021年與擴建新總部相關的資本支出約為620萬美元。
2021年5月12日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、貸款人和信用證發行人(各自定義如下)以及其他各方(隨後於2021年6月2日和2021年9月1日修訂的“循環信貸安排”)簽訂了該特定信貸協議。2021年9月1日，我們簽訂了這筆定期貸款，初始本金總額為1億美元。截至2021年9月30日，我們手頭有950萬美元的現金，循環信貸安排下有2.49億美元的未償還借款。截至2021年9月30日，循環信貸安排的借款能力為3.5億美元，從而使1.01億美元可用於該安排下的未來借款。
最近我們營運資金要求的變化總體上反映了我們業務的增長。雖然我們不能確切地預測我們所有特定的短期現金使用或現金需求的時間或金額，但我們相信，我們手頭的可用現金，加上我們循環信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。然而，我們業務的持續增長，包括我們向國際市場的擴張，可能會大幅增加我們的費用(包括我們的資本支出)和現金需求。此外，我們將繼續尋找可能的品牌和使命一致的收購機會，這將需要額外的資本。此外，我們未來產品的銷量很難預測，實際銷量可能與我們的預測不符。因此，我們未來可能需要通過發行股票或債券、獲得額外的信貸安排或從其他來源獲得貸款來尋求額外資金。
34

現金流

繼任者中間繼任者
(千美元)截至9個月
2021年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
現金流由(用於)：
經營活動
$(51,664)$25,821 
投資活動
(138,412)(663)
融資活動
$166,852 $(19,530)
經營活動

我們經營活動的現金流主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)。對非現金項目淨收益(虧損)的調整主要包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷和遞延所得税。此外，我們的營業現金流還包括營業資產和負債變化的影響，主要是存貨、應收賬款、所得税、預付費用、存款和其他資產、應付帳款、應計費用和遞延收入。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為2580萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為5170萬美元。用於經營活動的現金減少了7750萬美元，主要原因如下：
•庫存的變化減少了6330萬美元的運營現金流，主要是由於購買了額外的庫存來滿足我們產品日益增長的需求；
•遞延收入的變化使營業現金流減少了(2420萬美元)，這主要是由於我們之前延交的產品發貨所致；
•應收賬款的變化使營業現金流減少(750萬美元)，主要原因是賒銷增加；
•經非現金項目(主要是無形資產攤銷)調整後，營業現金流增加1060萬美元；
•經淨收入調整後，運營現金流增加2260萬美元
投資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為70萬美元；在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為138.4美元。我們的投資活動主要涉及在Oru、Isle和Chubbies收購中獲得的資產和負債，分別為1910萬美元、2180萬美元和9240萬美元。此外，購買財產和設備的變化使投資現金流減少了440萬美元。購置財產和設備增加的原因是，後續期間購買的財產和設備為(510萬美元)，而中期後續期間購買的財產和設備為(70萬美元)。
融資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為(1950萬美元)，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1.669億美元。融資活動提供的現金增加1.864億美元，主要原因如下：
•我們循環信貸額度的收益使融資現金流增加了2.49億美元；
•我們定期貸款的收益使融資現金流增加了1.0億美元；
•定期貸款償還的變化使後續期間的融資現金流增加了1430萬美元，因為定期貸款是在中期後續期間償還的；

融資活動提供的現金增加被以下項目所抵消：
•債務償還的變化導致融資現金流減少(4500萬美元)，原因是後續期間償還優先債務安排(4500萬美元)；
•支付或有對價的變化使融資現金流減少(9,790萬美元)，原因是後續期間支付或有對價(100.0)美元，而中期後續期間(210萬美元)；
•成員税收分配的變化導致融資現金流減少(2930萬美元)，這是由於後續時期的成員税收分配為(3320萬美元)，而中期後續時期為(380萬美元)；
•支付的債務發行成本使融資現金流減少了420萬美元。
35

循環信貸安排和定期貸款

如上所述，2021年5月12日，我們簽訂了循環信貸安排。循環信貸安排僅由循環信貸額度組成，將於2026年5月12日到期。循環信貸安排下的所有借款都根據優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於我們的總淨槓桿率(定義在循環信貸安排中)的適用保證金，按可變利率計息。利息在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期。

經修訂後，循環信貸安排允許我們借入最多3.5億美元的循環貸款，包括最多發行2000萬美元信用證的能力。雖然我們簽發的信用證不會增加我們在循環信貸安排下的未償還借款，但它確實減少了循環信貸安排下的可用金額。循環信貸安排將於2026年5月12日到期。循環信貸安排下的所有借款都根據優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於我們的總淨槓桿率(定義在循環信貸安排中)的適用保證金，按可變利率計息。利息在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期。截至2021年9月30日，我們在循環信貸安排上有2.49億美元的未償還借款。
2021年9月1日，本公司對循環信貸融資信貸協議(“定期貸款”)進行了修訂。根據協議條款，該公司可以通過定期貸款借入最多1億美元。
循環信貸安排的其他條款

吾等可要求遞增定期貸款、遞增等值債務或循環承諾增加(我們稱為遞增承諾)金額，以便在給予此類遞增額度形式上的效果後，我們的總擔保淨槓桿率(如循環信貸安排中的定義)不會超過循環信貸安排下當時適用的上限。如果任何貸款人為任何增量增量提供資金，則每次增量增量的條款和條款(包括利率)應由吾等和貸款人確定，但在任何情況下，適用增量增量的條款和條款(除某些例外情況外)不得比根據循環信貸安排提供的貸款的條款和條款更有利於提供該增量增量的任何貸款人，除非該等條款和條件反映了吾等確定的在發生或發行時的市場條款和條件。
循環信貸安排(A)由擔保人及任何未來附屬公司共同及各別擔保，而該等附屬公司須履行擔保及相關抵押品協議，以及(B)以對吾等及擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作擔保，但某些慣常例外情況除外。
循環信貸安排要求我們遵守某些財務比率，包括：
•在每個財政季度末，當時結束的四個季度的總淨槓桿率(在循環信貸安排中定義)不超過：2021年6月30日和2023年6月30日結束的每個季度不超過4.00至1.00；截至2023年6月30日至2024年3月31日的每個季度不超過3.75%至1.00；截至2024年6月30日或其後的每個季度不超過3.50%至1.00；
•在截至2021年9月30日的季度開始的每個財政季度結束時，四個季度的利息覆蓋率(定義見循環信貸安排)隨後結束時不低於3.00至1.00。
此外，循環信貸安排包含常規金融和非金融契約，除其他事項外，這些契約限制合併和收購；投資、貸款和墊款；關聯交易；資本結構和業務的變化；額外負債；額外留置權；支付股息；以及出售資產，但均受某些慣例例外情況的限制。循環信貸安排包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務項下違約、破產和資不抵債事件、支持循環信貸安排的任何擔保或擔保文件未能完全生效，以及我們業務控制權的變更。截至2021年9月30日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。

次級債關聯方

於二零二零年十月九日，Solo DTC Brands，LLC與不時的擔保方、買方及Summit Partners附屬債務基金V-A，L.P.(作為買方代表)訂立票據購買協議或峯會票據協議。根據峯會附註協議的條款，頂峯合夥人的某些聯屬公司、從Solo DTC Brands購買的L.P.、LLC價值3,000萬美元的高級從屬票據或峯會附註。2021年11月5日，公司全額償還次級債務關聯方3,000萬美元。
峯會債券的利息年利率為12%，本金將於2026年10月9日到期。峯會票據亦須於峯會票據協議所述若干流動資金事件(包括首次公開發售)發生時，支付強制性預付款項、應計利息及相關強制性預付溢價。
表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
36

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們會做出影響資產、負債、銷售、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，也可能基於其他假設或條件而不同。
反映我們在編制綜合財務報表時使用的更為重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括以下所述的政策。在這些關鍵會計政策的背景下，我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額大不相同。

我們的關鍵會計政策在招股説明書的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策”以及招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註下進行了説明。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的關鍵會計政策與我們的招股説明書中討論的政策相比沒有實質性變化。
近期會計公告
有關最近會計聲明的説明，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的控股公司未經審計的合併財務報表附註2中的“最近採用的會計聲明”和“最近發佈的會計準則--尚未採用”中的“最近採用的會計聲明”和“最近發佈的會計準則--尚未採用”。

就業法案

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們目前有資格成為“新興成長型公司”。因此，吾等可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計指引，或(Ii)在與私人公司相同的期間內採納新的或經修訂的會計指引。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

為了維持流動性和為業務運營提供資金，我們有長期信貸安排和單獨的定期貸款，這些貸款根據優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR加上基於我們的總淨槓桿率的適用保證金來承擔可變利率。截至2021年9月30日，我們在循環信貸安排和定期貸款項下的債務分別為2.49億美元和1.0億美元。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們可能會選擇簽訂利率互換合約，以減少利率波動帶來的影響，但截至2021年9月30日，我們還沒有簽訂任何此類合約。倫敦銀行間同業拆借利率每提高100個基點，我們的利息支出在任何一年都將增加約350萬美元。

如附註18-後續事件所述，在2021年9月30日之後，我們償還了循環信貸安排未償還餘額的一部分。截至2021年11月30日，我們在循環信貸安排和定期貸款項下的債務分別為3290萬美元和1.0億美元。根據截至2021年11月30日的未償還餘額，LIBOR每增加100個基點，我們的利息支出在任何一年都將增加約130萬美元。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和SG&A費用佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。

37

商品價格風險

我們的合同製造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不鏽鋼和鋁。我們相信這些材料很容易從多個供應商處獲得。我們已經並可能繼續代表我們的第三方合同製造商與這些產品的供應商談判價格，以利用我們產量的累積影響。然而，我們並不直接採購大量的這些產品。其中某些產品使用石油或天然氣作為投入品。然而，我們不認為石油或天然氣價格與我們產品的成本之間存在顯著的直接關聯。

外幣風險

我們的國際銷售主要以美元計價。截至2021年9月30日，國際市場的淨銷售額佔我們綜合收入的6.7%。2020年，國際市場的淨銷售額佔我們綜合收入的3.2%。因此，我們不認為外匯波動會對我們的淨銷售額產生實質性影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，也會受到外幣匯率變化的影響。此外，我們的供應商可能會以其他貨幣支付包括人工成本在內的許多成本。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。此外，美元走強可能會增加我們產品對美國以外客户的成本。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，目前運營費用對外幣波動的風險敞口並不大。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能被及時發現或防止。

如先前報告所述，在編制2020年財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。確認的重大弱點涉及與2020和2019年控制權變更相關的某些交易相關費用，我們的財務報表中沒有記錄。

補救措施

為了彌補這一物質弱點，我們採取了以下措施，並取得了進展：
•提高財務部人員素質，擴大人員編制；
•完成大量已確定的所需補救活動，以改善一般控制；以及
•建立一個新的企業資源規劃系統，以便更及時地確定報告事項。
雖然我們正在努力以儘可能及時和有效的方式補救重大缺陷，但目前我們無法提供與補救相關的預計費用估計，也無法提供完成補救所需時間的估計。

財務報告內部控制的變化

除上述“補救措施”所述措施外，截至2021年9月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
38

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時會受到仲裁、訴訟或索賠的影響。目前或未來的任何索賠或訴訟程序的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。閣下應審慎考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告10-Q表格中的所有其他信息，以及我們在美國證券交易委員會於2021年10月27日根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書(日期為2021年10月27日)中披露的經審計綜合財務報表和相關説明，這些招股説明書與我們的首次公開募股(“首次公開募股”)相關。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務依賴於保持和加強我們的品牌，以及產生和維持對我們產品的持續需求，而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

我們已經建立了一個強大而值得信賴的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和發展Solo Brands的價值和聲譽的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們供應鏈的可靠性和聲譽，我們在户外生活方式類別中增長和奪取份額的能力，以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。我們在這些領域進行了大量投資，以維護和提升我們的品牌和這些體驗，但這樣的投資可能不會成功。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力維持一個由積極參與的客户和社交媒體影響者組成的強大社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和增強忠誠的客户基礎，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如，消費者對我們的產品、我們的管理團隊、所有權結構、採購做法和供應鏈合作伙伴、僱傭做法、執行我們的使命和價值觀的能力，以及我們的產品或品牌的負面媒體關注可能會影響消費者的看法，例如任何挑戰我們產品和供應鏈可持續性的廣告活動或媒體指控，或者挑戰我們關於產品質量的營銷努力的負面關注，這可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。類似的因素或事件可能會影響我們未來推出的任何品牌或產品的成功。

我們的公司形象和品牌對我們的願景和增長戰略非常重要，特別是我們專注於成為一家“好公司”，並與我們的使命和價值觀保持一致。我們將需要繼續投資於支持我們的使命和價值觀的行動，並調整我們的產品，以吸引未來更廣泛的受眾，以維持我們的業務並實現增長，而且我們不能保證我們能夠做到這一點。如果我們不能保持公司和品牌的良好形象，我們的銷售和經營結果可能會受到負面影響。我們的品牌和公司形象是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們消費者、客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能大幅降低我們品牌的價值，嚴重損害我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的火坑佔我們總收入的92%。我們未來的增長在一定程度上取決於我們擴大其他現有產品的銷售以及推出新的和增強的產品的能力。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者偏好、找到消費者問題的創新解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及在保持我們品牌實力的同時將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品類別之外。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常同時有幾個產品在開發中。如果我們判斷錯誤或未能預料到消費者的喜好，或者我們的產品設計或質量存在問題，或者產品推出的延遲，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

39

我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能不能預示未來的增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們迅速擴大了我們的業務，特別是在過去的幾年裏。與2019年的3,990萬美元相比，2020年的淨銷售額增長了9,360萬美元，增幅為234.8%，達到1.334億美元。這一增長主要是由總訂單同比增長推動的。2019年我們有157,312個訂單，2020年有486,120個訂單，同比增長209%。平均訂單規模增長了8.3%，從2019年的每單253.33美元增至2020年的每單274.47美元。訂單數量的增加主要是由於我們的數字營銷戰略以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加。然而，我們的歷史增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。我們相信，我們的收入持續增長將取決於其他因素，其中包括：
•提高美國品牌知名度；
•我們為自己的知識產權獲得充分保護的能力；
•新冠肺炎大流行的影響及其後果；
•產品創新，拓展我們的總目標市場；
•互補性收購；以及
•國際擴張。

與新冠肺炎大流行相關的中斷影響了我們的業務；然而，這一負面影響被大流行的兩個積極結果所抵消。首先，新冠肺炎幫助激發了消費者對户外生活和户外娛樂的興趣。其次，它創造了網上購物的大規模加速，並一直持續到今天，增加了我們的DTC銷售額。這些趨勢在未來可能不會成立。

我們以目前的規模經營業務的歷史有限。由於我們的增長，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都大幅增加，我們正在繼續實施我們認為適合於我們這樣規模的公司的政策和程序，併為作為一家新的上市公司運營做準備。我們的管理團隊沒有共同工作的實質性任期。在未來，我們可能會擴展到我們沒有任何經驗的新產品類別。我們可能會遇到困難，因為我們繼續實施業務和相關政策和程序的變化，以跟上我們最近的增長步伐，如果我們的業務繼續快速增長，未來在管理這種增長和建立適當的流程和控制方面可能會遇到困難。持續的增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。

此外，我們預計將對我們的研發、銷售和營銷組織進行重大投資，擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，設計和開發新產品，並通過新開發的產品和收購來增強我們現有的產品。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降。

如果我們不能準確預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。

為了確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求，並經常在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前向製造商下訂單，而我們可能無法準確做到這一點。如果我們未能準確預測需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺以及在向我們的零售合作伙伴和通過我們的代銷渠道交貨方面的延誤，特別是由於與不斷演變的新冠肺炎疫情的持續時間和影響相關的不確定性。

2020年最後一個季度，需求大幅增長，導致產品發貨延遲和客户投訴，再加上新冠肺炎疫情導致的供應鏈中斷和航運業的積壓。雖然我們增加了製造商的產量以應對季節性需求的增加，但如果我們再次低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法足夠快地擴大規模來滿足需求，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們無法滿足需求，以及我們的聲譽和零售合作伙伴關係受到損害。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求，這可能導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率。此外，如果不能準確預測對我們產品的需求水平，可能會導致銷售額下降，並損害我們的經營業績和財務狀況。可能影響我們預測產品需求能力的因素包括不斷演變的新冠肺炎疫情、不斷變化的消費者趨勢、日益激烈的競爭以及我們有限的運營經驗。

此外，我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新的市場和地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎，特別是由於與不斷演變的新冠肺炎疫情的持續時間和影響相關的不確定性。

如果不能準確預測我們的經營業績和增長率，可能會導致我們做出錯誤的經營決策，我們可能無法及時調整。因此，實際結果可能會大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能保證我們的業務或盈利能力會以類似的速度增長(如果有的話)。

40

我們將我們的品牌和產品與户外團體活動聯繫在一起的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中取得成功。

我們相信，通過將我們的品牌和產品與户外活動聯繫起來，與家人和朋友一起體驗，我們已經成功地營銷了我們的產品。為了保持長期增長，我們不僅必須繼續成功地向認同或渴望這些活動的消費者以及重視我們產品的差異化功能、高質量和專業設計的個人推廣我們的產品，而且還必須推廣我們可能沒有經驗的新產品，並吸引更多的客户使用我們現有的產品。如果我們不能成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品，或者擴大我們的客户基礎，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法增長我們的業務。

如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功很大程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户的能力。我們已經並可能繼續進行重大投資，通過增加社交媒體、廣播、播客和有針對性的電子郵件通信的廣告支出來吸引新客户。營銷活動的成本可能很高，而且可能不會帶來高成本效益的客户獲取。此外，隨着我們的品牌變得越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户，獲得新客户的成本可能會隨着時間的推移而增加。如果我們不能吸引新客户，或者不能以符合成本效益的方式這樣做，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張，但我們可能不會成功做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量資源，雖然我們希望我們的產品能廣受歡迎，但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能遇到困難，因為消費者不熟悉或接受我們的品牌，或者抵制為優質產品付費，特別是在國際市場。此外，儘管我們正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平，這對一般經濟狀況和其他因素很敏感。

我們的產品是顧客的必需品。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於經濟因素和消費者支出的趨勢。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸可獲得性、失業率和我們銷售產品的市場的税率。消費者還可以自行決定將可支配收入花在哪裏，並可以選擇購買其他物品或服務。由於全球經濟狀況繼續動盪，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少、價格下降、銷售成本增加，並損害我們的業務和經營業績。此外，在可支配收入較低的衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對非必需品(如我們的產品)的購買量往往會下降，這可能會比我們預期的更慢地放緩我們的增長。在我們銷售產品的市場，特別是在美國，經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。

新冠肺炎大流行或其他流行病可能對我們的業務、銷售、財務狀況、運營結果和現金流以及我們獲得現有或獲得新貸款安排的能力產生不利影響。

自2019年12月報道以來，新冠肺炎已經在全球蔓延，包括美國的每個州，並被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年，在新冠肺炎疫情的推動下，我們的業務和產品的採用出現了順風，因為個人和家庭有更多的時間呆在家裏或一起享受户外活動，這是隔離措施的結果，有了替代時間來從事替代的娛樂和休閒活動。隨着時間的推移，這些順風和趨勢可能會緩和或逆轉，包括由於經濟重新開放和減少對行動和旅行的限制以及與社會距離有關的限制。此外，新冠肺炎疫情以及為遏制或緩解此類疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂，這可能導致消費者的可自由支配支出下降，進而可能對我們的業務、銷售、財務狀況和運營業績產生重大影響。潛在影響包括但不限於：
•我們的第三方製造合作伙伴、供應商和其他供應商受到的影響，包括工廠關閉、工作時間減少、勞動力短缺和操作程序的實時更改(包括額外的清潔和消毒程序)的影響；例如，在新冠肺炎疫情最嚴重的時期，由於我們從供應商獲得更多產品的能力受到限制，我們的許多產品都銷售一空；
•口碑推薦受到抑制，原因是消費者在家待的時間更長，限制了家庭外的社交聚會；例如，由於新冠肺炎大流行要求社會疏遠，並限制人們出門，2020年3月，口碑推薦僅佔Solostove.com訂單的26%，這是因為消費者在家中花費的時間更多，限制了他們在家外的社交聚會；例如，由於微博大流行要求人們保持社交距離，並限制人們離開家，口碑推薦僅佔Solostove.com訂單的26%。隨着大流行限制的放鬆，我們看到轉診率處於更正常化的水平。2021年3月，口碑推薦佔solostove.com訂單的45%，同比增長70%；
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響；以及
•無法運營我們的履行中心，從而無法將產品發貨給客户，這將嚴重影響我們的創收能力。

41

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈，對相關活動的限制和限制造成了中斷和延誤。這些中斷和延誤使某些國內和國際供應鏈緊張，已經並可能繼續對某些產品的流動或可獲得性產生負面影響。對在線購買產品的需求增加影響了我們的履行業務，導致向客户交付產品的延遲，特別是在2020年底。

新冠肺炎的進一步爆發或現有疫情的任何死灰復燃，以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，都可能影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括我們經營的市場內爆發的持續時間和嚴重程度(包括導致新冠肺炎的新變種病毒的嚴重程度和傳播率)、疫苗和其他治療的時間、分佈、公眾接受率和有效性、對消費者信心和支出的相關影響、為應對疫情而實施的政府監管的影響，以及隨着社會距離和相關預防措施的取消，消費者在多大程度上改變了自己的行為。所有這些都是高度不確定和不斷變化的新冠肺炎疫情的席捲性質使得我們很難預測我們的業務和運營從長遠來看會受到什麼影響。然而，大流行可能帶來的整體經濟影響可能被視為對總體經濟的高度負面影響。上述任何因素，或新冠肺炎疫情或其後果的其他連鎖影響，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營結果和流動性。任何此類影響的持續時間都無法預測。

就新冠肺炎疫情或其後果對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

我們競爭的市場競爭激烈，我們可能會失去市場地位。

我們競爭的市場競爭激烈，通常進入門檻較低。參與競爭的公司數量繼續增加。這些產品市場的競爭基於一系列因素，包括產品質量、性能、耐用性、可獲得性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們的競爭對手也許能夠開發和營銷與我們的產品競爭的類似產品，以更低的價格銷售他們的產品，在更多的領域提供他們的產品銷售，更快地適應消費者需求和偏好的變化，將更多的資源投入到他們的產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售上，或者產生比我們更大的品牌認知度。此外，隨着我們擴展到新的領域和新的產品類別，我們將繼續面臨不同的競爭，在某些情況下，競爭會更加激烈。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括從我們的經驗中學習和利用新產品的受歡迎程度、更強大的財務實力、更大的研發團隊、更大的營銷預算以及比我們更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折或提供其他有吸引力的銷售條件，這可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額。如果我們不能克服這些潛在的競爭挑戰，有效地營銷我們當前和未來的產品，或者以其他方式有效地與我們當前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

競爭對手已經模仿了我們的產品，而且很可能還會繼續模仿我們的產品。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

我們試圖通過專利、商標、版權、外觀設計和商業祕密法律，以及與員工、顧問、供應商和製造商簽訂的許可、轉讓和保密協議，來保護我們在美國和其他國家的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他專有權利而採取的行動是否足以保護我們，或者我們的任何知識產權不會受到挑戰，或被認定為無效或不可執行。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象，尤其是我們的Solo爐灶、Chubbies、Isle、Oru和徽標商標的實力。我們依靠商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊了許多這樣的商標。雖然我們已經在美國和其他幾個市場註冊或申請註冊我們的重要商標，但我們尚未在我們目前開展或打算開展業務的所有司法管轄區註冊我們的所有商標。此外，即使我們尋求註冊這些商標，我們也不能確定我們的商標申請是否會成功，它們可能會受到第三方的挑戰或反對。如果我們的商標被成功挑戰，我們失去了這些商標的使用權，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

此外，我們依靠外觀設計專利和註冊外觀設計來保護我們的產品和設計。我們亦已申請，並預期會繼續申請與現有及擬建產品的專利有關的實用新型專利及外觀設計保護。我們不能確定我們的任何專利或外觀設計申請將導致頒發專利或註冊外觀設計，或者我們的專利申請所頒發的任何專利是否具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。第三方可能會質疑我們某些專利的有效性和可執行性，包括通過專利局。單方面複試，各方間審查或撥款後程序。無論結果如何，這樣的挑戰可能會導致大量的法律費用，並將管理層的時間和注意力從我們的其他業務運營中轉移出來。在某些情況下，我們的專利主張可能會被大幅縮小，或者被宣佈為無效或不可執行。專利局對我們某些專利的有效性、可執行性或範圍作出的任何重大不利裁決或法院的不利裁決都可能對我們的競爭地位產生不利影響，並以其他方式損害我們的業務。

42

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們定期監測侵權行為，並聘請第三方手錶服務來支持這些努力。然而，我們採取的保護我們的專有權不受侵犯或其他侵犯的措施可能是不夠的，我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。隨着我們業務的不斷擴大，我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，我們使用第三方供應商和製造商存在假冒商品進入市場的風險。由於我們的產品是在假冒更普遍的國家生產的，我們打算從長遠來看增加我們的海外銷售，我們的產品可能會受到越來越多的仿製。某些外國對知識產權的保護不如在美國那樣全面，因此，在我們選擇做生意的一些外國，知識產權保護可能是有限的，甚至是沒有的。因此，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方使用我們的知識產權，這可能會削弱我們的品牌或產品的價值，並導致我們的競爭地位和增長受到影響。

隨着我們開發新產品和尋求國際擴張，我們在獲得專利、商標、版權和其他知識產權方面將繼續招致更大的成本。知識產權活動的增加也會增加我們監督和執行知識產權的成本。雖然我們積極開發和保護我們的知識產權，但不能保證我們在所有開展業務的國家都會受到充分的保護，也不能保證我們在捍衞我們的專利、商標和專有權利時會獲勝。如果在爭取這些權利方面出現困難，或需要曠日持久的訴訟才能執行這些權利，我們的業務和財政狀況可能會受到損害。

此外，我們在通過訴訟要求強制執行我們的知識產權，以及為任何所謂的反訴辯護時，可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

如果我們侵犯了第三方的知識產權，並增加了保護我們知識產權的成本，我們可能會承擔責任。

第三方可以起訴我們，指控我們侵犯了他們的專有權。聲稱侵權的一方可能比我們擁有更多的資源來追究其索賠，我們可能會被迫招致鉅額成本，並投入大量的管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們最終獲勝。此外，第三方可能會向我們提出侵權索賠，涉及我們的某個製造商開發和擁有的技術，我們的製造商可能會也可能不會對我們進行賠償。即使我們獲得這些費用的賠償，賠償一方也可能無法履行其合同義務，而確定這些義務的範圍可能需要額外的訴訟。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能被迫修改或停產我們的產品，支付重大損害賠償，或與勝利方達成昂貴的特許權使用費或許可安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證勝利方的許可證將以可接受的條款提供，或者根本不能。

我們依賴第三方製造商，供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品是由第三方製造商生產的。我們面臨的風險是，這些第三方製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，甚至根本不能。我們已經並可能繼續經歷我們的製造商的運營困難，包括新冠肺炎疫情造成的困難，我們可能會面臨類似或未知的運營困難或其他風險，涉及未來的製造商，包括新產品。這些困難包括產能減少、在遵守產品規格、法規和客户要求方面的錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、製造和材料成本增加，以及製造或其他業務中斷。我們的製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到以下因素的影響：製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎疫情(或其他未來的流行病或流行病))或其他事件對其運營造成的損害。任何製造商未能達到我們的期望，都可能導致某些產品的供應短缺或延誤，損害我們的業務。如果我們開發製造要求大幅增加或新的新產品，否則需求大幅增加，或者由於表現不佳而需要更換現有製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。另外, 我們沒有與我們的大多數第三方製造商簽訂長期協議，這些製造商可能會決定停止與我們合作，這將要求我們識別和鑑定新的製造商。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可獲得性。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應，這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或顯著增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時或根本無法生產或發運我們的產品，都可能會削弱我們以經濟高效、及時的方式發運產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

43

我們還依賴於數量有限的第三方製造商來採購我們的產品。我們目前在中國、印度、越南和墨西哥等地擁有34個製造合作伙伴。我們的火坑是我們最賺錢的產品，目前大部分是由兩家制造商在中國製造的，另外在印度和越南的產量也很有限。我們也試圖通過與中國以外的製造商簽約來提高製造能力和多樣性，但中國以外的新供應商尚未增加供應，可能也無法做到這一點。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的任何主要製造商或供應商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，或者拒絕向我們供貨，我們的業務和運營都將受到負面影響。這些製造商或供應商的部分或全部損失，或我們與任何這些製造商或供應商關係的重大不利變化，都可能導致銷售損失、增加成本和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。

我們的業務依賴於供應商的合作，但並不是所有的關係都包括書面的排他性協議，這意味着他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，可能會損害我們的經營業績。

對於我們所有的供應商和製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付供應品或我們的產品，或者根本不能滿足我們的質量標準。此外，他們可能會決定在未來提價，這將增加我們的成本，損害我們的利潤率。與我們簽訂供應合同的人仍可能違反這些協議，我們可能無法執行我們在這些協議下的權利，或者可能會在嘗試這樣做時招致鉅額費用。因此，我們無法預測未來我們能否從供應商和製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受價格的供應和成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，我們沒有與所有制造商和供應商簽訂要求獨家經營的書面協議。因此，他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會購買更多的產品。此外，雖然我們的某些合同規定，禁止生產與我們類似的產品，但這些供應商或製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。

此外，我們的一家供應商擁有某些知識產權，覆蓋了我們在中國的一小部分產品。儘管在截至2021年9月30日的9個月裏，此類產品在我們的美國銷售額中所佔比例不到6%，但如果該製造商決定終止我們的關係和/或試圖撤銷或阻止這些產品的生產，或者開始為我們的一個或多個競爭對手生產這些產品，這可能會導致曠日持久的訴訟，並可能損害我們與其他製造商的關係，增加我們的成本，並損害我們的業務，包括可能迫使我們在中國以外生產某些產品。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲，而且可能會繼續大幅波動。此外，我們第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。例如，近年來，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率的波動，中國的製造商經歷了成本上升。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而且由於政治和經濟問題，可獲得性可能會受到限制。我們的任何原材料或其他採購或運輸成本在成本和可用性方面的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的產品由美國以外的第三方製造，我們的業務可能會受到與這些市場相關的法律、法規、經濟、社會和政治風險的損害。

我們的產品是在美國以外製造的，我們的產品在美國以外的銷售數量有限。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴，以及我們在非美國市場的銷售，造成了在外國司法管轄區做生意的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他合法權利的保護比美國弱，在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室(OFAC)的規定和美國反洗錢規定，這些規定禁止美國公司為獲得或保留業務、與某些國家的受制裁人員進行交易以及從事其他非法行為而向外國官員支付不正當款項；(D)供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸成本增加；(F)流行病和流行病等公共衞生危機；(G)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税。例如，正在進行的新冠肺炎疫情導致旅行限制增加，供應鏈中斷, 並延長了全球某些企業的停業時間。這場公共衞生危機或我們產品製造市場的任何進一步政治事態發展或健康擔憂都可能導致社會、經濟和勞動力不穩定，對我們產品的供應產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有、也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力，甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《外國資產管制條例》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律的行為，或對此類行為的指控，可能會損害我們的聲譽，並使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查，以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事訴訟。
44

我們可能會受到刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或者其他國家採取任何相關的反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

地緣政治不確定性和事件可能對國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們、我們的供應商、物流提供商、製造供應商和客户產生實質性的不利影響。大宗商品價格的變化也可能造成政治不確定性，並增加貨幣波動性，從而可能影響經濟活動。2020年，我們從中國進口到美國的大部分產品都被徵收了高達25%的關税。美中貿易談判的進展和繼續存在不確定性，貿易戰進一步升級的可能性依然存在。這些關税已經並將繼續對我們的運營結果和利潤率產生不利影響。我們無法預測加徵關税的幅度、範圍或持續時間，也無法預測任何減免此類關税的幅度、範圍或持續時間，或者美國、中國或其他國家可能增加關税或貿易壁壘，我們可能實施的任何減輕此類關税或其他貿易行動影響的戰略都可能不會成功。

在我們目前開發和銷售產品的地區和國家，國內社會、政治、法規和經濟條件的變化，或管理對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒，也可能對我們的業務產生不利影響。例如，如果美國政府撤回或大幅修改現有或擬議的貿易協定，對自由貿易普遍施加更大限制，或者對進口到美國的商品，特別是從中國進口的商品提高關税，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，非美國客户和非美國員工或潛在員工對美國的負面情緒可能分別對銷售或招聘和留住產生不利影響。

各國政府的外交政策可能是不穩定的，可能導致進出口要求、海關分類、關税、貿易制裁和禁運或其他報復性貿易措施的迅速變化，這些措施可能會導致我們提高價格，阻止我們向特定實體或市場提供產品或服務，可能導致我們改變業務，或者在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下。此外，如果美國政府對某些國家或實體實施新的制裁，這種制裁可能會充分限制我們營銷和銷售產品的能力，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。然而，我們無法控制所有可能影響我們從第三方製造商及時有效地採購我們的產品以及向我們的零售合作伙伴和客户交付我們的產品的所有因素。

我們的第三方製造商將我們的大部分產品運往我們在美國的配送中心，其中最大的配送中心在德克薩斯州。我們非常依賴我們在德克薩斯州的配送中心，這使得我們更容易受到自然災害、天氣相關的中斷、事故、系統故障、公共衞生問題(如最近德克薩斯州達拉斯的冬季冰凍和新冠肺炎(或其他未來的流行病或流行病))或其他不可預見的事件的影響，這些事件可能會延誤或削弱我們履行零售商訂單和/或發運在我們網站上購買的商品的能力，這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品，因此我們也容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，這些風險包括但不限於：(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；(B)運輸和其他運輸延誤，包括由於美國加強安全檢查、港口擁堵、檢查程序或其他入境口岸限制或限制所致。為了滿足對產品的需求，我們未來可能會選擇安排額外數量的產品(如果有)通過空運交付，這比標準的海運要貴得多，因此可能會損害我們的毛利。如果不能從第三方製造商處採購我們的產品，並以及時、有效和經濟可行的方式向我們的零售合作伙伴和DTC渠道交付商品，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。

我們還依賴於我們的供應商和製造商通過開放和運營的國際航道和港口及時和自由地運送貨物。勞資糾紛或航道中斷(如2021年的蘇伊士運河堵塞)或港口、我們的共同承運人、我們的供應商或製造商可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或在大量進口或製造期間發生其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單，意外的庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。
此外，我們依靠獨立的陸上和空運承運人將產品從我們的配送中心運往我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道購買的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此可能無法及時、經濟高效地接收供應商的產品或將產品交付給零售合作伙伴或客户。

因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生問題和增加的運輸成本，這些風險與我們的第三方製造商和運營商提供產品和服務以滿足我們的要求的能力有關。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

45

雖然規模相對較小，但我們的銷售和廣告有很大一部分是面向國內零售合作伙伴的。我們在一定程度上依賴我們的零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展我們與國內零售合作伙伴的關係，可能會損害我們的業務。

2020年，我們4.9%的收入來自對國內零售合作伙伴的銷售。雖然這只是一個很小的百分比，但這些產品在我們選定的經銷商處的實際放置在我們的銷售戰略中起着重要的作用。我們的批發零售額也在增加。這些零售合作伙伴可能會決定強調我們競爭對手的產品，將他們的零售面積重新部署到其他產品類別，或者採取其他行動來減少他們的購買量和我們產品的知名度。我們沒有收到零售合作伙伴的長期購買承諾，收到的訂單可以取消。可能影響我們維持或擴大對這些零售合作伙伴的銷售能力的因素包括：(A)未能準確地識別客户的需求；(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受；(C)我們的零售合作伙伴和客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展；(D)未能從我們的零售合作伙伴那裏獲得貨架空間；(E)競爭對手推出了廣受歡迎的新產品；(F)我們與零售合作伙伴的關係受到損害；(G)我們的零售合作伙伴延遲或拖欠對我們的付款義務；以及(H)商店關閉、客流量下降、經濟衰退或其他公共衞生危機(如最近的新冠肺炎疫情(或未來的其他流行病或流行病)造成的其他不利影響)。

我們不能向您保證，我們的零售合作伙伴將繼續銷售我們現有的產品或我們開發的任何新產品。如果我們失去了任何重要的零售合作伙伴，或者任何重要的零售合作伙伴減少了對我們現有或新產品的購買，或者減少了對我們的門店或業務的數量，或者推廣了我們競爭對手的產品，我們的品牌，以及我們的運營結果和財務狀況都可能受到損害。由於我們是高端品牌，我們的銷售在一定程度上依賴於零售合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的門店提供有吸引力的空間和購物點展示，以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致毛利率下降，這將損害我們的運營業績。此外，新冠肺炎疫情導致的任何門店關閉、客流量下降和經濟衰退都可能對其中許多客户的業績和財務狀況產生不利影響。上述情況可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的零售合作伙伴可能面臨破產、信用問題或其他財務困難，這可能會使我們面臨財務風險。

我們以開放賬户的條件向絕大多數零售合作伙伴銷售，不需要我們向他們出售的庫存的抵押品或擔保權益。因此，我們與零售合作伙伴之間的應收賬款是無擔保的。我們的零售合作伙伴面臨破產、信用問題或其他財務困難，可能會使我們面臨財務風險。如果他們無法為他們從我們這裏購買的產品付款，這些行為可能會讓我們面臨風險。我們的零售合作伙伴的財務困難也可能導致他們減少銷售人員、使用有吸引力的陳列、商店的數量或大小以及專門用於我們產品的建築面積。我們目前的零售合作伙伴或客户需求的任何銷售減少或損失，或與我們的零售合作伙伴相關的信用風險，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們的獨立供應商、製造合作伙伴和零售合作伙伴不遵守道德商業慣例或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和經營結果將受到損害。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴是否遵守道德僱傭慣例，如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求，對於零售合作伙伴來説，還包括我們產品的促銷和銷售。我們不控制我們的供應商、製造商和零售合作伙伴，他們可能不遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨損害我們的業務、聲譽和運營結果的訴訟和額外成本。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理付款，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

對於我們的DTC銷售以及對某些零售合作伙伴的銷售，我們接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的增強身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的要求。我們依賴供應商來處理PCI-DSS問題並確保PCI-DSS合規性。若供應商被指違反規定，或我們的資料保安系統遭破壞或受損，我們可能須對髮卡銀行或客户所蒙受的損失負上法律責任，並須繳交罰款及更高的交易費，使我們失去接受客户信用卡或借記卡付款的能力。, 或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。此外，PCI-DSS合規性可能無法防止非法或不當使用我們的支付系統，或防止支付卡數據或交易信息被盜、丟失或濫用。

46

我們可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權被稀釋，否則會擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

我們最近收購了，並打算在未來收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的業務、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。

在未來的任何收購中，由於不可預見的複雜性或成本，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法有效管理收購後的合併業務。由於許多因素，我們也可能無法從過去或未來的收購中獲得預期的好處，包括：
•與進行盡職調查相關的風險；
•收購的業務、產品或技術的整合問題；
•與收購相關的預期和意外成本或負債；
•無法實現預期的協同效應；
•在我們的品牌中保持統一的標準、程序、控制和政策的問題；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•本公司或被收購企業的關鍵員工流失；
•對與供應商、分銷商、零售夥伴和客户的現有業務關係產生不利影響；
•與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•法律、會計和合規成本增加；或
•稀釋性股權證券的發行，債務的產生，或使用現金為此類收購提供資金。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行收費，這可能會損害我們的運營結果。

我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依靠我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的經營業績。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。

我們的國際擴張計劃可能不會成功。

繼續向美國以外的市場擴張是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。這種擴張需要大量的資本和人力資源投資，新的業務流程和營銷平臺，法律合規性，以及許多經理和其他員工的注意力，否則他們將專注於我們業務的其他方面。在國際市場銷售我們的產品存在巨大的成本和風險，包括：(A)未能有效地確立我們的核心品牌身份；(B)僱傭成本增加；(C)運輸和分銷成本增加，這可能會增加我們的開支並降低我們的利潤率；(D)一些地區的利潤率可能較低；(E)一些地區的收集週期較長；(F)來自當地類似產品供應商的競爭加劇；(G)遵守外國法律和條例，包括税收和關税、管理電子商務網站營銷和使用的法律以及加強數據隱私權的法律和安全、規則和條例；(H)在外國建立和維持有效的內部控制以及相關增加的成本；(I)一些國家知識產權保護的不確定性和造假增加，以及在國外實施權利的實際困難；(J)我們、我們的員工和我們的業務夥伴遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，如《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和《海外反洗錢法》；(K)貨幣匯率波動和對我們經營結果的相關影響；(L)經濟疲軟，包括通貨膨脹或外國經濟和市場的政治不穩定；(M)遵守税收、就業、移民, 我們面臨的挑戰包括：(A)在國外生活或旅行的僱員遵守勞動法；(N)在勞工騷亂比美國更常見的國家出現勞動力不確定性；(O)由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水、火災和公共衞生問題)造成的業務中斷，包括大流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發或由此導致的仇外心理；(P)對我們進口到國際市場的產品徵收關税，這可能使此類產品比我們的競爭對手的產品更貴；(Q)我們在國際上擴展業務的能力可能會受到以下因素的影響：與我們的知識產權相牴觸或優於我們的第三方的知識產權；。(R)發展零售關係的困難；及。(S)在國際上做生意的其他成本和風險。

這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，由於我們計劃的國際擴張，我們可能會產生鉅額運營費用，而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法滲透到新市場或在新市場成功運營。由於品牌認知度有限，導致客户延遲或有限地接受我們的產品，以及建立我們品牌的營銷和客户獲取成本增加，我們可能會在向國際市場擴張方面遇到困難。因此，如果我們不能成功地在國際上擴張或管理我們全球業務的複雜性，我們可能無法實現這種擴張的預期好處，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

47

我們的業務涉及潛在的傷害、財產損失、質量問題、產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠，這可能會影響我們的收益和財務狀況。

我們的單人爐具產品是為涉及火而設計的。如果處理不當，我們的產品所涉及的火災會造成重大危險，原因有很多，包括燒傷、死亡和重大財產損失，包括野火造成的損失。由於火災或其他原因，如果我們的Solo爐具或其他產品有缺陷或誤用，或者如果我們產品的用户在使用我們的產品時判斷有損或以其他方式不佳，結果可能包括我們的客户或其他第三方的人身傷害、死亡和重大財產損失或破壞，我們可能面臨重大責任和聲譽損害。

作為消費品的製造商和分銷商，我們必須遵守經2008年消費品安全改進法案修訂的1972年美國消費品安全法案，該法案授權美國消費品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外，以及外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的外國機構可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，其他法律和機構對我們在美國和國外銷售的某些消費品進行監管，未來可能會採用更具限制性的法律和法規。我們當前和未來產品中真實或感知的質量問題或重大缺陷也可能使我們面臨信用、保修或其他索賠。雖然我們目前已投保，但如果我們的一款產品被指控造成財產損失、身體傷害或其他不良影響，以及與我們產品的性能、安全或廣告相關的集體訴訟，我們也面臨產品責任索賠。

任何此類質量問題或缺陷、產品安全問題、自願或非自願的產品召回、政府調查、監管行動、產品責任或其他索賠或集體訴訟都可能導致重大負面宣傳並損害我們的聲譽和競爭地位。此外，實際或感知的質量問題、安全問題或缺陷可能會導致客户和我們的零售合作伙伴退貨的數量超過預期，如果我們被要求從市場上移除或自願移除我們的一種產品，我們可能會有大量無法銷售的成品。如果發生任何政府調查、監管行動、產品責任索賠或集體訴訟，我們可能面臨鉅額金錢判決或罰款和處罰，或與我們產品銷售相關的禁令。
雖然我們將產品責任保險的金額維持在我們認為合理的水平，但在大多數情況下，該保險需要繳納我們負責的鉅額保單保費。此外，我們可能無法在可接受的條件下維持這樣的保險，如果將來有的話，產品責任索賠可能會超過保險範圍。我們維持有限的產品召回保險，可能沒有足夠的保險覆蓋集體訴訟中聲稱的索賠。因此，產品召回、產品責任索賠和其他與產品相關的索賠可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們投入大量資源來遵守政府和其他適用標準。然而，遵守這些標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。因此，這些類型的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生重大成本和責任，包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行，或者對個人隱私權的不同看法，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲、處理、傳輸和使用對公司及其員工、客户和供應商敏感的個人數據。多個州、聯邦和外國的法律、法規和行業標準適用於某些類型的數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理，包括加州消費者隱私法(CCPA)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法、一般數據保護條例(GDPR)、英國一般數據保護條例(UK GDPR)和2018年英國數據保護法(UK Data Protection Act 2018)。隨着我們尋求擴大我們的業務，在我們運營的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。這些法律、法規和標準正在不斷演變，可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，它們的解釋和應用可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國隱私法

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。在美國國內，許多州正在考慮採用或已經採用隱私法規。這些規定包括2020年生效的CCPA。CCPA增加了加州消費者的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務。除其他外，CCPA賦予加州消費者與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息、接收有關他們的個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還為加州消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的權利，並可能限制將cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，並規定了對加州總檢察長可執行的違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA對企業人員和相關個人個人信息的許多要求都受到暫停的限制，該禁令將於2023年1月1日到期。禁令的到期可能會增加我們的合規成本，並增加我們面臨的公眾和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。此外，在2020年11月，加利福尼亞州通過了加州隱私權法案(“CPRA”)，大大擴展了CCPA, 包括擴大消費者在某些個人信息方面的權利，以及創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。遵守這些和其他法律或法規行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，和/或導致系統可用性中斷或延遲。最近，弗吉尼亞州通過了《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》，該法案適用於收集超過10萬條個人信息的公司
48

弗吉尼亞州居民，這可能會進一步影響我們的合規負擔。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。

我們與客户之間的通信受某些法律法規的約束，包括2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法案》(Can-Spam Act)、1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，這些法律和法規可能會使我們面臨可能對我們的業務產生重大影響的重大損害賠償、罰款和其他處罰。例如，TCPA對某些電話營銷活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。“罐頭垃圾郵件法”和“電話銷售規則”以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制。隨着法律和法規(包括聯邦貿易委員會的執行)的迅速發展，以規範這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意中訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手存在安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為上花費大量資源。

非美國隱私法

在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(Personal Information Protection and Electronic Documents Act，簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，但有限的例外情況下，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下進行電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

在歐洲經濟區(EEA)，我們受GDPR的約束，在英國，我們受主要由英國GDPR和英國DPA組成的英國數據保護制度的約束，在每種情況下，我們都與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人相關的數據(個人數據)有關。歐洲經濟區成員國的GDPR和國家執行立法，以及英國的制度，規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或以其他方式證明數據處理活動是正當的；授予數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問權、被“遺忘權”和數據可移植權)；引入通知數據保護監管機構或監督機構(以及在某些情況下)的義務。即這些措施包括：對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。GDPR和英國GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元(或1750萬GB)或全球年營業額的4%)。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

第三方數據處理和傳輸

我們依賴於與我們的業務運營相關的多個第三方，其中多個第三方代表我們處理個人數據。對於每一家此類提供商，我們都試圖通過進行安全評估和盡職調查、簽訂合同安排來確保提供商僅根據我們的指示處理個人數據，並確保他們有足夠的技術和組織安全措施，從而降低使用第三方的相關風險。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致以下概述的罰款和處罰。

我們還須遵守歐盟(EU)和英國關於將個人數據從歐洲經濟區和英國跨境轉移到美國和其他司法管轄區的規則，除非建立了數據轉移機制，否則歐盟委員會/英國主管當局不承認這些司法管轄區擁有“足夠的”數據保護法律。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。最近的一次是在2020年7月，歐盟法院(Court of EU，簡稱CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使歐盟-美國隱私盾牌框架無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制。這些限制包括要求公司進行轉移影響評估，其中包括評估受援國有關獲取個人資料的法律，並考慮是否需要實施在SCC下提供的額外隱私保護的補充措施，以確保基本上與歐洲經濟區提供的數據保護水平相同。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCC，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)提出的建議。自2021年9月27日起，修訂的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂的條款。修訂後的條款是否可以用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性，特別是它們是否可以用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。AS
49

監管機構就個人數據輸出機制發佈進一步指導，包括無法使用SCC的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。不過，英國的充足率決定將在2025年6月自動失效，除非歐盟執委會重新評估並更新/延長該決定。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。

自律行業標準

除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，未來可能還會提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們也可以選擇遵守這些標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。我們預計，在美國和我們運營的其他司法管轄區，將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律和法規。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務或運營產生什麼影響。

消費者保護法與聯邦貿易委員會執法

我們通過在我們網站上發佈的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明被公佈，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。

此外，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量，業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法對涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

我們依靠各種營銷技術和做法來銷售我們的產品，並吸引新的客户和消費者，我們受到各種現行和未來的數據保護法律和義務的約束，這些法律和義務管轄着營銷和廣告做法。政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響，例如通過管制公司在使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。特別是，我們受到歐盟和英國不斷變化的關於cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決，監管機構最近的指導，以及一個非營利性組織最近的活動，都推動了人們對cookie和跟蹤技術的越來越多的關注。如果監管機構在最近的指導意見中開始執行嚴格的方法，這可能會導致巨大的成本，需要進行重大的制度改革, 限制了我們營銷活動的有效性，轉移了我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生了不利影響，增加了成本，並使我們承擔了額外的責任。此外，一些消費設備、網絡瀏覽器和應用商店提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，需要額外的同意，或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。

我們在很大程度上依賴於信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的信息技術的使用。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的任何重大故障、不足、中斷或數據安全事件都可能擾亂我們的業務運營，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

信息技術依存度

我們越來越依賴信息技術系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統的可靠性和容量來有效管理我們的業務，處理客户訂單，並協調我們產品的製造、採購、分銷和銷售。我們依靠信息技術系統有效地管理我們的數字營銷活動、業務數據、全球員工、客户、製造商和供應商之間的電子通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單輸入和訂單履行、處理交易、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理、遵守法規、法律和税務要求以及管理我們業務所需的其他流程和數據。這些信息技術系統大多由第三方管理，在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中，由於故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件，這些信息技術系統可能容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸和財務處理能力產生負面影響。
50

信息和交易，以及我們接收和處理在線訂單或從事正常商業活動的能力。如果我們的信息技術系統受損、中斷或關閉，而我們不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的財務業績報告可能會出現延誤。

電子商務是我們業務的核心。我們的大部分銷售額來自我們的網站solostove.com，這也是我們營銷戰略的一個關鍵組成部分。我們通過與精選的第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係來補充我們的網站。因此，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們或這樣的第三方不能成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，就我們的網站而言，還會損害我們品牌的聲譽。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程提供的簡化流程。

我們的信息技術系統可能會受到電信問題、數據損壞、軟件錯誤、火災、洪水、全球流行病和自然災害、停電、系統中斷、系統轉換和/或人為錯誤的破壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。

此外，我們可能需要提升現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增長的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率，包括損害我們利用電子商務渠道和履行客户訂單的能力、可能擾亂我們的內部控制結構、大量資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在過渡到或集成新系統的過程中延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障，或者我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密信息，包括與客户和員工有關的個人信息，以及與知識產權有關的信息，而我們電子商務業務的成功有賴於機密和個人數據在公共網絡上的安全傳輸，包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息，這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面為我們提供幫助。我們或我們的第三方服務提供商未能維護這些機密數據和個人信息的安全，包括通過滲透我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全)以及盜用機密和個人信息，都可能導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方承擔財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，任何或所有這些都可能導致公司產生潛在的鉅額成本。這類事件還可能導致員工、消費者和客户對公司的信心下降，並造成其他競爭劣勢。

安全事件

危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能由以下原因引起：網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或團體黑客和複雜組織(包括國家贊助組織)的努力、我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的錯誤或不當行為，以及安全漏洞。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞，或者未經授權訪問或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致我們的知識產權被盜。如果我們獲得更大的知名度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員故意或無意的行為。

此外，我們和我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊有所增加。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據(包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權)被盜、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全措施能夠防止公司或其第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或癱瘓。此外，我們的信息系統是網絡攻擊的目標，儘管我們迄今經歷的事件沒有產生實質性影響。如果我們或我們的第三方服務提供商因我們的信息技術系統的實際或潛在違規而遭受或被認為遭受了個人或機密信息的重大損失或披露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。

51

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律的行為可能在美國、加拿大、歐盟和英國導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們試圖檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難被檢測到，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

如果我們不能為我們的客户提供一個經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化，我們的業務可能會受到不利影響。

過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等掌上電腦、視頻遊戲機和電視機頂端設備。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。2020年，55%的訂單來自移動設備。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化站點在未來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發針對變化和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度很慢，我們可能無法吸引大量的消費者，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為其中許多法律是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。此外, 一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被全部或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們主要依靠銷售產生的現金流為我們目前的業務和我們的增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量的運營現金來購買庫存，增加我們的產品開發，擴大我們的製造商和供應商關係，支付人員工資，支付與上市公司運營相關的增加的成本，包括收購，擴大國際業務，以及進一步投資於我們的銷售和營銷努力。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們目前或未來的循環信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以滿意的條件獲得這樣的融資，我們經營和擴大業務或應對競爭壓力的能力就會受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們受到限制我們經營的契約的約束，並將需要支付利息和本金，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們的負債可能會限制我們投資於業務持續需求的能力，如果我們不能遵守目前循環信貸安排中的契約，我們的流動性和運營結果可能會受到損害。

2021年5月12日，我們在Solo DTC Brands，LLC，Solo Kove Intermediate，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及貸款人和信用證發行人之間達成了一項信貸協議(隨後於2021年6月2日和2021年9月1日修訂，稱為“循環信貸安排”)。儘管自那以後我們已經償還了大量資金，但截至2021年9月30日，循環信貸安排下我們還有2.49億美元的未償還款項。循環信貸安排由控股及任何未來簽署擔保及相關抵押品協議的附屬公司或擔保人共同及各別擔保。循環信貸融資還以對我們的幾乎所有資產和擔保人的資產享有優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外的限制。在循環信貸安排下，我們可能會不時招致額外的債務。

52

循環信貸安排對我們施加了某些條件，包括：
•要求我們利用運營和處置資產的部分現金流來償還我們的債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、開發活動、向股東返還資本以及其他一般公司用途的可獲得性；
•增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；
•限制我們計劃或應對業務或市場變化的靈活性；
•使我們更容易受到利率上升的影響，因為循環信貸機制下的借款以浮動利率計息；
•限制了我們將來獲得額外資金以用於營運資金或其他目的的能力；以及
•與負債較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢。

循環信貸安排對我們產生額外債務的能力施加了一定的限制。然而，根據循環信貸安排的條件和例外情況，我們可能會在該安排下招致大量額外債務。循環信貸安排還對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對我們的資本結構進行某些改變以及擔保某些債務等方面的能力施加了一定的限制。循環信貸機制還對股息和分配以及某些管理費的支付施加了一定的限制。除某些慣常例外情況外，這些限制或禁止限制或禁止我們有能力：(A)支付股息、贖回或回購我們的股票，或作出其他分配；(B)招致或擔保額外債務；(C)出售我們子公司的股票；(D)設立或產生留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；(G)就債務進行某些付款或預付款。以及(H)與我們的關聯公司進行某些交易。

循環信貸安排要求我們遵守某些契約，包括關於我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。總第一留置權淨槓桿率的波動可能會增加我們的利息支出。未能遵守這些契約、未能在到期時付款、循環信貸安排的某些其他條款，或控制權變更的發生，可能會導致違約事件以及我們在循環信貸安排下的債務加速或我們未來可能產生的其他債務。

如果發生這種違約和加速我們的債務的事件，循環信貸工具下的貸款人將有權取消我們授予他們的抵押品的抵押品贖回權，以確保此類債務，這幾乎包括我們所有的資產。如果循環信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還這筆債務，這將立即和實質性地損害我們的業務、運營結果和財務狀況。與控制權變更相關的債務加速的威脅可能會使我們更難吸引潛在買家或完成原本有利於我們股東的控制權變更交易。

在編制財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。在編制2020年財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們注意到，與2020和2019年控制權變更交易相關的某些交易相關費用沒有記錄在我們的財務報表中。此外，對費用的評估或額外考慮也缺乏適當的評估。根據PCAOB制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督註冊人財務報告的人的注意。

我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以解決這一重大缺陷的根本原因，包括：提高會計部門的質量和擴大人員數量，完成大量已確定的必要補救活動，以改善一般控制，並實施新的ERP系統，以便更及時地識別報告事項。雖然我們正在努力以儘可能及時和有效的方式補救重大缺陷，但目前我們不能提供與補救相關的預計費用估計，也不能提供完成補救所需時間的估計。

根據就業法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求，也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，對截至2020年12月30日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向您保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的重大弱點。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們報告對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

將來可能會發現更多的重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現了這類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持遵守紐約證券交易所的上市標準。

53

我們的經營業績會受到季節和季度變化的影響，這可能會導致我們普通股的價格下降。

我們相信我們的銷售包括季節性因素。從歷史上看，我們的淨銷售額在第二季度和第四季度都是最高的，而第一季度的銷售額通常是最低的。然而，由於當前新冠肺炎疫情帶來的不確定性及其未來對消費者支出模式的潛在影響，以及經濟重新開放和放寬行動和旅行限制的影響，我們的季度運營業績和普通股價格的波動在當前的經濟環境中可能會特別明顯。例如，從2020年第二季度開始，我們看到新冠肺炎大流行帶來的順風，個人和家庭被隔離在家裏，有時間從事其他娛樂和休閒活動。

我們的年度和季度運營業績也可能因各種其他因素而大幅波動，其中包括推出我們的新產品和我們的競爭對手的新產品的時間和廣告，以及我們產品組合的變化。天氣狀況的變化也可能損害我們的季度運營業績。此外，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意想不到的銷售缺口。由於這些季節性和季度性的波動，我們認為，在一個會計年度內的不同季度或不同會計年度的相同季度之間比較我們的運營結果並不一定有意義，這些比較不能作為我們未來業績的指標。如果我們的淨銷售額和經營結果出現季節性或季度波動，導致我們不能達到我們的預測或未來可能涵蓋我們的研究分析師的預測，我們普通股的市場價格可能會波動或下降。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要在我們的收益中計入費用。

我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利潤表現的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們面臨信用風險。

我們面臨的信用風險主要來自應收賬款。我們在正常的業務過程中向我們的零售合作伙伴提供信貸。雖然我們相信，通過將我們的零售合作伙伴限制在知名企業，我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中的風險得到了緩解，但我們仍然面臨着我們的零售合作伙伴無法履行其付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量零售合作伙伴不能履行付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。

與我們的組織結構和應收税金協議相關的風險

SOLO Brands公司的唯一物質資產是它在控股公司的權益，因此，它將依賴控股公司的分配來支付其税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。控股公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

SOLO Brands，Inc.是一家控股公司，除了其在控股公司的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，Solo Brands公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，它是否有能力在未來繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)取決於控股公司及其子公司的財務業績和現金流，以及從控股公司獲得的分配。不能保證控股公司及其子公司將產生足夠的現金流向Solo Brands，Inc.分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括控股公司或其子公司(包括循環信貸安排)的任何債務協議中的負面契約，將允許此類分配。控股公司或其子公司當前和未來的債務工具或其他協議的條款可能會限制控股公司向Solo Brands，Inc.或控股公司子公司向控股公司進行分配的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司的持有者，包括Solo Brands，Inc.。因此，Solo Brands，Inc.將為其在控股公司任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據控股有限責任公司協議的條款，控股公司將有義務在受到各種限制和限制的情況下，包括任何債務協議(包括循環信貸安排)，向包括Solo Brands，Inc.在內的LLC權益的持有者進行税收分配。除税費支出外，Solo Brands，Inc.還將產生與其業務有關的開支，包括根據應收税款協議支付的款項，這可能是一筆巨大的開支。SOLO Brands，Inc.打算作為其唯一經理人，促使控股公司向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為這些所有者與分配給這些所有者的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)支付Solo Brands，Inc.的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Holdings作出此類分派的能力可能會受到各種限制和約束，例如根據Holdings當時是其中一方的合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律進行分派的限制，或可能導致Holdings破產的限制。此外，在某些情況下，, 循環信貸機制下有關税項分配的現有契諾可能不會準許Holdings或其附屬公司作出根據Holdings LLC協議預期的全數税項分配，除非該等契諾有另一例外情況可供使用；亦不能保證會有任何其他例外情況可供使用。如果Solo Brands，Inc.沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，它可能不得不借入資金，這可能會對其流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果Solo Brands，Inc.因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息。SOLO Brands，Inc.未能在要求支付之日起60個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議規定的實質性義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加速其下的未來付款，除非由於(I)禁止控股公司支付該等款項而未支付適用的款項
54

根據應收税項協議的條款或管限其若干債務的條款，或(Ii)控股公司雖然已作出商業上合理的努力，但仍沒有足夠資金支付該等款項，或(Ii)控股公司並無足夠資金支付該等款項。此外，如果控股沒有足夠的資金進行分配，其申報和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。

根據Holdings LLC協議，Holdings將不時以現金向其股東(包括Solo Brands，Inc.)進行分配。按比例，金額至少足以支付其在控股公司的應税收入中應分配份額的税款(受上述限制和約束，包括循環信貸機制下的限制和約束)。由於(I)可分配給Solo Brands公司和控股公司的其他股東的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)目前適用於公司而不是個人的較低税率，以及(Iii)Solo Brands公司預期從持續的LLC所有者手中購買LLC權益的優惠税收優惠，這些優惠與持續LLC所有者對Solo Brands公司A類普通股或現金的交易和未來贖回或交換LLC權益有關股份有限公司的金額可能超過其在相關課税年度的實際納税義務，包括其在應收税款協議下的義務。Solo Brands公司的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付Solo Brands公司股票的其他費用或紅利，儘管Solo Brands公司將沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給其股東。

除非Solo Brands，Inc.作為控股公司的唯一管理人另有決定，否則不會因為Solo Brands，Inc.的任何現金分配或Solo Brands，Inc.保留現金而對LLC權益和Solo Brands，Inc.的相應股份的交換比例進行調整。只要Solo Brands，Inc.不將這些多餘的現金作為其Solo Brands，Inc.A類普通股的股息分配，它可以對這些多餘的現金採取其他行動-這可能導致Solo Brands，Inc.A類普通股的價值相對於LLC權益的價值增加。如果連續的有限責任公司所有者收購Solo Brands公司A類普通股以換取他們在有限責任公司的權益，則持續的有限責任公司所有者可能受益於這些現金餘額的任何價值，儘管這些持有者以前可能作為有限責任公司權益的持有者參與了控股公司的分配，從而導致了這些多餘的現金餘額。

應收税款協議要求Solo Brands公司就Solo Brands公司可能享有的某些税收優惠向持續的有限責任公司所有者支付現金，不會向Solo Brands公司A類普通股的任何持有者支付此類款項，除非這些持有者也是持續的有限責任公司所有者。根據應收税金協議，Solo Brands，Inc.需要支付的款項可能會很大。

SOLO Brands公司是與持續的有限責任公司所有者和控股公司簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.一般將被要求向持續的LLC所有者支付相當於Solo Brands，Inc.實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，原因是：(1)Solo Brands，Inc.在控股資產的納税基礎上的比例增加，原因是(A)持續的LLC所有者對Solo Brands，Inc.未來的任何贖回或交換LLC權益或(B)控股公司的若干分派(或視為分派)及(2)應收税項協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。不會向Solo Brands，Inc.A類普通股的任何持有者支付此類款項，除非這些持有者也是LLC的持續所有者。

根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.需要支付的現金金額可能會很大。假設相關税法沒有重大變化，我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，並且所有持續的有限責任公司所有者將其普通股換成了A類普通股，我們將根據我們對根據應收税款協議我們將因此類未來交換而支付的總金額的估計，確認約1.444億美元的遞延税收資產和約1.227億美元的應收税款協議項下付款的相關負債。實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們未來可能減少的税款和應收税款協議付款將部分參考出售時我們A類普通股的市值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率來確定，通常將取決於我們未來產生足夠的未來應税收入來實現收益。應收税金協議項下的付款不以持續的有限責任公司所有者對我們股份的所有權為條件。根據應收税款協議，Solo Brands公司向持續的有限責任公司所有者支付的任何款項都不能用於業務的再投資，而且通常會減少Solo Brands公司及其子公司本來可以獲得的現金金額。如果Solo Brands，Inc.因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未付款項將延期支付，並將在支付之前計息。此外，Solo Brands, 根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.公司未來的付款義務可能會使Solo Brands公司及其子公司成為不那麼有吸引力的收購目標，特別是在收購人不能使用應收税款協議規定的部分或全部税收優惠的情況下，尤其是在收購者無法使用應收税款協議規定的部分或全部税收優惠的情況下，這可能會使Solo Brands公司及其子公司成為收購的不太有吸引力的目標。

根據應收税款協議支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續的LLC所有者贖回或交換的時間、Solo Brands公司A類普通股在任何交換時的價格、此類交換的應税程度、持續的LLC所有者確認的收益金額、持續LLC控股公司未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的税率和法律。我們的組織結構，包括應收税款協議，向持續的有限責任公司所有者提供了某些税收優惠，這些優惠可能不會使A類普通股股東受益，其程度與他們將使持續的有限責任公司所有者受益的程度相同。

我們的組織結構，包括應收税款協議，向持續的有限責任公司所有者提供了某些税收優惠，這些優惠可能不會使我們A類普通股的持有者受益於他們將使持續的有限責任公司所有者受益的程度。應收税款協議規定，吾等向持續擁有的有限責任公司支付85%的税項優惠(如有)，該等優惠實際實現(或在某些情況下被視為變現)的原因是(I)由於(A)任何未來贖回或交換LLC權益，及(B)Holdings的某些分派(或視為分派)，以及(Ii)根據應收税項協議付款而產生的若干其他税項優惠。儘管Solo Brands公司將保留這種税收優惠的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來的A類普通股交易市場產生不利影響。

55

在某些情況下，根據應收税款協議向持續的有限責任公司所有者支付的未來款項可能會加快或大大超過Solo Brands，Inc.在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際利益。

應收税款協議規定，如果(I)Solo Brands，Inc.實質性違反其在應收税款協議下的任何重大義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將發生，或(Iii)Solo Brands，Inc.選擇提前終止應收税款協議，則Solo Brands，Inc.根據應收税款協議支付的未來債務或其繼任者的未來債務將加速並公司將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，並假設在加速生效之日，任何持續的有限責任公司所有者如果尚未交換有限責任公司的權益，將被視為在該日期交換了此類有限責任公司的權益，即使Solo Brands，Inc.直到有限責任公司權益實際交換的較晚日期才獲得相應的税收優惠。

因此，根據某些假設，Solo Brands，Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計現值的現金，這些支付可能在這些未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付，因此，Solo Brands，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。此外，如果Solo Brands，Inc.因任何原因無法根據應收税金協議支付款項，則未支付的款項將延期支付，並將在支付之前計提利息。SOLO Brands，Inc.未能在要求支付之日起60個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成實質性違反應收税金協議項下的重大義務，這將終止應收税金協議並加快未來的付款速度，除非未支付適用款項，原因是：(I)根據應收税金協議條款或管理其某些債務的條款，控股公司被禁止支付此類款項，或者(I)控股公司不能根據應收税金協議或管理其某些債務的條款支付此類款項，或者(I)控股公司不能根據應收税金協議或管理其某些債務的條款支付此類款項，或者(I)控股公司不能根據應收税金協議或管理其某些債務的條款支付此類款項，或(有足夠的資金支付這樣的款項。在這些情況下，Solo Brands，Inc.在應收税款協議下的義務可能會對Solo Brands，Inc.的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售和其他形式的業務合併的效果, 或其他控制權的變化。不能保證控股公司能夠為Solo Brands，Inc.根據應收税金協議承擔的義務提供資金或資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，SOLO Brands，Inc.將不會報銷根據應收税款協議向繼續經營的有限責任公司所有者支付的任何款項。

根據應收税款協議，付款將基於Solo Brands，Inc.確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對Solo Brands，Inc.聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受任何此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對應收税款協議項下的收款人付款產生重大不利影響，則在未經持續的有限責任公司所有者的某些代表同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。持續有限責任公司所有者代表在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，他們可能會以與我們的利益相反的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。此外，如果Solo Brands公司最初聲稱的、已經支付給持續LLC所有者的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，Solo Brands公司將不會報銷之前根據應收税款協議向持續LLC所有者支付的任何現金。相反，Solo Brands公司向繼續經營的有限責任公司所有者支付的任何超額現金，都將從未來根據應收税款協議條款可能需要向繼續經營的有限責任公司所有者支付的任何現金付款中扣除。然而，Solo Brands，Inc.可能無法確定，在最初支付現金後的若干年內，它已有效地向持續的有限責任公司所有者支付了超額現金，並且如果其任何納税申報立場受到税務機關的質疑, 在任何此類挑戰最終得到解決或裁決之前，SOLO Brands，Inc.將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付。此外，Solo Brands，Inc.之前根據應收税款協議支付的超額現金支付金額可能會超過Solo Brands，Inc.否則將被允許淨額支付的未來現金支付金額。適用的美國聯邦所得税規則用於確定Solo Brands，Inc.的適用税收優惠，本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意Solo Brands，Inc.的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過Solo Brands公司在作為應收税金協議標的的持續有限責任公司所有者的税務屬性方面實際實現的節税金額。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
•我們遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

56

此外，外國、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。由於美國最高法院在#年的裁決，銷售税負擔也存在不確定性南達科他州訴Wayfair，Inc.該法案認為，各州可以對州外的賣家施加徵收銷售税的義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州(包括出版之前和之後)維福爾)已經考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的維福爾這一決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙。雖然我們預計法院的裁決不會對我們的業務產生重大影響，但其他新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致捕獲數據和徵繳税款所需的內部成本大幅增加。

如果我們因擁有控股而根據1940年經修訂的投資公司法或1940年法案被視為投資公司，適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為控股的唯一管理成員，我們控制和經營控股。在此基礎上，我們認為我們在控股公司的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”一詞。然而，如果我們停止參與控股公司的管理，我們在控股公司的權益可以被視為1940年法案中的“投資證券”。

我們和控股公司打算進行我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被認為是一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

SOLO Brands，Inc.由最初的有限責任公司所有者控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

最初的有限責任公司所有者通過擁有A類普通股和B類普通股，控制着我們普通股總投票權的大約84.13%。在可預見的未來，最初的有限責任公司所有者將有能力通過他們對公司管理和事務的所有權地位對我們產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在適用法律和招股説明書描述的投票安排的約束下，有限責任公司的原始所有者可以選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們的董事會將要採取的行動，包括修改我們的公司註冊證書和章程，以及批准重大的公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。根據我們的負債條款和適用的規章制度，如此選出的董事將有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，有限責任公司原始所有者的利益可能與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益相沖突。例如，持續的有限責任公司所有者可能與我們有不同的税務立場，特別是考慮到應收税款協議，這可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及Solo Brands，Inc.是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外，未來報税倉位的確定和未來交易的結構安排可能會考慮到持續的有限責任公司所有者的税收或其他考慮因素。, 這可能與我們或我們其他股東的考慮不同。

與我們A類普通股所有權相關的風險

如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

57

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取額外的行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券交易所的調查，我們的這可能需要額外的財務和管理資源。

我們將招致 由於成為一家上市公司而增加了成本，並增加了我們組織結構的管理成本。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們已經並將會承擔與薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。我們經常發生與組織結構管理相關的定期費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。在估計這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用，以及目前尚未發生的其他費用。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

持續的有限責任公司所有者有權根據控股有限責任公司協議的條款贖回他們的有限責任公司權益，這可能會稀釋A類普通股的所有者。

我們共有411,602,365股A類普通股獲授權但未發行，包括約33,416,783股B類普通股，由持續的有限責任公司所有者在贖回有限責任公司權益時持有，以及在IPO期間和之後額外發行的611,717股限制性股票單位。在完成首次公開招股時，Holdings訂立了Holdings LLC協議，在符合其中所載及招股章程其他部分所述若干限制的情況下，持續的LLC所有者有權贖回其有限責任公司權益，以換取我們A類普通股的股份。吾等亦與最初的有限責任公司擁有人、若干其他股東及控股公司訂立註冊權協議，根據該協議，贖回持續擁有人的有限責任公司權益時向持續擁有人發行的A類普通股股份及與該等交易相關而發行予前有限責任公司擁有人的A類普通股股份將有資格轉售，惟須受協議所載若干限制的規限。

我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或者認為可能發生這樣的出售或分配，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們A類普通股的負面評價，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實為我們的A類普通股提供研究報道，我們就不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

58

我們預計我們A類普通股的價格將大幅波動，您可能無法以您的買入價或高於您的買入價出售您購買的股票。

我們A類普通股的市場價格一直在波動，可能非常不穩定，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：
•我們產品的銷售量和銷售時間；
•我們或我們的競爭對手推出新產品或改進產品；
•與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；
•我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准，並銷售新的和增強型產品；
•產品責任索賠或者其他訴訟；
•我們或競爭對手的增長、盈利能力或經營業績的季度變化；
•媒體曝光我們的產品或我們的競爭對手；
•宣佈或預期額外的股權或債務融資努力；
•關鍵人員的增減；
•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•政府規章或報銷方面的變化；
•更改證券分析師的盈利估計或建議；及
•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。

此外，過去經常有集體訴訟針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們或我們的現有股東在公開市場上的大量未來，或對未來大量出售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。

截至2021年11月30日，我們共有63,397,635股A類普通股已發行，33,416,783股B類普通股將在贖回或交換授權但未發行的有限責任公司權益時發行，以及在IPO同時和之後發行的611,717股限制性股票單位。首次公開募股中出售的A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何普通股除外，這一術語在證券法中有定義，根據證券法，這些普通股將是受限制的證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。

前有限責任公司所有者持有的剩餘48,558,927股A類普通股在出售時受到一定的限制。除某些例外情況外，吾等所有行政人員及董事及最初的有限責任公司擁有人與承銷商協議，自吾等招股説明書日期起至吾等招股説明書日期後180天期間，除經承銷商代表事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換普通股(包括有限責任公司權益)的普通股或可換取普通股的證券，或代表承銷商收取普通股的權利。

於首次公開發售完成後，吾等與最初的有限責任公司擁有人、若干其他股東及控股公司訂立登記權協議，根據該協議，持續的有限責任公司擁有人贖回或交換持有的有限責任公司權益而發行的A類普通股股份及因重組交易而向前有限責任公司擁有人發行的A類普通股股份將有資格轉售，惟須受其中所載若干限制所規限。

此外，我們根據2021年激勵獎勵計劃、2021年員工購股計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都將稀釋購買我們A類普通股的投資者持有的百分比。

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，這可能會構成我們當時已發行的普通股的一大部分。

59

利用適用於“新興成長型公司”的降低披露要求，可能會使我們的A類普通股 對投資者的吸引力下降。

“就業法案”(JOBS Act)規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會：
•不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條要求其獨立註冊會計師事務所出具財務報告內部控制有效性證明報告的規定；
•豁免多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案或多德-弗蘭克法案的“薪酬話語權”和“黃金降落傘話語權”諮詢投票要求；
•豁免“多德-弗蘭克法案”關於高管薪酬的某些披露要求，並允許在根據“交易所法案”提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及
•允許提供關於高管薪酬的較低水平的披露，並不受上市公司會計監督委員會通過的任何規則的約束，這些規則要求對審計師的財務報表報告進行補充，或可能通過的要求強制審計公司輪換的規則。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在IPO完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據《就業法案》第107(B)條規定的新的或修訂的財務會計準則。IPO完成後，我們可以在最長五年的時間內成為一家新興成長型公司，並將繼續成為一家新興成長型公司，除非我們的年度總收入達到10.7億美元或更多，我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者我們成為了交易法定義的“大型加速申報公司”。如果我們在IPO後仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的諮詢投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條規定的豁免。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。此外，由於我們打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些要求, 我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期完全符合監管和報告要求的公司的財務報表相提並論。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。未來支付現金股息的任何決定將由我們的董事會全權決定，但受適用法律的限制，並可能隨時終止。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們循環信貸安排條款的限制。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的A類普通股上獲得任何股息，而投資我們的A類普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售所持我們A類普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。我們的A類普通股可能不會升值，甚至不會維持我們股東購買我們A類普通股的價格。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

此外，我們的業務目前完全通過Holdings及其子公司進行，我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於收益以及通過股息或公司間貸款從Holdings及其子公司獲得的資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含放棄我們的利益和期望參與某些確定或呈現給我們的某些原始有限責任公司所有者的公司機會的條款。

某些最初的有限責任公司所有者從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，這些最初的有限責任公司所有者可能持有，並可能在未來不時獲得與我們業務的某些部分或我們供應商的業務直接或間接競爭的業務的權益，或向這些業務提供建議。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，任何原來的有限責任公司所有者或任何不是受僱於我們或他或她的關聯公司的董事都沒有義務不參與與我們相同或相似的業務領域的公司機會。最初的有限責任公司所有者也可能尋求與我們的業務互補的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。因此，如果有吸引力的商機分配給任何原來的有限責任公司所有者而不是我們，這些安排可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

60

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例包括以下規定：
•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量，挫敗收購企圖；
•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
•只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；
•禁止使用累積投票法選舉董事；
•限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；
•要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上採取；以及
•規定提名進入董事會或者提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，或DGCL，該條款禁止利益股東，如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東這項業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由該感興趣的股東持有的。由於我們已在修訂和重述的公司註冊證書中“選擇退出”DGCL的第203條，因此該法規將不適用於涉及我們的企業合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他員工或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；
•根據“公司條例”或本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的任何條文而提出的申索的任何訴訟；及
•主張受內政原則管轄的主張的任何行動。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。就排他性法院條款對根據證券法提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，均被視為已收到上述規定的通知並同意上述規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更有利於與我們或與我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人或我們的其他股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些其他人的此類訴訟，或者可能會導致股東向我們提出索賠的額外費用。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

61

一般風險因素

我們可能會參與法律或監管程序和審計。

我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關、數據隱私、數據安全和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及電子商務和倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與一些法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律訴訟、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。此外，我們可能會採取自己的法律行動來保護我們的商業利益。起訴或抗辯這些訴訟和程序可能是必要的，這可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何懸而未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守1934年證券交易法的定期報告要求。我們正在設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中規定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都可以提供合理但並非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，個人或團體或未經授權覆蓋控制都可以繞過控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，我們的公開報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們的公司辦公室和主要配送中心位於德克薩斯州，該州經常遭受洪水和暴風雨。此外，我們供應商的設施和我們的製造商生產我們產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為和公共衞生危機，如新冠肺炎大流行(或其他未來的流行病或流行病)，也可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整體經濟造成中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響德克薩斯州或我們有業務或儲存大量庫存的其他地點的自然災害。我們的服務器和屬於我們供應商的服務器也可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會損害我們的業務運營能力，並直接或間接地幹擾我們供應商或製造商的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

適用税收法規或其實施的變化可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

税法的改變可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》，或稱《2017年税法》，對修訂後的1986年《國税法》進行了重大改革。我們越來越多的收入來自美國以外的銷售。2017年税法對某些外國收入徵税的變化，以及這些變化對州税收的影響以及未來潛在的現金分配，可能會對我們的有效税率產生不利影響。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。儘管2017年税法的影響已經完成核算，但我們正在繼續關注2017年税法的持續變化和裁決更新。不能保證2017年税法的進一步變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，《家庭第一冠狀病毒應對法案》，俗稱《聯邦快車道法案》，於2020年3月18日頒佈；《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》，俗稱《CARE法案》，於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。2017年税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續出臺，這些指導最終可能會增加或減輕這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外立法，其中一些立法可能會對我們公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合2017年税法、FFCR法案或CARE法案。

此外，美國政府、州政府和外國司法管轄區可能會對企業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率和徵收最低税率。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。

62

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的經營結果可能會受到損害。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關注釋所規定的那樣。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以看出的銷售和費用金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到損害，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

從2021年7月1日到2021年9月30日，沒有出售未註冊的證券。

我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用

2021年10月28日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股17.00美元的價格向公眾發行和出售了12,903,225股A類普通股。在扣除承銷折扣和1540萬美元的佣金以及額外的發行成本後，我們籌集了2.05億美元的淨收益。所有售出的股份均根據美國證券交易委員會於2021年10月27日宣佈生效的S-1表格登記説明(第333-260026號文件)(經修訂的登記説明)進行登記。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)擔任此次發行的承銷商代表。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。招股説明書中所述，我們首次公開募股所得資金的用途沒有實質性變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

63

項目6.展品

通過引用併入本文茲存檔/提供
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期
3.1
單子品牌公司註冊證書的修訂和重新簽署。
S-8333-2608264.111/5/2021
3.2
修訂和重新制定了Solo Brands，Inc.的章程。
S-8333-2608264.211/5/2021
4.1
證明A類普通股股份的股票證樣本
S-1/A333-2600264.110/25/2021
4.2
股東協議
*
4.3
註冊權協議
*
10.1
應收税金協議
*
10.2
修訂和重新簽署索洛爐控股有限公司有限責任公司協議
*
10.3
日期為2021年9月1日的信貸協議第2號修正案，日期為2021年5月12日，由Solo DTC Brands，LLC(f/k/a Frontline Advance LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為牽頭安排人、信用證發行商、貸款人、行政代理和抵押品代理，以及貸款人和信用證發行人之間簽訂
S-1/A333-26002610.810/25/2021
10.4
Solo Brands，Inc.與其董事和高管之間的賠償協議格式
S-1/A333-26002610.910/25/2021
10.5
索洛爐灶控股公司、有限責任公司和SS管理層聚合公司、有限責任公司激勵股權協議的表格
S-1/A333-26002610.1010/25/2021
10.6
Solo Kove Holdings，LLC和SS Management Aggregator，LLC激勵性股權協議修正案表格
S-1/A333-26002610.1110/25/2021
10.7
SOLO BRANDS，Inc.2021年獎勵計劃。
S-1/A333-26002610.1210/25/2021
10.8
Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。
S-1/A333-26002610.1310/25/2021
10.9
Solo Brands，Inc.2021年獎勵計劃下限制性股票單位協議的格式
S-1/A333-26002610.1410/25/2021
10.10
Solo Brands，Inc.2021年獎勵計劃下的限制性股票協議格式
S-1/A333-26002610.1510/25/2021
10.11
Solo Brands，Inc.2021年獎勵計劃下限制性股票單位協議(非僱員董事)的格式
S-1/A333-26002610.1610/25/2021
10.12
SOLO Brands，Inc.2021年員工股票購買計劃
S-1/A333-26002610.1710/25/2021
10.13
僱傭協議，日期為2021年9月1日，由Solo DTC Brands，LLC和Kyle Hency簽署，或由Solo DTC Brands LLC和Kyle Hency簽署
S-1/A333-26002610.2310/25/2021
10.14
僱傭協議，日期為2021年9月1日，由Solo DTC Brands，LLC和Thomas Montgomery簽署，或由Solo DTC Brands，LLC和Thomas Montgomery之間簽署
S-1/A333-26002610.2410/25/2021
10.15
僱傭協議，日期為2021年9月1日，由Solo DTC Brands，LLC和William Rainer Castillo簽署，或由Solo DTC Brands，LLC和William Rainer Castillo簽署
S-1/A333-26002610.2510/25/2021
10.16
董事會信函，日期為2021年10月1日，由Solo Brands和Andrea Tarbox撰寫，也在Solo Brands和Andrea Tarbox之間
S-1/A333-26002610.2610/25/2021
10.17
索洛·布蘭茲(Solo Brands)和朱莉婭·布朗(Julia Brown)之間的董事會信函，日期為2021年10月1日
S-1/A333-26002610.2710/25/2021
10.18
董事會信函，日期為2021年10月1日，由Solo Brands和馬克·蘭道夫(Marc Randolph)撰寫，並在他們之間
S-1/A333-26002610.2810/25/2021
10.19
非僱員董事薪酬政策
S-1/A333-26002610.2910/25/2021
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。
*
64

31.2
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官。
*
32.1
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。
**
32.2
根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
*謹此提交。
**隨信提供。


65

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告在下列日期由其正式授權的簽字人代表其簽署。

Just Brands，Inc.
日期：2021年12月9日由以下人員提供：/s/John Merris
約翰·梅里斯
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年12月9日由以下人員提供：/塞繆爾·西蒙斯
塞繆爾·西蒙斯
首席財務官
(首席財務官)
66