美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
TO-I/A表單
(第2號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
安可 資本集團，Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
292554102
(證券類別CUSIP編號 )
喬納森·C·克拉克
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
350 Camino de la Reina，100套房
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108
(877) 445-4581
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk，Esq.)
Latham&Watkins LLP
星座大道10250號1100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(424) 653-5500
備案費計算
| 交易估值(1) | 金額 申請費(2) | |
| $300,000,000 | $27,810.00 | |
| (1) 交易估值僅在 計算申請費時估算。這一數額是根據以每股52.00美元 的最低投標報價以不超過300,000,000美元購買本公司最多5769,230股普通股(每股面值0.01美元)的報價計算的。 | ||
| (2) | 根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)中的規則0-11計算的申請費金額，相當於每1,000,000美元交易額中的92.70美元。 |
| 如果費用的任何部分與規則0-11(A)(2)規定的 相抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及 提交日期識別以前的申請。 | ||
| 先前支付的金額：27,810.00美元 | 申請方：安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.) | |
| 表格或註冊號碼：附表 | 提交日期：2021年11月4日 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 | ||
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 | ||
| ☐ Go-私人交易符合規則13E-3。 | ||
| 根據規則第13D-2條對附表13D的☐ 修正案。 | ||
如果提交的是報告投標結果的最終修訂，請選中以下複選框 ：
如果適用，請選中下面相應的複選框，以指定 依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約){BR} |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案)修正案編號 2？)按計劃修改和補充投標報價聲明，以最初提交給美國證券交易委員會(？)選委會é)，2021年11月4日，經第1號修正案(第#號修正案)修正和補充修訂 第 號 1？)按計劃於2021年12月3日向委員會提交的投標要約聲明(可能會不時進一步修訂或補充，日程安排到？)，與特拉華州一家公司Encore Capital Group，Inc.(The Encore Capital Group，Inc.)的出價有關公司？)，以現金購買最多3億美元的股票(？)股票？)的普通股(？)普通股面值 每股0.01美元，依據(I)投標股東指定的不低於每股52.00美元但不超過60.00美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)以現金形式向賣方進行的收購價投標，減去 任何適用的預扣税，且不含利息，按照日期為2021年11月4日的收購要約中描述的條款和條件(可不時修訂或補充)，向賣方提供現金，減去 任何適用的預扣税和不計利息的預扣税，並受制於日期為2021年11月4日的收購要約中所述的條件(可不時修訂或補充)，每股面值0.01美元提供給 購買？)，其副本已作為附表的附件(A)(1)(A)存檔，並在相關的遞交函(可不時修訂或補充)中存檔。？意見書該文件的副本已作為附件(A)(1)(B)存檔。
本修正案第2號中使用但未定義的大寫術語具有在的附表和購買要約中賦予此類 術語的含義。
附表的第2號修正案旨在滿足規則13e-4(C)(4)在1934年證券交易法(已修訂)下的報告要求。
本修正案第2號只報告經修訂或補充的項目 。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變。您應閲讀本第2號修正案、第1號修正案、的附表、 購買要約和附函。
第11項。
現修訂和補充附表第11項，增加下列內容：
2021年12月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了報價的最終結果，報價在2021年12月2日晚上11：59(紐約市時間)一分鐘後到期。本新聞稿的副本作為附件(A)(5)(D)存檔，並通過引用併入本文。
第12項展品
現對附表第12項 進行修訂和補充，增加以下附件：
(A)(5)(D)2021年12月9日發佈的新聞稿，公佈投標要約的最終結果。
展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(A)** | 報價購買日期為2021年11月4日。 | |
| (a)(1)(B)** | 意見書。 | |
| (a)(1)(C)** | 保證交貨通知。 | |
| (a)(1)(D)** | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2021年11月4日。 | |
| (a)(1)(E)** | 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2021年11月4日。 | |
| (a)(1)(F)** | 摘要廣告，日期為2021年11月4日。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5)(A)** | 2021年11月4日發佈的新聞稿，宣佈開始投標要約。 | |
| (a)(5)(B)** | Encore Capital Group，Inc.的幻燈片演示文稿，日期為2021年11月3日(引用於2021年11月3日提交的8-K文件的附件99.1) | |
| (a)(5)(C)** | 2021年12月3日發佈的新聞稿，公佈了投標要約的初步結果。 | |
| (a)(5)(D)° | 2021年12月9日發佈的新聞稿，公佈了投標要約的最終結果。 | |
| (b) | 由Encore Capital Group，Inc.、幾家擔保人、銀行和其他金融機構及貸款人，以及作為代理和擔保代理的Truist Bank(通過參考本公司於2021年8月11日提交的當前8-K報表附件10.1合併而成)修訂和重新簽署的日期為2021年8月5日的高級融資協議(通過引用本公司於2021年8月11日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成)，該協議由Encore Capital Group，Inc.、幾家擔保人、銀行和其他金融機構和貸款人以及作為代理和擔保代理的Truist Bank簽署。 | |
| (c) | 沒有。 | |
| (d)(A)* | 安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.)高管離職計劃(合併內容參考2014年11月6日提交的10-Q報告附件10.2)。 | |
| (d)(B)* | 非員工董事薪酬計劃指南，2020年6月17日生效(引用於2020年8月5日提交的10-Q表的附件10.1)。 | |
| (d)(C)* | 非僱員董事遞延股票薪酬計劃(合併內容參考2016年8月4日提交的10-Q報告附件10.2)。 | |
| (d)(D)* | 非僱員董事遞延股票薪酬計劃第一修正案，日期為2016年8月11日(通過引用2016年11月9日提交的 10-Q表10.1併入)。 | |
| (d)(E)* | Encore Capital Group，Inc.2017年激勵獎勵計劃(合併內容參考2017年6月20日提交的8-K文件附件10.3)。 | |
| (d)(F)* | Cabot UK Holdco Limited和Craig Buick之間的高管服務協議，日期為2019年11月25日(通過引用2020年5月11日提交的10-Q表的附件10.2合併)。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
| ** | 之前提交的 |
| ✓ | 在此提交 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.) | ||||||
| 日期：2021年12月9日 | 由以下人員提供： | /s/喬納森·C·克拉克 | ||||
| 姓名：喬納森·C·克拉克 | ||||||
| 職務：執行副總裁、首席執行官 財務總監兼財務主管 | ||||||