依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254193

招股説明書副刊

(截至2021年3月30日的招股説明書)

6250,000股

普通股

我們正在發行我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ACET”。2021年12月3日，我們普通股的最新銷售價格為每股9.80美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書補充説明書S-11頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書補充説明書中引用的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾我們已同意向保險商賠償某些費用。請參閲“承保”。

普通股預計將於2021年12月10日左右交付。我們已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內按公開發行價減去承銷折扣購買至多937,500股普通股的選擇權。如果承保人全面行使選擇權，我們支付的承保折扣和佣金總額將為6,037,500美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為94,587,500美元。

聯合預訂-運行經理

被動簿記管理人

Truist證券

聯席經理

BTIG H.C.Wainwright&Co.Jones Trading

本招股説明書增刊日期為2021年12月7日。

目錄

關於本招股説明書增刊

本文檔是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年3月30日，包含在我們的S-3表格註冊説明書(第333-254193號文件)中，包括通過引用納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄和我們授權與本次發售相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書，可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期前向美國證券交易委員會備案的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書補充文件為準。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、通過引用併入每份招股説明書的文件以及我們授權與此次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書包括有關我們的重要信息、普通股以及您在投資普通股之前應考慮的其他信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息或與之不同的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是通過引用納入的文件)該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“Adicet”、“公司”、“合併後的公司”、“我們”、“我們的”或“我們”是指Adicet Bio，Inc.(以前稱為resTORbio，Inc.)。其中提及的“Adicet”指的是合併(定義見下文)完成後的公司；提及的“resTORbio”指的是合併完成前的公司；提及的“前Adicet”指的是合併完成前的私人持股公司Adicet Bio，Inc.；提及的“Adicet Sub”指的是合併後公司的全資子公司Adicet Treeutics，Inc.。請參閲“招股説明書補充摘要-公司信息”。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號、隨附的招股説明書以及在此和其中併入的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-3

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含，我們授權與本次發行相關的任何自由寫作前景可能包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法(修訂後)和1934年證券交易法(修訂後)第21E條或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的以引用方式併入的信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書都含有前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

S-4

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於，在我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最近的10-K表格年度報告中“第1A項：風險因素”項下，以及在後續的10-Q表格季度報告或當前的10-Q表格報告中類似的標題下。招股説明書副刊標題為“風險因素”的部分。

本招股説明書副刊和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

您應完整地閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。閣下應仔細考慮下列風險因素，以及參考本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、本公司截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及在本招股説明書補充日期後提交的任何後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所包含或參考併入的所有其他資料，包括吾等的財務報表及相關根據我們隨後根據“交易所法案”提交的文件以及我們在收購任何普通股之前授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中更新的信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響你出售我們普通股的任何股票的價格。

我們普通股的市場價格歷史上一直非常不穩定，可能會繼續因各種因素而大幅波動。在截至2021年11月30日的12個月期間，我們普通股的每日收盤價在2021年2月11日的高價17.17美元和2021年8月19日的低價6.29美元之間變動。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括：

此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克全球市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。諸如此類

S-11

如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會產生您投資回報的方式進行投資或使用。

儘管我們目前打算按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們的管理層在使用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

你會立即感受到巨大的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過出售時我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股14.00美元的公開發行價，總淨收益為8180萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，此次發售的投資者將立即稀釋每股6.68美元，即本次發售生效後，截至2021年9月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未償還期權中的任何一項都可能導致進一步稀釋。此外，由於我們預計我們將需要籌集更多的資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。未來發行普通股或普通股相關證券，再加上行使已發行的股票期權(如果有)，可能會導致進一步稀釋。有關此次發行後您可能立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售相當數量的股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2021年11月30日，我們的高管、董事、5%或以上的股東及其附屬公司實益擁有我們約39.0%的已發行有表決權股票。這些股東將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。

S-12

這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。例如，我們的董事、高管和我們的某些股東就此次發行達成了鎖定協議。在鎖定協議中列出的各種例外中，根據規則10b5-1交易計劃，我們的首席執行官、首席醫療官和我們的一名董事也被允許各自出售截至本次發行結束之日我們已發行普通股總數的1%(1%)。我們無法預測根據這一規定可能出售的股票的確切數量，也無法預測其對我們普通股價格的潛在影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2021年11月30日，我們有31,955,670股已發行普通股，以及購買4,436,394股普通股的期權。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有發表足夠數量的關於我們的研究，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和交易法中定義的“較小報告公司”，我們將能夠利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求的降低，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

S-13

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，在某些情況下，這可能會持續長達五年。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2023年12月31日，(2)財政年度的最後一天(A)在IPO(B)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。(3)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近結束的會計年度的年收入超過1.00億美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元后，我們可能會利用小型報告公司在下一財年之前可獲得的某些按比例披露的信息。在此之後，我們確定非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過1.00億美元。儘管我們仍在評估JOBS法案，但我們目前打算利用部分(但不是全部)降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為“新興成長型公司”和“較小的報告公司”。此外，就業法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。我們已選擇利用這項豁免，因此，我們無須遵守與其他非新興成長型公司或較小型申報公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則(GAAP)規則或其解釋的變化, 採用新的指導方針或應用現有的指導方針來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。此外，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求提供財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“較小的報告公司”或“新興成長型公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股市的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球市場的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致一般股票的市場價格波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，這兩種情況都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和國外經濟狀況的擔憂導致了市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

S-14

我們利用淨營業虧損(NOL)、結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

我們利用NOL結轉抵銷未來潛在應税收入和相關所得税的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應税收入，我們無法確切地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL結轉。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條或該法規，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。

我們未來可能會經歷所有權的變化(其中一些可能不在我們的控制範圍內)，包括此次發行的結果。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變更前NOL結轉和其他税收屬性抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到守則第382和383節的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，我們的NOL結轉也可能受到減值或限制，這可能會增加未來納税期間的州税額。

美國聯邦所得税改革可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷通過立法程序以及美國國税局(IRS)和美國財政部進行審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，並對該法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA還包含對公司和個人税收的重大變化，其中一些變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。此外，在2020年3月27日，前總統特朗普簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括針對新冠肺炎爆發對税法進行一些旨在刺激美國經濟的修改，包括對NOL的處理方式、利息扣除限制和工資税事宜進行臨時有益的修改。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響進行諮詢。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税款或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，税務機關可以根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與知識產權轉讓和我們的知識產權開發相關的金額。這樣的主張如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應繳納實質性所得税債務、利息和罰金，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長，費用也會很高，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

S-15

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，基於每股14.00美元的公開發行價，我們估計此次發行的淨收益約為8180萬美元，如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股票的選擇權，則淨收益約為9410萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和投資一起用於：(I)用於治療NHL患者的ADI-001的持續臨牀開發；(Ii)用於治療實體腫瘤患者的ADI-002的臨牀前開發和臨牀開發的啟動；(Iii)用於我們的內部發現研究、其他候選流水線以及繼續開發我們的Gamma Delta T細胞和TCRL平臺的資金；以及(Iv)我們的研究和製造設施的擴建以及研究和製造設施的擴建

截至2021年9月30日，我們擁有1.922億美元的現金、現金等價物和有價證券。無論如何，我們需要額外的資金才能為我們的運營提供資金。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、基於特許權使用費的融資安排、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的因素、隨附的招股説明書以及本文引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券和美國政府證券。

S-16

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。

S-17

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.978億美元，或每股普通股約6.19美元。我們的每股有形賬面淨值是不包括商譽的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2021年9月30日我們的普通股流通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄予參與是次發售的新投資者，指購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售生效後我們普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額，以每股14.00美元的公開發行價出售6,250,000股我們的普通股，並扣除估計承銷折扣和佣金及估計吾等應支付的發售開支後的差額。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加1.13美元，對以公開發售價格參與此次發售的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋6.68美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述資料假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使以每股14.00美元的公開發行價購買額外普通股的選擇權，本次發售後調整後的有形賬面淨值將為每股7.46美元，這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值增加了1.27美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了6.54美元。

以上信息和上表基於截至2021年9月30日的31,955,050股已發行股票。此股票數量不包括以下內容：

S-18

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。只要我們的任何未償還期權被行使；根據我們的股權激勵計劃發行新的期權；或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

S-19

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論是針對非美國持有者(定義如下)在擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股股票方面的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

本討論不涉及合夥企業或其他實體或安排的税收處理，這些合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於該準則的現行條款、根據該準則頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何美國州、當地或非美國的税收考慮因素、替代最低税、守則第1202條所指的合格小企業股票的規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

S-20

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

關於我們普通股的分配

正如上文“股息政策”部分所述，我們預計在可預見的將來不會向我們的股本支付任何現金股息。我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收處理的約束。任何此類分發也將受到以下標題為“備份扣留和信息報告”和“FATCA”部分的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的減税税率。如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常可免徵30%的預扣税。但是，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的減税税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應税處置收益

根據以下“備份預扣和信息報告”和“FATCA”中的討論，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們普通股股票時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

S-21

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

FATCA

外國賬户税收合規法，或FATCA，通常對出售或以其他方式處置我們支付給外國實體的普通股的毛收入支付股息，或在下文討論某些擬議的美國財政部法規的情況下，對支付給外國實體的股息徵收美國聯邦預扣税30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體是這樣的外國實體：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體如果有，或者(Iii)外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。然而，擬議的法規如果以目前的形式最終敲定，將取消出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。納税人(包括扣繳義務人)一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例發佈。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-22

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書附錄下可能提供的普通股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及重述的公司章程和適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

截至2021年11月30日，我們的普通股有31,955,670股流通股，由34名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書補充條款發行普通股時，股票將全額支付且無需評估，將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

非指定優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股非指定優先股。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和優惠的示例包括：

非指定優先股的授權但未發行股份的存在，可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有者的權利將受制於並可能

S-23

受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

註冊權

根據我們於2017年11月簽訂的投資者權利協議或投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權根據證券法獲得關於其股票登記的權利，直至(A)2023年1月，(B)該持有人停止持有應登記證券的日期，或(C)該持有人的應登記證券可以在任何三個月期間根據規則144或任何後續規則出售，而不受任何數量或方式的任何限制，如下所述。我們將這些股票統稱為可登記證券。

要求登記權利

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，如投資者權利協議所界定，持有最少20%的已發行須登記證券的持有人提出書面要求，吾等須就最少40%的須登記證券提交一份登記聲明，並作出商業上合理的努力，將其全部或部分須登記證券登記以供公開轉售，只要被要求登記的須登記股份的總額向公眾的預期總髮行價(扣除出售費用後)至少為預期總價，則本行將須提交一份關於該等證券的登記聲明，並作出商業上合理的努力，以進行全部或部分的登記以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

簡寫登記權

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,000萬美元，我們至少有10%的已發行可登記證券的持有者可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。根據投資者權益協議，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。

搭載登記權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

吾等的投資者權利協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在吾等的登記聲明出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下，向須登記證券的持有人作出賠償，而彼等亦有責任就彼等的重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償。

S-24

承保

根據日期為2021年12月7日的承銷協議中規定的條款和條件，我們、Jefferies LLC或Jefferies和Guggenheim Securities，LLC或Guggenheim Securities，作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊所示的普通股：

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股0.504美元的特許權。發行後，代表人可以降低首次公開發行股票的價格、特許權和對交易商的回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

S-25

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為50萬美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA備案和審查有關的某些費用和開支，金額不超過15,000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開發售價格(減去承銷折扣及佣金)向本公司購買合共937,500股股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

除特定的例外情況外，我們、我們的高管、董事和我們已發行股本的某些持有人已同意不直接或間接：

這一限制在本招股説明書日期(包括該日)後第90天普通股交易結束後終止。

傑富瑞(Jefferies)和古根海姆證券(Guggenheim Securities)可以在90天期限結束前的任何時間或不時自行決定是否解除所有或部分受鎖定協議約束的證券。在例外情況下，根據規則10b5-1交易計劃，我們的首席執行官、首席醫療官和我們的一名董事都被允許出售截至本次發行結束之日已發行普通股總數的1%(1%)，前提是我們的首席執行官和本董事持有的股票在本招股説明書附錄日期起14天前不得根據該計劃進行出售。此外，在每種情況下，我們證券的某些持有者都可以在本次發行結束後轉讓在本次發行中獲得的普通股或在公開市場交易中獲得的普通股。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

S-26

穩定化

承銷商已通知我們，他們可能會從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始發售吾等普通股之前至分銷完成為止的一段時間內，在納斯達克全球精選市場從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-27

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而該等投資和證券活動可能涉及本行及其聯屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國或某一成員國而言，在刊登招股説明書之前，該成員國沒有或將不會根據招股説明書向公眾發行股票，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規定的下列豁免，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股章程規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非其在成員國向如此定義的合格投資者提出要約或轉售，否則在該情況下，該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

S-28

MIFID II產品治理

任何提供、出售或推薦股票的人，或分銷商，都應考慮製造商的目標市場評估；但是，接受MiFID II的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國潛在投資者須知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對、且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人(如《招股説明書條例》所定義)，或該命令；(2)本文件僅分發給、且僅針對且僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資方面具有專業經驗的人。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)或在尚未導致亦不會導致按2000年金融服務及市場法案的涵義向公眾發售英國股份的情況下，該等人士的股份淨值或/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33 05)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-29

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們處理與特此提供的普通股有關的某些法律問題。馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.將把與此次發行相關的某些法律問題轉交給承銷商。

S-30

專家

Adicet Bio，Inc.截至2020年12月31日和當時截止的年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，以引用的方式併入本文和註冊説明書中。涵蓋Adicet Bio，Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告指的是我們對將匯率追溯應用於2019年和2018年合併財務報表的調整的審計，如合併財務報表附註2中更全面的描述。然而，除了此類調整外，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)沒有受聘於審計、審查或對2019年和2018年合併財務報表應用任何程序。涵蓋Adicet Bio，Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告還提到，由於採用會計準則更新號2016-02號租賃(主題842)，截至2020年1月1日租賃的會計核算方法發生了變化。

截至2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日止兩個年度的財務報表(未在招股説明書中以參考方式單獨列入或納入)已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，該等調整將追溯適用附註2所述的匯率(未單獨列入招股説明書或以引用方式併入招股説明書)。為追溯適用附註2所述匯率而對該等財務報表所作的調整，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審核。截至2019年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表，參考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書。根據(I)普華永道會計師事務所的報告(其中載有一段説明，説明本公司是否有能力繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業)，在調整生效前只就該等財務報表追溯適用附註2所述的兑換率，及(Ii)畢馬威有限責任公司的報告僅就該等財務報表的調整追溯適用附註2所述的兑換率，而該報告是根據上述公司作為審計及審計專家的授權而作出的，而該報告書載有關於本公司繼續作為財務報表附註1所述持續經營企業的能力的説明性段落；及(Ii)畢馬威會計師事務所的報告僅就調整前的該等財務報表追溯適用附註2所述的兑換率。

S-31

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書副刊發行的普通股的S-3表格登記説明書。本招股説明書副刊未包含註冊説明書及其展品和附表中所列的全部信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。您應該仔細閲讀註冊聲明及其展品和時間表，瞭解可能對您很重要的條款。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期和最新報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址是www.adicetBio.com。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股説明書，閣下不應將本網站上的資料視為本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-32

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式將我們向其提交的信息和報告納入我們的註冊説明書(本招股説明書副刊是其中的一部分)，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

吾等將以下所列文件以及吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，該等文件的日期為本招股説明書附錄日期至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：

您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本，您可以免費寫信至以下地址：投資者關係部，Adicet Bio，Inc.，克拉倫頓街200號，6號馬薩諸塞州波士頓，Floor，郵編：02116，電話：(857)3155528.

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetBio.com免費獲取這些文件。本招股説明書增刊所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股説明書增刊的一部分，而本招股説明書增刊所載有關本公司網站地址的內容僅作為非活躍的文字參考而包括在本招股説明書增刊內。

S-33

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時以一個或多個系列或類別，以任何組合、一起或分開的方式，在一個或多個發售中發行我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達300,000,000美元，發行金額、價格和條款將由我們在發售時確定，並將在本招股説明書的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中列出。

我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充文件，其中將詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ACET”。據納斯達克全球市場報道，2021年3月10日，我們普通股的收盤價為每股14.85美元。我們的主要行政辦公室位於博伊爾斯頓大街500號，郵編：13。馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月30日

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的註冊聲明的一部分，採用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達300,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售本文所述的證券時，我們都將提供一份或多份包含有關發行條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“以引用方式成立為法團。“

您只應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Adicet”、“我們”和“本公司”統稱為Adicet Bio，Inc.以及我們的子公司(在適當情況下)。

1

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中引用和描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括下文所述的風險以及通過引用而併入本招股説明書的文件中的風險，這些文件包括在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本招股説明書的截止至2020年12月31日的10-K表格年度報告，以及其他被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

2

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素，對其全部內容進行限定的。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

3

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於，在我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最近的10-K表格年度報告中“第1A項：風險因素”項下，以及在後續的10-Q表格季度報告或當前的10-Q表格報告中類似的標題下。招股説明書副刊標題為“風險因素”的部分。

本招股説明書和通過引用合併的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

您應完整地閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

4

該公司

我們是一家生物技術公司，正在發現和開發治療癌症和其他疾病的同種異體γδT細胞療法。我們正在推進一種由嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體樣抗體改造的“現成”γδT細胞管道，以增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者持久活動的持久性。伽瑪三角洲細胞的獨特之處在於，它們可能具有在治療後持續存在的固有能力，可以識別和殺死循環中的腫瘤細胞，並能浸潤和殺死實體腫瘤。我們相信，通過將我們的專利工程和製造方法應用於伽馬三角洲T細胞，我們可能比基於α-βT細胞的療法具有顯著優勢，後者是標準CAR-T細胞療法的基礎，也是目前正在開發的基於自然殺傷(NK)細胞的療法的基礎。

我們的專利工程和製造過程首先從健康捐獻者的血液中提取γδT細胞，並有可能每批使用按需提供的“現成”產品治療多達1000名患者。在不引發移植物抗宿主免疫反應的情況下，給患者使用基於γδT細胞的候選產品的潛力可能意味着我們的產品可能被用作“現成”療法。這與基於α-βT細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須從每個患者自己的T細胞中為其生產，要麼需要大量的基因編輯才能生產，如果T細胞來自與患者無關的捐贈者。基於我們認為的伽馬三角洲T細胞及其相關修飾的獨特潛力，我們正在初步開發用於血液惡性腫瘤和實體腫瘤的腫瘤學候選產品。2020年10月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)的主要候選產品ADI-001的研究新藥(IND)申請。激活的IND使我們能夠在2021年第一季度啟動首個人類臨牀試驗，以評估ADI-001在NHL患者中的安全性和有效性。ADI-001的第一階段研究將在美國各地的多個癌症中心招募多達80名晚期NHL患者。該研究包括劑量發現部分，隨後是劑量擴展隊列，以探索ADI-001在多種亞型NHL中的活性。現場啟動活動正在進行中，這項研究的中期臨牀數據預計將在2021年公佈。我們打算在2021年底向FDA提交ADI-002的IND申請，ADI-002是我們的第一個實體腫瘤候選產品。

伽馬三角洲T細胞具有獨特的屬性，我們認為這使得它們特別適合用於癌症治療。循環中大約95%的T細胞是所謂的α-βT細胞，以構成細胞T細胞受體(TCR)的蛋白質命名。剩下的T細胞包括佔所有T細胞的1%到5%的羣體，即γδT細胞，以及一些其他類型的細胞。與免疫細胞羣體不同的是，我們認為γδT細胞可能具有以下屬性組合：

相比之下，批准的CAR-T細胞療法，以及大多數臨牀開發中的CAR-T細胞療法，都是基於一種不同的T細胞羣體，即所謂的α-βT細胞，如果它們在免疫上與患者不匹配，這種細胞就有能力攻擊健康組織。出於這個原因，大多數α-β-T細胞衍生的CAR-T細胞產品都是從每個患者分離的細胞中定製產生的。相比之下，γδT細胞原則上不需要免疫配型，因此從健康捐贈者身上分離出來的細胞可能會被注射給任何患者。這可能使基於伽馬增量的細胞治療產品成為可能。

5

T細胞將批量生產，並作為現成產品分發。在動物模型和早期第三方臨牀試驗中，γδT細胞在健康組織中不會擴張，這表明它們可能與威脅生命的免疫反應的風險較低有關。除了循環能力外，γδT細胞還具有在組織中定位、識別和攻擊癌細胞的固有能力。

與目前正在開發的一些NK細胞療法相比，CAR修飾的γδT細胞在功能上可以在非臨牀模型中持續很長一段時間，並被設計為在患者單次或重複給藥後持續臨牀有意義的時期。我們的製造過程導致了高度均一的細胞羣體，我們觀察到這些細胞在非臨牀模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。與大多數NK細胞僅在天然淋巴細胞上表現出的特性不同，γδT細胞既具有天然的抗腫瘤免疫功能，又具有獲得性抗腫瘤免疫的特性，並且容易識別和殺傷有或不表達CARS的腫瘤細胞。此外，我們相信，我們生產汽車修飾的γδT細胞的短暫專利過程並不複雜，沒有任何“飼養層”細胞系，與擴大的同種異體NK細胞療法的生產中使用的替代品相比更有利。

ADI-001是一種伽馬三角洲T細胞候選產品，我們在其中引入了一種能夠特異性識別CD20的汽車，CD20是一種在大多數NHL上發現的高度表達的表面蛋白。我們正在開發一種高效和強大的流程，以激活、設計和製造從健康捐贈者的外周血細胞中提取的候選產品。我們正在開發在符合當前良好製造規範(即符合cGMP標準)的條件下批量生產這些細胞的工藝，以生成可供患者在臨牀現場按需“現成”使用的細胞產品庫存。用抗CD20CAR基因工程的γδT細胞在臨牀前模型中顯示了強大的抗腫瘤活性，導致了對腫瘤生長的長期控制。2020年10月，FDA批准了我們用於治療非霍奇金淋巴瘤的ADI-001的IND申請。激活的IND使我們能夠在2021年第一季度啟動首個人類臨牀試驗，以評估ADI-001在NHL患者中的安全性和有效性。我們相信ADI-001有可能使患有非霍奇金淋巴瘤的患者受益，同時也為我們的伽馬增量T細胞平臺技術提供臨牀驗證。

除了有可能為更多的血液惡性腫瘤患者提供免疫細胞療法外，我們相信我們的伽馬-三角洲平臺技術能夠很好地將這些療法帶給實體腫瘤患者。ADI-002是一種候選產品，含有針對Glypican-3或GPC3的CAR，GPC3是一種在肝細胞癌(HCC)以及其他腫瘤(如胃癌和肺鱗癌)中高表達的腫瘤抗原。ADI-002已經在動物模型中顯示出劑量依賴性的抗腫瘤活性，我們打算在2021年末向FDA提交ADI-002的IND申請。根據FDA審查INDS的監管程序，我們打算啟動一項臨牀試驗，並在2022年治療第一例ADI-002患者。

我們的實體腫瘤努力得到了我們專有的T細胞受體樣抗體(或TCRL)平臺技術的進一步補充，這是一項單克隆抗體技術，能夠產生識別腫瘤細胞內腫瘤抗原(也稱為細胞內蛋白)的CARS。這些細胞內蛋白由細胞處理，並由主要組織相容性複合體(MHC)編碼的抗原提呈分子呈現。我們認為，由於實體腫瘤上腫瘤特異性表面抗原的稀缺性，選擇性結合來自細胞內蛋白的腫瘤抗原的能力是免疫細胞治療的關鍵優勢。我們為一些候選產品生產汽車的方法利用了這一能力。

公司信息

在2020年9月15日之前，我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，名為resTORbio，Inc.(“resTORbio”)，歷史上一直專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的與年齡相關的疾病。ResTORbio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發運營。

2020年9月15日，我們完成了我們的業務合併，resTORbio，Inc.的一家全資子公司與Adicet Bio，Inc.合併，Adicet Bio，Inc.作為resTORbio的全資子公司繼續存在，並更名為Adicet Treeutics，Inc.(“合併”)。隨着合併的完成，resTORbio更名為Adicet Bio，Inc.或Adicet Bio。

6

就在合併生效之前，resTORbio以7比1的比例對其普通股進行了反向股票拆分。在合併生效時，前Adicet公司的每股流通股轉換為獲得0.1240股resTORbio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號13樓，郵編02116。我們的電話號碼是(857)315-5528。我們的網站是www.adicetBio.com。我們的網站以及網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是“ACET”。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)對“新興成長型公司”的定義。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在下列日期中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)首次公開募股(IPO)完成五週年之後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或者是本財年的最後一天，根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，我們在最近結束的會計年度的年收入超過1億美元，或者我們非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們可能會利用小型報告公司在下一財年之前可獲得的某些按比例披露的信息。

7

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

8

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售本文所述的證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接或通過任何這些銷售方式的組合或以下“分銷計劃”中另有規定的方式出售，以及代表我們或他們行事的任何代理人，保留接受和拒絕全部或部分購買證券建議的唯一權利。任何招股説明書增刊都將列出參與該招股説明書增刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

9

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程(本招股説明書是其一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

截至2021年3月10日，我們的普通股有31,780,347股流通股，由45名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付，無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立以下權利和偏好：

10

授權優先股和未發行優先股。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中引用任何描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式作為證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付，無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制，並鼓勵考慮

11

主動收購要約或其他單邊收購提議，與我們的董事會談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書亦規定，只有在有因由的情況下，以及經當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票後，才可將董事免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在特別股東會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，此後必須獲得有權就修訂投票的流通股的過半數和有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修訂本公司章程和公司註冊證書的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就修訂進行表決的流通股的批准，否則，公司註冊證書的任何修訂都必須獲得有權就該修訂投票的多數流通股和每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修訂必須得到不少於三分之二的有權就該修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。本公司的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制的限制；也可由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

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論壇的選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據該州一般公司法的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇條款”)。特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意特拉華論壇條款：但是，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。

特拉華州一般公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

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納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ACET”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)9624284。

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債務證券説明

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們會在本招股説明書的附錄中説明該等證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際契約。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書提供的債務證券和本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額支付我們的所有優先債務，如“-從屬”一節和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在一份契約下指定多於一名受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該一個或多個系列債務證券採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：

15

16

我們可以發行不到全部本金的債務證券，在宣佈債務證券加速到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得該系列債務證券的人的地址來支付，該地址與適用的債務證券登記冊上的地址相同，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金和任何溢價或利息，如果無人認領，將在支付相關義務到期和應付後兩年結束時償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

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失責、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

如任何系列未償還債務證券發生違約事件(上文第四個項目符號所述的違約事件除外)並持續，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金金額及應計利息到期應付。如果發生上述第四個要點所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和累計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時在適用契據下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可撤銷和廢止該聲明及其後果：

該等契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在接獲該系列未償還債務證券本金達25%或以上的持有人就違約事件提出法律程序的書面要求，以及受託人合理滿意的彌償要約後90天內沒有采取行動。然而，這項規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在債務證券的到期日強制支付該等債務證券的本金、任何溢價和利息。

該等契約規定，除每份契約內有關失責情況下其責任的條文另有規定外，除非持有人已向受託人提供合理保證或彌償，否則受託人並無責任應該契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券或當時根據契據未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

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在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每名受託人遞交一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該名人員是否知道適用契約下的任何失責行為。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受該等修訂影響的所有系列未償還債務證券(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而取得的同意)的多數持有人同意，該等契約可予修訂。

未經任何債務證券持有人同意，我們和適用的受託人可以出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

從屬關係

吾等支付根據附屬契約發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，將以附屬契約的附屬契約所載與該系列有關的附屬契約所載的程度為準。

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解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，當吾等以信託方式向適用的受託人存入一筆或多於一筆款項後，該筆款項將以該等債務證券在指定到期日須支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府義務，或兩者兼而有之，透過按照其條款按計劃支付本金及利息的方式，提供足以支付該等債務證券的本金、任何溢價或整體金額及利息，以及任何強制性償債基金或類似付款的款項。發行公司應被解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書副刊可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或本公司其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

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手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

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單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行，作為單位代理。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。任何系列發售單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書表格將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，這樣單位的持有者也就是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本節中所述的規定，以及“股本説明”中所述的規定。債務證券説明“及”認股權證説明“將適用於每個單位包含的證券，在相關的範圍內，並可能在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定一般適用於所有單位協議：

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未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

如果更改隻影響在更改生效後發出的單位，則不需要任何批准。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，也不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這些情況下，我們無須取得未受影響單位持有人的批准，只須取得受影響單位持有人的批准即可。

經同意修改

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則本行不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，但如有關修訂符合以下情況，則本行不得修改該單位或該單位的單位協議：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

這些有關變更的規定，經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據信託契約法，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

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單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

治國理政法

單元協議和單元將受特拉華州法律的管轄。

表格、交換和轉讓

我們將只以全球(即記賬)的形式發行每個單元。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成小面額的單位，也可以合併成更少的大面額的單位。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

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配送計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(Iii)通過代理商，或(Iv)通過上述任何方式的組合。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或者協商價格進行分銷，或者是：

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

若有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將於向其出售時與其訂立承銷協議、銷售協議或其他協議，並會在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將把該等證券作為本金出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用保險人付款。

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他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可能根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可能在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人，根據其條款的贖回或償還或其他方式，在購買後的再營銷中提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一家或多家聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或後生效)中列出。

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修訂)。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

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法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

專家

Adicet Bio，Inc.截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，以及resTORbio，Inc.截至2019年12月31日、2018年12月31日及其後各年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本文和註冊説明書中。涵蓋Adicet Bio，Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告指的是我們對將匯率追溯應用於2019年和2018年合併財務報表的調整的審計，如合併財務報表附註2中更全面的描述。然而，除了此類調整外，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)沒有受聘於審計、審查或對2019年和2018年合併財務報表應用任何程序。涵蓋Adicet Bio，Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告還提到，由於採用會計準則更新號2016-02號租賃(主題842)，截至2020年1月1日租賃的會計核算方法發生了變化。

截至2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度中，在追溯適用附註2所述匯率的調整影響之前(未在招股説明書中單獨列入或納入作為參考)的財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計。為追溯適用附註2所述匯率而對該等財務報表所作的調整，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審核。於2019年12月31日的綜合財務報表及截至2019年12月31日止兩個年度的綜合財務報表(參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報併入本招股説明書內)是根據(I)普華永道會計師事務所的報告(其中載有一段説明，説明本公司有能力繼續經營下去，如財務報表附註1所述)，僅就該等財務報表在調整生效日期前追溯地納入本招股説明書。LLP僅就該等財務報表的調整追溯適用附註2所述的兑換率，該兑換率是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而給出的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本次招股書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求請直接向Adicet Bio，Inc.的投資者關係部提出，地址是馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號13樓，郵編：02116。我們的網站是：www.adicetBio.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。

吾等將以下所列文件合併為參考，這些文件包括吾等已向美國證券交易委員會提交的文件(美國證券交易委員會文件第001-38359號)，以及吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本註冊書提交日期之後及本註冊書生效之前提交的所有文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分均不被視為根據此類規定提交的文件。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未與招股章程一併交付的文件副本。您可以免費向以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展品的任何展品：Adicet Bio，Inc.投資者關係部，地址：馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號13樓，郵編：02116，電話：(857)3155528。

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetBio.com免費獲取這些文件。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載有關本公司網站地址的內容，僅作為非活躍的文字參考而包括在本招股説明書內。

您應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

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6250,000股

普通股

招股説明書副刊

聯合預訂-運行經理

傑弗瑞

古根海姆證券

被動簿記管理人

Truist證券

聯席經理

BTIG

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

瓊斯交易公司(Jones Trading)

2021年12月7日