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我們作為外部法律顧問向特拉華州一家公司Snap-on Inc.(“本公司”)提供本意見，內容涉及S-3表格中的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括公司將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書(“招股説明書”)。註冊説明書涉及本公司不時建議發行以下不確定數額的證券(統稱為“證券”)：(I)其普通股股份，面值1.00美元(“普通股”)；(Ii)將根據日期為2007年1月8日的契約(“契約”)發行的債務證券(“債務證券”)，由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)共同發行；(Iii)認股權證。(Iv)其優先股股份，每股面值1.00美元(“優先股”)；。(V)購買優先股股份的認股權證(“優先認股權證”)；。(Vi)購買普通股股份的認股權證(“普通權證”)(債權證、優先認股權證及普通權證統稱為“認股權證”)；及。(Vii)由上述兩種或以上證券的任何組合組成的單位(“單位”)。該等證券可由本公司不時發行及出售，詳情載於註冊説明書及招股章程，以及招股章程的一份或多份補充文件(每份均為“招股章程補充文件”)。

本公司不時發行及出售的證券的若干條款將由本公司董事會或其授權委員會(“董事會”)或獲董事會授權採取該等行動的個人(或多名個人)採取適當行動確立，作為已採取或將採取的與發行該等證券有關的企業行動的一部分。

吾等已審閲：(I)註冊説明書；(Ii)經修訂至二零一三年四月二十五日的本公司重訂註冊證書及截至二零二零年四月六日經修訂及重述的本公司章程；(Iii)本公司授權提交註冊説明書的公司程序；(Iv)本公司契約；及(V)吾等認為就本意見而言屬必要或適當的其他文件及記錄及法律事宜。我們假定提交給我們的所有文件為原件的真實性，所有提交給我們的文件的副本與原始文件的一致性，我們審查的文件上的所有簽名的真實性以及自然人的法律行為能力。在提出這一意見時，我們在某些事實問題上依賴於公司高級管理人員和國家官員的證書。

在審核過程中，吾等假設：(I)《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將生效，並將符合所有適用法律；(Ii)招股説明書附錄(如有需要)將已經準備好並提交給美國證券交易委員會，描述其提供的證券；(Iii)所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法；(Iv)根據該説明書發行的一系列債務證券的任何補充契約將由各方正式授權、籤立和交付；(Iv)根據該説明書發行的一系列債務證券的任何補充契約將由各方正式授權、籤立和交付；(Iv)根據該説明書發行的一系列債務證券的任何補充契約將由各方正式授權、籤立和交付；(V)將向美國證券交易委員會提交關於受託人的T-1表格

如果作為登記聲明證物提交的表格T-1不夠充分，則簽署任何契約的補充契約；(Vi)關於所提供的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將已由本公司及其其他各方正式授權並有效地簽署和交付；(Vii)任何可轉換、交換或行使所提供的證券的證券將已獲得正式授權、創建，並且(如果適用)將保留用於在轉換、交換或行使時發行；(Vii)在轉換、交換或行使時，將正式授權、創建並(如果適用)保留用於在轉換、交換或行使時發行的任何證券；及(Viii)就已發行的普通股及優先股而言，將有足夠的普通股及優先股根據本公司經重新簽署的公司註冊證書授權發行，而非以其他方式預留供發行。

2.當本公司發行及出售普通股的條款已獲董事會正式授權及批准，而本公司已就此採取任何其他必要的公司行動，而該等普通股已據此發行及交付，並以不低於其面值的代價支付，並按登記聲明及/或適用的招股章程副刊所預期的方式發行及交付，則該等普通股將會有效發行、繳足股款及免評税額，而該等普通股將按註冊説明書及/或適用的招股章程副刊的預期方式予以有效發行、繳足股款及免評税額，而該等普通股將按註冊説明書及/或適用的招股章程副刊所預期的方式有效發行、繳足股款及免評税。

3.本公司正式授權、籤立及交付本公司時，並假設受託人適當授權、籤立及交付，則該契約及任何補充契約均為有效及具約束力的協議，而在完成任何公司程序及債務證券的認證、出售及交付後，根據該契約發行的債務證券及該等債務證券可轉換為的任何證券，將是本公司的合法、有效及具約束力的義務，而該等債務證券將有權享有該等契約的利益，包括下列條款

4.一旦董事會授權發行優先股，包括批准和確立特定系列的條款，向特拉華州提交列出特定系列條款的指定證書，以及簽署、認證、發行和交付優先股和付款，包括公司收到不低於其面值的對價，並按照相關公司授權和/或註冊聲明和/或適用的招股説明書所設想的方式，優先股將被有效發行和全額支付

5.假設該等認股權證獲得適當授權、有關該等認股權證的公司法律程序已完成、其條款與註冊説明書及任何適用的招股章程副刊所載的認股權證的描述一致，以及任何與該等認股權證有關的證券獲妥為授權，則該等認股權證在按照該等認股權證協議妥為籤立、交付及加簽時，以及在收到付款後，將獲有效發行，並有權享有該等認股權證協議所提供的利益。

6.假設單位獲得適當的授權和批准，完成與此有關的公司訴訟，其條款與註冊説明書和任何適用的招股説明書中所載的單位的描述一致，以及任何與單位相關的證券在按照適用的條款妥為籤立、發行、交付和會籤時，均獲得適當的授權。

7.根據公司將提交的招股説明書補充文件中的公司特許經營商股票購買計劃(“計劃”)可能發行和出售的270,162股普通股已經獲得正式授權，當按照該計劃的規定支付時，包括公司收到的不低於面值的對價，將被有效發行、全額支付和免税。

本文表達的意見受以下限制：任何合同或協議或根據合同或協議簽發的任何擔保或其他文書的可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，並受到法院對此的裁決和衡平法一般原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

本意見僅限於威斯康星州的法律和特拉華州公司法的規定，我們在此不對任何其他法律的效力發表意見。就威斯康星州法律或特拉華州公司法以外的法律管轄某一特定文件而言，我們的意見就好像威斯康星州法律管轄該文件一樣。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附件5，並同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書的“法律事項”項下使用我們的名字。在給予我們的同意時，我們不承認我們是證券法第11條所指的“專家”或證券法第7條要求其同意的人員類別中的“專家”。