註冊號碼333-_

根據2021年12月9日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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包含卡扣式組件

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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包含卡扣式組件

2011年度獎勵股票和獎勵計劃

(自2021年4月29日起修訂和重述)

(計劃的全稱)

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(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)附屬公司二零一一年獎勵股票及獎勵計劃(“該計劃”)最初由其條款提供，以發行最多5,000,000股註冊人普通股，每股票面價值1.00美元(“普通股”)。註冊人於2011年11月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-8表格的註冊説明書(文件編號333-177794)，涉及根據該計劃可發行的500萬股普通股。2015年12月11日，在註冊人股東於2015年4月30日修訂和重述該計劃後，註冊人向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份額外的S-8表格註冊説明書(文件編號333-208479)，涉及根據該計劃可額外發行的4,100,000股普通股。

2021年4月29日，註冊人的股東對該計劃進行了修訂和重述，主要是為了將根據該計劃授權未來發行的普通股數量增加250萬股(這些股票在本S-8表格登記聲明中登記)。

該計劃規定，在發生影響普通股的某些資本或其他變化的情況下，可能調整未償還獎勵的股票數量、類別和/或價格。因此，除了上述2,500,000股之外，根據1933年證券法第416條的規定，這份S-8表格中的註冊説明書還包括不確定數量的普通股，這些普通股可能通過任何這樣的調整而受到該計劃的約束。

(2)根據規則第457(H)條，僅為計算註冊費而估算，以註冊人普通股於2021年12月3日在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格的平均值為基礎。

在一般指令E下的聲明

額外證券的註冊

本S-8表格註冊説明書由Snap-on Inc.(“註冊人”)根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下形成S-8表格的一般指示E提交，以登記每股面值1.00美元的額外普通股(“普通股”)，以便根據Snap-on Inc.2011年激勵股票和獎勵計劃(於2021年4月29日修訂和重訂)(“該計劃”)發行。本S-8表格註冊聲明包含註冊人之前分別於2011年11月7日和2015年12月11日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-8表格註冊聲明(文件編號333-177794和第333-208479號)的內容，但經此處修訂除外。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節向委員會提交的下列文件(委員會文件1-7724)在此引用作為參考：

(A)註冊人截至2021年1月2日財政年度的Form 10-K年報；

(B)註冊人截至2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

(C)註冊人最新的表格8-K報告，日期為2021年4月9日(2021年4月14日提交)和2021年4月29日(2021年4月30日提交)；以及

(D)於2018年12月10日在表格8-A/A上提交的表格8-A的註冊説明書第2號修正案所載的註冊人普通股的説明，以及為更新該説明而向證監會提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後依據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，表明本協議提供的所有證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用合併在此，並自提交該等文件之日起成為本協議的一部分。(注：根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應視為本文件的一部分，並從提交該等文件之日起視為本文件的一部分。

就本文目的而言，包含在通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，所述隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成本聲明的一部分。

第八項展品

第9項承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但如本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法令”第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，則該等條文並不適用。

(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

….

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並提供以下內容：(B)根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

....

(H)請參考註冊人以前的表格S-8註冊聲明(文件編號333-177794)第6項中描述的賠償條款；如上所述，表格S-8註冊聲明的部分內容通過引用併入本表格S-8註冊聲明中。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

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簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年12月9日在威斯康星州基諾沙市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

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授權書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Nicholas T.Pinchuk、Aldo J.Pagliari和Richard T.Miller，以及他們中的每一個人，其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物一起提交，以及授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在該處所內和周圍作出和執行每項必需和必要的作為和事情，特此批准並確認所有該等事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為和事情。

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根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。*

*這些簽名都是從2021年12月9日起貼上的。