房地產買賣協議

本房地產買賣協議(“本協議”)於2021年12月7日由賓夕法尼亞州伊利縣的伊利保險交易所(Erie Insurance Exchange)的代理律師伊利賠償公司(“賣方”)與賓夕法尼亞州伊利縣的伊利賠償公司(“買方”)訂立，雙方是互惠保險交易所伊利保險交易所(Erie Insurance Exchange)和賓夕法尼亞州伊利縣的伊利賠償公司(Erie Indemity Company)(“買方”)。

背景

答：賣方是位於賓夕法尼亞州伊利縣伊利市的某些地塊的所有者，這些地塊列在本文件所附電子表格中，連同所有的改善、地役權、物業單位、可繼承產、附屬財產、出入口權利、巷子權利和通行權，在、毗鄰、毗鄰和/或事件中和屬於這些財產(統稱為“財產”)。財產有時應參照其在本文件附件中作為附件A的電子表格所分配到的組別來指代。

賣方希望按照本合同規定的條款將物業的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給買方。

買方希望按照本合同規定的條款和條件從賣方手中購買房產。

協議條款

因此，考慮到本合同中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本合同雙方同意如下：

第一條--定義

第1.01節。定義。除本協議中其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語還應具有以下含義：

“營業日”是指賓夕法尼亞州聯邦的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天營業。

“成交説明書”是指買賣雙方在成交時簽署的一份説明書，列明根據本協議對採購價格的所有調整和分攤。

“代表”對於任何一方而言，是指該方的僱員、獨立承包商、代理人和/或顧問。

“服務合同”是指與物業的維護、使用和運營有關的任何服務合同(例如，維護/清潔合同)。

“結算代理”指的是麥克唐納·伊利格·瓊斯和布里頓律師事務所。

“產權保險公司”是指美國第一產權保險公司或富達全國產權保險公司。

“所有權保險單”是指業主的所有權保險單，其金額為所有權保險公司在成交時向買方出具的買入價，將買方指定為物業的被保險人，並向買方保證，截至成交之日，買方僅受允許的產權負擔的限制而擁有物業的所有權。“所有權保險單”是指業主的所有權保險單，其金額為所有權保險公司在成交時向買方出具的購房價，買方為物業的被保險人，並向買方保證，截至成交之日，買方僅受允許的產權負擔限制。

第二條--出售財產；對價

第2.01節。待出售和轉讓的財產。在符合本協議的條款、條件和契諾的情況下，賣方同意在成交時通過契據(如下定義)出售、轉讓和轉讓房產的保險所有權(如下所述)，買方同意購買和接受房產，但須遵守：(A)記錄在房產上的公用事業地役權，以及根據本協議第四條的規定，與房產相關的所有其他例外或反對意見；(B)現有和未來的所有分區和其他政府法律法規，前提是房產必須符合以下條件：(A)根據本協議第四條的規定，與房產相關的所有其他例外或反對意見；(B)現有和未來的所有分區和其他政府法律法規，前提是：(A)房產的公用事業地役權以及根據本協議第四條的規定成為允許的產權負擔的所有其他例外或反對意見(C)對物業進行準確的勘測或實地檢查所能揭示的所有事實，前提是該等項目不會對該物業的商業用途造成不良影響；。(D)税務地段行與記錄業權行之間的細微差異；。(E)業權保險公司向買方發出的業權保單或“加價”業權承諾書所載的業權標準條件及例外情況；。(F)僅就軍械庫物業記錄的限制；。及(G)業權保險公司可能作為業權例外而提出的任何其他事項，前提是業權保險公司將不向買方收取或強制執行該財產(買方和買方的第三方受讓人)的財產，且/或不會因此而禁止該財產目前的使用或維護(視情況而定)((A)至(F)項中列舉的項目在下文中統稱為“允許的產權負擔”)，則不會因此而禁止該財產的當前使用或維護(A)至(F)中所列的項目在下文中統稱為“允許的產權負擔”(以下統稱為“允許的產權負擔”)。

第2.02節。包括在銷售中的個人財產-不適用。

第2.03節。租約。本次出售不包括賣方作為房東和買方作為租户之間就物業的大部分部分簽訂的租約。該租約於截止日期(以下定義)到期。

第2.04節。收購價；分配；付款。買方應向賣方支付9750萬美元/百美元(97,500,000.00美元)作為房產的購買價(“購買價”)。財產將分四組運送。這四組中的每一組都將以單獨的契據傳送，其購買價格如附件A所示，在結賬時，買方應與結算代理一起電匯到賣方指定的銀行賬户，聯邦基金中的購買價格，根據本協議第3.03條分攤的項目和其他標準結賬調整(在本協議提及的調整之前被稱為“期末餘額”，在這種調整之後被稱為“調整”)增加或減少的項目(這樣的金額，在這裏提到的調整之前被稱為“期末餘額”，在這種調整之後被稱為“調整”)。

第三條--結案

第3.01節。截止日期和截止日期。“結算”是指(A)將物業所有權從賣方轉讓給買方，(B)買方向賣方支付調整後的期末餘額，以及(C)在物業轉讓和支付調整後的期末餘額時，交付和履行本合同項下的其他項目和義務。截止日期為2021年12月31日(或之前，經雙方同意)(“截止日期”)。

第3.02節。關門的地方。成交將在結算代理人的辦公室進行，但賣方和買方可以虛擬參與。

第3.03節。分攤。

(A)一般分攤。由於買方已根據雙方之間的租賃條款支付了房地產税、水費和排污費以及其他評估，如果買方在晚上11點59分繼續支付該等評估和費用，則這些評估和費用將不需要分攤給物業。在截止日期的前一天。

(B)租金及其他收費。租金應按如下方式核算和按比例分配：買方有權獲得截止日期及之後產生的所有租金和其他租賃費用，賣方有權獲得截止日期前產生的所有該等物品(如果有)。成交時，買方應從購房價中獲得抵免，金額相當於預定租金和從成交之日(包括)到成交當月底的報銷金額，賣方應保留從租户那裏收到的付款。

第3.04節。賣方交貨。成交時，在買方遵守本協議規定的買方在成交前或成交時應履行的義務後，賣方應向買方交付下列各項：

(A)賣方以買方可接受的形式妥為籤立的特別保證契據(“該等契據”)，向買方傳達該物業的可投保所有權如下：

(I)A組

(Ii)B組

(Iii)C組

(Iv)D組

(B)結算代理人根據守則第6045條須向國税局報告的有關賣方的任何其他税務資料；

(C)賣方妥為籤立的結案陳述書；

(D)公司祕書的決議、一致同意或證明，述明賣方的董事局或執行委員會授權本協議擬進行的交易，以及籤立和交付本協議規定須籤立和交付的文件；及

(E)其他文件，包括賣方的適當同意、證明或決議，以及代表賣方授權本協議所設想的交易的授權證明，涉及賣方完成本協議所設想的交易的地位和權限。

第3.05節。買方的交貨。成交時，賣方在成交前或成交時遵守本協議規定的賣方義務後，買方應向賣方交付下列各項：

(A)經調整的期末餘額；

(B)結算代理人根據守則第6045條須向國税局報告的有關買方的任何税務資料；

(C)公司祕書的決議、一致同意或證明，述明買方董事會已授權本協議擬進行的交易，以及籤立和交付本協議規定須籤立和交付的文件；

(D)由買方妥為籤立的結案陳述書；及

(E)該等其他文件，包括買方的適當同意、證明或決議，以及授權買方完成本協議所設想的交易的授權證明，這些文件涉及買方完成本協議所設想的交易的地位和權限。

第3.06節。附身。財產的佔有權應在截止日期交付給買方。

第3.07節。轉讓税；其他費用和税費；以及所有權和勘察成本。根據本協議轉讓物業或交付、接受或記錄契據時徵收的所有房地產轉讓税或與此相關的所有房地產轉讓税應由買賣雙方平均分攤和支付。與房產轉讓相關的任何其他政府費用和税收(如果有，賣方所得税除外)應由買方支付。雙方在本節項下的義務在結案後繼續有效。

第四條--所有權；財產狀況；
和檢查權

第4.01節。頭銜；允許的產權負擔。

(A)該財產的業權須屬良好和可出售的，並須符合業權保險公司可按定期費率投保的業權，但須受與該財產有關的準許產權負擔、依據本條條文成為準許產權負擔的與該財產有關的額外例外情況或反對，以及業權保險公司對業權保險承保範圍的標準豁免(“可保產權”)所規限。

(B)如果買方希望主張物業所有權的任何例外或異議(“所有權異議”)，而不是許可的產權負擔，買方應在本協議日期後三十(30)天內將此通知賣方。(B)如果買方希望主張物業所有權的任何例外或異議(“產權異議”)，買方應在本協議日期後三十(30)天內通知賣方。買方未及時將所有權承諾書(允許的產權負擔除外)中規定的任何所有權異議或例外規定為所有權異議，應視為準許產權負擔，如同該異議或例外已在第2.01(A)節中規定一樣，但與付款義務(“貨幣留置權”)有關的留置權除外，不需要通知。賣方應在收到買方按照上述規定發出的任何所有權異議通知後十(10)天(“響應期”)通知買方是否會嘗試糾正或糾正買方通知中所列的所有權異議(“補救通知”)，或通知買方賣方不會試圖糾正或糾正該異議(“例外通知”)。如果賣方如此交付了賠償通知，賣方應採取商業上合理的努力，試圖糾正或糾正與賠償通知有關的所有權異議。賣方沒有義務在任何此類企圖補救中花費任何資金，賣方有權以書面通知買方(“中止通知”)，以任何理由或無任何理由，由賣方絕對酌情決定停止一切試圖糾正或補救任何此類所有權異議的努力。儘管有上述任何規定，賣方應被要求在成交時或之前滿足或獲得解除所有貨幣留置權，包括所有抵押貸款、信託契據或針對物業記錄或存檔的其他貨幣產權負擔。

(C)在賣方向買方遞交例外通知或終止通知後五(5)天內，或在響應期內沒有本節所述的任何通知送達買方的情況下，在響應期屆滿後五(5)天內，買方有權(但無義務)書面通知賣方終止本協議。

(D)如果買方未(I)在響應期內賣方向買方交付例外通知後五(5)天內終止本協議，

(Ii)賣方向買方交付終止通知後五(5)天內，或(Iii)在響應期屆滿後五(5)天內，賣方未在響應期內向買方交付本節所述通知的任何情況下，買方應被視為已放棄買方主張的、未經糾正或治癒的任何所有權異議，且該等所有權異議應被允許在本合同項下產生產權負擔，如同該等產權異議已在本條例第2.01節中規定一樣。(Iii)如果賣方在響應期屆滿後五(5)天內未向買方交付本節所述的通知，則買方應被視為已放棄買方提出的任何產權異議，且該等產權異議應被允許產生產權負擔，如同該等產權異議已在本條例第2.01節中規定一樣

第4.02節。財產狀況。

(A)概括而言。根據買方在盡職調查期內或本協議中另有規定的終止本協議的權利，買方同意(I)在檢查後購買物業，而不是因為賣方或賣方的任何代理人所作的任何陳述，或依賴於賣方或賣方的任何代理人所作的任何陳述，以及(Ii)按照本協議簽署之日的狀況購買物業。

(B)損失風險。

(I)譴責。如果在交易結束前，由於行使徵用權而導致對財產或財產任何部分的譴責或其他徵用，或因行使徵用權而使財產受益的任何使用權或其他權利，或者如果任何政府機構在關閉之前啟動了任何類型的此類譴責或徵用程序，則賣方應立即書面通知買方，買方有權選擇：(1)終止本協議，雙方均不再承擔本協議項下的任何其他義務或責任；或(2)繼續進行收購，在此情況下(A)如果收購在交易結束前完成，則購買價格應減去賣方因收購而獲得的獎勵金額，或(B)如果收購未在交易結束前完成，賣方應將取消收益和獎勵的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，買方應擁有談判、爭議和解決所有此類徵用權訴訟的唯一和專有權利。(2)如果交易在交易結束前完成，則購買價格應減去賣方因收購而收到的賠償金金額，或(B)如果收購未在交易完成前完成，賣方應將所有權利、所有權和權益轉讓給買方，買方應擁有談判、爭議和和解所有該等徵用權訴訟的獨有權利。買方應根據本節第(1)或(2)款行使其選擇權，在買方收到賣方書面通知後三十(30)天內向賣方發出關於其決定的書面通知，或採取買方可能合理要求的關於擬議的譴責或採取的其他信息，如有必要，應延長截止日期，以允許買方在該期限內作出此類選擇。如果買方未能就其上述選擇發出通知，買方應被視為已選擇選項(2)。

(Ii)傷亡。如果在交易結束前發生意外事故對財產造成的損壞，賣方應立即以書面形式通知買方，如果修復損壞的費用超過100,000.00美元，買方應在收到賣方書面通知之日起三十(30)天內以書面通知賣方的方式行使選擇權，通知賣方由於意外事故的嚴重程度(“買方通知期”)，本款(B)項不適用。買方有權選擇(1)終止本協議，且如果買方無權根據上述第(1)款終止或選擇不終止本協議，則賣方應向買方支付因財產損壞而應支付的所有保險收益(包括但不限於所有意外傷害保險收益，以及適用於截止日期當日或之後期間的所有租金損失和業務中斷保險收益)，並將其分配給買方。儘管第節有任何相反規定，截止日期在任何情況下都不得早於買方通知期後四十(40)天。

(C)保養和修理。在將所有權交付給買方之前，賣方應維護和修理物業(就租賃條款要求買方而言，買方也應如此)，並以目前的良好狀態交付物業，但以下情況除外：(I)普通損耗；(Ii)根據標準火災保險單投保的危險造成的傷亡損失

保險範圍擴大，以及(Iii)由於賣方或任何賣方代表的過失以外發生的其他危險造成的傷亡損失。

第五條--環境事項

第5.01節。環境條件。

(A)保證。賣方保證賣方不實際瞭解物業上、上、下或與物業有關的任何環境條件，或物業或賣方或其附屬公司或代表在任何時候未能遵守的適用於物業的任何環境要求。賣方保證，除賣方先前提交給買方的報告、通知、記錄、評估、備忘錄或其他文件外，賣方不擁有任何關於環境條件、危險材料或符合環境要求的報告、通知、記錄、評估、備忘錄或其他文件。

(B)定義。

(I)“環境”是指周圍空氣、地表水、地下水、地表或地下土壤或其他地質介質。

(Ii)“環境條件”是指在關閉日期之前發生或存在的、在關閉日期之前發生或存在的在物業上、在物業下或被動遷入或遷出物業時排放到環境中的任何危險物質或危險物質的存在，或違反任何環境要求的行為。

(Iii)“環境要求”是指目前頒佈、頒佈或修訂的所有適用的聯邦、地區、州、縣或地方法律、條例、法規、法規、規則、條例、協議、判決、命令、指令和法令，涉及公共健康或安全、污染、損害或保護自然資源或環境、環境狀況、有害物質向環境的釋放或威脅釋放，或與危險材料的使用、製造、加工、分配、儲存、生成、處置、運輸或處理有關的所有適用法律、條例、法規、規章、條例、法規、規章、規則、條例、協議、判決、命令、指令和法令。

(Iv)“危險材料”被定義為任何物質、材料或廢物，無論是液體、氣體還是固體，以及任何污染物或污染物，其數量或濃度是根據適用於該物業或其任何部分的任何環境要求列出或管制的。

(V)“釋放”是指泄漏、泄漏、處置、排放、排放、沉積、注入、淋濾、泄漏、掩埋、抽水、傾倒、傾倒或傾倒到環境中。

(C)第5.01節的條款在關閉後兩(2)年內繼續有效。第5.01(A)節規定的保修終止不是也不應作為根據適用於物業的任何環境要求賣方可能承擔的任何責任或義務的終止、免除或免除。

第六條--陳述和保證

第6.01節。賣方的擔保和陳述。賣方聲明並保證：

(A)賣方完全有權簽署、交付和履行其在本協議和與本協議相關的所有文件項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議和與本協議相關的所有文件。

(B)賣方完全有權、有權和授權訂立和履行本協議要求賣方承擔的所有義務，而無需獲得任何第三方的進一步同意或批准，或對任何第三方採取任何其他行動。

(C)據其所知，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬完成的交易均不受賣方禁止，也不要求賣方根據對賣方具有約束力的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、禁制令或法令獲得任何同意、授權、批准或登記。

(D)據其所知，在任何法院或任何政府或監管機構，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅，這些訴訟、訴訟、訴訟或程序將對賣方訂立或履行本協議項下義務的權力或權威產生重大不利影響。

(E)本協議是賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但僅限於破產法和債權法、影響賣方債權人的一般事項和一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中主張的)。

(F)據賣方所知，該物業或其任何部分並無任何懸而未決或受到威脅的譴責或類似的法律程序，任何政府當局亦未考慮進行任何該等法律程序。

(G)據賣方所知，迄今並無向賣方送達任何市政團體或其他公共主管當局的通知，要求對該物業進行未獲遵從的工程或改善，而該賣方亦不知道任何該等團體或主管當局已制定或採納任何條例或決議，授權進行可評估該物業的工程或改善工程。

(H)賣方不是守則第1445節所指的“外國人”。

第6.02節。賣方陳述的存續。賣方在本第六條中所作的陳述和擔保在本協議簽訂之日是真實和正確的，在成交時應真實、正確並被視為重複，並且在成交後一(1)年內仍然有效。

第6.03節。買方的擔保和陳述。買方保證並聲明：

(A)買方完全有權簽署、交付和履行其在本協議和與本協議相關的所有文件項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議和與本協議相關的所有文件。

(B)本協議是買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但僅限於破產法和債權法、影響買方債權人的一般事項和一般衡平法原則(無論是在法律訴訟還是衡平法訴訟中主張的)。

(C)買方有完全的權利、權力和授權訂立和履行本協議規定的買方的所有義務，而無需獲得任何第三方的進一步同意或批准，或對任何第三方採取任何其他行動。(C)買方有充分的權利、權力和授權訂立和履行本協議規定的買方的所有義務，而無需獲得任何第三方的進一步同意或批准，或對其採取任何其他行動。

(D)據其所知，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成

根據對買方有約束力的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、禁制令或法令，禁止或要求買方獲得任何同意、授權、批准或登記。

(E)據其所知，在任何法院或任何政府或監管機構，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅，這些訴訟、訴訟、訴訟或程序將對買方訂立或履行本協議項下義務的權力或權威產生重大不利影響。

(F)買方不是根據OFAC條例(包括OFAC特別指定和被阻止的人員名單上的那些人)或任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)或其他政府行動限制或禁止美國個人或實體與其開展業務的個人或實體，並且不會也不會從事任何交易或交易，也不會與此類個人或實體有其他聯繫。(F)買方不是根據OFAC條例(包括OFAC特別指定和被阻止的人員名單上的那些人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)或其他政府行動限制或禁止美國個人或實體與其做生意的個人或實體，也不會也不會與此類個人或實體有其他聯繫。

(G)據其所知，並無任何針對買方的判決、命令或法令針對買方未付或不滿意的記錄，亦無任何訴訟、訴訟或其他法律或行政程序待決，或據買方實際所知，對買方的業務或資產或財務或其他條件或買方完成本協議所預期交易的能力有任何重大不利影響的任何訴訟、訴訟或其他法律或行政程序。

第6.04節。買方陳述的存續。買方在本第六條中所作的陳述和保證在本協議簽訂之日是真實和正確的，在成交時應真實、正確並被視為重複，並且在成交後一(1)年內仍有效。

第6.05節。賣方保修和陳述的限制。除本協議中規定的陳述和保證外，買方承認並同意其在成交時以“原樣”狀態和“所有過錯”為基礎購買物業。

第七條--違約

第7.01節。按採購員默認。如果買方違約，賣方可在賣方的唯一選擇下選擇：

(A)為特定履行而進行訴訟；及/或

(B)就賣方遭受的一切損害在法律上提起訴訟。

但在收到完全滿意之前，(A)或(B)項的選擇不是最終的和排他性的。

第7.02節。賣方默認。如果賣方違約，買方可根據買方的唯一選擇選擇：

(A)為特定履行而進行訴訟；及/或

(B)就買方遭受的所有損害提起法律訴訟。

但在收到完全滿意之前，(A)或(B)項的選擇不是最終的和排他性的。

第7.03節免除懲罰性或後果性損害賠償。在任何情況下，任何一方都無權獲得懲罰性或後果性損害賠償。

第八條--雜項

第8.01節。整個協議。本協議，包括本協議所附的任何證物、明細表和文件，包含雙方對本協議主題的完整理解，與任何此類事項有關的任何事先或其他書面或口頭協議或承諾均不具有任何效力。本協議不得更改或修改，也不得放棄本協議的任何條款，除非由本協議收取費用的一方以書面形式提出。

第8.02節。經紀人。買方和賣方各自代表並向對方保證，雙方既沒有與任何經紀人進行過交易，也沒有任何經紀人蔘與促成這項交易。賣方和買方均應就任何經紀人或其他人就與本次交易相關的任何經紀佣金、檢索費或其他賠償提出的索賠，對另一方進行賠償、辯護並使對方不受損害，前提是此類索賠全部或部分基於、通過或由於補償方或其代理人、員工或代表的任何行為，以及與該索賠相關的所有損失、責任、成本和開支，包括但不限於合理的律師費、法院費用和利息。雙方在本節項下各自的義務將繼續有效，無論是否發生關閉，並且即使任何一方根據本協定的任何其他規定解除任何責任。

第8.03節。通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求的所有通知、豁免和要求均應以書面形式，並通過下列方式之一交付給所有其他各方：(I)當面交付，即視為在交付時已交付；(Ii)在全國範圍內交付；(Ii)在全國範圍內以下列方式之一交付：(I)當面交付，即視為在交付時已交付；(Ii)在全國範圍內交付[或地區性的](Iv)電子傳輸(傳真或電子郵件)，只要不遲於下午4點完成傳輸，即視為已在美國郵政交存；(Iii)美國掛號郵件，要求籤名並預付郵資，視為已在存放於美國郵政服務後的第三個工作日送達；或(Iv)電子傳輸(傳真或電子郵件)，只要傳輸不遲於下午4點完成。在營業日，原件也通過隔夜快遞或美國郵件發送，因此被視為在完成電子傳輸的營業日結束時送達。

或寄往有關各方借通知另一方而指示的其他地址。一方當事人可以按照本條的規定向另一方當事人發出變更通知的通知，從而變更其通知地址。

第8.04節。治理法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，但不包括其法律衝突規則。

第8.05節。口譯。雙方同意，本協議的條款、契約和語言是雙方談判的結果，因此，不得推定本協議中的含糊之處(如果有)將對任何一方不利。雙方在此進一步同意，任何關於本協議解釋的爭議應以中立方式作出決定，不考慮簽署或談判事件，並應合理解釋以實現其意圖。如果本協議的任何條款應由法院或在任何行政訴訟中宣佈無效，則本協議的條款應以儘可能保留本協議的有效性和本協議所設想的交易實質的方式解釋。本協議的條款、段落和/或章節標題和安排是為了方便本協議雙方，不以任何方式影響、限制、擴大或修改本協議的條款和規定。凡在本文中使用單數，均應包括複數，男性應包括女性和中性性別，反之亦然，視上下文而定。

第8.06節。對應者。本協議可以多個副本和/或傳真和/或PDF版本簽署，每個副本和/或傳真和/或PDF版本均應為原件，並且共同構成一份相同的文書。

第8.07節。繼任者和受讓人。除與買方有關聯的有限責任公司或其他實體外，未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利和權益。本協議僅適用於賣方和買方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。如果賣方書面同意買方在本合同項下進行轉讓，買方不應被免除責任，並應繼續對履行買方在本合同項下的義務承擔責任。

第8.08節。進一步的保證。賣方和買方均同意簽署實現本協議目的所需的任何和所有合理文件。

第8.09節。律師費。如果為獲得本協議項下的權利聲明、執行本協議的任何規定或因本協議中預期的違約而尋求撤銷本協議(無論是法律上的還是衡平的)而啟動任何訴訟或程序，該訴訟的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他救濟外，還有權追回其合理的律師費。本協議規定的所有賠償應包括但不限於以法庭費用和合理律師費的形式支付辯護費用的義務。

第8.10節。沒有錄音。未經雙方明確書面同意，不得記錄本協議或本協議的任何備忘錄。如果任何一方在未事先獲得同意的情況下記錄本協議或本協議的任何備忘錄，則該一方將嚴重違反本協議，且非違約方有權根據本協議或法律另有規定尋求其任何和所有補救措施。

第8.11節。終止。本協議終止後，任何一方均不再享有任何進一步的權利或義務，但本協議任何部分項下明確規定在本協議終止後仍然有效的權利和義務除外。

第8.12節。保密。雙方同意，本協議的條款以及賣方或買方獲得的所有材料或瞭解到的與

與本協議擬進行的交易有關的財產或其他方面將被視為“機密信息”。成交前，買方代表自身和買方代表同意：(A)對保密信息保密，未經賣方事先書面同意，不得(適用法律、法規或法律程序要求的除外)以任何方式披露任何保密信息；(B)除評估買方可能購買物業的情況外，不得使用或複製任何保密信息；但前提是，買方可向其高級管理人員、董事、員工、顧問和代理人透露保密信息，這些高級管理人員、董事、員工、顧問和代理人(A)出於評估買方可能購買物業的目的而需要了解保密信息，(B)買方告知保密信息的保密性質，以及(C)同意按照本第8.12節的條款行事的人員、董事、員工、顧問和代理人。(B)買方可以將保密信息透露給其高級管理人員、董事、員工、顧問和代理人，這些人員需要了解保密信息，以便評估買方可能購買的物業，以及(B)買方告知保密信息的保密性質，以及(C)同意按照本第8.12節的條款行事。

第8.13節。沒有棄權。本協議的任何一方未能堅持要求履行本協議的任何條款和條件，或放棄違反本協議的任何條款和條件，不得解釋為此後放棄任何此類條款和條件，但這些條款和條件應繼續存在，並保持全面效力，就像沒有發生過此類容忍或放棄一樣。在本協議的任何一方未履行本協議的任何條款和條件，或放棄任何違反本協議的任何條款和條件的情況下，不得被解釋為此後放棄任何此類條款和條件，但這些條款和條件將繼續並保持完全效力，就像沒有發生過此類容忍或放棄一樣。

第8.14節。温柔。籤立的契據和/或購房款在此不予正式投標。

第8.15節。關鍵時刻。時間應是履行本協議項下所有義務的關鍵。

第8.16節。電子通信和簽名。儘管本協議有任何其他規定，雙方同意本協議、對本協議的任何修改以及與之相關的任何其他信息、通知、協議或授權(各自為“通信”)可以採用電子記錄的形式。任何通信都可以使用電子簽名進行簽名或執行。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，以便傳輸、交付和/或保留。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

賣家：

伊利保險交易所

作者：伊利賠償公司
事實上的律師

作者：/s/格雷戈裏·J·古廷

姓名：格雷戈裏·J·古廷

職務：執行副總裁

買家：

伊利賠償公司

作者：/s/Timothy NeCastro

姓名：蒂莫西·內卡斯特羅(Timothy NeCastro)

職務：總裁兼首席執行官