CHWY-20211031
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: PetSmartMember2021-10-31Chwy：保證

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
這是馬克一號。
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年10月31日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650221000032/chwy-20211031_g1.jpg
Chewy，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州90-1020167
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
格里芬路1855號, 套房B-428, ♪達尼亞海灘♪, 弗羅裏達
33004
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(786) 320-7111
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元CHWY紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速滑移☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒
班級截至2021年12月2日的未償還款項
A類普通股，每股面值0.01美元106,791,120
B類普通股，每股面值0.01美元311,188,356

Chewy，Inc.
表格10-Q
截至2021年10月31日的季度報告

目錄
頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
2
截至2021年10月31日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2021年10月31日和2020年11月1日的13周和39周的簡明綜合運營報表
3
截至2021年10月31日和2020年11月1日的13周和39周股東權益(赤字)簡明合併報表
4
截至2021年10月31日和2020年11月1日的39周現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
15
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第四項。
管制和程序
24
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
25
第1A項。
風險因素
25
第6項
陳列品
25
簽名
26



第一部分財務信息
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：
•成功管理與冠狀病毒(也稱為新冠肺炎)傳播相關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•保持我們最近的增長速度，並有效地管理我們的增長；
•以符合成本效益的方式獲得新客户，增加每個活躍客户的淨銷售額；
•準確預測經濟狀況，特別是新冠肺炎的傳播對經濟狀況的影響，及其對消費者消費模式，特別是寵物產品市場的影響，準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出；
•引進新產品或產品，改進現有產品；
•在寵物產品和服務零售業成功競爭，特別是在電子商務領域；
•尋找額外的供應商，或加強我們與供應商的現有關係；
•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴協商可接受的價格和其他條款，並與這些實體保持關係；
•優化、運營和管理我們配送中心能力的擴展，包括與我們的擴容和開發新設施計劃相關的新冠肺炎擴散帶來的風險；
•為我們的客户提供一個經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化；
•對我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商對其系統採取同樣的做法；
•成功製造和銷售自主品牌產品；
•保持消費者對我們供應商提供的專有品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心；
•以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律法規；
•吸引、培養、激勵和留住高素質員工；以及
•充分保護我們的知識產權，併成功地針對我們可能受到的任何侵犯知識產權的索賠或其他指控為自己辯護。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們截至2021年1月31日的財政年度10-K表格年度報告、後續季度報告以及本季度報告10-Q表格的其他部分中都有描述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，美國證券交易委員會備案、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
1


項目1.財務報表(未經審計)

Chewy，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起
10月31日，
2021		1月31日，
2021
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$726,919 $563,345 
應收賬款128,713 100,699 
盤存606,594 513,304 
預付費用和其他流動資產61,896 49,430 
流動資產總額1,524,122 1,226,778 
財產和設備，淨值317,729 210,017 
經營性租賃使用權資產341,900 297,213 
其他非流動資產11,732 6,902 
總資產$2,195,483 $1,740,910 
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付貿易賬款$1,015,684 $778,365 
應計費用和其他流動負債703,005 602,497 
流動負債總額1,718,689 1,380,862 
經營租賃負債378,625 328,231 
其他長期負債32,149 33,821 
總負債2,129,463 1,742,914 
承擔和或有事項(附註4)
股東權益(赤字)：
優先股，$0.01每股面值，5,000,000授權股份，不是截至2021年10月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票
— — 
A類普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授權股份，106,728,159和97,708,518分別截至2021年10月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票
1,067 977 
B類普通股，$0.01每股面值，395,000,000授權股份，311,188,356和317,338,356分別截至2021年10月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票
3,112 3,173 
額外實收資本2,009,007 1,930,804 
累計赤字(1,947,166)(1,936,958)
股東權益合計(虧損)66,020 (2,004)
總負債和股東權益(赤字)$2,195,483 $1,740,910 

請參閲簡明合併財務報表附註。

2



Chewy，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
13周結束39周結束
10月31日，
2021		11月1日，
2020		10月31日，
2021		11月1日，
2020
淨銷售額$2,212,161 $1,782,000 $6,502,375 $5,103,252 
銷貨成本1,627,320 1,327,442 4,734,304 3,836,629 
毛利584,841 454,558 1,768,071 1,266,623 
運營費用：
銷售、一般和行政466,434 352,250 1,310,326 1,015,488 
廣告和營銷150,335 134,616 466,738 363,200 
總運營費用616,769 486,866 1,777,064 1,378,688 
運營虧損(31,928)(32,308)(8,993)(112,065)
利息支出，淨額(313)(539)(1,215)(1,469)
所得税撥備前虧損(32,241)(32,847)(10,208)(113,534)
所得税撥備— — — — 
淨損失$(32,241)$(32,847)$(10,208)$(113,534)
每股可歸因於普通股A類和B類股東的基本和攤薄淨虧損$(0.08)$(0.08)$(0.02)$(0.28)
用於計算A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均普通股417,847 409,260 416,587 405,014 

請參閲簡明合併財務報表附註。


3



Chewy，Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
截至2021年10月31日的13周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額
截至2021年8月1日的餘額417,762 $4,178 $1,985,800 $(1,914,925)$75,053 
基於股份的薪酬費用— — 18,804 — 18,804 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬153 1 (1)— — 
與關聯方的分税制協議— — 4,404 — 4,404 
淨損失— — — (32,241)(32,241)
截至2021年10月31日的餘額417,915 $4,179 $2,009,007 $(1,947,166)$66,020 
截至2020年11月1日的13周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額
截至2020年8月2日的餘額406,566 $4,066 $1,543,481 $(1,925,159)$(377,612)
發行A類普通股，扣除發行成本5,865 59 318,357 — 318,416 
基於股份的薪酬費用— — 24,808 — 24,808 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬182 1 (1)— — 
PetSmart的貢獻— — 325 — 325 
與關聯方的分税制協議— — 10,489 — 10,489 
淨損失— — — (32,847)(32,847)
截至2020年11月1日的餘額412,613 $4,126 $1,897,459 $(1,958,006)$(56,421)

請參閲簡明合併財務報表附註。

4



Chewy，Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
截至2021年10月31日的39周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額
截至2021年1月31日的餘額415,046 $4,150 $1,930,804 $(1,936,958)$(2,004)
基於股份的薪酬費用— — 63,688 — 63,688 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬2,776 28 (28)— — 
分發給父級93 1 (1)— — 
與關聯方的分税制協議— — 14,544 — 14,544 
淨損失— — — (10,208)(10,208)
截至2021年10月31日的餘額417,915 $4,179 $2,009,007 $(1,947,166)$66,020 
截至2020年11月1日的39周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額
截至2020年2月2日的餘額401,368 $4,014 $1,436,484 $(1,844,472)$(403,974)
發行A類普通股，扣除發行成本5,865 59 318,357 — 318,416 
基於股份的薪酬費用— — 100,188 — 100,188 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬5,193 51 (51)— — 
分發給父級187 2 (2)— — 
PetSmart的貢獻— — 975 — 975 
與關聯方的分税制協議— — 41,508 — 41,508 
淨損失— — — (113,534)(113,534)
截至2020年11月1日的餘額412,613 $4,126 $1,897,459 $(1,958,006)$(56,421)

請參閲簡明合併財務報表附註。
5



Chewy，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
39周結束
10月31日，
2021		11月1日，
2020
經營活動的現金流
淨損失$(10,208)$(113,534)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷38,141 24,598 
基於股份的薪酬費用63,688 100,188 
非現金租賃費用24,467 18,020 
其他434 223 
營業資產和負債淨變動：
應收賬款(28,014)(17,442)
盤存(93,290)(164,841)
預付費用和其他流動資產(42,462)(11,581)
其他非流動資產(3,635)(204)
應付貿易賬款237,319 86,385 
應計費用和其他流動負債88,010 123,232 
經營租賃負債(14,792)(11,415)
其他長期負債(1,952)21,659 
經營活動提供的淨現金257,706 55,288 
投資活動的現金流
資本支出(135,714)(100,258)
提供給PetSmart的現金預付款，扣除報銷後的淨額— (1,767)
其他— (2,000)
用於投資活動的淨現金(135,714)(104,025)
融資活動的現金流
發行普通股所得收益(扣除發行成本)— 318,775 
與關聯方分享税收協議的收益43,714 23,213 
支付發債成本(1,440)— 
PetSmart的貢獻— 975 
融資租賃義務的本金償還(692)(486)
融資活動提供的現金淨額41,582 342,477 
現金及現金等價物淨增加情況163,574 293,740 
截至期初的現金和現金等價物563,345 212,088 
截至期末的現金和現金等價物$726,919 $505,828 

請參閲簡明合併財務報表附註。
6


Chewy，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務説明

Chewy公司及其全資子公司(統稱為“Chewy”或“公司”)是一家純粹的電子商務企業，面向狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物的寵物產品。Chewy通過其零售網站www.chewy.com和其移動應用程序為客户服務，專注於提供卓越的客户服務、具有競爭力的價格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip訂閲計劃、快速送貨和無麻煩退貨)，以及大量高質量的寵物食品、款待和用品以及寵物保健產品的選擇。

在截至2021年1月31日的財政年度內，本公司由PetSmart LLC(“PetSmart”)控股。PetSmart由一個財團全資擁有，該財團包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供諮詢的私人投資基金、GIC Special Investments Pte Ltd的關聯公司、StepStone Group LP的關聯公司以及Longview Asset Management LLC(統稱為“發起人”)提供諮詢的基金，並由BC Partners的關聯公司控制。

2021年2月12日，PetSmart完成了一項再融資交易，在這筆交易中，PetSmart及其子公司持有的所有公司普通股都分配給了BC Partners的附屬公司。在分配之後，PetSmart不再直接或間接擁有該公司普通股的任何股份。

2.    列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明包括Chewy公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。Chewy，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表及其附註是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告的規則和規定編制的，因此，省略或濃縮了按照財務會計準則委員會(“財務會計準則”)編纂的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些腳註和其他信息。管理層認為，對報告的中期進行了所有必要的調整，以便公平地陳述財務信息，這些信息屬於正常和經常性的性質。截至2021年10月31日的季度運營業績不一定代表整個財年的業績。本公司截至2021年10月31日的季度Form 10-Q季度報告(“10-Q報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與本公司截至2021年1月31日的財務年度Form 10-K年度報告(“10-K報告”)中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

財年

該公司有一個52周或53周的會計年度，每年在離當年1月31日最近的星期天結束。該公司的2021財年將於2022年1月30日結束，為期52周。該公司2020財年截至2021年1月31日，為期52周。

重新分類

由於該公司不再是PetSmart公司的子公司，應付和應付PetSmart公司的餘額已按淨額計入簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產；前期的相應金額已重新分類，以符合當期的列報方式。

重大會計政策

除了本文提到的政策或以下最近的會計聲明，與10-K報告中包含的“綜合財務報表附註”附註2中披露的重大會計政策相比，沒有重大變化。


7


預算的使用

GAAP要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計主要涉及確定存貨的可變現淨值和需求、與財產和設備相關的使用年限、遞延税項資產的估值津貼、或有事項、自我保險應計項目、銷售税頭寸的評估，以及基於股份的薪酬的估值和假設。管理層根據歷史經驗和趨勢對其估計進行持續評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：
自.起
2021年10月31日2021年1月31日
出站履行$343,076 $310,700 
廣告和營銷105,979 85,835 
薪資負債59,478 72,467 
應計費用和其他194,472 133,495 
應計費用和其他流動負債總額$703,005 $602,497 

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序：

一級-基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)進行估值。

第2級-基於第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行估值。

第3級-基於反映公司假設的不可觀察到的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重要的判斷。

本公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，成本與公允價值相近，並歸類於公允價值層次的第一級，因為它們是按報價的市場價格計價的。

以下為現金及現金等價物摘要(單位：千)：
自.起
10月31日，
2021		1月31日，
2021
現金$475,914 $563,345 
1級證券：
貨幣市場基金43,000 — 
美國國債99,997 — 
存單33,027 — 
商業票據74,981 — 
現金和現金等價物$726,919 $563,345 
8


近期會計公告
最近採用的會計公告

ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。2019年12月，FASB發佈了本會計準則更新(“ASU”)，通過消除與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外，簡化了所得税的會計處理。本會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。這一更新從公司2021財年開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。

3.    財產和設備，淨值
以下是財產和設備的彙總，淨額(以千為單位)：
自.起
2021年10月31日2021年1月31日
傢俱、固定裝置和設備$121,975 $91,496 
計算機設備51,437 43,347 
內部使用軟件87,199 56,977 
租賃權的改進140,048 80,641 
在建工程正在進行中59,238 41,914 
459,897 314,375 
減去：累計折舊和攤銷142,168 104,358 
財產和設備，淨值$317,729 $210,017 

內部使用的軟件包括與內部使用的軟件開發相關的勞動力和許可成本。截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司與內部使用軟件相關的攤銷累計為$32.6百萬美元和$22.5分別為百萬美元。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和其他直接歸屬成本。在有關資產建成並投入使用之前，在建工程不計提折舊準備。

截至2021年10月31日及2020年11月1日止13周內，本公司錄得物業及設備折舊費用為$10.0百萬美元，以及$7.5分別為100萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用$4.0百萬美元，以及$1.8分別為百萬美元。在截至2021年10月31日和2020年11月1日的39周內，公司記錄的財產和設備折舊費用為$28.0百萬美元，以及$20.2分別為100萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用$10.1百萬美元，以及$4.4分別為百萬美元。上述折舊和攤銷費用包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

4.    承諾和或有事項

法律事項

在正常的業務過程中，各種法律索賠時有發生。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未主張的索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張的索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

本公司相信，已就可能並可合理估計的或有損失的潛在影響充分累積。本公司不相信其目前參與的任何事項的最終解決將對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果無法確切預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

9


國際商業機器公司(“IBM”)此前聲稱，該公司侵犯了四它的專利。2021年2月15日，該公司向美國紐約南區地區法院提交了針對IBM的聲明判決訴訟，尋求法院宣佈該公司沒有侵犯四IBM的專利主張。2021年4月19日，IBM提交了反訴答辯，聲稱該公司侵犯了四通過運營Chewy.com網站和移動應用程序獲得專利，並尋求未指明的損害賠償，包括要求將補償性損害賠償金額增加兩倍，禁令救濟和費用，以及合理的律師費。該公司提交了一項動議，要求駁回IBM對三於2021年5月14日獲得所主張的專利。作為迴應，IBM於2021年5月24日提交了一份修改後的訴狀，其中包括一項額外的斷言，即該公司侵犯了IBM的第五項專利。2021年6月14日，該公司提交了一項動議，要求駁回IBM關於四所主張的專利，於2021年8月4日被拒絕。2021年10月8日，雙方舉行了索賠施工聽證會，2021年11月9日，索賠施工裁決導致一的五專利被從此案中剔除。雙方當事人正在進行證據開示。本公司繼續否認任何侵權指控，並打算在這件事上積極為自己辯護。與此相關的可能損失或損失範圍是不可估量的。

5.    債務

ABL信貸安排

本公司擁有一項高級擔保資產擔保信貸安排(“ABL信貸安排”)，計劃於2024年6月到期，並提供本金總額不超過$的非攤銷循環貸款。300這筆款項為100萬歐元，但借款基數除其他事項外，包括存貨和銷售應收賬款(受一定準備金約束)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾的權利，並增加了基於資產的增量循環貸款安排，本金總額最高可達#美元。100百萬美元，取決於習慣條件。該公司被要求支付以下承諾費：0.25%和0.375關於承付款中未支取部分的百分比，這通常是根據設施的日均使用量計算的。

2021年8月27日，公司修訂了ABL信貸安排，將本金總額提高到最高$500100萬美元，並將可用於增量資產循環貸款安排的金額增加到#美元300百萬美元。此外，修訂導致承諾費從一系列0.25%至0.375%設置為固定的0.25承諾書未支取部分的%手續費。ABL信貸安排現在將於2026年8月到期。根據公司截至2021年10月31日的借款基數(減去備用信用證)，公司有#美元。463.3在ABL信貸安排下的百萬借款能力。截至2021年10月31日，公司擁有不是ABL信貸安排下的未償還借款。

6.    租契

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心以及公司辦公室。該公司的房地產租賃條款一般為5至15幾年，通常允許租約續簽最長達三其他內容五年期條款。履行和客户服務中心以及公司辦公室租約將在2034年前的不同日期到期，不包括續訂選項。該公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃的條款一般在3至5並且不包含續訂選項。這些租約將在不同的日期到期，一直持續到2025年。

公司截至2021年10月31日和2021年1月31日的融資租賃不是實質性的，包括在公司精簡綜合資產負債表的財產和設備中。














10


下表列出了簡明綜合資產負債表上記錄的與經營租賃相關的資產和負債(單位：千)：
自.起
租契資產負債表分類2021年10月31日2021年1月31日
資產
運營中經營性租賃使用權資產$341,900 $297,213 
經營租賃資產總額$341,900 $297,213 
負債
當前
運營中應計費用和其他流動負債$22,513 $19,142 
非電流
運營中經營租賃負債378,625 328,231 
經營租賃負債總額$401,138 $347,373 

在截至2021年10月31日和2020年11月1日的39周內，為換取新的經營租賃負債而獲得的資產為59.2百萬美元和$118.3分別為百萬美元。租賃費用主要涉及經營租賃成本。截至2021年10月31日和2020年11月1日的13周租賃費為$20.4百萬美元和$16.9分別為百萬美元。截至2021年10月31日和2020年11月1日的39周的租賃費用為$59.0百萬美元和$45.2分別為百萬美元。上述租賃費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

與經營租賃有關的經營活動中使用的現金流約為#美元。49.8百萬美元和$39.1分別在截至2021年10月31日和2020年11月1日的39周內達到100萬美元。

7.    股東權益(虧損)
普通股

2020年股權發行

2020年9月21日，本公司發行並出售5,100,000A類普通股在承銷的公開發行中的股份，價格為$54.40每股股份由摩根士丹利有限責任公司承銷，後者是此次發行的唯一承銷商。該公司已授予承銷商購買最多額外765,000A類普通股，價格為$54.40每股(“期權股份”)，於2020年9月30日行使。該公司籌集了$318.4通過股權發行的淨收益(包括出售期權股票的收益)，扣除約#美元的發行成本後的淨收益0.6百萬美元。

B類普通股的換股

2020年5月8日，由BC Partners的關聯公司控制的Argos Intermediate Holdco I Inc.(簡稱Argos Holdco)的全資子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098將公司B類普通股轉換為A類普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC簽訂了一項可變遠期購買協議，將交付17,584,098交易日期為公司A類普通股，預計為2023年5月16日。將要交付的股票數量將根據當時公司A類普通股的交易價格等因素來確定。

2021年4月12日，Argos Holdco改建6,150,000將公司B類普通股轉換為A類普通股，並出售該A類普通股。







11


8.    基於股份的薪酬

2019年綜合激勵計劃

2019年6月，公司董事會通過並通過了《2019年綜合激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃於2019年6月13日生效，允許發佈最多31,864,865A類普通股。2029年6月之後，可能不會根據2019年計劃授予任何獎項。《2019年計劃》規定授予股票期權，包括激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權、現金獎勵(統稱為《獎勵》)。該獎項可能授予本公司的員工、顧問和董事，以及本公司附屬公司和子公司的員工和顧問。

服務獎和績效獎

本公司授予在滿足基於服務的歸屬條件和基於公司業績或基於市場的歸屬條件(“PRSU”)後歸屬的限制性股票單位，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司。公司在必要的服務期間記錄PRSU的基於股份的補償費用，並在發生沒收時對其進行核算。

以服務為基礎的獎勵

公司授予受限股票單位以服務為基礎的歸屬條件(“RSU”)，這些條件的歸屬取決於員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。公司在必要的服務期內以直線方式記錄RSU的股份補償費用，並在發生沒收時對其進行核算。

服務和績效獎勵活動

下表彙總了截至2021年10月31日的39周內與公司PRSU相關的活動(單位：千，加權平均授權日公允價值除外)：
PRSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項13,011 $35.95 
授與32 $80.85 
既得(2,676)$35.70 
沒收(1,075)$35.16 
截至2021年10月31日的未歸屬和未償還9,292 $36.26 

在截至2021年10月31日的39周內，歸屬的PRSU的總公允價值為$205.6百萬美元。截至2021年10月31日，與未授權PRSU相關的未確認補償支出總額為$35.3百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間內得到確認1.3好幾年了。

在截至2021年10月31日和2020年11月1日的39周內，93,309和186,617PRSU，之前分別授予PetSmart的一名員工。出於會計目的，在歸屬這些PRSU之後發行A類普通股被視為向母公司的分配，因為本公司和PetSmart都由BC Partners的關聯公司控制。

具有基於市場的歸屬條件的PRSU的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假設下模擬公司和同行公司的總股東回報來確定的：

表演期5年份
加權平均無風險利率1.8%
加權平均波動率49.7%
加權平均股息率—%

12


所利用的無風險利率是基於授予時與之匹配的5年期零息美國國債收益率。預期波動率是基於該公司同行公司股票的歷史波動性。

具有公司業績歸屬條件的PRSU的公允價值是根據授予日公司A類普通股的市場價格確定的。

基於服務的獎勵活動

下表彙總了截至2021年10月31日的39周內與公司RSU相關的活動(單位：千，加權平均授權日公允價值除外)：
RSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項713 $48.58 
授與2,292 $79.48 
既得(190)$42.74 
沒收(408)$69.62 
截至2021年10月31日的未歸屬和未償還2,407 $74.97 

在截至2021年10月31日的39周內，歸屬的RSU的總公允價值為$17.2百萬美元。截至2021年10月31日，與未授權RSU相關的未確認補償費用總額為$149.4百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間內得到確認3.1好幾年了。

RSU的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的市場價格確定的。

截至2021年10月31日，有6.7根據2019年計劃，為未來發行預留100萬股額外的A類普通股。

基於股份的薪酬費用

以股份為基礎的薪酬費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。公司確認以股份為基礎的薪酬費用如下(以千計)：

13周結束39周結束
10月31日，
2021		11月1日，
2020		10月31日，
2021		11月1日，
2020
PRSUS$5,825 $22,463 $29,975 $96,611 
RSU12,979 2,345 33,713 3,577 
以股份為基礎的薪酬費用總額$18,804 $24,808 $63,688 $100,188 

9.    所得税

Chewy在美國以及各州和地方司法管轄區都要納税。該公司的虧損和納税屬性以前包括在PetSmart公司在美國聯邦以及任何適用的州和地方一級的綜合納税申報活動中。本公司簡明綜合財務報表中列報的所得税是根據單獨報税法編制的。從2021年1月31日起，Chewy不再是PetSmart在美國聯邦所得税方面的附屬組織的成員。出於列報目的，在截至2021年1月31日的會計年度中，公司從財務報表中減少了PetSmart以前使用的遞延税項屬性以及相關的估值免税額，以便正確反映公司可用的遞延税項屬性；這對公司的所得税支出沒有淨影響。

“公司”就是這麼做的。不是I don‘在任何徵税管轄區都沒有所得税的當期或遞延撥備 在截至2021年10月31日和2020年11月1日的13周和39周內。此外，該公司對其遞延税淨資產維持全額估值津貼。
13


在截至2020年2月2日的財政年度進行首次公開募股的同時，公司、PetSmart和Argos Intermediate Holdco I Inc.(“Argos Holdco”)達成了一項税收分享協議，該協議規定了公司、PetSmart和Argos Holdco在税務問題上各自的權利、責任和義務，包括PetSmart應繳納的税款、退税的權利、税收屬性的分配、準備納税申報表、某些税收選舉、控制税務競爭和其他與美國有關的税務事項。在截至2021年10月31日和2020年11月1日的39周內，該公司籌集了43.7百萬美元和$23.2根據分税制協議，分別為600萬美元和600萬美元。雖然在聯邦所得税的税務解除合併時，與PetSmart的税收分享協議實際上已經終止，但未來的和解將在提交最終納税申報單時進行。此外，在提交截至2021年1月31日的財政年度及以後的某些合併州納税申報單後，公司將繼續從Argos Holdco獲得付款。截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司與分税協議相關的應收賬款為1美元。1.3百萬美元和$30.5分別為百萬美元。預計未償還金額將在截至2022年1月30日的財年內收回。

10.    每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損採用參與證券所需的兩類方法列報。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損是通過在普通股和參股證券之間分配未分配收益來確定的。列示期間的未分配收益以淨虧損減去已分配收益計算。未分配收益按比例分配給A類和B類普通股股東，因為這兩類股東都有權在每股基礎上平等分享股息和其他分配。每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均股份。

在截至2021年10月31日和2020年11月1日的13周和39周內，公司對普通股A類和B類股東的基本和稀釋後每股淨虧損的計算是相同的，因為公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。普通股股東每股攤薄淨虧損的計算不包括11.7截至2021年10月31日的13周和39周的百萬股潛在普通股和16.4在截至2020年11月1日的13周和39周內，分別有100萬股潛在普通股，因為納入這些股票的效果將是反稀釋的。

11.    某些關係和關聯方交易

公司的簡明合併財務報表包括管理費費用#美元。0.3百萬美元和$1.0在截至2020年11月1日的13周和39周內，PetSmart分配給本公司用於組織監督和贊助商提供的某些有限的公司職能。分配成本計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

自2018年7月2日推出以來，該公司的某些藥房業務一直並將繼續通過PetSmart的全資子公司進行。本公司已與PetSmart簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart應就此安排支付的管理費。公司確認了$3.3百萬美元和$23.0在截至2021年10月31日的13周和39周內，所提供服務的簡明綜合經營報表中的淨銷售額為100萬美元，而截至2021年10月31日的13周和39周內，所提供服務的淨銷售額為8.6百萬美元和$30.2在截至2020年11月1日的13周和39周內，

截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司從PetSmart獲得的應收賬款淨額為$21.1百萬美元和$21.9分別計入本公司簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

PetSmart保證

PetSmart公司以前為公司簽訂的某些設備和其他租賃提供了付款擔保，並作為公司在信用保險單下的義務的擔保人，該信用保險單以公司的某些供應商為受益人。截至2021年10月31日，除以下方面的擔保外，所有此類擔保均已解除二公司的租賃協議。
14


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司截至2021年10月31日的季度10-Q表格季度報告(“10-Q報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註以及我們截至2021年1月31日的財務年度10-K表格年度報告(“10-K報告”)中包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本文和我們的10-K報告中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非上下文另有規定，否則本季度報告中提及的“Chewy”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Chewy，Inc.及其合併子公司。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”))、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重大信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

概述

我們是美國最大的純遊戲寵物網上零售商，提供寵物需要的幾乎所有產品。我們在2011年推出了Chewy，將附近寵物店最好的購物體驗帶給更多的觀眾，產品的深度和廣泛的選擇以及只有電子商務才能提供的全天候便利增強了這一點。我們相信，我們是寵物父母的首選目的地，因為我們有廣泛的高質量產品可供選擇，我們以實惠的價格提供這些產品，並以非凡的關愛和個人風格交付。我們是寵物父母值得信賴的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們互動。我們與2500多個寵物行業最好和最值得信賴的品牌合作，我們創造並提供我們自己的傑出的專有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供超過75,000種產品、引人入勝的商品、輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客户服務。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行是一個顛覆性的經濟和社會事件，影響了我們的商業和消費者購物行為。為了服務我們的寵物父母，同時也為我們的團隊成員提供安全和福祉，我們相應地調整了我們的物流、運輸、供應鏈和採購流程的各個方面。正如下面的討論所反映的那樣，自從新冠肺炎爆發以來，我們看到客户將更多的購物總支出轉移到了在線渠道，這導致了我們業務的銷售和訂單活動增加。勞動力市場，特別是與我們的履約中心相關的市場，一直是，而且仍然是具有挑戰性的。我們預計，這種勞動力供需失衡的局面將在中短期內持續下去，導致人才競爭加劇。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，而且隨着疫苗接種水平的提高以及州和地方經濟開始重新開放，情況似乎確實在改善，但新冠肺炎疫情最終將對我們的業務產生什麼積極或負面影響仍然很難預測。

隨着這場危機的展開，我們密切監測情況，調整我們的運營，以滿足聯邦、州和地方標準，同時繼續滿足我們快速增長的寵物和寵物父母社區的需求，並確保我們團隊成員的安全和福祉。雖然情況似乎正在改善，但我們仍然無法預測新冠肺炎大流行的持續時間，因此我們無法預測新冠肺炎大流行將對更廣泛的經濟或我們的運營和流動性產生什麼最終影響。因此，風險依然存在。請參閲本10-Q報告中的“關於前瞻性陳述的警示説明”以及我們在截至2021年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的“風險因素”。

財政年度結束

我們有一個52周或53周的財政年度，每年在離當年1月31日最近的週日結束。我們的2021財年將於2022年1月30日結束，為期52周。我們的2020財年截至2021年1月31日，為期52周。


15


主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的短期和長期表現，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。
13周結束39周結束
(單位為千，不包括每個活躍客户的淨銷售額和百分比)10月31日，
2021		11月1日，
2020		%變化10月31日，
2021		11月1日，
2020		%變化
財務和運營數據
淨銷售額$2,212,161 $1,782,000 24.1 %$6,502,375 $5,103,252 27.4 %
淨損失(1)
$(32,241)$(32,847)1.8 %$(10,208)$(113,534)91.0 %
淨利潤率(1)
(1.5)%(1.8)%(0.2)%(2.2)%
調整後的EBITDA(2)
$6,046 $5,502 9.9 %$106,672 $24,403 N/m
調整後的EBITDA利潤率(2)
0.3 %0.3 %1.6 %0.5 %
經營活動提供的淨現金$74,255 $63,433 17.1 %$257,706 $55,288 N/m
自由現金流(2)
$2,255 $32,898 (93.1)%$121,992 $(44,970)N/m
活躍客户20,407 17,788 14.7 %20,407 $17,788 14.7 %
每個活躍客户的淨銷售額$419 $363 15.4 %$419 $363 15.4 %
自動發運客户銷售$1,561,638 $1,232,743 26.7 %$4,555,822 $3,495,535 30.3 %
自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比70.6 %69.2 %70.1 %68.5 %
N/M-沒有意義
(1) 包括基於股票的薪酬支出(包括相關税收)，截至2021年10月31日的13周和39周分別為1910萬美元和6950萬美元，而截至2020年11月1日的13周和39周分別為2510萬美元和1.052億美元。
(2)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP財務指標。

我們將淨利潤率定義為淨虧損除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份10-Q報告的這裏和其他地方披露了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為不包括折舊和攤銷的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬支出和相關税收、所得税撥備、利息收入(費用)淨額、管理費支出、交易相關成本、訴訟事項和我們認為不能代表我們基本業務的其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們將調整後的EBITDA包括在這份10季度報告中，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用，通過消除非現金費用和某些可變費用的影響，促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，從我們調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，剔除所得税撥備、利息收入(費用)、淨額、交易相關成本、訴訟事項和其他不屬於我們核心業務運營的項目是有用的。調整後的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：
16


•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬和相關税收。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；在可預見的未來，股票薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額、營運資本的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映交易相關成本和其他項目，這些項目不能代表我們的基本運營，或者是實際或計劃交易產生的增量成本，包括訴訟事項、整合諮詢費、內部薪資和工資(如果個人被分配全職從事整合和轉型活動)，以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。

下表列出了所示每個時期的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況。
(千元，百分比除外)13周結束39周結束
淨虧損與調整後EBITDA的對賬10月31日，
2021		11月1日，
2020		10月31日，
2021		11月1日，
2020
淨損失$(32,241)$(32,847)$(10,208)$(113,534)
添加：
折舊及攤銷14,024 9,262 38,141 24,598 
基於股份的薪酬費用和相關税費19,116 25,090 69,477 105,228 
利息支出，淨額313 539 1,215 1,469 
管理費費用(1)
— 325 — 975 
交易相關成本1,150 — 2,121 — 
其他3,684 3,133 5,926 5,667 
調整後的EBITDA$6,046 $5,502 $106,672 $24,403 
淨銷售額$2,212,161 $1,782,000 $6,502,375 $5,103,252 
淨利潤率(1.5)%(1.8)%(0.2)%(2.2)%
調整後的EBITDA利潤率0.3 %0.3 %1.6 %0.5 %
(1)由PetSmart LLC(“PetSmart”)分配給我們的管理費費用，用於組織監督和其贊助商提供的某些有限的公司職能。雖然我們不是管理管理費的協議的一方，但在截至2020年11月1日的13周和39周內，這筆管理費作為費用反映在我們的精簡合併財務報表中。

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在這份10-Q報告的此處和其他地方披露了自由現金流，這是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(包括購買物業和設備、與我們網站相關的勞動力資本化、移動應用程序、軟件開發和租賃改進)。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供(用於)淨現金的對賬，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們之所以將自由現金流納入這份10-Q報告，是因為它是我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。




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自由現金流作為一種財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供(用於)的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

下表列出了對經營活動提供的現金淨額的對賬，以便在所顯示的每個期間實現自由現金流。

(千美元)13周結束39周結束
經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬10月31日，
2021		11月1日，
2020		10月31日，
2021		11月1日，
2020
經營活動提供的淨現金$74,255 $63,433 $257,706 $55,288 
扣除：
資本支出(72,000)(30,535)(135,714)(100,258)
自由現金流$2,255 $32,898 $121,992 $(44,970)

在中短期內，自由現金流可能會受到以下因素的影響：資本投資的時間安排(如新履約中心、客户服務中心和公司辦公室的推出以及IT和其他設備的採購)、我們增長的波動以及這種波動對營運資本的影響，以及由於供應商付款條件的增減以及庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。

關鍵運營指標

活躍客户

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天內至少一次訂購和發貨的單個客户總數來確定活躍客户的數量。報告期內活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去364天內沒有購買的客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們增長(獲取和保留客户)的關鍵指標，這是我們營銷努力的結果，也是我們為客户提供價值的結果。隨着我們獲得新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增長。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個會計季度的總淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們將每個活躍客户的淨銷售額視為客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。

自動發運和自動發運客户銷售

我們將自動發貨客户定義為在前364天內訂單已通過我們的自動發貨訂閲計劃發貨的給定財政季度的客户。我們將AutoShip定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供產品的自動訂購、付款和交付。我們將我們的AutoShip訂閲計劃視為經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。在給定的會計季度，AutoShip客户銷售額包括所有AutoShip訂閲計劃採購和AutoShip客户在AutoShip訂閲計劃之外購買的銷售和運輸收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津貼)，以及該季度的任何促銷優惠(如當前採購和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，自動發運客户銷售額等於該會計年度每個會計季度的自動發運客户銷售額的總和。

自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將自動發運客户銷售額定義為給定報告期內的自動發運客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額所佔淨銷售額的百分比。我們將AutoShip客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。

18


合併經營成果的構成要素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健產品的銷售，以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品的銷售和運輸收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。從顧客那裏收取的税款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的AutoShip訂閲計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的商品和其他類似優惠的百分比折扣。這些報價被視為相關交易收購價格的減價，並在淨銷售額中反映為淨金額。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的第三方品牌和專有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，這些成本被我們供應商提供的促銷和百分比或數量回扣的減少所抵消，這些回扣可能取決於達到最低購買門檻。一般來説，從供應商那裏收到的金額被認為是存貨賬面價值的減少，最終反映為銷售商品成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律和人力資源)的員工的工資和相關費用；與使用這些職能相關的成本，如與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用和其他一般公司成本；基於股份的薪酬；以及履行成本。

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、打包和準備發貨的客户訂單、付款處理和相關交易成本以及迴應客户查詢的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。





















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合併運營的結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
13周結束39周結束
淨銷售額的百分比淨銷售額的百分比
(千美元)10月31日，
2021		11月1日，
2020		%變化10月31日，
2021		11月1日，
2020		10月31日，
2021		11月1日，
2020		%變化10月31日，
2021		11月1日，
2020
合併業務報表
淨銷售額$2,212,161 $1,782,000 24.1 %100.0 %100.0 %$6,502,375 $5,103,252 27.4 %100.0 %100.0 %
銷貨成本1,627,320 1,327,442 22.6 %73.6 %74.5 %4,734,304 3,836,629 23.4 %72.8 %75.2 %
毛利584,841 454,558 28.7 %26.4 %25.5 %1,768,071 1,266,623 39.6 %27.2 %24.8 %
運營費用：
銷售、一般和行政466,434 352,250 32.4 %21.1 %19.8 %1,310,326 1,015,488 29.0 %20.2 %19.9 %
廣告和營銷150,335 134,616 11.7 %6.8 %7.6 %466,738 363,200 28.5 %7.2 %7.1 %
總運營費用616,769 486,866 26.7 %27.9 %27.3 %1,777,064 1,378,688 28.9 %27.3 %27.0 %
運營虧損(31,928)(32,308)1.2 %(1.4)%(1.8)%(8,993)(112,065)92.0 %(0.1)%(2.2)%
利息支出，淨額(313)(539)41.9 %— %— %(1,215)(1,469)17.3 %— %— %
所得税撥備前虧損(32,241)(32,847)1.8 %(1.5)%(1.8)%(10,208)(113,534)91.0 %(0.2)%(2.2)%
所得税撥備— — — %— %— %— — — %— %— %
淨損失$(32,241)$(32,847)1.8 %(1.5)%(1.8)%$(10,208)$(113,534)91.0 %(0.2)%(2.2)%

截至2021年10月31日的13周和39周，而截至2020年11月1日的13周和39周

淨銷售額
13周結束
39周結束
(千美元)10月31日，
2021		11月1日，
2020		$CHANGE%變化10月31日，
2021		11月1日，
2020		$CHANGE%變化
消耗品$1,531,366 $1,236,291 $295,075 23.9 %$4,470,333 $3,568,934 $901,399 25.3 %
硬商品306,161 283,717 22,444 7.9 %968,383 823,221 145,162 17.6 %
其他374,634 261,992 112,642 43.0 %1,063,659 711,097 352,562 49.6 %
淨銷售額$2,212,161 $1,782,000 $430,161 24.1 %$6,502,375 $5,103,252 $1,399,123 27.4 %

截至2021年10月31日的13周，淨銷售額增加了4.302億美元，增幅為24.1%，達到22億美元，而截至2020年11月1日的13周的淨銷售額為18億美元。這一增長主要是由於我們客户基礎的增長，活躍客户數量增加了260萬，同比增長14.7%。我們活躍客户的支出也有所增加，與截至2020年11月1日的13周相比，截至2021年10月31日的13周，每位活躍客户的淨銷售額增加了56美元，增幅為15.4%，這是由我們的消費品和醫療保健業務帶動的持續目錄擴展和所有垂直市場的增長推動的。

截至2021年10月31日的39周，淨銷售額增加了14億美元，增幅為27.4%，達到65億美元，而截至2020年11月1日的39周的淨銷售額為51億美元。這一增長主要是由於我們客户基礎的增長，活躍客户數量增加了260萬，同比增長14.7%。我們活躍客户的支出也有所增加，截至2021年10月31日的39周，每位活躍客户的淨銷售額比截至2020年11月1日的39周增加了56美元，增幅為15.4%，這是由我們的消費品和醫療保健業務帶動的持續目錄擴展和所有垂直市場的增長推動的。


20


銷貨成本和毛利

截至2021年10月31日的13周，商品銷售成本增加了2.99億美元，漲幅22.6%，達到16億美元，而截至2020年11月1日的13周，商品銷售成本為13億美元。這一增長主要是由於發運的訂單和相關產品、外運運費和運輸供應成本增加了20.9%。在百分比的基礎上，銷售成本的增長低於淨銷售額的增長，這主要是因為隨着醫療保健業務的增長繼續快於整體業務，銷售組合發生了變化。

截至2021年10月31日的39周，商品銷售成本增加了8.977億美元，漲幅23.4%，達到47億美元，而截至2020年11月1日的39周，商品銷售成本為38億美元。這一增長主要是由於發運的訂單和相關產品、外運運費和運輸供應成本增加了24.0%。按百分比計算，銷售成本的增長低於淨銷售額的增長，這主要是因為隨着醫療保健和自有品牌業務的增長繼續快於整體業務，銷售組合發生了變化。

截至2021年10月31日的13周的毛利潤增加了1.303億美元，增幅為28.7%，達到5.848億美元，而截至2020年11月1日的13周的毛利潤為4.546億美元。這一增長主要是由於如上所述的淨銷售額同比增長所致。與截至2020年11月1日的13周相比，截至2021年10月31日的13周，毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了90個基點，這主要是由於我們的消費品、硬件和醫療保健業務的利潤率擴大。

截至2021年10月31日的39周的毛利潤增加了5.014億美元，增幅39.6%，達到18億美元，而截至2020年11月1日的39周的毛利潤為13億美元。這一增長主要是由於如上所述的淨銷售額同比增長所致。截至2021年10月31日的39周，毛利潤佔淨銷售額的百分比與截至2020年11月1日的39周相比增長了240個基點，這主要是由於我們的消費品、硬件和醫療保健業務的利潤率擴大。

銷售、一般和行政

截至2021年10月31日的13周，銷售、一般和行政費用增加了1.141億美元，增幅為32.4%，達到4.664億美元，而截至2020年11月1日的13周為3.523億美元。這一增長主要是因為履行成本增加了7030萬美元，這主要歸因於為支持我們業務的整體增長而增加的投資，包括與在賓夕法尼亞州阿奇巴爾德、賓夕法尼亞州路易斯伯裏和密蘇裏州貝爾頓開設和運營新的履行中心(位於德克薩斯州達拉斯的客户服務中心)相關的成本，履行和客户服務員工人數的增長，以及工資和福利投資的擴大，以及履行和客户服務團隊成員招聘成本的上升。設施費用以及其他一般和行政費用增加了4980萬美元，這主要是因為在華盛頓州西雅圖開設了新的公司辦事處，業務增長導致員工人數增加，以及與支持我們的客户和團隊成員的持續IT計劃(包括遷移到基於雲的IT系統)相關的費用。這些增長被基於非現金股份的薪酬支出減少了600萬美元所部分抵消。

截至2021年10月31日的39周，銷售、一般和行政費用增加了2.948億美元，增幅29.0%，達到13億美元，而截至2020年11月1日的39周為10億美元。這一增長主要是由於履行成本增加了2.09億美元，這主要歸因於為支持我們業務的整體增長而增加的投資，包括與在賓夕法尼亞州阿奇巴爾德、北卡羅來納州索爾茲伯裏、賓夕法尼亞州劉易斯伯裏和密蘇裏州貝爾頓(德克薩斯州達拉斯的客户服務中心)開設和運營新的履行中心相關的成本，履行和客户服務員工人數的增長，以及工資和福利投資的擴大以及招聘成本的上升設施費用以及其他一般和行政費用增加了1.223億美元，這主要是因為在華盛頓州西雅圖開設了新的公司辦事處，業務增長導致員工人數增加，以及與支持我們員工的持續IT計劃(包括遷移到基於雲的IT系統)相關的費用。這些增長被基於非現金股份的薪酬支出減少3650萬美元部分抵消。










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廣告與營銷

截至2021年10月31日的13周，廣告和營銷費用增加了1570萬美元，增幅為11.7%，達到1.503億美元，而截至2020年11月1日的13周，廣告和營銷費用為1.346億美元。這一增長主要是由於現有和新渠道的廣告和營銷支出增加。自2020年11月1日以來，我們的營銷努力和投資使活躍客户增加了260萬。

截至2021年10月31日的39周，廣告和營銷費用增加了1.035億美元，增幅為28.5%，達到4.667億美元，而截至2020年11月1日的39周為3.632億美元。這一增長主要是由於現有和新渠道的廣告和營銷支出增加，以及自2020年上半年大流行以來廣告投入成本的增加。自2020年11月1日以來，我們的營銷努力和投資使活躍客户增加了260萬。

流動性與資本資源

我們主要通過運營和股權發行產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。我們的主要流動性來源預計將是我們的現金和現金等價物以及我們的循環信貸安排。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金以及對貨幣市場基金、美國國庫券、存單和商業票據的投資。截至2021年10月31日，現金和現金等價物總計7.269億美元，比2021年1月31日增加1.636億美元。

我們相信，在我們的循環信貸安排下，我們的現金和現金等價物以及可獲得性將足以為我們的營運資本、資本支出要求和至少未來12個月的合同義務提供資金。此外，我們可以隨時選擇通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要，用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來貿易信貸或其他融資來源的可獲得性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們10-K報告第1A項“風險因素”一節中描述的那些因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，以滿足我們的運營要求，甚至根本無法。

2020年股權發行

2020年9月21日，我們以每股54.40美元的公開發行價發行和出售了586.5萬股A類普通股，扣除約60萬美元的發行成本後，淨收益為3.184億美元。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q報告“簡明合併財務報表附註”中的附註7。

現金流
39周結束
(千美元)10月31日，
2021		11月1日，
2020
經營活動提供的淨現金$257,706 $55,288 
用於投資活動的淨現金$(135,714)$(104,025)
融資活動提供的現金淨額$41,582 $342,477 

經營活動

截至2021年10月31日的39周，經營活動提供的現金淨額為2.577億美元，其中主要包括淨虧損1020萬美元，折舊和攤銷費用等非現金調整3810萬美元，基於股份的薪酬支出6370萬美元，以及營運資本管理增加的現金1.616億美元。營運資本的現金增長主要是由應付款項和其他流動負債的增加推動的，但部分被庫存、其他流動資產和應收賬款的增加所抵消。





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截至2020年11月1日的39周，經營活動提供的淨現金為5530萬美元，其中主要包括1.135億美元的淨虧損，2460萬美元的折舊和攤銷費用等非現金調整，1.02億美元的基於股份的薪酬支出，以及來自營運資本管理的現金增加1570萬美元。營運資本帶來的現金增長主要是由其他流動負債和應付款項的增加推動的，但庫存、應收賬款和其他流動資產的增加部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2021年10月31日的39周內，投資活動中使用的淨現金為1.357億美元，主要包括與啟動新的履行中心相關的資本支出，以及與內部使用的軟件開發相關的勞動力資本化和許可成本。

截至2020年11月1日的39周內，投資活動中使用的淨現金為1.04億美元，主要包括與推出新的履行中心和客户服務中心有關的1.03億美元資本支出，以及與內部使用的軟件開發相關的勞動力資本化和許可成本。

融資活動

截至2021年10月31日的39周，融資活動提供的現金淨額為4,160萬美元，其中包括根據與關聯方的税收分享協議收到的4,370萬美元，部分被融資租賃債務的本金償還所抵消。

截至2020年11月1日的39周內，融資活動提供的現金淨額為3.425億美元，其中包括我們2020年9月股票發行的收益(扣除發行成本)3.188億美元，根據與相關方的税收分享協議收到的2320萬美元，以及PetSmart為組織監督和其保薦人提供的某些有限公司職能分配給我們的管理費支出，部分被融資租賃義務的本金支付所抵消。

其他流動性指標

ABL信貸安排

我們擁有一項高級擔保資產擔保信貸安排(“ABL信貸安排”)，計劃於2024年6月到期，並提供本金總額高達3億美元的非攤銷循環貸款，但借款基礎須包括(其中包括)庫存和銷售應收賬款(受某些準備金約束)。ABL信貸安排提供了要求遞增承付款和增加本金總額高達1億美元的遞增資產循環貸款安排的權利，但須符合慣例條件。我們被要求就承諾中未提取的部分支付0.25%至0.375%的承諾費，這通常是根據設施的平均日使用量計算的。

2021年8月27日，我們修訂了ABL信貸安排，將本金總額增加到5億美元，並將可用於增量資產循環貸款安排的金額增加到3億美元。此外，修訂導致承諾費從0.25%至0.375%的範圍修改為針對未提取部分的0.25%的固定費用。ABL信貸安排現在將於2026年8月到期。

根據我們截至2021年10月31日的借款基數(減去備用信用證)，我們在ABL信貸安排下有4.633億美元的借款能力。截至2021年10月31日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息包含在本10-Q報告“簡明綜合財務報表附註”的附註2中。






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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2021年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的財務披露。

截至本10-Q報告所涵蓋期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年10月31日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估遠程工作對我們內部控制的影響。

對控制措施有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。






















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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關法律程序的信息載於第一部分“財務報表(未經審計)--附註4--承付款和或有事項--法律事項”第1項，並在此引用作為參考。

第1A項。風險因素

我們在截至2021年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

項目6.展品
以引用方式成立為法團
證物編號：展品説明表格文件編號證物編號：提交日期在此提交
10.1
ABL信貸協議的第1號修正案，日期為2021年8月27日，由Chewy，Inc.、本協議不時的貸款人(其中定義)、富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理，以及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為辛迪加代理。
8-K001-3893610.12021年9月1日
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
X
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X

























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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
Chewy，Inc.
日期：2021年12月9日由以下人員提供：/s/馬裏奧·馬爾斯
 ♪馬裏奧·馬爾斯♪
 首席財務官
(首席財務官)

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