根據2021年12月9日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

適用於特定類別證券的註冊

依據本條例第12(B)或(G)條

1934年證券交易法

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.**

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大安大略省		不適用
(法團的國家或其他司法管轄權 或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)

灣街181號300號套房 加拿大安大略省多倫多M5J 2T3 416-363-9491		Brookfield Power US Holding America Co. 自由街200號，14樓 紐約，紐約10281 (646) 992-2440
(註冊人地址和電話號碼) 主要行政辦公室)		(代理人的姓名、地址及電話號碼 服務)

**請參閲下面的附加註冊人列表。

複製到：

埃斯克，邁爾特庫爾塔(Mille T.Kurta)

克里斯托弗·R·伯恩霍斯特(Christopher R.Bornhorst)

託裏的有限責任公司

美洲大道1114號，23樓

紐約，紐約10036

(212) 880-6000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題 須如此註冊		在其上進行交易的每個交易所的名稱 每個班級都要註冊。
永久附屬債券4.875%(及 與之相關的附屬擔保)		紐約證券交易所

如果本表格與根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般 説明A.(C)或(E)生效，請選中以下複選框。

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。☐

如果此 表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中以下複選框。☐

證券法登記聲明或法規A與本表格相關的發售聲明文件編號： 333-255119，333-255119-01, 333-255119-02, 333-255119-03, 333-255119-04, 333-255119-05和333-255119-06

根據該法第12(G)條登記的證券：無

**附加註冊者列表

Co-的確切名稱- 中指定的註冊人 其章程		州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織		美國國税局 僱主 ID號		地址和 電話 數量 校長 行政辦公室		姓名、地址和 電話號碼： 服務代理
Brookfield Renewable Partners L.P.		百慕大羣島		不適用不適用		前街73號，5樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3309		Brookfield Power US Holding America Co. 自由街200號，14樓 紐約，郵編：10281 (646) 992-2440
布魯克菲爾德可再生能源公司(Brookfield Renewable Energy L.P.)		百慕大羣島		不適用不適用		前街73號，5樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3309		Brookfield Power US Holding America Co. 自由街200號，14樓 紐約，郵編：10281 (646) 992-2440
百慕大第一集團有限公司		百慕大羣島		不適用不適用		前街73號，5樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3309		Brookfield Power US Holding America Co. 自由街200號，14樓 紐約，郵編：10281 (646) 992-2440
Brookfield BRP歐洲控股(百慕大)有限公司		百慕大羣島		不適用不適用		前街73號，5樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3309		Brookfield Power US Holding America Co. 自由街200號，14樓 紐約，郵編：10281 (646) 992-2440
Brookfield Renewable Investments Limited		百慕大羣島		不適用不適用		前街73號，5樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3309		Brookfield Power US Holding America Co. 自由街200號，14樓 紐約，郵編：10281 (646) 992-2440
BEP Subco Inc.		加拿大安大略省		不適用不適用		灣街181號300號套房 加拿大安大略省多倫多M5J 2T3 416-363-9491		Brookfield Power US Holding America Co. 自由街200號，14樓 紐約，郵編：10281 (646) 992-2440

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註冊表中所要求的信息

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(The Issuer Crauer)、Brookfield Renewable Partners L.P.(The Partnership)、Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)、BRP百慕大控股I有限公司(LATAM HoldCo)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)Limited(Euro HoldCo)、Brookfield Renewable Investments Limited2021年4月8日的基礎招股説明書(基礎招股説明書)(基礎招股説明書)，涉及發行人發行的4.875%的永久次級票據(以及與之相關的由合夥企業和附屬擔保人出具的附屬擔保)，這些證券是根據發行人、合夥企業和附屬擔保人聯合註冊聲明修訂的1933年美國證券法登記的。333-255119-01, 333-255119-02, 333-255119-03, 333-255119-04, 333-255119-05和333-255119-06),自2021年4月8日向美國證券交易委員會備案後自動生效。此類證券將在紐約證券交易所掛牌交易，根據本註冊聲明，這些證券將根據修訂後的1934年美國證券交易法(U.S.Securities Exchange Act)進行註冊。基本招股説明書和招股説明書增刊被視為通過引用併入本註冊聲明 。

項目1.註冊人擬註冊證券的説明

發行人、合夥企業和附屬擔保人在此登記的本金總額為260,000,000美元 發行人4.875%的永久次級票據(以下簡稱債券)。債券將以附屬基準獲全面及無條件擔保，以支付本金、保費(如有)、利息及若干其他金額，並以附屬擔保人為附屬擔保，以支付本金、溢價(如有)、利息及若干其他金額。有關注釋的説明，請參閲基本招股説明書的 標題下的債務證券説明下的信息，以及招股説明書附錄中的標題下的説明下的信息。這些信息在此引用作為參考 ，並作為本註冊聲明的完整部分。債券將受日期為2021年4月15日的契約管轄，並經日期為2021年12月9日的第二份補充契約修訂和補充，該契約由發行人、合夥企業、附屬擔保人和作為受託人的北卡羅來納州計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)共同修訂和補充，其副本通過引用併入本文。

第二項展品

展品編號		描述
4.1		Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.作為發行人，Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Energy L.P.、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited和BEP Subco Inc.作為擔保人，以及Computershare Trust Company，N.A.作為受託人
4.2		4.875%永久附屬債券表格(引用自Brookfield Renewable Partners L.P.於2021年12月9日提交的Form 6-K的附件4.2)

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簽名

根據1934年證券交易法第12節的要求，每個註冊人都已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年12月9日				Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.
				由以下人員提供：		/s詹妮弗·馬贊
						姓名：詹妮弗·馬贊(Jennifer Mazin) 職務：總法律顧問、 公司祕書
				Brookfield Renewable Partners L.P.由其普通合夥人Brookfield Renewable Partners Limited
				由以下人員提供：		簡·希爾
						姓名：簡·希爾(Jane Sheere) 職務： 祕書
				Brookfield Renewable Energy L.P.由其普通合夥人BREP Holding L.P.由其普通合夥人BRP百慕大GP Limited
				由以下人員提供：		簡·希爾
						姓名：簡·希爾(Jane Sheere) 職務： 祕書
				百慕大第一集團有限公司
				由以下人員提供：		簡·希爾
						姓名：簡·希爾(Jane Sheere) 職務： 祕書
				Brookfield BRP歐洲控股(百慕大)有限公司
				由以下人員提供：		簡·希爾
						姓名：簡·希爾(Jane Sheere) 職務： 祕書