附件10.1

賠償協議

本賠償協議(《協議》)自[日期]在AstroNova，Inc.， 一家羅德島公司(The Rhode Island Corporation)和[名字](《彌償人》)。

見證：

鑑於高能力人員已變得更不願意擔任公司董事或高級管理人員或擔任其他 職位，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使其免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(董事會)已決定，為了吸引和留住 名合格的個人，本公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在美國的公司和其他商業企業中提供此類保險 已成為一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，該公司未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括：傳統上只針對公司或企業本身提起的訴訟。“公司章程”和“公司章程”要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據羅德島商業公司法(RIBCA)，受賠人也可能有權獲得賠償。章程和RIBCA明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人員就賠償訂立合同；

然而，與此類保險和賠償相關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

鑑於董事會已認定吸引和留住該等人士的難度增加， 有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用 ，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；以及

鑑於，本公司並不認為本公司附例及保險所提供的保障在目前情況下是足夠的，因此可能不願在沒有足夠保障的情況下擔任高級人員或董事，而本公司希望本公司擔任該職位。受賠人願意為公司服務， 繼續為公司或代表公司承擔額外服務，條件是他得到這樣的賠償。

現在， 因此，考慮到受賠方同意自本合同之日起及之後擔任高級管理人員或董事，雙方同意如下：

1.彌償受彌償人的彌償本公司特此同意在法律允許的最大程度上保護被補償者不受損害並給予賠償， 此條款可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下所定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(如下所定義)的一方或參與者，則受賠人有權 享有本節l(A)規定的賠償權利，而不是由公司或 在公司權利下的訴訟以外的任何訴訟的一方或參與者。 如果因其公司身份(見下文定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下定義的訴訟)的一方或參與者，則受償人應有權獲得本節l(A)規定的賠償權利。根據本第1(A)條，如果被賠付人(I)真誠行事且(Ii)合理地相信(X)在其公務身份(定義見下文)的情況下， 他的行為符合公司的最佳利益，則受賠人應就其或其代表因該訴訟實際和合理地招致的所有費用、判決、罰金、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。 在以下情況下， 在下列情況下， ，(Y)在下列情況下，他的行為符合本公司的最大利益： ， ，(Y)以及(Iii)就任何刑事訴訟而言，沒有合理因由 相信受彌償人的行為是違法的；但是，如果第1(D)節禁止，則在任何情況下，受賠方均無權獲得任何此類賠償。

(B)由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果受賠人因其公司身份而成為或被威脅成為本公司提起或有權提起的任何訴訟的一方或參與者，且具有適當司法管轄權的法院下令進行此類賠償，則受償人有權獲得 第1(B)節規定的賠償權利。除前述規定外，儘管有上述規定，根據本協議第1(B)節，如果通過本協議規定的程序確定被補償者已達到上述第1(A)(I)至(Iii)節規定的相關行為標準，則在沒有法院命令的情況下，應賠償被補償者與該訴訟有關的所有實際和合理的費用；但是，在

(C)對完全勝訴的一方的費用進行賠償。 儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並且在是非曲直的情況下完全勝訴，則他應在法律允許的最大 範圍內(根據法律不時修訂)獲得賠償，以彌補他實際和合理地發生的所有與此相關的費用。就本節而言，無論是非曲直，完全勝訴一詞 應被視為包括但不限於撤銷訴訟(不論是否造成損害)、撤回訴訟以及不涉及任何付款或承擔責任的和解。

2

(D)如果個人利益不正當，則不予賠償。儘管本協議有任何其他 規定，如果適用法律另有規定，不得因受賠人收受不當個人利益而被判定對公司負有 責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項作出任何形式的賠償(包括費用賠償)，除非且僅限於具有適當管轄權的法院(可能包括普羅維登斯縣高級法院)，

2.額外彌償。除本協議第1條規定的賠償外，在不考慮對本協議第1條規定的任何限制的情況下，公司應並特此就其或代表其實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額進行賠償，如果因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟的最終處分的一方，公司將在任何訴訟的最終處置之前向受償方支付費用。在每種情況下，本公司的公司章程、章程、股東或無利害關係的董事投票(如下定義)和/或適用法律可能規定的最大限度內，儘管本協議的其他條款未明確授權任何此類賠償或墊付費用。本協議雙方的意圖是，在 本協議日期後，如果任何適用法律發生任何變化，使羅德島公司向董事或高級管理人員賠償或墊付費用的權利擴大到超過目前根據本公司的公司章程、章程、股東或無利害關係的董事投票和本協議所給予的權利的程度，則受賠方將享受本協議提供的更大利益

3.貢獻。

(A)對於本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部金額，而不要求受彌償人出資)，無論是否獲得本條例第1和2條規定的賠償，本公司特此放棄並放棄任何權利。本公司不得就本公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序則會如此)，除非該和解協議規定完全並最終解除對受償人提出的所有索賠。

3

(B)在不減少或損害本公司前款規定的義務的情況下，如因任何原因，本公司在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，而本公司在該等訴訟、訴訟或法律程序中負有共同法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會如此)，則本公司須分擔開支、判決、為達成和解而支付的罰款和金額，由賠償人實際和合理地招致並支付或應支付的金額與公司和公司所有高級管理人員、董事或僱員(賠償人除外)從引起該訴訟、訴訟或訴訟的交易或事件中獲得的相對利益成比例 ，他們一方面與賠償人(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)負有共同責任，另一方面與賠償人共同承擔法律責任； 賠償人從引起該訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件中實際和合理地招致並支付或應支付的罰款和金額與公司和公司的所有高級管理人員、董事或員工(賠償人除外)共同承擔責任 ；但是，以相對利益為基礎確定的比例，在符合法律需要的範圍內，可以通過參考公司和除受償人以外的公司所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯而進一步調整，這些高級管理人員、董事或員工與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)，而受償人則與導致該等費用、判決、罰款或其他費用或事件的交易或事件有關的相對過錯或相對過錯而被進一步調整，但以相對利益為基礎確定的比例可以在符合法律需要的範圍內根據公司和除受償人以外的所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯而進一步調整。這些高級人員、董事或員工與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟將會承擔責任)。以及適用法律 可能需要考慮的任何其他公平考慮因素。本公司和本公司所有高級管理人員、董事或員工(除受償人外)與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)和受償人共同承擔責任的相對過錯，除其他事項外，應參考其他因素確定。 。(B)本公司與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)負有連帶責任的所有高級職員、董事或員工的相對過錯，除其他事項外，應參考其他因素確定。, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的 ，以及他們的行為是積極的還是被動的。

(C)本公司特此同意對本公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)提出的任何出資要求給予全額賠償，並使其不受損害，因為這些高級職員、董事或僱員可能與受償人負有連帶責任。(C)本公司特此同意對本公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)提出的任何出資要求給予全額賠償，並使其不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法向受賠方提供 ，本公司將支付受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用， 與本協議項下的可賠償事件有關的索賠，而不是向受償方支付的金額。 在適用法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償無法提供給受賠方 ，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用 ，以代替向受賠方支付與本協議項下的可賠付事件有關的索賠(I)本公司及受償人因引發該等法律程序的事件及/或交易而獲得的相對利益 及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人在與該等事件及/或交易有關的 方面的相對過錯，以反映本公司及受償人因該等事件及/或交易而收受的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人在與該等事件及/或交易有關的 方面的相對過錯。

4.證人開支的彌償。儘管本協議有任何其他 規定，但如果受賠方因其公司身份而成為證人，或在受賠方不是其中一方的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則應 賠償他或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

4

5.預支開支。在RIBCA允許的最大範圍內，公司 應在公司收到預支費用的書面請求後三十(30) 天內，提前支付因受償人的公司身份而成為受償人一方的任何訴訟的最終和不可上訴的處置前的受償人費用。預付費用的條件是：(A)本公司收到受彌償人的書面確認書，確認受彌償人真誠 相信受彌償人符合公司根據本協議進行賠償所需的行為標準，並由受償人或其代表作出書面承諾，在適當司法管轄權的法院認定受償人未達到該行為標準的情況下，償還預付的任何費用 ；以及(B)確定作出賠償的人當時所瞭解的事實，以償還墊付的任何費用。 如果適當司法管轄權的法院判定受償人未達到該行為標準，則應由受償人或其代表償還預付的任何費用，以及(B)確定當時作出賠償的人所瞭解的事實。費用將提前支付 ，不考慮被保險人的經濟償還能力。根據第5條償還墊款的任何承諾必須是受償人的無限一般義務，而根據第5條支付的任何墊款應是無擔保和無息的。儘管法院裁定受賠人未達到賠償的行為標準，但如果正在上訴，則在最終裁定(所有上訴權利已用盡或失效)做出最終裁決之前，受償人將不會 被要求退還任何已預付的費用。

6.裁定彌償權利的程序及推定。本協議的目的是確保 受賠人享有RIBCA和羅德島州公共政策所允許的最優惠的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何 問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償 (包括根據本協議第5款墊付的費用)，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理需要的文件和信息 ，以確定受賠方是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償。本公司祕書在收到該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會 受償人已要求賠償。儘管如上所述，受償人未能向本公司提出或未能及時提出該請求，並不解除本公司可能 必須對受償人承擔的任何責任，除非該等不履行實際和重大損害了本公司的利益。

(B)根據本條例第6(A)節第一句的規定，應根據受償方提出的 書面賠償請求，在具體情況下通過以下四種方法之一確定受償方的權利：(1)如果能夠獲得由無利害關係的董事組成的法定人數，則以無利害關係董事的多數票通過；(2)如果無法獲得該法定人數，則由由多數指定的委員會 作出。(B)如果不能達到該法定人數，則應由由多數指定的委員會 通過以下四種方法之一作出決定：(1)如果可以獲得由無利害關係董事組成的法定人數，則通過無利害關係董事的多數票通過；(2)如果無法獲得該法定人數，則由由多數指定的委員會 (3)如並無無利害關係董事或無利害關係董事指示，則由特別法律顧問向董事會提交書面意見 ，該意見書副本須送交彌償人或(4)本公司股東以過半數票通過。本公司同意，如果控制權發生變更，則在受償人的 選擇權下，就本協議、本公司的公司章程或章程項下受償人獲得賠償和墊付費用的所有權利、 本公司股東或無利害關係董事的任何投票、任何其他協議、任何法律或其他規定，該決定應由根據本協議第6(C)節選擇的特別法律顧問作出。(B)本公司同意根據本協議、本公司的公司章程或章程、本公司股東或無利害關係董事的任何投票、任何其他協議、任何法律或其他規定，就本協議、本公司的公司章程或章程項下的受償人獲得賠償和墊付費用的所有事宜、任何其他協議、任何法律或其他方面作出決定。

5

(C)如果根據本條例第6(B)節的規定，由特別法律顧問 確定獲得賠償的權利，則應按照本第6(C)節的規定選擇特別法律顧問。(C)如果要根據本條例第6(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第6(C)節的規定選擇特別法律顧問。特別法律顧問將由以下方式選出：(1)如果控制權變更未發生 ；(A)無利害關係董事的多數票；(B)如果無無利害關係董事的法定人數，則由兩名或兩名以上無利害關係董事組成的委員會以多數票選出，該委員會由董事會全體成員(包括有利害關係的董事)的多數票指定；或(C)如果不能成立這樣的委員會，或如果無法獲得全體董事會所需的法定人數，則以多數票選出。非無利害關係董事可參與)或(2)如果控制權發生變化，則由受償人負責。本公司或本公司(視屬何情況而定)將通知對方該項選擇。 在收到選擇特別法律顧問、受償人或本公司(視屬何情況而定)的通知後，本公司或本公司(視屬何情況而定)可在發出書面選擇通知後十(10)天內向本公司或本公司(視屬何情況而定)遞交反對該項選擇的書面反對意見。 但是，只有在(1)如此挑選的特別法律顧問不符合本協議第15節中定義的特別法律顧問的要求或(2)不具備擔任特別法律顧問的資格的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見應特別陳述此類主張的事實依據。(br}該特別法律顧問不符合本協議第15節中定義的特別法律顧問的要求，或者(2)不具備擔任特別法律顧問的資格，並且該反對意見應特別説明該 主張的事實依據。如無適當和及時的異議，被選中的人應擔任特別法律顧問。如果書面反對被提出並證實屬實, 選定的特別法律顧問不得擔任特別法律顧問，除非並直至 撤回該反對或有適當管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人根據本合同第6(A)條(包括根據本合同第5條墊付費用)提交賠償請求後二十(20)天內，沒有特別法律顧問被選中且沒有人反對，公司或被賠付人可以 向羅德島州普羅維登斯縣高級法院或其他具有適當司法管轄權的法院申請解決對選擇特別法律顧問和/或特別法律顧問提出的任何異議。 本公司或受賠人均可向羅德島州普羅維登斯縣高級法院或其他具有適當司法管轄權的法院申請解決對選擇特別法律顧問和/或所有異議得到解決的人或被如此任命的人應根據本條例第6(B)節擔任特別法律顧問。公司應支付該特別法律顧問因根據本條款第6(B)條行事而產生的任何及所有合理費用和開支，並且公司應支付與本條款第6(C)條的程序相關的所有合理費用和開支，無論該特別法律顧問是以何種方式被挑選或任命的。 該特別法律顧問是按照本條款第6(B)條的規定行事的，公司應支付與本條款第6(C)條的程序相關的所有合理費用和開支，無論該特別法律顧問是以何種方式被挑選或任命的。

(D)在就本協議項下獲得賠償或墊付費用的權利作出決定時， 作出該決定的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償或墊付費用。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和 以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或特別法律顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前未能確定 賠償或預支費用在這種情況下是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，公司(包括其董事或特別法律顧問)實際確定受償方 未達到適用的行為標準，均不應推定受賠方未達到適用的行為標準。

6

(E)如受償人的訴訟 基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業高級職員在履行職責時向受償人提供的資料，或根據企業的法律 律師的意見，或基於獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則應被視為真誠行事。此外，為確定根據本協議獲得賠償的權利，不得將企業任何董事、高級管理人員、代理人或員工的 知曉和/或行動或未採取行動歸咎於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的上述 規定，在任何情況下，均應推定受賠人始終本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。 任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(F)公司在收到第6(A)條規定的請求後三十(30)天內，將就受償人是否有權獲得所要求的賠償作出 決定。上一句中提到的決定將按照本協議第6(B)節規定的方式作出。如果公司在收到賠償請求後三十(30)天內仍未作出上述決定，則應視為已作出必要的賠償權利決定，如果沒有(I)被賠償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠償人的陳述不具有重大誤導性所必需的與賠償請求相關的陳述，或 ，則被賠付人有權獲得 此類賠償，或 該賠償請求不會產生重大誤導性，或 被賠付人有權 在以下情況下獲得賠償：(I)被賠付人對重大事實的錯誤陳述，或使被賠付人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或

(G)受償方應配合就受償方獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體 ，包括應合理提前請求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或不受 保護而不受披露的文件或信息，且這些文件或信息對受償方合理地可用且對該決定是合理必要的。任何特別法律顧問、董事會成員或本公司股東在就本協議項下受償人獲得賠償的權利作出 決定時，應本着合理和誠信行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體 合作而發生的任何費用或開支(包括律師費和支出)應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此賠償並同意使本公司不會因此而受到損害。

(H)公司承認，如果允許一方當事人避免 費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，未經最終判決的和解或其他處置可能成功。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於 在支付或不支付金錢或其他對價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方在該訴訟、索賠或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而有説服力的證據進行説服的責任。

7

(I)通過判決、 命令、和解或定罪，或在不承認或等同的情況下終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，本身不得(除非本協議另有明確規定)對受賠人賠償或推定受償人沒有本着善意行事並以他合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事， 本身不會造成不利影響(除非本協議另有明文規定)。 受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最佳利益，或(就本協議另有明確規定者除外)。 受償人沒有本着善意行事，沒有以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。

7.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內(或在公司收到賠償請求的情況下為六十(60)天)內，未根據本協議第6條(B)項確定有權獲得賠償的權利。(Iii)如果(I)根據本協議第6條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)未根據本協議第6條(B)項確定是否有權獲得賠償，則應在收到賠償請求後三十(60)天內(或在公司收到賠償請求的情況下為六十(60)天內)確定是否有權獲得賠償(Iv)本公司收到要求賠償的書面請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償，或(V)未在裁定被賠方有權獲得賠償或被視為已根據本協議第6條作出裁決後十(10)天內支付賠償 ，被賠方應 有權向位於該國的適當司法管轄權法院進行裁決受賠方應在根據本條款第7(A)條首次有權提起此類訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠方尋求任何此類裁決的權利 。

(B)如果已根據本 協議第6(B)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行，並且受償方不得因第6(B)節的不利裁決而 受到損害。(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，則根據第(7)節啟動的任何司法程序應作為案情的從頭審判進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而 損害受償方。

(C)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據本協議第7條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的 中不具有重大誤導性，或(Ii)

(D)如果被賠付人根據第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據 公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單尋求賠償，公司應代表他預先支付他在該司法判決中實際和合理髮生的任何和所有費用(在本協議第13條的費用定義中描述的費用類型)。

8

(E)本公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序中 斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本 協議的所有條款約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在收到本公司書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的費用。 該等費用由受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員的責任保險單提起訴訟，要求賠償或墊付本公司的費用。 該等費用由受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向受賠方提出賠償或墊付費用

(F)即使本協議中有任何相反規定，在最終處置訴訟程序之前，不需要就本協議規定的賠償權利作出任何決定 。

8.申索的抗辯及大律師的遴選在 本協議第5條規定本公司有義務預支任何訴訟費用的情況下，本公司有權在收到其選擇的書面通知後，在適當的情況下承擔該訴訟的抗辯責任，並由受償人合理地接受律師 。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不根據本協議向受償方承擔因同一訴訟隨後產生的任何律師費用，但條件是：(A)受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔；(A)受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔；以及(B)如果(I)本公司事先已授權受償方聘請律師，(Ii)受償方應合理地得出結論，認為本公司 與受償方在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司事實上不應聘請律師為該訴訟辯護，則受償方律師的費用應由 公司承擔。(B)如果(I)受償方聘請律師之前已獲本公司授權，則受償方應合理斷定本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司實際上不應聘請律師為該訴訟辯護，則受償方律師的費用應由 公司承擔。此外，如果本公司與受償方之間存在潛在的、但不是實際的利益衝突，則受償方為監督訴訟而聘請的獨立律師所產生的實際和合理的法律費用和開支(以便該律師在本公司與受償方之間的利益衝突變成實際利益衝突時可以承擔受賠方辯護的費用)應被視為受本協議 約束的費用。是否存在實際或潛在的利益衝突，以及是否可以放棄這種衝突, 應根據律師職業行為準則和適用法律確定。

9

9.非排他性；權利存續； 保險；賠償優先；代位求償。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司章程、章程、任何協議、股東投票、 董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(br}本協議規定的賠償權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司章程、章程、任何協議、股東投票、 董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動在本協議項下的任何權利。 在該等修訂、更改或廢除之前，該受賠人以其公司身份採取或不採取的任何行動，不得限制或限制該受賠人的任何權利。如果RIBCA的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許獲得比公司、章程和本協議條款目前提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且除了根據本協議或現在或以後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外。 對本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、 或代理人或受託人提供責任保險，則受償人應根據其條款在該等保單或保單下為任何董事、高級職員、僱員、代理人或受信人提供的最大程度上受該等保單或 保單的保障。如果公司在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，董事和高級管理人員的責任保險有效，公司應按照各自保單規定的程序及時向保險公司發出索賠通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表受賠人支付因該索賠而應支付的所有金額。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司應代位於 追償受償人的所有權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。

(D)在本協議項下，如果和在 範圍內，受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則本公司不承擔任何本協議項下可獲賠付的金額的支付責任。

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(E)本公司在本協議項下向應本公司要求擔任或曾經擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的受賠人 的賠償或墊付費用的義務，應從 實際從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用中減去。

10.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司在 本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)已根據任何保險單或其他彌償條文實際支付給 或代表彌償人，但超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的超額部分除外；或

(B)彌償受彌償人以其他方式獲得彌償或發還；或

(C)就受彌償人買賣(或買賣)“交易所法令”第16(B)條或州成文法或普通法相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

(D) 根據《交易法》的要求，由受償人向公司償還以前由受償人收到的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償，或支付受償人從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條就公司的會計重述向公司支付的任何此類補償，或向公司支付因購買或出售本公司而產生的利潤 ) 的費用(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向本公司支付的與本公司會計重述或向本公司支付因購買或出售本公司產生的利潤有關的任何補償)

(E)就 經終審判決或其他終審裁決裁定受彌償人須就以下事項向本公司或其股東承擔法律責任的訴訟：(I)違反受彌償人對本公司或其股東的忠誠義務； (Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據 規定施加的法律責任第7-1.2-811條RIBCA；或(Iv)任何交易(按照以下規定批准的交易除外第7-1.2-807條RIBCA)，受賠方從中獲得不正當的個人利益；或

(F)如終審判決或其他終審判決裁定該項付款是非法的；或

(G)與本公司或本公司的任何附屬公司或任何其他適用的外國或國內 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(如有)簽訂的涉及執行 競業禁止和/或保密協議或被賠付人可能是其中一方的僱傭、諮詢或類似協議的 禁止競爭和/或保密協議或 禁止競爭和/或保密協議的權利有關的法律程序或索賠；或

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(H)與 受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關，包括由受償方針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但為確立或 強制執行獲得賠償的權利而提起的訴訟、訴訟或程序除外(受本協議第7條的規定管轄)，除非(I)董事會授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)根據適用法律賦予本公司的權力。

11.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在彌償受保人為本公司高級職員或董事(或應本公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人)期間繼續有效，此後，只要受賠者因其公司身份而受到任何法律程序(或根據本條例第7條啟動的任何法律程序)，不論他當時是否以任何此類身份行事或服務，本協議和義務均應繼續有效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

12.D&O責任保險。公司應向信譽良好的保險公司獲取和維護一份或多份保險單(D&O責任保險)，該保險單為公司董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份(以及公司任何或高級管理人員應公司 要求為任何其他實體服務的任何身份)提供責任保險，其承保範圍和金額(包括支付費用)不低於此類有效保單的承保範圍和金額 除非獲得該等保險並不實際(在作出該等釐定時，董事會可考慮可供承保的範圍及金額相對於其成本及本公司的財務狀況 )。儘管有上述規定，董事會仍可同意實施保險範圍的變更，但整體而言不會大幅縮減董事及高級管理人員的保險範圍 。應被保險人的要求，本公司應向被保險人提供不定期生效的D&O責任保險單副本。保險範圍如有任何重大變化，本公司應及時通知被保險人。

13.保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可 隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一經提供給受賠方，未經受賠方事先書面同意，不得 撤銷或解除。

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14.執法。

(A)本公司明確確認並同意其已簽訂本協議，並承擔本協議規定的義務，以 為誘使受償方擔任本公司高管或董事，並且本公司承認受償方在擔任本公司高管或董事時依賴本協議。(A)本公司明確確認並同意其已簽訂本協議，並承擔本協議規定的義務，以促使受償方擔任本公司的高級管理人員或董事。受賠方承認，在某些 情況下，適用法律(包括但不限於聯邦證券法、1974年《僱員退休保障法》和其他可能優先於或凌駕於適用州法律之上的聯邦法律)或公共政策可能禁止本公司根據本協議或其他方式 向受賠方提供賠償。如上一句所述，禁止賠償的，本合同不得解釋為提供賠償。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有 份口頭、書面和默示的協議和諒解。(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

15. 定義。就本協議而言：

(A)控制的變更意味着：

(I)除本公司或其子公司、本公司的任何員工福利計劃或在本 協議日期擔任本公司高級管理人員或董事的任何人士外，任何個人或團體收購本公司合併有表決權證券的實益所有權超過50%(因為 該等術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用)；

(Ii)本公司完成重組、合併或合併，而在緊接該重組、合併或合併之前是該實體有表決權證券的實益擁有人的全部或 幾乎所有個人和實體，在該重組、合併或合併之後，並未直接或間接實益擁有因該重組、合併或合併而產生的相當於該公司當時已發行有表決權證券的50%以上的證券；

(Iii)(在一項交易或一系列相關交易中)將公司全部或實質上所有 資產出售、交換或以其他方式處置(以綜合方式)予不受本公司控制或與本公司共同控制的一方；或

(Iv)董事會的組成在任何24個月期間(不包括本協定日期之前的任何期間)發生 變化，使得在該期限開始時組成董事會的個人(該董事會應為 以下稱為現任董事會)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但就本段而言，任何在本段日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並以至少三分之二(2/3)票通過的董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人，應視為該個人是現任董事會成員，而該個人的當選或提名由本公司股東以至少三分之二(2/3)的票數通過；(B)任何個人如在此日期之後成為董事會成員，其當選或提名由本公司股東選舉，並經至少三分之二(2/3)的投票通過，且同時也是現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)，則應視為該個人是現任董事會成員；但是，如果進一步規定，任何由於實際或威脅的選舉競爭(如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-11中使用的此類術語)或董事會以外的其他實際或 威脅徵求代理人或代表的委託書或同意(該術語用於交易法第13(D)或14(D)條的目的)而首次就職的個人，不應被視為現任成員

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(B)公司身份描述個人現在或過去是公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份，該個人正在或曾經應 公司的明確書面要求提供服務。

(C)無利害關係董事是指不是也不是受償人要求賠償的訴訟 的一方的公司董事。

(D)企業是指本公司和任何其他 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，由本公司以董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份應本公司的明確書面要求提供服務。

(E)《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

(F)費用應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、 證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、在訴訟中成為或準備成為證人、迴應或反對提供證據的請求有關而通常發生的所有其他付款或費用。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用 ，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他成本。但是，費用不應 包括受償方支付的和解金額或針對受償方的判決或罰款金額。

(G)官方身份 指的是。(I)當用於董事時，指本公司董事職位；及(Ii)當用於高級管理人員時，指該高級管理人員在本公司擔任的職位，但不包括為 任何其他外國或國內公司或任何合夥企業、合資企業、信託、其他企業或員工福利計劃提供服務。

(H) 法律程序包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序， 無論是由公司或以其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償人因其公司身份、因其採取的任何行動或其在行事時的任何不作為而作為一方或以其他方式參與其中 ，也包括受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟。 在每種情況下，無論他在發生根據本協議可提供 賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括受賠方根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用 。

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(I)特別法律顧問是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員 ，目前沒有，過去三年也沒有被聘請代表(I)公司或受償人就任何一方(除 關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜外)或(Ii)引起索賠的任何其他當事人的任何重要事項代表該律師事務所或律師事務所 儘管 如上所述，術語特別法律顧問不應包括在確定本協議項下受償人權利的 訴訟中代表公司或受償方在當時盛行的適用專業行為標準下存在利益衝突的任何人。特別法律顧問應按照第6(C)節規定的方式選擇。公司同意支付上述特別法律顧問的合理費用，並 全額賠償該法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生或相關的任何和所有費用、索賠、債務和損害。

16.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響 任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠方賠償權利。如果本協議的任何條款與 任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，並達到解決此類衝突所需的程度。

17.修改及豁免。除非本協議雙方以 書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

18.彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到 任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些傳票、告發或其他文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未如此通知公司並不解除公司 根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

19.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為 有效地(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個營業日 ，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)在國家銀行存款一(1)天后憑 書面確認收據。所有通信應發送：

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(A)按本合同的受償人簽名如下所述的地址向受償人付款。

(B)寄往以下地址的公司：

-AstroNova，Inc.

600東方 格林威奇大道

西沃裏克，國際扶輪02893

注意：公司祕書

或寄往本公司或獲彌償人(視屬何情況而定)向本公司提供的其他地址。

20.對口單位。本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如：， www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已及時有效交付，並且在任何情況下均有效。

21.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的 部分或影響本協議的構建。

22.適用法律和同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受羅德島州法律管轄，並根據羅德島州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在羅德島州普羅維登斯縣高級法院或位於羅德島州的任何其他具有適當管轄權的法院(羅德島法院)提起，(Ii)同意就任何因本協議引起或與之相關的訴訟或法律程序接受羅德島法院的專屬管轄權管轄。(Iii)同意以羅德島法院規則所允許的任何方法(包括在如此準許的情況下，以郵遞方式)向該一方送達與任何該等訴訟或法律程序相關的法律程序文件，(Iv)放棄對在羅德島法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對 ，及(V)放棄並同意不抗辯或提出任何有關在羅德島法院提起的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的情況下提起的申索

接下來的簽名頁

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茲證明，本賠償協議的簽署日期為 ，日期為上文第一次寫明的年月日。

公司

INDEMNITEE

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