附件2.1

執行版本

企業合併協議豁免

本企業合併協議豁免由特拉華州有限責任公司H.I.G.Growth - AdTheorent 、特拉華州有限責任公司H.I.G.Growth - AdTheorent和特拉華州有限責任公司AdTheorent Holding Company，LLC(特拉華州有限責任公司) 和特拉華州有限責任公司Adtheorent Holding Company，LLC訂立，並於2021年12月8日簽訂(本“放棄”)(本“棄權”)。 Intermediate，LLC(特拉華州有限責任公司) Adtheorent Holding Company，LLC(特拉華州有限責任公司) Adtheorent Holding Company，LLC(特拉華州有限責任公司) “公司方”)。此處使用且未以其他方式定義的大寫術語具有“企業合併協議”(定義見下文 )中規定的含義。

鑑於，公司各方於2021年7月27日與MCAP Acquisition Corporation、Grnt Merger Sub 1 LLC、Grnt Merge Sub 2 LLC、Grnt Merger Sub 3 LLC及Grnt Merger Sub 4 LLC(經不時修訂的“業務合併協議”); 及

鑑於，根據企業合併協議第11.05(B)(Iii)條，公司各方希望提供如下所述的豁免。

因此，考慮到前述和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，本公司各方特此提供以下第一節中所述的棄權：

	1.	棄權。公司各方在此不可撤銷地放棄商業合併協議10.03(J)和10.03(K)節規定的條件。
	2.	效果有限。“企業合併協議”將根據其條款繼續具有十足的效力和效力。簽署本免責聲明表示公司各方確認本免責聲明是按照業務合併協議第11.05 節的規定執行和交付的。本免責聲明無需在企業合併協議或與此相關的任何其他文書或文件中提及，也不需要在根據企業合併協議或與企業合併協議相關的任何證書、信函或通信中提及。
	3.	通過引用成立為法團。《企業合併協議》第十二條的規定以引用方式併入本文，適用於本免責聲明的條款和規定，並適用於本豁免的條款和條款，並適用於本免責聲明的雙方當事人。作必要的變通.

[簽名頁如下]

茲證明，本公司各方已促使其各自正式授權的高級管理人員自上文第一次寫明的日期起簽署本免責聲明。

	H.I.G.Growth-Adtheorent中間體有限責任公司

	通過	/s/Richard Siegel
	姓名：理查德·西格爾(Richard Siegel)
	標題：授權簽字人

	H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC

	通過	/s/Richard Siegel
	姓名：理查德·西格爾(Richard Siegel)
	標題：授權簽字人

	Adtheorent控股公司，LLC

	通過	/s/埃裏克·騰斯
	姓名：埃裏克·騰瑟
	職務：副總裁兼祕書