美國 個國家

證券 和交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前 報告根據

第13或15條(四)

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年12月8日

Alerus 金融公司

(約章所列註冊人的確切姓名)

401 Demers大街

北達科他州大福克斯，郵編：58201

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(701)795-3200

不適用不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的 姓名或地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何 規定的備案義務，請選中下面相應的框 (看見2.一般説明A.2。下圖)：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示 註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節) 或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2021年12月8日，Alerus Financial Corporation(特拉華州的一家公司(“本公司”))與亞利桑那州的MPB BHC，Inc.(一家亞利桑那州的公司(“MPB”)) 簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，據此，MPB將合併到本公司，而公司 將作為尚存的公司(“合併”)。根據合併協議的條款及條件，於合併生效 時，MPB股東將有權以每股MPB普通股換取0.74股本公司普通股(“交換比率”)。如 合併協議所述，交換比率可能會下調。根據該公司2021年12月7日的收盤價31.43美元計算，隱含的每股購買價格為23.26美元，交易總價值約為8530萬美元，其中包括期權 持有人的430萬美元對價。持有購買MPB普通股的期權的持有者將被註銷，以換取根據合併協議中所述的交換比率獲得現金的權利。該期權在緊接交易結束前尚未發行且未行使 。

預計MPB的全資銀行子公司麥德龍鳳凰銀行(“麥德龍銀行”)將於合併完成後的某個日期與本公司的銀行子公司Alerus Financial， 全國協會(“Alerus Financial”)合併，並併入該公司的銀行子公司Alerus Financial(“Alerus Financial”)。在銀行合併時， 大都會銀行的銀行辦事處將成為Alerus Financial的分支機構。截至2021年9月30日，大都會銀行的總資產約為4.11億美元，貸款總額為2.83億美元，存款總額為3.66億美元。

合併協議包含雙方的習慣陳述 和擔保，以及雙方完成交易的義務的習慣條件，以及在完成交易的過程中進行合作的協議 。合併協議還包含限制 MPB和Metro Bank在正常業務過程之外的活動的條款，包括限制員工薪酬、某些收購 和資產和負債的處置，以及與替代收購提案有關的招標，以待合併完成 。合併協議為本公司及MPB提供若干終止權利，並進一步規定在若干情況下，MPB將於合併協議終止時向本公司支付終止費用 350萬美元。

雙方預計合併將於2022年第一季度完成，前提是合併協議中的慣常完成條件得到滿足，並獲得 適當監管機構和MPB股東的批准。強積金若干董事及高級職員已簽署投票及支持協議，同意投票表決其持有的強積金普通股股份，贊成批准合併協議及合併 。

上述信息並不聲稱 是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議作為附件2.1 附在此，並通過引用併入本文。合併協議 中規定的各方的陳述、擔保和契諾僅為、過去和現在僅為締約各方的利益而作出，包括受到 為在合併協議各方之間分擔合同風險而作出的保密披露的限制，而不是將 這些事項確定為事實，並且可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準 。因此，陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和保證(I)將不會在合併完成後 繼續存在，以及(Ii)僅在合併協議日期或合併協議中指定的 其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息在合併協議日期後可能會發生變化 ，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。 因此，合併協議包含在本申請文件中只是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關本公司或MPB、其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。不應單獨閲讀合併協議, 但應與有關本公司、MPB、其各自關聯公司或各自業務、合併協議和合並的其他信息 一併閲讀，合併協議和合並將 包含在或以引用方式併入表格S-4的註冊説明書(其中將包括MPB的委託書和公司的招股説明書)，以及公司提交給或提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和其他文件(“美國證券交易委員會”

2021年12月8日，本公司與MPB發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。該新聞稿的副本作為附件99.1， 附在本報告之後，通過引用結合於此。

該公司已在其投資者網站 Investors.alert us.com的“新聞和事件”鏈接下發布了一份與合併有關的投資者演示文稿。投資者演示文稿的副本作為附件99.2附在本報告之後，通過引用將其併入本報告。公司不承擔 更新此投資者演示文稿的任何義務。

根據本條款 提供的信息和相關證物不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定提交，或通過引用納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，除非該申請文件中通過具體引用明確規定了這一點。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”安全港條款的“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述 包括但不限於有關本公司預期 未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述，以及與本公司和MPB擬議合併相關的某些計劃、預期、目標預測和收益的陳述，所有這些陳述都受到許多假設、風險和不確定因素的影響。這些陳述通常(但並非總是) 由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、 “潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、 “尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、 “目標”和“展望”等詞語標識。或這些詞語的否定版本或其他具有未來性或前瞻性的可比詞語 。前瞻性陳述的例子包括，我們就公司、MPB和合並後的公司的預期增長、預期未來財務業績、財務狀況、信用質量、管理層的長期業績目標以及未來計劃和前景 所作的陳述。

前瞻性陳述不是歷史事實 ，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多本質上是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中指出的預期結果或結果存在實質性差異 。除了本公司提交給美國證券交易委員會的報告 中披露的因素外，本公司、MPB以及合併後的公司面臨的可能導致實際結果或結果與預期大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：(1)擬議合併的任何預期效益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；(2)MPB業務與本公司業務整合 被大幅推遲或將被推遲的風險。(3)各方未能達到對合並時間的預期；(4)税收法規的變化及其對合並會計的潛在影響；(5)由於MPB的 股東未能採納合併協議而無法完成合並；(6)未能滿足完成合並的其他條件，包括 收到所需的監管和其他批准；(7)由於其他原因未能完成合並；(7)建議的合併因其他原因未能完成；(6)未能滿足完成合並的其他條件，包括 收到所需的監管和其他批准；(7)由於其他原因未能完成合並；(7)提議的合併因其他原因未能完成；(6)未能滿足完成合並的其他條件，包括 收到所需的監管和其他批准；(7)由於其他原因未能完成合並；(8)由於擬議的合併， 將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機遇上轉移；(9)整合和留住關鍵員工的挑戰 ；(10)宣佈擬議的合併對公司, (1)MPB的 或合併後公司各自的客户和員工關係及經營業績；(11)完成擬議的 合併的成本可能高於預期，包括由於意想不到的因素或事件；(12)公司因合併而增發普通股造成的攤薄 ；以及(13)持續的新冠肺炎大流行 及其對全球經濟和金融市場狀況以及 的業務、運營業績和財務狀況的影響 有關可能導致實際 結果與前瞻性表述中所述不同的風險、不確定性和因素的更詳細討論，請參閲公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。

本 報告中包含的任何前瞻性陳述僅基於管理層目前可獲得的信息，且僅説明截至發佈日期。 公司和MPB均無義務公開更新 因新信息、未來發展或其他原因而可能不時做出的任何前瞻性聲明(無論是書面或口頭的)。

附加信息

該公司將以S-4表格形式向美國證券交易委員會提交一份與擬議交易相關的註冊聲明 。註冊説明書將包括 MPB的委託書，該委託書還構成本公司的招股説明書，該説明書將發送給MPB的股東。MPB的股東被建議 在委託書/招股説明書可用時閲讀它，因為它將包含有關公司、MPB 和擬議交易的重要信息。提交時，本文件以及本公司和MPB提交的其他合併文件可以 從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以通過訪問公司網站www.alert us.com的“投資者關係”鏈接免費獲取，然後在“美國證券交易委員會備案”下免費獲取。 或者，如果有這些文件，也可以通過書面請求免費從公司獲得，地址為北達科他州大福克斯德默斯大道401號的Alerus Financial 公司祕書，或撥打電話(7017953200)。

此交易的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，本公司、MPB及其各自的若干 董事和高管可能被視為參與向股東徵集與 擬議交易相關的委託書。有關本公司參與者的信息可以在本公司於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於2021年股東年會的最終 委託書中找到。這份明確的 代理聲明可以從上述來源免費獲得。有關這些 參與者利益的其他信息也將包括在有關擬議交易的委託書/招股説明書中。

(d)           陳列品

*公司已根據S-K法規第601(B)項省略了 主題協議的附表和類似附件。應要求，公司將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本 。

簽名S

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

介於

Alerus金融公司

和

MPB BHC，Inc.

2021年12月8日

目錄

附錄

示例 調整後的匯率

陳列品

投票和支持協議表格

B僱傭 協議

定義術語索引

合併協議和合並計劃

本 協議和合並計劃(連同所有展品和時間表，本“協議”)於2021年12月8日由特拉華州的Alerus Financial Corporation(“收購”)和亞利桑那州的MPB BHC Inc.(“本公司”)簽署。

獨奏會

答：本公司董事會和收購方已確定，完成本協議規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其 股東的最佳利益，據此，本公司將在符合本協議規定的條款和條件的情況下，與收購方合併(“合併”)，收購方作為合併中的 存續實體(有時以“存續實體”的身份被稱為“存續實體”)。

B. 雙方打算根據守則第368(A)節的規定將合併定義為“重組”，並且 本協議應並特此通過為守則第354和361節所指的“重組計劃”。

C.作為 收購簽訂本協議的誘因，截至 本協議簽署之日在任的本公司董事和高管已與本協議的簽署同時簽訂了一份投票和支持協議，其格式基本上與本協議附件A(“投票協議”)的 格式相同。

D.作為購買簽訂本協議的誘因，Stephen P.Haggard在執行本協議的同時，以本協議附件B(“僱傭協議”)的基本格式簽訂了 僱傭協議。

E. 各方希望就合併和本協議 預期的其他交易作出某些陳述、擔保和協議，雙方還同意合併和其他交易的某些規定條件。

協議

考慮到上述 前提和下列相互承諾、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分 這些對價，特此同意如下：

文章 1 合併

第 節1.1 合併。倘本協議在此之前並未根據其明訂條款終止，則根據 本協議的條款及條件，並根據ARS及DGCL的適用條文，於 生效時間，本公司將根據ARS及DGCL的條文及根據 ARS及DGCL的規定進行合併及收購，本公司的獨立法人地位將終止，而收購將成為尚存實體。(B)本公司將於 本協議生效時，根據本協議的明訂條款及條件，以及根據ARS及DGCL的適用條文，本公司將於有效時間與ARS及DGCL合併及進行收購，本公司的獨立法人地位將終止，而收購將成為尚存的實體。

第 1.2節生效 時間；關閉。

(A)如果本協議在此之前未根據其明示條款終止，則合併(“結束”)應通過郵寄或在收購方和 公司雙方都能接受的地點完成，如果雙方未能達成一致，則在當地時間上午10：00在位於伊利諾伊州芝加哥60606號麥迪遜街西200號Suite3900的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的辦公室完成合並(“結束”)。 合併結束(“結束”)應在當地時間上午10：00通過郵寄或在收購方和 公司都能接受的地點進行，地址為Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP，位於芝加哥西麥迪遜街200號Suite3900，芝加哥在滿足或豁免第8條和第9條規定的最新條件 (受適用法律要求的約束)後五(5)個工作日的日期 (不包括在成交時滿足或放棄的條件，但必須滿足或放棄這些條件)，或在收購方同意的其他時間和地點，公司可以書面同意(“截止日期”)。 符合第10條的規定。 在符合10000條的規定的情況下，本公司可以書面同意(“截止日期”)。 在符合10000條的規定的情況下，本公司可以書面同意(“截止日期”)。 根據10B條的規定，本公司可以書面同意(“截止日期”)。 未能在根據本1.2節 確定的日期、時間和地點完成合並不會導致本協議終止，也不會解除任何一方在 本協議項下的任何義務。

(B)雙方同意在截止日期向亞利桑那州公司委員會提交合並聲明(“亞利桑那州合併聲明”)，並向特拉華州國務卿提交合並證書(“特拉華州合併證書”)。合併應自特拉華州合併證書中指定的日期和時間( “生效時間”)起生效。

第 1.3節合併的影響 。在生效時間及之後，合併應具有 ARS和DGCL的適用條款以及本協議規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，於生效時，本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存實體，而本公司的所有債務、責任及責任 應成為尚存實體的債務、責任及責任。 本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存實體，而本公司的所有債務、責任及責任 應成為尚存實體的債務、責任及責任。

第 節1.4倖存實體的組織文件 。在緊接生效時間 之前有效的公司註冊證書和收購章程，應是存續實體的公司註冊證書和章程，直至此後根據其規定和適用的法律要求進行修訂 。

第 節1.5尚存實體的董事和高級職員。在任何情況下，在緊接生效時間 之前，收購的董事和高級管理人員應分別擔任倖存實體的董事和高級管理人員，直至他們的繼任者 被正式選舉或任命並獲得資格，或者直到他們根據倖存實體的公司註冊證書和章程 較早去世、辭職或被免職。

第 節1.6銀行合併 。雙方將合作並使用其商業上合理的努力來實現銀行合併，時間將在合併後 確定。在銀行合併生效時，銀行的獨立存在將終止。收購人 銀行將是倖存的銀行，並將根據適用的法律要求繼續存在。

第 節1.7備選 結構。儘管本協議中有任何相反規定，但在生效時間之前，如果雙方認為改變計劃中的交易的方法是合乎需要的，雙方可以 相互同意改變這種改變的方式；(br}如果他們認為這樣的改變是合乎需要的，則雙方可以 相互同意改變實施計劃中的交易的方法；提供(A)任何該等變動不得影響合併對公司普通股持有人 產生的美國聯邦所得税後果；及(B)該等變動不得(I)改變或改變作為合併中的代價而向公司普通股持有人 發行的對價金額或種類，(Ii)對合並的完成造成重大阻礙或延遲，或(Iii)要求在合併獲得公司股東批准後向公司股東提交或批准 。如果雙方 同意進行此類變更，則應簽署適當的文件以反映變更。

第 條 2 合併中的證券轉換

第 2.1節對價。 本公司或任何持有 公司普通股股份的持有人在合併生效時，不得因收購方採取任何行動：

(A)在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股，除本公司或收購方擁有的公司普通股(在每種情況下，不包括在任何公司福利計劃 或相關信託賬户中持有的公司普通股，或以受託或代理身份持有的公司普通股，或由於先前簽訂的債務而持有的公司普通股)外，應 轉換為有權獲得0.7400(“交換比例”)的全額繳足和不可評估的收購股份

(B)即使本協議有任何相反規定，如果在本協議日期和生效時間之間，收購普通股或公司普通股的股票 因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分、合併、交換股票 或重新調整，或收購普通股的股票股息應在該期間內以記錄日期宣佈，則收購普通股或公司普通股的股票 應變更為不同數量的股票或不同類別的股票。然後， 根據本協議在生效時間向公司普通股持有人發行的收購普通股股數將進行適當和比例的調整，為公司普通股持有人提供與該事件發生前本協議預期的 相同的經濟效果。

第 2.2節股票註銷 。在生效時間，公司普通股將不再流通，並將自動 註銷並不復存在。在生效時間之前代表公司普通股的股票(應理解為，本文中對“證書”的任何提及均應視為 包括對與公司普通股所有權有關的任何賬簿記賬報表的提及)在任何目的下均將被視為僅代表在交出股票時根據本協議條款收取每股 股票合併對價的權利。(B)根據本協議條款的規定，在有效時間之前代表公司普通股 股票的股票在任何情況下都將被視為僅代表在交出股票時獲得每股 股票合併對價的權利。儘管第2.1節有任何相反規定，於 生效時間，並憑藉合併，本公司庫房持有的每股公司普通股將註銷 ，且不會發行或支付每股合併代價作為交換。

第 節2.3無 小部分股份。儘管本協議有任何相反規定，在合併中不得按每股合併對價發行收購普通股的零股 。根據本細則第2條本應有權 收取收購普通股零碎股份的每一位公司普通股持有人，將有權獲得按收盤收購普通股價格乘以該前持有人本來有權獲得的收購普通股零碎股份的 現金(不計利息)至最接近的整數美分的金額 。

第 2.4節證書交換 。

(A)本協議各方同意：(I)根據交易所代理協議的條款 ，美國證券轉讓信託公司應作為本協議的交易所代理(“交易所代理”)；及(Ii) 在生效時間或之前簽署和交付交易所代理協議。收購方應獨自負責支付 交易所代理的任何費用和開支。

(B)在生效時間或之前，收購方應授權發行收購方普通股，並應向交易所代理提供 根據本條第2條交換的公司普通股持有人的利益：(I)根據第2.1條可交付的收購方普通股總數 股；以及(Ii)根據第2.3條支付現金以代替收購方普通股零碎 股的足夠現金。(B)根據本條款第2條，收購方應授權發行並向交易所代理提供：(I)根據第2.1條可交割的收購方普通股總股數 股；以及(Ii)根據第2.3條支付現金以代替零碎 股收購方普通股的足夠現金。該數額的現金和收購普通股，連同 在生效時間後支付的任何股息或分派，在本條第二條中稱為“轉換 基金”。

(C)在截止日期後兩(2)個工作日內，收購人應促使交易所代理向每個 記錄持有人郵寄一封或多份代表公司普通股(“公司股票”)股票的傳送函 (“傳送函”)，其格式由雙方商定，其中除其他事項外，規定只有在將該等證書交付給 持有者之後，才能完成交付，並且公司股票的損失和所有權風險應轉移至 。(C)收購人應在交易日結束後兩(2)個工作日內，將一份或多份代表公司普通股股票(以下簡稱“公司股票”)的證書郵寄給每個記錄持有人。連同用於根據本協議交出公司股票的指示。

(D)在向交易所代理適當交出公司股票以供交換後，連同一份填妥並正式籤立的遞交書，該公司股票持有人有權獲得其每股合併對價加上現金，以代替根據第 2.3節就該公司股票所代表的公司普通股股份可交付的任何零碎普通股；屆時，該公司股票即應立即獲得其每股合併對價加上現金代替收購普通股的任何零碎股份；該公司股票的持有者即應立即獲得該公司股票所代表的公司普通股股份的可交付額；該公司股票的持有者有權根據第 節2.3節就該公司股票所代表的公司普通股股份交付現金，以換取該公司股票的每股合併對價及代替收購普通股的任何零碎股份。交出公司股票證書後，將不會就每股合併對價的任何部分支付或累算利息 。

(E)生效後，本公司股票過户賬簿上不得發生流出公司股份轉讓。

(F)在有效時間後，不得向任何未交出的公司股票持有人支付與收購普通股有關的任何股息或其他分派 ，直至持有者按照本條第二條交出該等公司股票為止。在根據本條第二條交出公司股票後，記錄持有人有權立即獲得任何該等股息或其他分派，而不收取利息， ， 。(br})在根據本條第二條交出公司股票後，其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而不收取利息， 。 在持股人按照本條第二條交出該等公司股票之前，其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派。在此之前，該公司股票證書所代表的 公司普通股股票在有效時間根據第2.1節被轉換成的收購普通股股票將成為應付股款。 未交回公司股票的持有者在交回該公司股票之前，無權投票 該持有人的公司普通股應轉換成的收購普通股股票。 該公司股票證書所代表的公司普通股股票已在有效時間根據第2.1節轉換為收購普通股股票。 未交回公司股票的持有者無權投票 該持有人的公司普通股應轉換為的收購普通股股票。

(G)轉換基金的任何部分，如在生效 時間後十二(12)個月仍未被本公司股東認領，應支付給尚存實體或其利息繼承人。此後，尚未遵守本條第二條的任何公司股東應僅向倖存實體或其利息繼承人尋求每股合併對價的發行和支付 (包括支付現金以代替就該股東的 公司普通股股份可交付的任何零碎股份)，以及該收購普通股股份的任何應計和未支付股息或分派。 儘管如上所述，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或任何其他人應向公司普通股的任何前持有者 負責善意交付給公職人員的任何金額。

(H)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章 後，如交易所代理提出要求，交易所代理將由該人張貼由交易所代理釐定為合理必需的保證金 ，以補償可能就該公司股票而向該公司股票提出的任何申索 ，交易所代理將發行該等遺失、被盜債券以換取該等遺失、被盜的債券(如交易所代理提出要求)，該債券的數額由交易所代理釐定為合理所需，以補償可能就該公司股票而向該公司股票提出的任何索賠 ，交易所代理將發行該債券以換取該遺失、被盜的債券。根據本細則第2條，每股合併代價(包括現金 ，以代替就該等股東的公司普通股股份可交付的任何零碎股份，以及任何應計 及有關收購人普通股股份的未付股息或分派)。

第 2.5節持異議 股。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在緊接生效時間前已發行的公司普通股股票，如由未投票贊成或以書面同意合併的股東持有，並已根據ARS要求支付公允價值(統稱為“持不同政見者的股份”)，則不得轉換為或代表收取每股合併對價的權利 。(br}股東未投票贊成合併或以書面形式同意合併的股東應根據ARS要求支付該等股份的公允價值(統稱為“持不同政見者的股份”)，不得將其轉換為或代表收取每股合併對價的權利 。相反，這些股東有權根據ARS的規定獲得支付其持有的此類股份的公允價值加應計利息 ，但股東持有的所有持不同政見者股份如未能完成 ，或實際上已根據ARS撤回或以其他方式喪失其作為異議股東的權利，則 應被視為在生效時間已轉換為並可交換，以獲得收受的權利，而不需 。 ( 以證書第2.4節規定的方式交出時的每股合併對價 在緊接生效時間之前證明該等股份。公司應發出收購通知：(A)立即通知任何書面的 要求支付任何公司普通股的公允價值、試圖撤回該等要求以及公司收到的根據ARS送達的與股東持不同政見者權利有關的任何其他文書；以及(B)有權指導與本公司在ARS下的義務相一致的與ARS下的要求有關的所有談判和程序。 除非事先獲得收購方的書面同意，否則本公司不得進行任何談判和訴訟。 除非事先徵得收購方的書面同意，否則本公司不得進行任何談判和訴訟。 除非事先獲得收購方的書面同意，否則公司不得根據ARS要求進行任何談判和訴訟。 除非事先獲得收購方的書面同意，否則公司不得, (I)就該等要求支付任何款項，(Ii)提出 結算任何公允價值支付要求，或(Iii)放棄未能及時交付 公允價值支付書面要求或根據ARS及時採取任何其他行動完善公允價值權利支付。

第 2.6節保留 權利。交易所代理或收購人將有權從每股合併對價或 根據本協議或本協議擬進行的交易向公司普通股任何持有人支付的任何其他款項中扣除和扣留根據守則或美國聯邦、州、地方或非美國税法的任何適用條款要求交易所代理或收購人就支付此類款項而必須扣除和扣繳的 金額。在交易所代理人或收購人適當扣留 並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的 而言，此類扣繳金額應視為已支付給交易所代理人或收購人對其進行扣減和扣繳的公司普通股持有人 。

第 2.7節公司 股票期權。在生效時間之前，公司應採取一切必要行動，以確保在生效時間 時，在緊接生效時間之前未行使且未行使的每個購買公司普通股(“公司股票期權”)的期權將被取消，以換取從收購人那裏獲得相當於以下乘積的一次性現金支付 ：(A)在緊接生效時間 之前受該公司股票期權約束的公司普通股股票數量；以及(B)超出(I)交換比率乘以31.37美元所確定的金額，再乘以(Ii)該公司股票期權的每股行使價 (由上述公式確定的金額，即“期權對價”)，減去根據第2.6節規定須就該等付款預扣的任何適用税項。自 生效時間起及之後，除第2.7節明確規定外，公司股票期權持有人對該公司股票期權或Metro Phoenix Bank，Inc.2007股票期權計劃沒有任何其他權利，但有權獲得期權對價。 根據上述規定，所有公司股票期權將在生效時間終止。交出公司股票期權 以換取期權對價，將被視為解除期權持有人對該公司股票期權或新城鳳凰銀行擁有或可能擁有的任何和所有權利, Inc.2007股票期權計劃。根據本協議的條款和條件 支付的期權對價將被視為在完全滿足與公司股票期權有關的所有權利的情況下發行和支付。公司股票期權持有人有權但無義務在本協議日期之後但生效時間之前行使未償還的公司股票期權 。

第 2.8節匯率調整 。如果股東權益低於股東權益門檻 ，則交換比例應調整為：(A)差額：(1)2,577,758股(加上公司根據本 協議之日至截止日期行使公司股票期權發行的公司普通股股數 的0.7400倍)；(2)股本差額除以收盤收購或普通股價格；除以(B)3,483,457 (加上本協議 日期至截止日期之間本公司根據行使公司股票期權發行的公司普通股股數)。根據本條款調整匯率的樣本計算 2.8作為附錄A附在本協議之後。

第 條 公司的陳述和保證

本公司特此代表 並認股權證進行收購，如下所示：

第 節3.1公司 組織。本公司：(A)是根據 亞利桑那州的法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團，並且在彼此的司法管轄區內信譽良好，而在該司法管轄區內所進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產 或其擁有或租賃的資產需要具備上述資格；。(B)已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在聯儲局註冊為銀行控股公司 ；(B)根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”(Bank Holding Company Act)在美聯儲註冊為銀行控股公司(Bank Holding Company)；及(C)擁有全面權力及授權(法人或其他)作為銀行控股公司經營，並擁有、經營及租賃其現時擁有、經營及租賃的物業，以及經營其現正經營的業務 。本公司已提供獲取公司公司章程和公司章程及其所有修正案的真實、正確副本。本公司除本行及本公司披露附表第 3.1節所列實體外，並無其他附屬公司。

第 3.2節公司 下屬組織。根據亞利桑那州法律，本行是亞利桑那州特許銀行，按亞利桑那州法律正式組織、有效存在且信譽良好 。本公司的每家附屬公司均為根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體 ，並且在其他司法管轄區內也享有良好的信譽， 在該司法管轄區內開展的業務或其擁有或租賃的物業或資產的性質決定了此類資格是必要的。本公司的各附屬公司 擁有完全的權力和授權(無論是法人還是其他方面)擁有、運營和租賃其目前擁有、運營和租賃的物業， 並按照目前的經營方式繼續經營其業務。FDIC通過存款保險基金在適用法律要求允許的最大範圍內為銀行的存款賬户提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和分攤費用 。本公司已交付或提供本公司各子公司章程(或類似的 組織文件)和章程及其所有修正案的副本，這些副本均真實、完整且 正確，自本協議之日起完全有效。

第 3.3節授權； 可執行性。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。 本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成均已得到公司董事會的正式 和有效授權。公司董事會已認定，根據本協議規定的條款和條件 ，合併符合本公司及其股東的最佳利益，本協議及其擬進行的交易 符合本公司及其股東的最佳利益。公司董事會已指示，根據本協議規定的基本條款和條件，將合併提交公司股東在正式召開的股東大會上審議 ，並已決議建議公司股東投票贊成通過和批准本協議和本協議擬進行的交易。公司簽署、交付和履行本協議，以及 履行本協議項下的義務，均經所有必要的公司行動授權，但須經 公司股東批准，在收到必要的監管批准後，本協議構成可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非此類強制執行可能受到破產、 無力償債、重組或其他法律要求的限制，這些要求一般會影響債權人的權利。

第 3.4節無 衝突。簽署或交付本協議，或完成或履行任何預期的 交易，都不會直接或間接(無論是否發出通知或時間流逝)：(A)假設收到公司股東批准， 違反、衝突或導致違反公司章程、成立證書或章程 (或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定(均在本協議日期生效)或任何目前有效的 決議。本公司或其任何子公司；(B)假設 收到必要的監管批准，則違反、衝突或導致違反公司或其任何子公司或其擁有或使用的各自資產可能受到的任何法律要求或命令 ，但因獲得必要的監管批准而允許的任何違規、衝突或違規除外；或(C)除本公司披露明細表第3.4節所列的 外，違反、牴觸或導致違反或違反任何 規定，或給予任何人權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速到期或履行 ，或取消、終止或修改，或會導致對公司或其擁有或使用的任何資產產生任何重大留置權、押記或產權負擔 ，或(C)違反、牴觸或導致違反或違反任何 規定，或給予任何人權利，以宣佈違約或行使任何補救措施，或加速到期或履行 ，或取消、終止或修改，或會導致對公司或其擁有或使用的任何資產產生任何重大留置權、押記或產權負擔但以下情況除外：(I)向美聯儲提交申請、備案和通知(視情況而定)並批准該等申請、備案和通知； (Ii)提交任何必要的申請, 向OCC提交申請或通知並批准此類申請、備案和通知； (Iii)向亞利桑那州保險和金融機構部提交申請、備案和通知(視情況而定)並批准此類申請、備案和通知；(Iv)向美國證券交易委員會提交最終格式的委託書以及 註冊聲明和註冊聲明的有效性聲明；(V)根據ARS向亞利桑那州公司委員會提交亞利桑那州合併聲明，並根據DGCL向特拉華州 國務卿提交特拉華州合併證書；以及(Vi)根據各州證券 或“藍天”法律，就根據本協議發行收購普通股股票和上市額外股票而需要提交或獲得的文件和批准的申請和批准。(V)根據ARS向亞利桑那州公司委員會提交的亞利桑那州合併聲明，以及根據DGCL向特拉華州國務卿提交的特拉華州合併證書；以及(Vi)根據本 協議發行收購普通股和上市額外股票所需的備案和批准在執行和交付本協議或完成或執行任何預期交易時，不需要 同意或批准或向任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或工具進行登記 。

第 節3.5公司 資本化。

(A)本公司的法定股本目前只包括10,000,000股公司普通股，其中， 於本協議日期(“公司資本化日期”)，已發行及已發行的股份為3,483,457股， 而本公司並無持有任何股份。本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務義務 有權與 公司股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債券、債權證、票據或其他債務義務 有權與 公司的股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權並有效發行， 已足額支付、無需評估且沒有優先購買權。

(B)截至公司資本化日期，除284,870股公司普通股預留供發行外，並無任何公司普通股預留供發行， 公司普通股預留供與公司購股權有關的發行。

(C)除本公司購股權外，於本公司資本化日期並無未償還之股本獎勵。自 公司資本化之日起至本公告日止，本公司未：(I)發行或回購任何公司普通股 或本公司其他股權證券，或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股票、受限 股票單位、遞延股權單位、基於公司普通股價值的獎勵或任何其他基於股權的獎勵。自本公司 資本化之日起至本協議之日止，本公司或其任何附屬公司均未：(A)加速授予或撤銷有關任何以股票為基礎的薪酬獎勵或長期激勵性薪酬獎勵的限制 ；(B)與 本公司或其附屬公司的高級管理人員訂立或修訂任何僱傭、遣散費、控制權變更 或類似協議(包括根據本協議第499條規定退還消費税的任何協議)。

(D)沒有任何公司普通股股票的發行違反任何聯邦或州證券法或任何其他適用的 法律要求。截至本協議日期，沒有：(I)沒有未完成的認購、合同、轉換特權、期權、 認股權證、催繳或其他權利，使公司或其任何子公司有義務發行、出售或以其他方式處置或購買、贖回或以其他方式收購公司或其任何子公司的任何股本股份(公司股票期權除外)； 及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無合約義務購回、贖回或以其他方式收購 本公司普通股或本公司或其附屬公司的任何股本證券，或代表有權購買或 以其他方式收取本公司或其附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券。除其附屬公司外， 本公司並不擁有任何人士的任何股權或其他證券，亦無任何合約收購任何人士的任何股權或其他證券，或任何其他業務的任何直接或間接 股權或所有權權益。

第 3.6節公司 子公司資本化。以下各項的股本或其他股權權益的所有已發行及流通股或其他股權權益： (I)每家附屬公司，或(Ii)本公司通過本公司投資組合以外持有股權的任何其他公司，均由本公司直接或間接擁有，且無任何重大留置權、質押、押記、債權和擔保 權益及類似產權負擔，且所有該等股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行，且為 全額支付、免評估的 。本公司任何附屬公司均沒有或不受任何性質的要求購買或發行任何股本 股份或該附屬公司的任何其他股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何性質的未償還認購事項、 期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束。本公司的附屬公司並無擁有或訂立任何合約收購任何人士的任何股本 權益或其他證券，或任何其他業務的任何直接或間接股本或所有權權益。

第 3.7節財務報表和報告；監管備案。

(A)下列財務報表(統稱為“公司財務報表”)的真實完整副本 已提供給收購方：(I)公司及其子公司截至2020年、2019年和2018年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至 截止的會計年度的相關損益表、股東權益變動表和現金流量表；(Ii)公司及其子公司截至2021年9月30日的未經審計的綜合中期資產負債表以及相關的中期資產負債表。

(B)本公司財務報表已按照公認會計準則編制，但該等報表 或其附註所示的每一種情況除外，且在所有重大方面均符合所有適用的法律要求。總而言之，財務報表 在所有重大方面都是完整和正確的，並公平準確地反映了本公司及其子公司在本公司 財務報表所述日期和期間各自的財務狀況、資產、負債 和經營業績，但在未經審計的公司財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整。截至本協議日期 ，Moss Adams LLP尚未辭職(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司的獨立註冊公共會計師 。

(C)本公司已設計並維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄 ，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許 接觸資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間和適當的行動與現有資產進行比較

(D)本公司及其各子公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行機構提交了自2019年1月1日起必須提交的所有表格、報告和文件 。此類表格、報告和文件：(I)符合 所有重要方面的形式，符合適用的法律要求；並且(Ii)在提交時，在實施本協議日期前提交的任何修訂 後，未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述其中陳述所需的重要事實，且不具有誤導性 ，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為修改截至較早 日期的信息。

(E)據本公司所知，自2019年1月1日以來，並無任何事件或事件導致 認定本行不是12 C.F.R.§303.2(R)所界定的合資格存款機構。

第 節3.8書籍 和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿、會議記錄、股票記錄簿及其他記錄在各重大方面均完整無誤，並一直按照本公司的業務慣例及所有適用的法律規定保存，包括維持該等法律規定所要求的完善的內部控制制度。 本公司及其附屬公司的會議記錄公平地反映其中所包括的事件及交易的實質內容。 本公司及其附屬公司的會議紀錄簿在各重大方面均屬完整及正確，並已按照本公司的業務慣例及所有適用的法律規定保存，包括維持該等法律規定所要求的完善的內部控制制度。

第 3.9節屬性。

(A)本公司披露附表第3.9節列出或描述截至本協議日期，本公司及其各附屬公司(包括OREO)擁有的所有不動產權益，連同該等不動產的地址、其所屬不動產的每份租約 ，以及(不論是自有或租賃不動產)每個該等財產作為分支機構或總辦事處或其他辦事處的適當識別(如適用) 。(A)本公司披露附表第3.9節列出或描述截至本協議日期由本公司及其各附屬公司(包括OREO)擁有的所有不動產權益，連同該等不動產的地址、其所屬不動產的每份租約 ，以及各該等物業作為分公司或總辦事處或其他辦事處的適當識別(如適用)。

(B)本公司及其各附屬公司對其聲稱擁有(OREO除外)的所有資產和財產(無論是不動產還是非土地財產， 有形財產或無形財產)擁有良好和可出售的所有權，不受任何類型的留置權、按揭、擔保權益、產權負擔或 費用的約束，但以下情況除外：(I)最近一份公司財務報表中註明的或自最近一份公司財務報表之日起在正常業務過程中產生的資產和財產 ；(Ii)尚未拖欠或正通過適當程序真誠爭辯的税款的法定留置權，並已為此設立適當的準備金，並反映在公司財務報表 中；(Iii)因接受政府存款而須給予的承諾或留置權，與回購或逆回購協議有關，以確保與任何聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行、銀行間信貸安排或本行的任何交易有關的任何折扣、借款或對其承擔的任何義務；(Iii)與任何聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行、銀行間信貸安排或本行的任何交易有關的、與任何聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行、銀行間信貸安排或本行的任何交易相關的、獲得任何折扣、從任何聯邦住房貸款銀行借款或承擔任何義務的承諾或留置權(Iv)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，不會對受其影響或受其影響的財產或資產目前的 使用造成實質性影響，也不會以其他方式對此類財產目前的業務運營造成重大損害；(V)所有權和產權負擔方面的微小缺陷和不規範之處，不會對其在本協議簽署之日為 目的的使用造成實質性損害；(Vi)與工人補償相關的留置權或存款， (Vii)在建工程的早期機械工和材料工留置權以及工人和維修工的留置權 , 公司或銀行在正常業務過程中產生的保管人和承運人留置權 與過去的慣例一致；(Viii)任何人被公司或公司的任何附屬公司收購或與公司的任何附屬公司合併時對該人資產的留置權，但該留置權不是在考慮到該事件的情況下設定的；(Ix)美聯儲頒佈的W法規所要求的財產留置權；(Ix)根據美聯儲頒佈的W規則規定的財產留置權；(Viii)在任何人被公司或公司的任何附屬公司收購或與其合併時對該人資產的留置權；(Ix)美聯儲頒佈的W法規所規定的財產留置權；以及(X)自本協議之日起，公司或其任何子公司在經營業務或擁有財產時附帶的留置權，總體上不會對財產的 價值造成重大減損或對其使用造成重大損害(統稱為“公司允許的 例外情況”)。本公司及其作為承租人的各附屬公司根據有效及現有租約有權佔用、使用、 擁有及控制其租賃的任何及全部物業，而每份該等租約均屬有效，且承租人或據本公司所知的出租人在該等租約下並無違約。據本公司所知， 公司及其各子公司擁有的所有建築物和構築物完全位於其擁有或有效租賃的不動產範圍內，且不侵犯 任何其他人的財產，或以其他方式與任何其他人的財產權衝突。

第 節3.10貸款； 貸款損失準備金。

(A)本行的每筆貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議，以及在提交給監管當局的任何公司財務報表或報告 上作為資產反映的任何擔保、續訂 或其延期(“公司貸款”)，均有文件證明，這些文件在所有實質性方面都是習慣的和法律上充分的 ，並構成其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 除外。暫停或類似的法律，涉及或影響一般債權人權利的執行或衡平法原則或學説。

(B)本行發起或購買的所有公司貸款均根據本行董事會的政策並在本行的正常業務過程中發放或購買。銀行在所有公司貸款中的權益是免費的，沒有任何 擔保權益、留置權、產權負擔或其他費用，而且，銀行在所有實質性方面都遵守了與該等公司貸款有關的所有法律要求 。在緊接本協議日期之前的 三(3)年內，向本公司高管或董事、本銀行或由高管或董事控制的實體發放的任何公司貸款均未全部或部分違約，也未獲得全部或部分豁免。

(C)《公司披露日程表》第3.10(C)節列出了截至2021年9月30日的每筆公司貸款：(I)根據條款 ，債務人拖欠本金或利息超過九十(90)天，或在沒有任何其他重大事項的情況下 截至條款所示日期或銀行已停止計息的貸款；(Ii)已被本銀行歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提及的其他貸款”或任何類似的 分類；(Iii)已列入本銀行的任何“觀察名單”或類似的內部報告；(Iv)任何債務人就不利環境條件可能影響該公司貸款的任何抵押品的價值發出任何通知 ；(V)銀行知悉在用作該公司貸款抵押品的物業或該公司貸款的任何債務人可能違反任何環境法的情況下；或(Vi)代表向本行的執行人員或董事或由執行人員或董事控制的實體 提供信貸的情況；或(V)銀行知道可能違反任何環境法的情況；或(Vi)表示向銀行的執行人員或董事或由執行人員或董事控制的實體提供信貸。

(D)銀行在公司財務報表(包括其腳註)中反映的貸款和租賃損失撥備 是根據銀行根據公認會計準則的要求和法律要求對公司貸款組合的持續審查和評估而確定的，是以符合銀行內部政策的方式建立的，根據銀行合理的 判斷，根據公認會計準則的要求和所有法律要求，扣除回收後，在所有重大方面都是足夠的，以撥備可能的 或具體損失。關於未償還的公司貸款。

(E)據本公司所知：(I)本公司所有貸款均不受任何重大抵銷或抵銷要求的約束；及(Ii)超出本行貸款及租賃損失撥備的 總貸款餘額根據過去的貸款損失經驗為可收回的 根據其條款(上述限制除外)，所有無法收回的貸款均已註銷。

(F)據本公司所知，所有欠本行的債務擔保，包括由小企業管理局(“SBA”)或任何其他監管當局作出的擔保，均屬有效及可強制執行，且不受任何抵銷抗辯 的限制，除非其強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行 或與一般或影響債權人權利強制執行或衡平原則或教義有關或影響的類似法律的限制。

第 節3.11税。

(A)本公司及其各附屬公司已及時提交或安排提交(考慮到所有適用的延期) 其必須提交的所有納税申報單，且每份此類納税申報單在提交時在所有重要方面都是真實、正確和完整的。 本公司及其各附屬公司已支付本公司或其任何子公司應繳納的所有税款(無論是否反映在已提交或即將提交的納税申報表中)，或已為支付這些税款預留了充足的撥備(無論是否反映在已提交或即將提交的納税申報表中)。 本公司及其各子公司已支付或撥備了足夠的準備金，以支付本公司或其任何子公司應繳納的所有税款(無論是否反映在已提交或應提交的納税申報單中或聲稱已由任何監管當局到期應付 ，且並無拖欠任何税款，但真誠爭辯的税款及已提供充足儲備的税款 除外。

(B)並無任何索償或評估待決，或據本公司所知，本公司及其附屬公司 並無就其所欠税項提出任何索償或評估。本公司及其各附屬公司目前並無就其已繳或應付税款 進行審核、審核或調查，或據本公司所知，任何監管當局並無威脅其進行審核、審核或調查。本公司及其 子公司均不是任何延長報税期限的受益者，對本公司或其子公司的任何資產均沒有任何税款留置權(除尚未到期和應付的税款 )。本公司及其子公司 均未對當前有效的任何税收評估或徵收執行任何訴訟時效的延期或豁免。 本公司或其任何子公司均未參與分税、分税或類似協議。

(C)本公司及其各子公司在過去三(3)個會計年度已交付或提供真實、正確和完整的與本公司及其子公司在過去三(3)財年所欠 所得税、特許經營税和所有其他重要税項有關的所有納税申報表的副本。

(D)據本公司所知，本公司及其各附屬公司並無從事任何可對任何未按適用訴訟時效完結的報税表的納税義務有重大影響的交易：(I)屬“須申報交易” 或“上市交易”或(Ii)第6662、6662A、6011條所指的“其主要目的是逃避或逃避美國聯邦所得税 税”，6111或6707A的法規或美國財政部根據其頒佈或根據美國國税局發佈的通知或其他指導(不論生效日期)頒佈的法規的6111或6707A。

第 節3.12員工福利 。

(A)公司披露明細表第3.12(A)節包括每個公司福利計劃的完整和正確的清單。 公司已交付或提供以下與每個重要的公司福利計劃有關的真實、完整的副本 ：(I)公司當前員工政策手冊的副本；(Ii)每個公司福利計劃的副本(或在沒有正式計劃文檔的情況下提供書面説明 )，以及提供給公司福利計劃參與者 的所有相關計劃説明和其他書面材料；(Iii)在適用的範圍內，最近三(3)年的表格5500年度報告，包括以及(Iv)其他重要輔助文件，包括與每個公司福利計劃相關的以下文件 ：

(I)與第三方管理人、精算師、投資經理、顧問、保險公司和獨立承包商簽訂的所有重要合同；

(Ii)公司、任何子公司或任何公司福利計劃 在本協議日期前六(6)年內根據適用法律要求向國税局、司法部或PBGC發出的所有通知和其他書面材料；

(Iii)美國國税局、PBGC或美國司法部在本協議日期前六(6)年內向公司、任何子公司或任何公司福利計劃發出的所有通知或其他書面材料；以及

(Iv)關於任何基於股權的薪酬計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、幻影股票或類似的計劃、協議或獎勵)，(A)截至本協議日期的完整和正確的未完成獎勵獲得者名單，(B)截至本協議日期每個獲獎者持有的未完成獎勵的數量，以及(C)頒發或以其他方式授予每一項未完成獎勵所依據的獎勵協議的形式

(B) 除公司披露明細表第3.12(B)節所述外，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(包括可能終止與此相關的僱傭) 都不會 導致任何公司福利計劃下的福利或福利權利的支付、歸屬、增加或加速，或者本公司或任何子公司在本公司福利計劃下的負債 因本協議預期的交易而增加 任何公司福利計劃均未規定支付任何金額，而該金額與根據 應支付給所有其他公司福利計劃的金額合計，會導致根據本守則第 280g或162(M)節的規定，任何金額對於聯邦所得税而言都是不可抵扣的。

(C) 本公司或任何公司ERISA關聯公司發起人、維護、管理、貢獻或曾經贊助 ，或已經、曾經或可能對以下各項負有任何責任：(I)任何“多僱主 計劃”(定義見ERISA第3(37)條)；(Ii)任何“多僱主福利安排”(定義見ERISA第 3(40)節)、(Ii)任何“多僱主福利安排”(定義見ERISA第 3(40)節)。或(Iii)除本公司披露明細表第3.12(C)節規定外，任何自我保險計劃(包括 任何適用止損保單或合同的計劃)。對於任何“多僱主計劃”(如本守則第413(C)節所述)或由或通過專業僱主組織提供的任何公司福利計劃，該 公司福利計劃在所有方面都符合守則和ERISA的要求，除支付和/或匯款保費和/或所需繳費外，本公司和任何公司 關聯公司均不承擔任何代表參保 個人支付和/或匯款保費和/或所需繳費的責任。除公司披露明細表第3.12(C)節所述外，本公司或任何本公司 關聯公司均未發起、維護、管理或貢獻、或曾經贊助、維護、管理或貢獻 ，或已經、曾經或可能對受ERISA第四章、ERISA第302節或準則第412節約束的任何公司福利計劃或任何符合税務條件的“確定福利計劃”(定義見第3節)承擔任何責任。 本公司或任何一家ERISA關聯公司均未發起、維護、管理或貢獻或曾經贊助、維護、管理或貢獻任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的任何公司福利計劃或任何符合税務條件的“確定福利計劃”沒有公司 福利計劃資金不足，也沒有其他公司福利計劃受到資金要求的限制資金不足。

(D) 根據本準則第401條和相關規定擬符合條件的每個公司福利計劃都是美國國税局 發出的有利決定函的標的，表明其根據本準則具有如此資格，且其相關融資工具 根據本準則第501條免税(或本公司及其子公司以其他方式依賴於發給原型發起人的意見信，且未對該計劃進行後續修訂，以防止本公司依賴此類意見沒有任何事實或情況會對 任何公司福利計劃的合格狀態或任何相關信託的免税狀態產生不利影響。

(E) 每個公司福利計劃都是並且已經在所有重要方面按照其條款和所有適用的法律要求建立、維護、資助和管理。

(F) 除在正常業務過程中提出的常規福利索賠外，沒有任何訴訟、索賠或評估懸而未決 ，或據本公司所知，受到任何公司福利計劃或任何公司福利計劃的管理人或 受託人或其他受託人的威脅，指控違反適用的州或聯邦法律或違反 任何公司福利計劃文件或相關協議。

(G) 任何公司福利計劃受託人或任何其他人士不會或曾經根據ERISA的任何規定或任何其他適用法律要求對任何公司福利計劃參與者、受益人 或任何其他適用法律要求承擔任何責任，原因包括與任何公司福利計劃相關的任何行動或未能採取行動 ，包括因任何原因支付或未支付福利或任何 其他金額，或由於任何信用或未能對任何福利或權利給予信用而承擔的任何責任。(G) 任何公司福利計劃受託人或任何其他個人，根據ERISA的任何規定或任何其他適用法律要求，不對任何公司福利計劃參與者、受益人 或任何其他適用法律要求承擔任何責任。據本公司所知，任何公司福利計劃的不合格 人員(定義見代碼第4975(E)(2)節)均未從事任何非豁免的禁止交易(如代碼第4975(C)或ERISA第406節中所述 )。

(H) 本公司或任何附屬公司將向任何公司福利計劃(I)支付的所有應計供款及其他付款 截至本協議日期 已為此撥備或預留足夠用於該等用途的儲備金 ，及(Ii)至截止日期將已撥備或預留足夠作該等用途的儲備金，因此 並反映在公司財務報表中。

(I) 任何公司福利計劃均無義務向退休人員或其他前 僱員、董事、顧問或其家屬提供健康或其他福利(根據守則第480B條或ERISA第601條或類似的 州法律規定的權利除外)。

(J) 未發生任何事件，或據本公司所知，不存在可能導致本公司福利計劃的保費成本大幅增加 或與本公司截至2020年12月31日的財年相比，自保的此類本公司福利計劃的福利成本大幅增加的情況 。

(K) 不存在任何情況導致公司或任何子公司在任何公司福利計劃下因將為公司或任何子公司提供服務的人員錯誤分類為獨立承包商而不是員工而承擔任何重大責任(無論是絕對責任還是或有責任) 。所有參加公司福利計劃的個人實際上都有資格並且 有權在所有重要方面參與此類公司福利計劃。

(L) 本公司及其任何子公司對員工或前員工均無任何未反映在本公司福利計劃中的負債。

(M) 每個公司福利計劃可根據其條款在截止日期被修訂、終止或以其他方式終止，而不承擔收購或收購ERISA關聯公司的任何責任，但支付根據每個該等計劃終止之日應計的每個公司福利計劃的條款和條件支付的所有福利除外，這些應計款項根據公認會計原則在公司財務報表中反映 。(M) 每個公司福利計劃可根據其條款被修訂、終止或以其他方式終止，而不承擔任何收購或收購ERISA關聯公司的責任，但支付根據每個此類計劃終止之日應計的所有福利除外。 該等福利將根據公認會計原則反映在公司財務報表中。

第 3.13節遵守法律要求 。本公司及其各子公司持有目前開展各自業務所需的所有重要許可證、證書、許可證、特許經營權 以及來自所有適當監管機構的權利。 本公司及其各子公司自2019年1月1日以來一直遵守適用於其或適用於其各自業務的各項法律要求 ，或其各自業務的進行或運營，或其各自 資產的所有權或使用。自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何監管機構或任何其他人關於以下事項的任何通知或其他通信 (無論是口頭或書面)：(A)任何實際、據稱、可能或潛在的 違反或未能遵守任何法律要求的行為；或(B)本公司或其任何附屬公司 因未能遵守任何法律要求而承擔或承擔任何性質的補救行動的全部或部分費用的任何實際、聲稱、可能或潛在的義務 。

第 3.14節法律訴訟；命令。

(A) 除非不會合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不是任何訴訟的一方，亦無針對本公司或其任何附屬公司的待決或(據本公司所知)受威脅的法律程序。 本公司或其任何附屬公司均不是任何訴訟的訂約方，亦無針對本公司或其任何附屬公司的待決法律程序或據本公司所知受到威脅的法律程序。本公司或其任何附屬公司並無任何命令(或於完成合並後 將適用於尚存實體或其任何聯屬公司)合理地預期會對本公司及其附屬公司整體構成 重大影響。本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人 均不受任何禁止該等高級職員、董事、僱員或代理人從事或繼續從事或繼續從事與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何行為、活動 或行為的任何命令的約束 。對於本公司負有或可能負有賠償義務的任何現任或(據本公司所知)前任董事或員工，不存在懸而未決或受到威脅的訴訟 。

(B) 本公司或其任何附屬公司：(I)不受 發佈的任何停止或其他命令或執法行動的約束；(Ii)是與的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方；(Iii)是 信函或類似承諾的一方；(Iv)不受以下機構的任何命令或指示的約束；(V)不受以下機構的任何監督信函的約束；(Vi) 是否被勒令支付任何尚未支付的民事罰款；或(Vii)應監管當局的要求採取了任何政策、程序或董事會決議 ；任何監管機構目前在任何重大方面限制其業務的開展， 與其資本充足率有關，限制其支付股息或利息的能力，或以任何實質性方式限制其信用或風險管理政策、其管理或其業務。據本公司所知，自2019年1月1日以來，上述各項 均未受到任何監管機構的威脅。

第 3.15節沒有 某些更改和事件。自2020年12月31日以來，本公司及其子公司僅在正常業務過程中開展各自的業務 ，在不限制前述規定的情況下，自2020年12月31日以來，沒有 ：

(A) 其法定或已發行股本的變更；授予任何股票期權或購買其股本股份的權利； 發行可轉換為該股本的任何證券或債務證據(與客户存款有關的除外)； 授予任何登記權；購買、贖回、退休或以其他方式收購任何該等股本的股份； 或宣佈或支付關於其股本的任何股息或其他分配或支付，但反映的除外

(B) 修改公司註冊證書、章程或章程，或者董事會或股東就此通過任何決議；

(C) 向其任何股東、董事、高級職員或僱員支付或增加任何獎金、工資或其他報酬， 但在正常業務過程中或按照任何當時現有的公司福利計劃增加，或與任何股東、董事、高級職員 簽訂任何僱用、諮詢、競業禁止、控制權變更、遣散費或類似合同的 除外。協商或類似的協議或安排，即 可隨意終止，或在三十(30)天或更短的時間內終止，不收取罰金或保險費；

(D) 採用、修訂(除為遵守任何法律要求所需的任何修訂外)、終止或增加任何公司福利計劃的支付或福利 ；

(E) 其任何資產或財產的損壞、毀壞或損失，不論該等資產或財產是否由保險承保，而因此而導致的個別或合計價值減值超過$250,000；

(F) 根據任何合同或任何類似交易 訂立、終止或延長任何合資企業或類似協議，或收到終止任何合資企業或類似協議的通知；

(G) 除本協議外，對任何期限超過一年或涉及銀行支付總額超過25萬美元的任何現有、租賃、合同或許可證的條款進行任何新的、或修改、修訂、續簽或延期(通過採取行動或不採取行動) ；

(H) 公司貸款或承諾向任何人發放、續簽、延長期限或增加任何公司貸款金額，如果該公司貸款或任何其他公司貸款被列入銀行的“觀察名單”或類似的內部報告 ，或已被銀行或任何監管機構歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、 或“其他貸款”或被列為“潛在問題貸款”， 或其他貸款被列入銀行的“觀察名單”或類似的內部報告 。

(I) 出售(正常業務過程中的任何出售除外)、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產， 或對其任何重要資產或財產進行按揭、質押或施加任何留置權或其他產權負擔，但以下情況除外：(I)公司 允許的例外情況；或(Ii)在正常業務過程中發生的其他情況；

(J) 據公司所知，他們取消或放棄任何價值超過$250,000的申索或權利；

(K) 他們單獨或合計超過250,000美元的資本性質的任何投資(例如，在本公司或其任何附屬公司擁有的物業 上建造構築物或增加現有構築物)；

(L) 但與任何其他人進行的擬進行的交易、合併或合併，或獲取任何其他人的任何股額、股本權益或業務 除外；

(M) 在正常業務過程中以外的借款交易，或任何未償債務的增加；

(N) 申請增設分支機構、開設任何新辦事處或分支機構、關閉任何現有辦事處或分支機構、 或將業務從現有地點遷走；

(O) 解除或清償對其資產的任何重大留置權或產權負擔，或償還借入的任何重大債務 ，但在正常業務過程中發生和償還的債務除外；

(P) 訂立任何合約或協議，以購買、出售、交換或以其他方式交易任何資產或一系列資產，包括任何 投資證券，但不包括OREO(個別或合共超過$250,000)，但質押抵押品 以保證公帑或在正常業務過程中訂立任何回購協議除外；

(Q) 購買或以其他方式獲取對任何衍生證券、金融期貨或商品的任何直接或間接投資 或訂立任何利率互換、下限和期權協議或其他類似的利率管理協議；

(R) 僱用年薪超過50,000美元的任何僱員；

(S) 該公司以口頭或書面方式同意作出任何前述事項；或

(T) 一個或多個已經或將合理預期對本公司產生重大不利影響的事件，無論是個別的還是合計的 。

第 節3.16材料 合同。除證明銀行在正常業務過程中發放的公司貸款的合同外，公司披露日程表第3.16 節列出或描述了截至本協議日期有關公司及其每一家子公司的以下內容(每個此類 協議或文件，“公司材料合同”)，每個副本的真實、完整和正確的 副本已交付或提供給收購方：

(A) 本公司或其任何附屬公司為締約一方的每份不動產租約；

(B) 與本行借入超過$1,000,000的款項有關的所有貸款及信貸協議、有條件銷售合約或其他所有權保留協議或擔保協議，但不包括在正常業務過程中與本行客户訂立的存款協議、購買聯邦基金及回購協議及舊金山聯邦住房貸款銀行的墊款 ；

(C) 每份涉及其履行服務或交付貨物或材料的金額或價值超過$250,000的合同(出售貸款的合同除外)；

(D) 每一份並非在正常業務過程中訂立且涉及其支出或收入超過$250,000的合同；

(E) 本第3.16節其他部分未提及的每一份合同：(I)與未來購買的商品或服務有關 大幅超出其當前水平或正常運營目的的業務需求；或(Ii)對公司或其子公司產生重大不利影響 ；

(F) 影響任何個人財產的所有權、租賃、所有權或使用的每份租約、租金、許可證、分期付款和有條件銷售協議以及其他合同(個人財產租賃和分期付款及有條件銷售協議除外，其剩餘付款合計低於25萬美元)；

(G) 與專利、商標、版權或其他知識產權有關的每份材料許可協議或其他合同 (包裝許可協議或其他類似許可協議除外)，包括與現任或前任 員工、顧問或承包商關於挪用或保密其任何知識產權的材料協議；

(H) 與任何工會或代表一組僱員的其他僱員簽訂的或與之簽訂的每項集體談判協議和其他合同 ；

(I) 涉及與任何其他人分享利潤、虧損、成本或負債的每份合資企業、合夥企業和其他合同(無論其名稱如何) ；

(J) 每一份載有契諾的合約，而該等契諾在任何實質上看來是限制本公司或其附屬公司的業務活動，或在任何實質方面限制本公司或其附屬公司從事任何業務或與任何人競爭的能力 ；

(K) 規定向任何人支付或由任何人根據銷售、購買或利潤付款的每份合同，但不包括對平均每年金額超過25萬美元的貨物的直接付款 ；

(L) 公司或其任何子公司作為締約方的每一份當前的重大諮詢或競業禁止協議；

(M) 根據任何合同或公司福利計劃，有權或將有權從公司或其子公司獲得因預期交易(包括在交易完成後實際或推定終止某人的僱傭或職位而應支付或將支付的任何款項)的每個人的姓名，以及 此類付款的最高金額；

(N) 單個財產的每份資本支出合同，或與任何其他財產資本支出合同一起簽訂的，超過100,000美元的每份合同。

(O) 每個公司福利計劃；以及

(P) 與上述任何條款相關的各項修訂、補充和修改。

第 3.17節無 默認值。根據條款，每份公司重要合同均對公司有效並可強制執行，而據公司所知，除 受破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律要求限制外， 根據其條款，該等執行可能受到影響債權人權利的一般法律要求的限制 並受一般股權原則的約束。 根據一般股權原則，此類執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律要求的限制 並受一般股權原則的約束。據本公司所知，未發生或存在 (無論有無通知或時間流逝)可能違反、衝突或導致實質性違反或違反本公司的事件或情況，或給予本公司任何子公司或其他人員根據本公司宣佈違約或行使任何補救措施的權利，或加速本公司任何材料合同的到期或 履行，或取消、終止或修改任何本公司材料合同的情況，但本公司第3.10(C)節所列除外。 Disdiss Disc(本公司第3.10(C)節所列情況除外) 本公司的任何子公司或其他人有權宣佈違約或行使任何補救措施，或加速本公司任何材料合同的到期或 履行，或取消、終止或修改本公司的任何材料合同除在正常業務過程中涉及任何公司貸款外，本公司或其任何子公司 自2019年1月1日以來的任何時間均未向任何其他人士發出或收到任何關於本協議日期之前尚未終止或履行的任何實際、據稱、可能或潛在的違反或違約本公司重要合同的通知或其他通信(無論是口頭或 書面的)。 在本協議日期之前尚未終止或履行的任何公司重要合同 均未向任何其他人發出或收到任何通知或其他通信(無論是口頭的還是 書面的)，涉及任何公司重要合同項下的任何實際、指控、可能或潛在的違反或違約。 除在正常業務過程中外， 未與任何人就根據當前或已完成的公司材料合同向公司或其任何子公司支付或應付的任何重大金額進行重新談判、嘗試重新談判或未行使任何重新談判的權利，且沒有此類人員提出重新談判的書面 要求。

第 3.18節保險。 本公司披露明細表第3.18節列出了截至本協議日期，公司及其子公司就各自的業務、運營、財產或資產(包括為員工提供福利的銀行綜合債券和保險)所擁有或持有的所有保單和債券，真實、完整和正確的副本已交付或 提供給收購方。 本公司披露明細表的第3.18節列出了截至本協議日期，公司及其子公司就各自的業務、運營、財產或資產(包括為員工提供福利的銀行綜合債券和保險)擁有或持有的所有保單和債券，其真實、完整和正確的副本已交付或可供收購。本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由本公司管理層合理釐定為審慎，並與從事相同業務及行業的同類實體保持一致 。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且根據其任何條款並無 違約。每份該等保單均為未清償保單，且全部有效，除為本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任提供保險的保單 外，本公司或其有關附屬公司 為該等保單的唯一受益人。根據任何此類保單到期的所有保費和其他付款均已支付，並且已按規定及時提交所有索賠 。《公司披露日程表》第3.18節列出並簡要描述了 在本協議日期前兩(2)年內根據此類保單和債券提交的所有單獨或合計超過100,000美元的索賠，以及此類索賠的現狀。在過去兩(2)年內，本公司或其任何子公司 均未被保單或債券的發行人取消或不續簽任何保險單或債券。

第 3.19節遵守環境法 。本公司並無因本公司或其任何附屬公司或其任何前身被斷言未能遵守任何環境法而涉及 本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何資產的訴訟、訴訟、調查、法律責任、查詢、法律程序或命令懸而未決或據本公司所知受到威脅 ，亦無任何上述情況的事實依據。開展本公司或其任何子公司的業務或完成擬進行的交易不需要環境許可或其他 政府批准。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不是OREO以外的任何房地產權益 的擁有者，在該房地產上產生、使用、儲存、存放、處理、回收或處置任何物質， 如果已知這些物質存在於該物業之上、之上或之下，則需要通知任何監管當局、進行清理、 根據任何環境法對該等物業或任何受影響的鄰近或向下坡度物業採取的拆除或其他補救行動。 本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司及其業務運作的所有環境法。 本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司及其業務運作的所有環境法。

第 節3.20與附屬公司的交易 。除本公司披露明細表第3.20節所述外，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事、任何此等人士的任何直系親屬，以及任何受該等人士“控制”的實體 均不得(A)與本公司或其任何附屬公司 訂立任何公司貸款或任何其他協議(與存款賬户有關的協議除外)或(B)對任何重大財產、不動產、個人 或任何實體擁有(A)任何公司貸款或與公司或其任何附屬公司的 任何其他協議(與存款賬户有關的協議除外)或(B)任何重大財產、不動產、個人 或公司或其任何子公司的業務。

第 3.21節經紀佣金。除根據已交付或提供給收購方的聘書支付給Raymond James&Associates，Inc.的費用外，本公司或其子公司或其各自代表均未 因經紀或發現人費用或代理佣金或其他類似 付款而產生 任何義務或責任(或有)。

第 3.22節審批延遲 。據本公司所知，沒有理由拒絕或不當推遲任何必要的監管批准的授予 。該行最新的CRA評級為“令人滿意”或更好。

第 3.23節勞工 事項。

(A) 沒有任何集體談判協議或其他工會合同適用於本公司或其任何子公司的任何員工 。本公司或其任何子公司的任何員工或與其相關的任何員工均未發生勞資糾紛、罷工、停工或停工，據本公司所知，也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工或停工 ，在過去三(3)年中也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工 或停工。目前沒有組織努力組建涉及公司或其任何子公司員工的集體談判單位 據本公司所知，該單位受到威脅。 本公司及其任何子公司都沒有或正在從事任何不公平的勞動行為。本公司及其子公司 在所有實質性方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、條款 和僱傭條件、工資、工作時間以及職業安全和健康的所有適用法律要求。在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他監管機構中，沒有任何程序聲稱公司或其任何子公司存在不公平的勞動行為(符合1935年《國家勞動關係法》的含義)，或尋求 迫使公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價 ，或據本公司所知，就公司或其任何子公司受到威脅的訴訟正在審理中。 如果不是這樣，公司或其任何子公司將不會受到任何不公平勞動行為的指控，也不會試圖 迫使公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件進行討價還價 ，也不會向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他監管機構提出針對公司或其任何子公司的威脅。

(B) 本公司或其任何附屬公司均不是任何監管當局有關僱員或僱傭行為的任何同意法令的一方，也不受 任何監管當局的同意法令或其引證的約束。過去三(3)年內，本公司、其任何附屬公司或其任何或 其高管均未收到任何負責執行勞動法或僱傭法律的監管當局發出的意向書，意向對本公司或其任何附屬公司進行調查。據本公司所知，該等調查並未在進行中。

第 3.24節知識產權 。

(A) 本公司及其子公司均擁有不受限制的權利和權限，倖存實體及其子公司 自生效之日起及之後將擁有不受限制的權利和權限，可以使用其擁有的所有專利、商標、版權、服務 標誌、商號或其他知識產權，以使其能夠按照本公司及其子公司目前開展的方式進行和繼續進行本公司及其子公司業務的所有重要階段，並與任何人的任何專利、商標、版權、服務標誌、商號或任何其他知識產權相沖突、侵犯或侵犯。

(B) 據本公司所知，本公司使用的任何軟件均不包含任何缺陷、缺陷或錯誤， 會對該等軟件(“缺陷代碼”)或包含 的任何系統或與該等軟件一起使用的未經軟件提供商修補和修復並由 公司及其子公司安裝和應用的該等軟件的使用、功能或性能產生不利影響。 本公司使用的任何軟件均不包含任何缺陷、缺陷或錯誤，從而對該軟件(“缺陷代碼”)或任何包含 的系統的使用、功能或性能產生不利影響。

(C) 據本公司所知，本公司使用的任何軟件均不包含任何“後門”、“掉頭裝置”、 “定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或“廣告軟件” (這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行 或促進以下任何功能：(I)破壞、禁用、攻擊或以任何方式阻礙存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的操作或提供未經授權的訪問；或(Ii) 未經用户同意損害任何用户的隱私或數據安全或損壞或銷燬任何數據文件(“惡意 代碼”)，在(I)和(Ii)未由軟件提供商修補或修復且未由 本公司及其子公司安裝和應用的情況下。

(D) 沒有任何針對本公司或其任何子公司的索賠懸而未決或受到書面威脅，指控侵犯了本公司的任何隱私權或關於保護個人身份信息或其他非公開信息的權利 。

第 3.25節投資。

(A) 公司披露明細表第3.25(A)節包括截至2021年9月30日的完整、正確的清單和描述：(I)公司或其子公司以受託身份或代理身份(“公司投資證券”)擁有的所有投資和債務證券、抵押貸款支持證券和相關證券、有價證券和根據轉售協議購買的證券(就銀行而言除外)(“公司投資證券”)；以及(Ii)質押給他人作為抵押品的任何此類公司投資證券。本公司及其各子公司對其持有的所有公司投資證券 擁有良好且可交易的所有權，不受任何留置權、抵押、擔保權益、產權負擔或收費的影響，但公司允許的例外情況除外，且該等公司投資證券在正常業務過程中質押時符合審慎銀行做法，以保證公司或銀行的義務。 根據公認會計準則，公司投資證券在公司和銀行的賬面上進行估值。

(B) 除非適用的證券法律和分類為“持有至到期”的證券可能存在的限制另有規定，否則本公司的任何投資證券均不受任何合同或法定限制，該等限制會 嚴重損害本公司或其任何子公司在任何時候處置此類投資的能力。就本公司或其任何附屬公司為締約一方的所有重大 回購協議而言，本公司或本公司的有關附屬公司(視乎情況而定)對擔保每項該等回購協議的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益 ，而為每項該等回購協議提供擔保的抵押品的價值等於或超過 該等抵押品在該協議下所擔保的債務金額。

(C) 本公司或其任何附屬公司均未在任何交易中出售或以其他方式處置任何公司投資證券，而該等公司投資證券的收購人或其他人士有權有條件或絕對要求 本公司或其任何附屬公司回購或以其他方式回購任何該等公司投資證券。

(D) 所有衍生品交易，無論是為本公司或其任何子公司的賬户或為本公司或其任何子公司的客户賬户 進行的，均在正常業務過程中按照審慎的銀行慣例和適用監管機構的適用法律要求，並根據本公司及其子公司採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序而進行。(D) 所有衍生品交易，無論是為本公司或其任何子公司的賬户還是為本公司或其任何子公司的客户賬户而進行的，均是在正常業務過程中根據適用監管機構的審慎銀行慣例和適用法律要求以及根據本公司及其子公司採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序進行的。且交易對手 當時被認為在財務上負責任，能夠理解(單獨或與其顧問協商)並 承擔此類衍生品交易的風險。所有該等衍生產品交易均為本公司 或其附屬公司根據其條款可對其強制執行的合法、有效及具約束力的義務(受破產、無力償債、 暫停、重組或類似法律的限制，該等法律一般影響債權人的權利，並受股權一般原則規限)，且 完全有效。本公司及其附屬公司已正式履行衍生工具交易項下的責任 ，惟該等須履行的責任已產生，且據本公司所知，該等交易項下並無任何一方違反、違反或 任何該等違約或指控或斷言。

第 節3.26信託賬户；投資管理活動。本公司、本行及其子公司均已根據管理文件的條款和適用的法律要求妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人或投資顧問的賬户。 本公司、本行及其子公司均已根據管理文件的條款和適用的法律要求妥善管理其作為受託人、代理人、託管人或投資顧問的所有賬户。據本公司所知，本公司、本行或其任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員均未就任何該等受信賬户與 作出任何違反信託的行為，而每個該等受信賬户的賬目在各方面均屬真實無誤，並準確地 反映該受信賬户的資產。據本公司所知，本公司、本行或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員須註冊、 持牌或獲授權為投資顧問、經紀商、交易商、保險公司或公司、商品交易顧問、商品 池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀人、註冊代表或聯營人士、投資顧問、 代表或律師、顧問。監管機構的銷售人員或任何類似身份 未如此註冊、許可或授權。

第 3.27節網絡安全。 (I)據本公司所知，本公司或其 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據的數據和信息)、 設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司或其附屬公司均未獲 通知，亦不知悉任何合理預期會導致其IT系統及數據受到任何安全侵犯或其他 危害的事件或情況；及(Iii)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全， 及數據合理地符合行業標準及慣例，或符合適用法規標準的要求。(Iii)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，以符合行業標準及慣例，或符合適用法規標準的要求。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的法律要求，這些要求涉及IT系統和數據的隱私和安全 ，以及合理保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或 修改的影響。

第 節3.28完整 披露。公司在本協議中不作任何陳述或擔保，公司中也不包含任何聲明 披露明細表或根據本協議為收購提供或將提供的任何證書或其他文件包含 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，根據陳述的情況 ，不具誤導性。據本公司所知，本公司並無 未向收購方披露可合理預期對本公司造成重大不利影響的事件或情況。

第 條 4 徵用陳述和擔保

除先前披露的情況外， Acquiror特此聲明並向本公司作出以下擔保：

第 4.1節採購 組織。收購：(A)是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，在其他司法管轄區也享有良好聲譽，在該司法管轄區內，所經營業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產需要具備這種資格，但如果不具備這樣的資格和信譽不會對收購產生實質性的不利影響，則不在此限；(B)在美聯儲註冊為銀行 控股公司下的金融控股公司。(B)在美聯儲註冊為金融控股公司，隸屬於銀行 控股公司(Bank Holding Company)，但如果不具備上述資格且信譽良好，則不會對收購產生重大不利影響；(B)已在美聯儲註冊為銀行控股公司旗下的金融控股公司。及(C)擁有全面權力及授權(法人或其他)作為銀行控股公司 ，並擁有、經營及租賃其現時擁有、經營及租賃的物業，以及經營其現時經營的業務 。(C)擁有作為銀行控股公司 經營的全部權力及授權，並擁有、經營及租賃其物業，以及繼續經營其現時經營的業務 。美國證券交易委員會收購報告中規定的《公司註冊證書和收購章程》及其所有修正案的副本均真實、完整、正確，並且自本協議之日起完全有效和有效。 請購方報告 請購方報告中規定的所有修訂均真實、完整、正確，並且自本協議之日起完全有效。除附件21中列出的子公司外，Acquiror沒有子公司 截至2020年12月31日的財年Acquiror的10-K表格年度報告 。

第 4.2節獲取 個附屬組織。收購銀行是根據美國法律正式成立、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會 。收購的每一家子公司都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並且在其他司法管轄區也具有良好的信譽，在其他司法管轄區 開展的業務的性質或其擁有或租賃的物業或資產需要具備此類資格，但未能獲得此類資格 且信譽良好不會對收購產生重大不利影響的情況除外。收購方各子公司擁有完全的權力和權力，公司 和其他，擁有、運營和租賃其目前擁有、運營和租賃的物業，並按照目前的經營方式繼續其業務 。收購銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在適用法律要求允許的最大範圍內提供保險 ，並且所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付 。

第 節4.3授權； 可執行性。收購方擁有訂立和履行本 協議項下義務所需的公司權力和權限。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已獲得收購方董事會的正式和 有效授權。收購方董事會已認定，根據本協議規定的基本條款和條件 ，合併符合收購方及其股東的最佳利益，本協議及其擬進行的交易 符合收購方及其股東的最佳利益。收購方簽署、交付和履行本協議，以及履行本協議項下的義務，均經所有必要的公司行動授權，並在收到必要的監管批准後， 根據其條款構成可強制執行的合法、有效和具有約束力的收購方義務 ，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他法律要求的限制， 一般影響債權人權利，並受一般衡平法原則的約束。

第 4.4節無 衝突。簽署或交付本協議，或完成或履行任何預期的 交易，均不會直接或間接(在有或無通知或時間流逝的情況下)：(A)違反、衝突或導致違反 公司註冊證書、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議(均在本協議日期生效)或董事會通過的任何現行有效決議的任何規定， 股東， 股東，或(B)假設收到必要的監管批准， 違反、衝突或導致違反任何法律要求或任何命令，收購方或其任何子公司、 或其各自擁有或使用的任何資產可能受到該命令的約束，但因獲得必要的監管批准而允許的任何違規、衝突或違規 除外。(B)假設已收到必要的監管批准，則 違反、衝突或導致違反任何法律要求或命令，或收購方或其任何子公司或其各自擁有或使用的任何資產可能受到的任何命令的約束，但因獲得必要的監管批准而允許的任何違規、衝突或違規情況除外。但以下情況除外：(A)向美聯儲提交申請、備案和 通知(視情況而定)並批准該等申請、備案和通知；(B)向OCC提交任何規定的申請、備案或通知並批准該等申請、備案和通知；(C)向亞利桑那州保險和金融機構部提交申請、 備案和通知(視情況而定)並批准此類申請, 備案和通知；(D)向美國證券交易委員會提交最終形式的委託書和註冊聲明以及註冊聲明的有效性聲明；(E)根據ARS向亞利桑那州公司委員會提交亞利桑那州合併聲明，並根據DGCL向特拉華州國務卿提交特拉華州合併證書；(D)根據DGCL向特拉華州國務卿提交亞利桑那州合併聲明和聲明；(E)根據ARS向亞利桑那州公司委員會提交亞利桑那州合併聲明，並根據DGCL向特拉華州國務卿提交特拉華州合併證書；以及 (F)根據本協議發行收購普通股以及在納斯達克資本市場上市收購普通股需要根據各州的證券或“藍天”法律 進行或獲得的備案和批准；與執行和交付有關的不需要徵得任何法院、行政機關或委員會或其他政府當局或工具的同意或批准或備案或登記。 (F)根據本協議發行收購普通股和在納斯達克資本市場上市 收購普通股需要根據各州的證券或“藍天”法律進行的備案和批准；不需要同意或批准或者向任何法院、行政機關或委員會或者其他政府機關或工具進行備案或登記

第 4.5節獲取 大寫。

(A) 收購方的法定股本目前僅包括：(I)3000萬股收購方普通股，每股面值1.00美元，其中，截至2021年9月30日(“收購方資本化日”)，已發行流通股17,208,077股，收購方國庫中未持有任何股份；(2)收購方的法定股本僅包括：(I)3000萬股收購方普通股，每股面值1.00美元，其中，截至2021年9月30日(“收購方資本化日”)，已發行流通股17,208,077股，收購方國庫中未持有任何股份；(Ii)2,000,000股收購方優先股 ，每股面值1.00美元(“收購方優先股”)，截至收購方資本化日期 ，未發行和發行任何股份。收購方沒有任何未償還的債券、債權證、票據或其他債務義務，這些債券、債權證、票據或其他債務有權與收購方股東就 任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。收購方資本股票的所有已發行和流通股均已發行，根據合併將發行的收購方普通股將獲得正式授權、有效發行和足額支付，無需評估，不存在優先購買權。 收購方的證券不會在除 納斯達克資本市場以外的任何美國國內或國外證券交易所上市或報價交易，並且收購方滿足納斯達克資本市場的所有量化維護標準。 收購方的證券不會在 支付寶資本市場以外的任何美國國內或國外證券交易所上市或報價，並且收購方滿足納斯達克資本市場的所有量化維護標準。

(B) 截至收購資本化日期，收購方股本未保留任何股份供發行，但以下情況除外：(I)290,586股收購方普通股保留供發行，與收購方股票計劃下的股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵相關 ；以及(Ii)993,055股收購方普通股保留以供根據收購方 股票計劃下的未來獎勵發行。

(C) 除收購股票計劃下截至本協議日期未償還的獎勵外，截至收購資本化日期，沒有未償還的基於股權的獎勵 。自收購資本化之日起至本協議之日止，收購方未： (I)發行或回購收購方普通股或收購方優先股或其他收購方股權證券，但與行使收購方股權獎勵相關的 在收購方資本化日或結算日未償還的股份 均未按照相關收購方股票計劃的條款發行或回購；(I)(I)發行或回購收購方普通股或收購方優先股或其他收購方股權證券，但與行使收購方股權獎勵有關，且均符合相關收購方股票計劃的條款；或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位、遞延股本單位、基於收購普通股價值的獎勵、收購 優先股或任何其他基於股權的獎勵。

(D) 收購方普通股的發行均未違反任何聯邦或州證券法或任何其他適用的法律要求 。截至本協議日期，除未償還收購方股權獎勵外，沒有未償還認購、 合同、轉換特權、期權、認股權證、催繳或其他權利要求收購方或其任何子公司發行、出售 或以其他方式處置或購買、贖回或以其他方式收購收購方或其任何子公司的任何股本； 和(Ii)收購方或其任何子公司沒有回購、贖回或以其他方式收購收購方任何股份的合同義務 收購方或其子公司的普通股或任何股權證券或代表購買權或其他權利的任何證券 收到任何股本或收購方或其子公司的任何其他股權擔保。

第 4.6節收購 子公司資本化。收購方各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益均由收購方直接或間接擁有，且無任何重大留置權、質押、押記、債權 及擔保權益及類似產權負擔，且所有該等股份或股權所有權權益均獲正式授權及有效 發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權。收購子公司沒有任何未償還認購、 期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質的協議要求購買或發行任何股本 或該子公司的任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何證券，也不受任何未償還認購、 期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質協議的約束。收購方的任何子公司均不擁有任何個人的任何股權 權益或其他證券，或在任何其他業務中的任何直接或間接股權或所有權權益，或與之簽訂收購任何其他業務的任何股權 權益或其他證券的任何合同。

第 4.7節採購 美國證券交易委員會報告；財務報表和報告；監管備案。

(A) 收購方已及時提交所有收購方美國證券交易委員會報告，但未能單獨或整體提交收購方美國證券交易委員會報告不會對收購方產生實質性不利影響的情況除外，且截至各自的提交日期和生效日期(視情況而定)，所有此類收購方美國證券交易委員會報告 在所有重要方面都遵守了證券法和交易法(視情況而定)以及規則和收購美國證券交易委員會報告是根據各重大方面的適用法律要求編制的。 截至各自的備案日期，收購美國證券交易委員會報告中沒有一份報告包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 其中要求陳述的或陳述其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為 修改截至該日期的信息截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有就收購美國證券交易委員會的任何報告發表任何未解決的評論或提出任何懸而未決的問題 。根據交易法第13或15(D)節，收購方的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告 。

(B) 收購美國證券交易委員會報告(包括相關附註，如適用)中列報的財務報表(包括相關附註)已按照公認會計準則編制，但該等報表或附註中指明的每一種情況除外，且 在所有重要方面均符合所有適用的法律要求。綜上所述，收購方 美國證券交易委員會報告(統稱為“收購方財務報表”)中列報的財務報表在所有重要方面都是完整和正確的， 公平準確地反映了收購方及其子公司在收購方財務報表所指的各個日期和期間的各自財務狀況、資產、負債和經營業績 ，在未經審計的收購方財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整 。截至本文日期，Clifton LarsonAllen LLP尚未辭職(或通知收購方 它打算辭職)或被辭退為收購方獨立註冊會計師。

(C) 收購方在所有實質性方面均遵守適用於其或其任何子公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定 。收購方維護交易法規則13a-15和15d-15 中定義的披露控制和程序體系，旨在提供合理保證，即收購方根據交易法要求提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被積累並傳達給收購方管理層，以便 能夠就所需披露做出及時決定。據收購方所知，自本協議簽訂之日起，此類控制和程序 在所有實質性方面均有效，可提供此類合理保證。

(D) Acquiror及其合併子公司建立並維護了ICFR系統。收購人的認證人員 評估了收購人的ICFR在最近提交的交易法規定的10-Q表格(“收購人評估日期”)所涵蓋的季度報告 所涵蓋的期間結束時的有效性。採購商在此類季度 報告中介紹了認證官員根據截至採購商評估日期的評估得出的關於採購商ICFR有效性的結論。自收購評估日期以來，收購方的ICFR未發生重大影響或可能對收購方的ICFR產生重大影響的變化。收購方設計並維護了一套內部會計控制制度，足以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計準則(GAAP)編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間和 適當的時間與現有資產進行比較

(E) Acquiror及其各子公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行機構提交了自2019年1月1日以來必須提交的所有表格、報告和文件，除非破產不會對Acquiror及其子公司造成實質性不利影響 。此類表格、報告和文件：(I)在所有實質性方面均符合適用的法律要求；並且(Ii)在提交時，在本協議日期 之前提交的任何修訂生效後，未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 中必需陳述的重要事實，以根據其作出陳述的情況不具誤導性，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息 被視為修改截至較早日期的信息。

(F) 據收購方所知，自2019年1月1日以來，沒有任何事件或事件會導致認定收購行不是12 C.F.R.§303.2(R)所定義的合格存款機構。

第 節4.8税。

(A) 收購方及其各子公司已及時(考慮所有適用的延期)提交其要求提交的所有納税申報表 ，且每份此類納税申報表在提交時在所有重要方面均真實、正確和完整。收購方及 其各附屬公司已就收購方及其各附屬公司應付或聲稱任何監管機構應繳或應付的所有税款(不論是否反映在已提交或將提交的報税表 中)繳付或計提充足撥備，且並無拖欠任何税款，但善意爭辯並已就該等税款提供充足的 準備金的税款則不在此限。 請購方及其各附屬公司應繳或應繳的所有税款(不論是否反映在已提交或將提交的報税表 中)，或任何聲稱應由任何監管機構 到期及應付的税款，並無拖欠任何税款，但善意爭辯並已提供足夠的 準備金的除外。

(B) 沒有懸而未決的索賠或評估，據收購方所知，收購方及其子公司威脅要就其所欠的任何税款 進行索賠或評估。目前未進行與收購方及其各子公司已支付或應付税款相關的審計、審查或調查 ，據收購方所知，也未受到任何監管機構的威脅。收購方或其子公司 均不是任何延長報税期限的受益者，對收購方或其子公司的任何資產的税款(除 尚未到期和應付的税款外)沒有留置權。收購方或其子公司均未 延長或放棄對當前有效的任何税收的評估或徵收的任何訴訟時效。

(C) 收購方及其子公司在過去三(3)財年 已向本公司交付或提供與收購方及其子公司欠下的所得税和特許經營税有關的所有 納税申報表的真實、正確和完整的副本。 收購方及其子公司在過去三(3)財年已向公司交付或提供真實、正確和完整的有關收購方及其子公司所欠所得税和特許經營税的納税申報表。

(D) 據所知，收購方、收購方及其每一家子公司並未從事任何可能對任何未按適用訴訟時效結清的納税申報單的納税義務產生重大影響的交易：(I)屬於“須申報的交易” 或“上市交易”，或(Ii)第6662、6662A、6011條所指的“其重要目的是逃避或逃繳美國聯邦所得税 税”的交易或(Ii)第662、6662A、6011條所指的“重大目的是避免或逃避美國聯邦收入 税”的交易。6111或6707A的法規或美國財政部根據其頒佈或根據美國國税局發佈的通知或其他指導(不論生效日期)頒佈的法規的6111或6707A。

第 節4.9員工 福利。

(A) 本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(包括可能的 終止與此相關的僱傭)都不會導致任何收購收益計劃項下的福利或福利權利的支付、歸屬、增加或加速 ，或因本協議預期的交易而導致收購方或任何子公司在任何收購收益計劃下負債的任何其他增加 。

(B) 對於任何屬於“多僱主計劃”(如 守則第413(C)節所述)或由或通過專業僱主組織提供的收購福利計劃而言，該收購福利計劃在各方面均符合守則和ERISA的 要求，收購方或任何收購方ERISA附屬公司除了代表登記個人支付 和/或匯款保費和/或所需繳費外，均不承擔任何責任。收購或任何收購 ERISA關聯公司發起、維護、管理或貢獻，或曾經贊助、維護、管理或貢獻 ，或已經、曾經或可能對符合ERISA標題IV、ERISA 第302節或守則第412節的任何收購收益計劃或任何符合税務條件的“確定收益計劃”(定義見ERISA第3(35)節)承擔任何責任。無請購人 當將福利計劃下應計負債的現值與計劃資產的市值進行比較時，該計劃資金不足。

(C) 根據準則第401條和相關規定擬符合條件的每個收購利益計劃都是 美國國税局發給 的有利決定函的主題，如果是批量提交人或原型計劃，則是諮詢或保薦信，表明該計劃符合準則的要求，並且其相關籌資工具根據準則第501條免税 (或收購方及其子公司以其他方式依賴於發給準則的意見信沒有任何事實或情況會對任何購置者福利計劃的合格狀態或任何相關信託的免税 狀態產生不利影響。

(D) 每個收購福利計劃在所有重要方面都符合其條款和所有適用的法律要求進行管理。

(E) 除了在正常業務過程中提出的常規福利索賠外，沒有任何訴訟、索賠或評估懸而未決 ，據知情人士所知，沒有任何訴訟、索賠或評估受到、代表或反對任何收購福利計劃，或針對任何收購福利計劃的管理人或 受託人或其他受託人指控違反適用的州或聯邦法律或違反 任何收購福利計劃文件或相關協議。

(F) 收購福利計劃受託人或任何其他人不會因任何與收購福利計劃相關的行動或失敗而根據ERISA的任何規定或任何其他適用的法律要求對任何收購福利計劃參與者、 受益人或任何其他人負有任何責任，包括因任何原因支付或未能支付福利或任何其他金額，或由於任何信用或未能給予任何福利或權利的信用而承擔任何責任 或任何其他金額，或由於任何信用或未能給予任何福利或權利的信用而對任何收購福利計劃參與者、 受益人或任何其他人負有任何責任。 任何行動或未能採取任何行動或未能就任何收購福利計劃採取行動，包括因支付或未支付任何福利或權利而承擔的任何責任據知情人士所知，任何收購福利計劃的 不合格人員(如代碼第4975(E)(2)節所定義)未參與任何非豁免的禁止交易 (如代碼第4975(C)或ERISA第406節所述)。

(G) 收購方或任何子公司將對任何收購方收益計劃支付的所有應計繳款和其他付款均已支付 或足以用於該等目的的準備金將因此撥備並反映在收購方財務報表中。

(H) 任何條件都不會導致收購方或任何子公司在任何收購方福利計劃下因將為收購方提供服務的個人或任何子公司錯誤分類為 獨立承包商而不是員工而承擔任何重大責任(無論是絕對責任還是或有責任) 。所有參加收購福利計劃的個人實際上都有資格並且 有權在所有實質性方面參與此類收購福利計劃。

(I) 收購方或其任何子公司對員工或前員工均無任何未在收購方福利計劃中反映的重大責任 。

第 4.10節遵守法律要求 。收購方及其每個子公司持有開展各自業務所需的所有重要許可證、證書、許可證、特許經營權 以及來自所有適當監管機構的權利。 收購方及其每個子公司自2019年1月1日以來一直遵守適用於其或適用於其各自業務的各項法律要求 ，或其各自業務的開展或運營，或其各自 資產的所有權或使用權，但不遵守規定的情況除外。 收購方及其各子公司自2019年1月1日以來一直遵守適用於其或適用於其各自業務的各項法律要求，或其各自業務的進行或運營，或其各自 資產的所有權或使用權除非不合理地個別或總體預期會對收購產生重大不利影響， 自2019年1月1日以來，收購及其任何子公司均未收到任何監管機構或任何其他人員關於以下事項的任何通知或其他通信(無論是口頭或書面的)：(A)任何實際、據稱、可能或潛在違反或未能遵守任何法律要求的行為；或(B)收購方 或其任何子公司承擔或承擔與 未遵守任何法律要求的任何性質的任何補救行動的全部或部分費用的任何實際、聲稱的、可能的或潛在的義務。

第 4.11節法律訴訟；命令。

(A) 除非無法合理預期個別或總體上會對收購產生重大不利影響，否則 收購及其任何子公司均不是任何收購的一方，也不存在針對收購或其任何子公司的懸而未決或(據收購方所知)受到威脅的訴訟 。本公司並無就收購或其任何附屬公司施加任何令 合理地預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的命令。收購的高級管理人員、董事、員工或代理或其子公司的任何 均不受任何命令的約束，該命令禁止該高級管理人員、董事、員工或代理從事或繼續與收購業務或其任何子公司有關的任何 行為、活動或做法。

(B) 收購或其任何子公司：(I)不受 發佈的任何停止或其他命令或強制執行行動的約束；(Ii)是與的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方；(Iii)是 信函或類似承諾的一方；(Iv)受以下機構的任何命令或指示的約束；(V)受以下機構的任何監督信函的約束；(Vi) 是否被勒令支付任何尚未支付的民事罰款；或(Vii)應監管當局的要求採取了任何政策、程序或董事會決議 ；任何監管機構目前在任何重大方面限制其業務的開展， 與其資本充足率有關，限制其支付股息或利息的能力，或以任何實質性方式限制其信用或風險管理政策、其管理或其業務。據收購方所知，自2019年1月1日以來，上述各項均未 受到任何監管機構的威脅。

第 4.12節沒有 某些更改和事件。自2020年12月31日以來，未發生任何已經或合理預期 對收購產生重大不利影響的事件或事件。

第 4.13節經紀佣金。除根據已交付或 提供給本公司的聘書應支付給D.A.Davidson&Co.的費用外，任何收購或其子公司或其各自代表均未因經紀或發現人佣金或代理佣金或與本協議相關的其他類似付款而產生任何義務或責任(或有或有)。

第 4.14節審批延遲 。據收購方所知，沒有理由拒絕或不適當地推遲任何必要的監管批准的授予 。收購銀行最新的CRA評級為“令人滿意”或更好。

第 節4.15完整 披露。本協議中的任何聲明或擔保，以及收購披露 附表或根據本協議向公司提供或將提供的任何證書或其他文件中包含的任何聲明，都不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述其中包含的陳述所需的重要事實，以確保陳述不具誤導性 。據收購方所知，收購方未向本公司披露 可合理預期對收購方產生重大不利影響的事件或情況。

第 5條 公司契諾

第 節5.1訪問和調查 。

(A) 在符合任何適用的法律要求的情況下，收購方及其代表應在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，根據本5.1(A)節的規定，合理接觸公司及其各子公司的設施、運營、記錄和財產，以確定 公司是否繼續遵守本協議的條款和條件，併為收購方 與公司在下列情況下的整合做好準備。 在此之前，收購方及其代表應根據第5.1(A)節的規定對公司及其子公司的設施、運營、記錄和財產進行合理訪問，以確定 公司是否繼續遵守本協議的條款和條件，併為收購方 與公司在下列情況下的整合做好準備。在此期間，收購方及其代表可對公司及其各子公司的運營、記錄和財產及其各自的財務和法律狀況進行或安排進行收購方認為必要或適宜的 合理調查，以熟悉該等記錄、資產和其他 事項；提供, 然而，，該等接觸或調查不得對本公司或其任何附屬公司的正常運作造成重大幹擾 。應要求，本公司及其各子公司將提供收購人或其代表 律師對審計師要求提供有關本公司或該附屬公司(視情況而定)信息的答覆，以及收購人合理要求的財務和運營數據及其他信息(前提是，此類披露不會導致本公司或其任何子公司放棄任何律師-客户特權主張)。收購方或其任何代表的調查不應影響公司在本協議中作出的陳述和保證。本第5.1(A)條 不要求披露任何信息以獲取本公司合理判斷：(I) 任何適用法律要求將禁止披露；(Ii)將導致違反在本協議日期生效的與任何第三方的任何協議 ；或(Iii)與未決或威脅的訴訟或調查有關(如果披露可能影響討論事項的機密性 性質或任何特權)。如果適用上一句中的任何限制， 本公司和收購方將作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序 以保護敏感材料的機密性，並確保遵守任何適用的法律要求。

(B) 自本協議之日起至截止日期或根據其條款終止本協議之日起， 公司應立即提供以獲取：(I)公司 在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提供或收到的每份報告、時間表和其他文件的副本；以及(Ii)公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；(B) 公司應立即提供以獲取：(I)公司或其任何子公司在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提供或收到的每份報告、時間表和其他文件的副本；以及(Ii)公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；在每種情況下，除此類文件中與機密監督或檢查材料有關或披露將違反任何適用法律要求的部分外， 。

(C) 本公司應提供並促使其各子公司提供與本公司董事會和董事會委員會的所有會議有關的、或以其他方式提供給董事或成員的所有該等董事會或委員會成員的所有信息，並提供為本公司或其子公司的高級管理人員準備的任何其他財務報告或其他分析 ；(C) 本公司應提供並促使其各子公司獲取與本公司董事會和董事會委員會的所有會議有關的、或以其他方式提供給董事或成員的所有該等董事會或委員會成員的所有信息，並提供為本公司或其子公司的高級管理人員準備的任何其他財務報告或其他分析 ；在每個案例中，此類文件的其他部分除外：(I)與 機密監督或審查材料有關，(Ii)披露將違反任何適用的法律要求，(Iii) 根據本公司外部律師的合理判斷，披露將導致放棄律師與客户之間的特權 ，或(Iv)與收購提案有關(披露應完全受第5.8節的約束)。

(D) 收購方根據本5.1節獲得的所有信息均應按照收購方與公司之間日期為2021年6月17日的 特定保密協議(經修訂的“公司保密 協議”)的規定保密。

第 節5.2本公司及其子公司的運營 。

(A) 除先前披露的、本協議明確規定或允許的、適用法律要求的， 或經收購方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，在 本協議日期至本協議截止日期較早或根據其條款終止的期間內，公司 應並應促使其每一子公司：(I)在正常業務過程中開展業務；(Ii)在商業上 合理努力維持和保持其業務組織和有利的業務關係完好無損；及(Iii)不採取任何旨在或合理預期會對本公司或收購 取得任何必要的監管批准、履行本協議項下的契諾和協議或完成 預期交易的能力產生不利影響或將會造成重大延誤的行動。(Ii)在商業上， 不得采取任何旨在或合理預期會對本公司或收購 取得任何必要監管批准、履行其在本協議項下的契諾和協議或完成 預期交易產生不利影響或將會造成重大延誤的行動。

(B) 除先前披露的、本協議明確規定或允許的、適用法律要求的以外， 或事先徵得收購方書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，在 本協議日期至截止日期或根據其條款終止本協議期間，本公司 不會，也不會導致其每一家子公司不執行以下操作：(B) 本協議明文規定或允許的、適用法律要求的 或事先徵得收購方書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的 公司 不會，也不會導致其每一家子公司：

(I) 除根據本協議簽訂之日尚未履行的任何合同的條款外： (A)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、處置或抵押，或授權或建議設立 任何額外的公司普通股或任何可轉換為公司普通股的證券；(B)允許任何額外的公司普通股 接受新的授予，包括根據公司福利計劃的發行；或(C)授予有關公司普通股的任何登記權利 ；

(Ii) (A)支付、宣佈、支付或擱置公司普通股的任何股息或與之有關的任何股息，或宣佈或對公司普通股的任何股份 進行任何分配(本協議所設想的從其全資子公司向其或其另一全資子公司或 派發的股息除外)；或(B)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購公司普通股 ；

(Iii) 修訂條款、放棄任何權利、終止(規定到期日除外)、明知而違反 條款或簽訂：(A)任何公司重要合同；(B)對公司或其子公司開展目前業務的能力的任何重大限制；或(C)與任何類別的公司普通股或與之相關的權利或任何未償債務工具有關的任何合同或其他有約束力的義務；

(Iv) 進行貸款交易不符合或不符合本銀行過去的做法，或按本公司所知的條款和條件 進行貸款交易，該條款和條件比借款人在 公平交易中從競爭來源獲得的條款和條件要優惠得多；

(V) (A)簽訂任何超過500,000美元的新信貸或新貸款關係，而該關係要求銀行 自本協議生效之日起實施的正式貸款政策例外，或不符合該貸款政策的規定； (B)訂立任何超過250,000美元的新的非房地產SBA信貸或貸款關係； (B)簽訂任何超過250,000美元的新的非房地產SBA信貸或貸款關係； (B)簽訂任何超過250,000美元的新的非房地產SBA信貸或貸款關係；或(C)除合理的貸款重組外，向任何人和任何董事或高級管理人員，或任何擁有重大權益的擁有人提供額外信貸，該 人(前述任何人被稱為“借款關聯公司”)，如果該人 或該借款關聯公司是對公司或其任何子公司構成不良貸款的任何債務的債務人，或該債務的任何部分，公司或其任何子公司已建立損失準備金，或該債務的任何部分已被公司或其任何子公司沖銷，則該人 或該借款關聯公司是該債務的債務人，而該債務構成不良 貸款，或該債務的任何部分已被公司或其任何子公司沖銷；

(Vi) 根據公認會計原則的要求，維持貸款和租賃損失撥備，該撥備在所有實質性方面都不夠充分，以 就公司貸款和未償還租賃(包括應計應收利息)計提可能的損失(扣除與以前註銷的公司貸款有關的追回淨額)；

(Vii) 未能：(A)沖銷根據GAAP或任何適用的法律要求將被視為無法收回的任何公司貸款或租賃；或(B)將任何逾期超過九十(90)天的公司貸款或租賃計入非應計項目；

(Viii) 出售、轉讓、抵押、許可、失效、註銷、放棄或以其他方式處置或中止其任何資產、存款、業務或財產，但出售、轉讓、抵押、產權負擔、許可證、失效、取消、放棄或其他處置或中止除外(A)在正常業務過程中，包括公司發起的小型企業管理局和美國農業部貸款，(B)金融業務連同其他該等交易，對本公司及其附屬公司整體而言並不重大；

(Ix) 收購(以受託或類似身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式，或為清償先前在正常業務過程中真誠簽約的債務的方式除外)，或簽訂合同收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產，但在正常業務過程中以及在 連同其他此類交易一起對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的交易中， 收購或簽訂合同收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產。且不存在重大風險 截止日期將被實質性推遲，或完成合並或其他預期交易所需的任何批准將更難獲得 ；

(X) 修改公司章程或公司章程，或其任何子公司的類似管理文件；

(Xi) 實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP或適用的 監管會計要求可能要求的除外；

(Xii) 除本協議允許或任何適用的法律要求或截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款所要求的以外：(A)以任何方式增加公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、 員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商(統稱為“公司 員工”)的薪酬或福利，但在正常業務過程中增加的薪酬或福利與過去在時間、指標和金額方面的做法一致的除外； (B)參與、設立、修訂、開始參與、終止或承諾採納任何股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃、薪酬、遣散費、養老金、諮詢、競業禁止、控制權變更、退休、利潤分享、福利或其他員工福利計劃，或與任何公司 員工(或新聘用的員工)、董事或股東簽訂或為其利益而簽訂的協議或僱傭協議；(C)加速授予或取消對任何公司福利計劃下的 任何基於股票的薪酬或其他長期激勵性薪酬的限制；(D)促使為任何拉比 信託或類似安排提供資金，或採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司 福利計劃下的補償或福利；(D)根據任何公司福利計劃，為任何拉比 信託或類似安排提供資金，或採取任何行動，以確保支付任何公司 福利計劃下的補償或福利；或(E)實質性更改用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算假設 適用法律要求提供資金的計劃，或更改向此類計劃繳款的方式或確定此類繳款的依據，除非GAAP或任何適用法律要求另有要求；(E)對用於計算任何公司福利計劃的資金義務的任何精算假設進行實質性更改，或更改此類計劃的繳款方式或確定此類繳款的依據，除非GAAP或任何適用的法律要求另有要求；

(Xiii) 在正常業務過程之外因借款而招致或擔保的任何債務；

(Xiv) 除適用法律要求或任何監管當局要求外，進入任何新的業務領域或實質性改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策 ；

(Xv) 解決針對本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，但和解金額和代價不超過250,000美元的訴訟、訴訟、索賠或法律程序除外，且不會：(A)對本公司或其子公司的業務施加任何實質性限制；或(B)為合理可能對本公司或其子公司具有重大意義的索賠開創先例；

(Xvi) 申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產辦事處或其他重要的辦事處或運營設施；

(Xvii) 作出或更改任何實質性税務選擇，更改或同意其或其子公司為税務目的而進行的 會計方法的任何實質性更改(GAAP或適用税法的變更要求除外)，對在本協議日期或之後提交的任何實質性納税申報採取任何實質性立場，解決或妥協任何重大納税義務、索賠或評估，簽訂 任何結束協議，放棄或延長關於重大税額的任何訴訟時效，放棄任何或提交任何重大修改後的納税申報表；

(Xviii) 僱用年薪超過$50,000的任何僱員；

(Xix) 在截止日期前採取任何非正常業務過程中的行動以增加股東權益；或

(Xx) 同意採取、承諾採取或通過公司董事會的任何決議，以支持本第5.2(B)節禁止的任何行動 。

(C) 就第5.2(B)(V)節而言，如果公司已向收購方總裁兼首席執行官 提出書面請求，要求允許採取第(Br)款5.2(B)項禁止的任何其他行動，並已向收購方提供足以讓收購方就該請求作出知情決定的信息，則應視為已給予收購方同意。 收購方在收到此類請求後五(5)個工作日內已書面同意或未能回覆此類請求 。

第 5.3節通知 更改。公司將立即通知收購其已知的任何事實、事件或情況：(A)有理由 單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，對公司造成重大不利影響 ；或(B)將導致或構成對本公司所載任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反，而合理地預計該等陳述、保證、契諾或協議可能會個別或總體導致條件失效 。

第 節5.4股東大會 。在本協議其他條文的規限下，除非已有本公司的不利推薦， 公司應在註冊聲明宣佈生效日期後，在合理可行的情況下儘快採取一切必要的行動，包括按照ARS、公司章程和公司細則的要求和規定，為獲得公司股東批准而正式召開、 召開和召開股東大會(“公司股東大會”)。 公司應在宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快採取一切必要的行動，包括按照ARS、公司章程和公司細則的要求和規定，正式召開、召開和舉行股東大會(“公司股東大會”)，以獲得公司股東的批准。公司和公司董事會將利用其商業上合理的努力， 按照ARS的要求從股東那裏獲得贊成通過本協議的票數，包括建議 其股東投票贊成本協議，公司和公司董事會將不會扣留、撤回、符合資格或不利 修改(或公開提議或決議扣留、撤回、符合資格或不利修改)公司董事會向 公司股東提出的公司股東投票支持本協議的建議。 公司和公司董事會將通過以下方式獲得股東的贊成票： 公司股東投票贊成本協議，公司和公司董事會不會扣留、撤回、符合資格或不利 公司董事會向公司股東提出的公司股東投票支持的建議包括合併(“公司不利推薦”)。但是，如果在獲得公司股東批准的 時間之前，公司董事會在與外部法律顧問協商後，真誠地 確定向其股東推薦或繼續推薦本協議很可能會導致違反適用法律要求下的受託責任 ，則公司董事會可以作出公司不利推薦，或者公開提議或決議 作出公司不利推薦。 如果公司董事會在獲得公司股東批准之前，真誠地確定向股東推薦或繼續推薦本協議將導致違反適用法律要求下的受託責任 ，則公司董事會可作出公司不利推薦，或公開提議或決議 作出公司不利推薦。

第 5.5節信息 提供給採購員。本公司同意，本公司或其任何附屬公司獲提供或將由本公司提供以供收購以納入登記聲明或委託書內的資料，以及任何 須向任何監管當局提交的與預期交易有關的其他文件，將：(A)在提交該等文件時，如屬登記聲明，則其生效時間及(如屬登記聲明)在郵寄時，有關委託書的 聲明不屬虛假。(B)本公司同意：(A)本公司或其任何附屬公司提供或將提供的有關本公司或其任何附屬公司的資料(br})、登記聲明或委託書內所載的資料，以及將向任何監管當局提交的與預期交易有關的任何其他文件，將：或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；或(B)在 委託書或其任何修正案或補充材料的情況下，在公司股東大會召開時，委託書在任何重大事實方面不得虛假 或具有誤導性，或遺漏任何必要的重要事實，以糾正在任何較早的 通信中關於徵集委託書的會議(委託書應郵寄)中的任何陳述。 儘管如上所述，本公司對登記聲明或委託書或提交給任何監管機構的任何文件 或與其進行其他溝通的任何文件 中包含的與收購 或其任何附屬公司或其任何關聯公司有關的任何信息的真實性或準確性概不負責。

第 5.6節操作 功能。本公司和本行應與收購行合作，以規劃雙方的高效、有序的合併以及本行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能同意的較晚日期生效；(br}銀行應與收購行合作，以規劃雙方高效、有序地合併銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效； 在必要的情況下，包括向所有保險承運人提供通知和其他文件，這將向此類 承運人確認，在生效時間之後，收購人是所有保險賬户的所有者，並且收購人是與此類保險賬户相關的所有 保單的記錄代理人。

第 5.7節公司 福利計劃。

(A) 應收購人的請求，公司將在生效時間之前採取一切適當行動修改或終止任何 公司福利計劃，但公司就終止公司福利計劃採取的任何行動 不得要求在生效時間前一天不可撤銷。

(B) 在生效時間之前，公司應累計與任何公司福利計劃項下到期的任何付款相關的成本， 包括但不限於符合GAAP的任何控制權變更或遣散費協議或其他類似安排。

(C) 本公司應採取一切適當行動，在截止日期前至少一天終止根據守則第401(K)節規定的“現金或延期 安排”的任何公司福利計劃；但條件是，收購人 同意，第5.7(C)條的任何規定均不要求本公司在截止日期前對任何此類 計劃進行最終解散和清算。

第5.8節收購建議。

(A) 本公司將立即停止並導致終止在本協議 日期之前與收購方以外的任何人就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判。本公司將在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份 )後兩(2) 個工作日內通知收購方，並將在合理的最新基礎上向收購方通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購建議的重大條款和條件)。

(B) 本公司同意不會也不會促使其各自子公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、 代理人、顧問和關聯公司發起、徵求、鼓勵或知情地促成有關任何收購建議的查詢或建議，或 就任何收購建議進行任何談判，或向 任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與 任何人進行任何討論(僅為尋求澄清而聯繫某人除外)提供如果公司在本協議簽署後收到收購方以外的其他人的主動善意收購建議 ，並且公司董事會真誠地得出結論認為，該收購建議構成上級提議或合理地很可能導致上級提議，並且在考慮了 外部律師的建議後，不採取此類行動將合理地有可能導致違反適用法律要求下董事的 受託責任， 該收購提議將構成上級提議，或者很可能會導致上級提議的產生，並在考慮了 外部律師的建議後，認為不採取此類行動將合理地有可能導致違反適用法律要求下董事的 受託責任。本公司可：(I)根據慣常保密協議，向提出收購建議的人提供有關其的信息(但須遵守以前未向收購方提供的任何此類信息應迅速提供給收購方的要求)；(Ii)參與有關該收購提案的討論或談判；以及(Iii)終止本協議，以便同時就該收購提案達成協議 ，但須遵守第10.3條；提供, 然而，，本公司不得根據本第5.8條 終止本協議，除非且直到(X)五(5)個工作日內，公司董事會已向另一方發出書面決定通知 ，並且在這五(5)個工作日內，雙方相互合作 以使雙方能夠進行真誠談判，以完成預期的交易，並且 (Y)在五(5)個營業日結束時終止。 (Y)在該五(5)個工作日結束時， (Y)在該五(5)個工作日結束時，雙方相互合作，以使雙方能夠進行真誠的談判，以完成預期的交易，並且 (Y)在該五(5)個工作日結束時 (Y)在善意地與外部法律顧問和財務顧問 協商後，相信優勝建議書繼續存在。

第 5.9節投票 協議。在簽署和交付本協議的同時，公司應交付由擁有或控制公司任何普通股投票權的所有董事和高管簽署的投票協議。

第 節5.10僱傭 協議。在簽署和交付本協議的同時，公司應交付自生效時間起生效的僱傭 協議。

第 節5.11企業賬户終止 。收到所有必要的監管批准後，公司應根據具有約束力的終止協議 ，盡其合理努力 終止和關閉公司披露時間表第5.11節規定的所有業務客户賬户。

第 條 第6條 購置人的契諾

第 6.1節訪問和調查。

(A) 在任何適用法律要求的約束下，公司及其代表應在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，根據本6.1(A)節的規定，合理接觸收購方及其各子公司的設施、運營、記錄和財產，以確定 收購方是否繼續遵守本協議的條款和條件。公司及其代表可在 期間對收購方及其每一家子公司的經營、記錄和財產及其各自的財務和法律狀況進行公司認為必要或適宜的合理調查，以熟悉該等記錄、財產和其他事項；提供, 然而，，該訪問或調查不得對收購方或其任何子公司的正常運營造成實質性幹擾 。應要求，收購方及其各子公司將 向公司或其代表律師提供公司或其代表律師對審計師要求提供有關收購方或該子公司(視情況而定)信息的迴應，以及公司合理要求的財務和運營數據及其他信息(前提是， 此類披露不會導致收購方或其任何子公司放棄任何律師-客户特權主張)。公司或其任何代表的調查 不得影響收購方在本協議中作出的陳述和保證。此 第6.1(A)節不要求向本公司披露任何信息，而根據收購方的 合理判斷：(I)任何適用的法律要求將禁止披露該信息；(Ii)將導致違反與 本協議日期生效的任何第三方的任何協議；或(Iii)與未決或威脅的訴訟或調查有關(如果披露 可能影響所討論事項的機密性或任何特權)。如果適用上一句 中的任何限制，收購方和公司將作出適當的替代披露安排，包括採取 額外的具體程序來保護敏感材料的機密性，並確保遵守任何適用的法律 要求。

(B) 自本協議之日起至本協議截止日期或根據其條款終止之前(以較早者為準)，收購方 應立即向公司提供：(I)收購方在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提供或收到的每份報告、時間表、註冊表和其他文件的副本， 美國證券交易委員會的EDGAR互聯網數據庫上沒有該文件的副本；以及(Ii)該公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本 ；在每種情況下，此類文件中與機密監督或審查有關的部分或披露將違反任何適用的法律要求的部分除外。

(C) 本公司根據本6.1節獲得的所有信息均應按照日期為2021年9月22日的保密協議(“收購保密協議”)中的規定保密 。

第 節6.2收購和收購子公司的操作 。除先前披露的、本協議明確規定或允許的以外， 根據適用的法律要求或經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，在本協議日期至本協議截止日期或根據其條款終止本 協議之前的一段時間內，收購方不得：並應使其每一子公司不得：(A)採取任何旨在或合理地預期會對收購或公司獲得任何必要的監管批准、履行本協議項下的契諾和協議或完成預期交易的能力產生不利影響或實質性延遲的行動；(A)採取任何旨在或合理預期會對收購或公司獲得任何必要的監管批准、履行本協議項下的契諾和協議或完成預期交易的能力產生不利影響或實質性延遲的行動； (B)修訂收購公司註冊證書或收購方章程或其任何子公司的類似管理文件， 將對合並對本公司股東的利益產生重大不利影響；或(C)同意 採取、作出任何承諾或通過收購方董事會支持本第6.2節禁止的任何行動的任何決議。

第 節6.3向公司提供的信息 。收購方同意，由收購方向本公司提供或將由收購方提供以包括在註冊聲明或委託書中的有關收購方或其任何子公司的信息，以及任何 將提交給任何監管機構的與預期交易相關的其他文件將：(A)在提交該等文件的相應 時間，就註冊聲明而言，當該信息生效時，對於委託書 ，郵寄時不是虛假的或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；或(B)如屬 委託書或其任何修訂或補充，在任何重大事實方面並無虛假或誤導性，或遺漏 在任何較早前有關邀請任何委託書的通訊中更正任何陳述所需的任何重大事實 (委託書須郵寄於該會議)。儘管有上述規定，收購方對登記聲明或提交給任何監管機構的任何文件或與任何監管機構進行的其他溝通中所載有關本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何信息的真實性或準確性概不負責 。

第 6.4節操作 功能。收購和收購銀行應與公司和銀行合作，以規劃雙方的高效和有序合併以及銀行和收購銀行的運營，並準備合併 銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能達成一致的較晚日期生效。在這方面，收購和收購銀行應與公司和銀行合作，以規劃雙方高效和有序的合併以及銀行和收購銀行的運作，併為合併銀行的適當經營職能做準備，以便在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。

第6.5節賠償。

(A) 自生效時間起及生效後，收購方應賠償、辯護並使公司或其任何子公司的每名現任或前任董事、高級管理人員或員工不受損害 計劃下的公司或其任何附屬公司的受託人員，或應公司或其任何子公司的要求擔任另一人的董事、高級管理人員或員工 的任何人 (每個人均為“受補償方”)，並使其不受損害。 (A)收購人應向公司或其任何子公司的每一位現任或前任董事、高級管理人員或僱員(每個人均為“受補償方”)進行賠償、辯護並使其不受損害。 賠償因生效時間或之前存在或發生的事項(包括預期的 交易)而產生或與之相關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、 與任何索賠、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政 或調查)相關的損害或責任。購買方還應在適用法律要求允許的最大限度內墊付受賠方在每種情況下發生的費用，條件是收到受賠方的承諾 ，如果有管轄權的法院做出最終且不可上訴的判決，認定該受賠方無權獲得本合同項下的賠償，則該受賠方將償還此類墊付費用。 如果法院作出最終且不可上訴的判決，則該受賠方無權獲得本合同項下的賠償，則購買方應在適用的法律要求允許的最大範圍內墊付費用，條件是收到該受賠方的承諾 ，以償還此類墊付費用。

(B) 在生效時間之前，本公司應取得或促使其子公司取得並全數支付本公司及其子公司董事和高級管理人員責任保險單的保費 ，以延長本公司及其子公司董事和高級管理人員責任保險單 所列的公司披露明細表附表6.5(B)所列的保險費(該保險單的完整和準確副本在此之前已提供給收購方)(“現有D&O保險單”)，涉及 或之前發生的行為或不作為(以下簡稱“現有D&O保險單”)。(B)在生效時間之前，公司應取得或促使其子公司取得並全數支付延長公司及其子公司董事和高級管理人員責任保險單的保費 。在生效時間 之後最長六(6)年的時間內覆蓋現有D&O政策覆蓋的每個人員；提供收購方不需要支付超過本公司或其子公司(如適用)為該保單的當前保單條款支付的年度保費總額的150%，該保費 列於本公司披露明細表的附表6.5(B)中。雙方理解並同意，如果第6.5(B)條規定的承保範圍的總保費 超過該150%的金額，則收購方有義務支付公司或其子公司(視情況而定)可能獲得的最高 承保金額為150%的金額。

(C) 如果收購人或其任何繼承人或受讓人應：(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或存續的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產 和資產轉讓給任何人；則在每種情況下，收購人應作出適當撥備，以便收購人的繼承人和受讓人承擔本第6.5節規定的義務。

(D) 在合併和銀行合併完成後，本第6.5節的規定應適用於 每一受保障方、其繼承人及其法定代表人的利益，並可由其強制執行。

第 節6.6收購普通股的授權和保留。收購方董事會應授權並保留根據本協議發行的收購方普通股的最高數量 。

第 節6.7股票 交易所上市。收購方應盡其商業上的合理努力，使收購方所有可發行或保留供根據本協議發行的普通股在截止日期前獲準在納斯達克資本市場上市。

第 條 各方公約7

第 7.1節監管審批。在本協議日期之後，在實際可行的情況下，但在不少於本協議日期 日後的四十五(45)天內，收購方應準備並向適用的監管機構提交適當的申請書、通知或 備案文件，以獲得所有必要的監管批准，本公司及其子公司將在收購方合理 要求的情況下與收購方合作，本公司將遵守該等必要監管批准的條款。收購人應向公司 提供向任何監管機構提交的所有申請、通知或備案的非保密部分的副本，以獲得必要的監管批准 ，收購人應隨時向公司通報此類申請的進展情況，並向公司提供證明必要的監管批准的所有非保密通信或命令的 副本。本公司將應要求， 向收購方提供有關其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與收購方或代表收購方向 或任何監管機構就擬議交易提出的任何申請、通知或備案有關的合理必要或適宜的其他事項 。

第 7.2節美國證券交易委員會註冊 自本協議之日起，本公司及收購方應在切實可行範圍內儘快編制委託書並向美國證券交易委員會提交 ，收購方應編制註冊説明書並向美國證券交易委員會提交，其中將包括委託書 。收購方應盡其商業上合理的努力，在提交後儘可能迅速地根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在 完成合並和預期交易所需的時間內保持註冊聲明有效。在提交註冊説明書之前，收購方應就提交註冊説明書與本公司 進行磋商，並應給予本公司及其代表合理的機會對其進行審核和評論 。註冊聲明和委託書應包括本公司合理要求納入的所有信息。 本公司將在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，盡其商業合理努力盡快將委託書郵寄給本公司的股東。 該註冊聲明和委託書應包括本公司合理要求的所有信息。 本公司將在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快將委託書郵寄給本公司的股東 。收購方還應根據任何適用法律要求採取與收購方股票發行相關的任何 行動，各方應 提供與任何此類行動相關的合理要求的有關自身及其股東的所有信息。收購方 將在收到通知後立即通知公司註冊聲明生效或 已提交任何補充或修訂的時間，即發出任何停止令, 暫停與在任何司法管轄區進行發售或出售的合併相關而可發行的收購普通股的資格，或美國證券交易委員會修改委託書或註冊説明書或其評論的任何請求，以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多信息。雙方 應盡商業上合理的努力，在可行的情況下(在另一方的協助下)及時回覆美國證券交易委員會對此的任何評論 。如果在生效時間之前，本公司、本公司或本公司的任何子公司或收購方分別發生了任何事件，或者分別由本公司或其代表提供的信息或 收購方所提供的信息發生了任何變化，以包括在委託書或註冊説明書中，且在每種情況下都需要在委託書或註冊説明書的修訂或補充中進行説明 ，公司或收購方應視情況及時通知對方在訂立任何有關合並、 換股、企業合併、證券發行、證券收購、收購要約、交換要約或涉及收購人或其任何子公司的其他類似 交易的協議之前，公司或收購人(視情況而定)應配合 立即向美國證券交易委員會提交對委託書和註冊書的任何必要修訂或補充，並根據適用法律要求，在向公司股東傳播此類修訂或補充中包含的信息時。 收購方應採取證券法規定的 必須採取的所有行動(在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務的資格除外), 交易法、任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律要求 及其下的與合併和發行收購普通股相關的規章制度。

第 7.3節公示。 沒有事先徵得收購方同意(不得無理隱瞞或延遲)，本公司和收購方均不得、也不得允許其任何子公司發佈或導致 發佈或發佈有關任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，或除非本協議另有明確規定，否則不得向第三方披露有關擬進行的交易的任何非公開信息。 未經收購方事先同意(不得無理隱瞞或延遲)，本公司和收購方均不得發佈或導致 發佈或發佈與預期交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，除非本協議另有明確規定。 或本公司(如擬以收購方式作出公告、陳述或披露)；提供, 然而，，任何一方均可在未徵得另一方事先同意的情況下(但在實際可行的情況下，在事先與另一方 協商後)向 發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公告，達到適用法律要求或“納斯達克”規則所要求的程度。

第 7.4節商業 合理努力；合作。收購方和本公司均同意誠實信用，以商業上合理的 努力滿足本協議中的各項契約和條件，並在可行的情況下儘快完成預期的交易 。收購方和公司均不會故意採取或故意允許採取 將違反本協議條款或規定的任何行動。本公司同意以其商業上合理的努力獲得完成預期交易所需的所有同意或批准，包括根據公司披露明細表附表3.4所列(或要求上市)的合同 項下的所有適用同意。在本協議日期和 截止日期之間，收購方和本公司將分別並將促使收購方和本公司的每家子公司及其各自的關聯公司和代表就任何適用的 法律要求任何一方必須提交的與預期交易相關的所有申報文件進行合作。
r ^rr任何適用的 法律要求任何一方提交的與預期交易相關的文件。根據適用的法律要求和任何監管機構的指示 ，每一方應合理地向另一方通報與預期交易的完成有關的事項的狀態，包括及時向另一方提供其或其任何子公司從任何監管機構收到的有關此類交易的非機密性通知或其他書面通信 的副本。

第 7.5節免税 免費重組。

(A) 雙方打算將此次合併定義為守則第368(A)節和相關章節 所指的免税重組，並且本協議構成根據守則頒佈的所得税條例 第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。自本協議之日起及之後，直至生效時間， 公司和收購方中的每一方應盡其商業上合理的努力，並應促使其子公司使用商業上合理的 努力，使合併符合本準則第368(A)條所指的重組，並且不會在知情的情況下 採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動 而採取行動或不採取行動 可能會阻止這些行動或不採取任何行動。 如果採取行動或不採取行動 可能會阻止 採取任何行動或不採取行動 ，則不會在知情的情況下采取 任何行動、採取任何行動或不採取行動 在生效時間 之後，收購方或收購方的任何關聯公司均不得在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動、 或導致未能採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合守則第368(A)節的含義 內的重組資格。在生效後四十五(45)天內，倖存實體應 遵守《財政部條例》1.6045B-1(A)(2)節的報告要求。本公司和收購方均應在其美國聯邦所得税申報單上報告 該合併為本守則第368(A)條所指的重組，除非 根據本守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求。

(B) 截至本協議日期，本公司不知道任何原因：(I)為什麼在第8.8條和第9.8條所指的法律意見發表之日，本公司不能向本公司的律師 和收購律師交付符合美國國税局公佈的事先裁決指南(包括合理或習慣的例外和修改)的證書，(“IRS 指南”)；使律師收購和公司律師能夠分別提交第 8.8節和第9.8節所設想的法律意見，公司特此同意交付自該意見發佈之日起生效的證書； 或(Ii)為什麼公司律師無法提供第9.8節要求的意見。公司將向公司律師和收購律師交付此類 證書。

(C) 截至本協議日期，收購方不知道任何原因：(I)為什麼在第8.8條和第9.8條所指的法律意見發佈之日，收購方律師和公司律師不能提交實質上 符合美國國税局準則的證書，使收購方律師和公司律師能夠分別提交第8.8條和第9.8條規定的法律意見。收購方特此同意交付自該意見發佈之日起生效的證書。或(Ii)為什麼徵用律師不能提供第8.8節所要求的意見。收購方將 將此類證書交付給收購方律師和公司法律顧問。

第 節7.6員工 和員工福利。

(A) 本公司或其任何附屬公司在緊接關閉前僱用的所有個人(“涵蓋員工”) 將自關閉之日起自動成為收購員工。交易結束後，收購方應維持員工福利計劃 和受保員工的補償機會，這些員工提供的員工福利和補償機會合計與收購方福利計劃下類似處境的收購方員工獲得的員工福利和補償機會基本相當。 在收購方福利計劃下，類似情況的收購方員工可獲得的員工福利和補償機會基本相當；提供, 然而，(I)在任何情況下，任何受保員工 均無資格參加任何已關閉或凍結的收購福利計劃；以及(Ii)在收購方導致受保員工 參加收購福利計劃之前，受保員工繼續參加公司福利計劃應被視為 滿足本句的前述規定(不言而喻，參與收購福利計劃的時間可以相對於每個收購福利計劃在不同的時間開始 )。

(B) 但收購方員工持股計劃(經修訂)除外，其目的是滿足資格要求和收購方福利計劃(但不是為了福利應計)項下的轉讓期(但不是為了應計福利) (“新計劃”)。每位參保員工在公司及其 子公司及其各自前身的服務年限應計入積分，與該參保員工在緊接 過渡日期之前參加或有資格參加的任何適用的公司福利計劃下有權獲得此類服務的計入金額相同；(br}該參保員工在緊接 過渡日期之前參加或有資格參加的任何適用的公司福利計劃中的服務年限與該參保員工在 過渡日期之前有權享受的服務相同；提供, 然而，，如果前述規定的適用將導致同一服務年限的 福利重複，則前述規定不適用。

(C) 此外，在不限制上述一般性的情況下，截至過渡日期，購買方應盡商業上合理的 努力規定：(I)每個受保員工應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和 該新計劃下的所有新計劃，其承保範圍與該受保員工在緊接過渡日期之前參加的適用公司福利計劃在類型上相似(該等公司福利計劃在緊接過渡日期之前統稱為 (Ii)為每個向任何受保員工提供醫療、牙科、藥品、視力或類似福利的新計劃的目的， 該受保員工及其受保家屬應免除該新計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求，除非 該受保員工(視情況適用)在緊接過渡日期之前參加或有資格參加的舊計劃不會免除此類條件；以及(Iii) 為滿足適用計劃年度適用於該參保員工及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高 自付要求，該參保員工及其受保家屬在舊計劃中截至過渡日期的計劃年度內發生的任何符合條件的支出應計入該新計劃中 在該新計劃年度內發生的符合條件的支出 中 為滿足適用於該參保員工及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高 自付要求，應根據該新計劃計入該符合條件的支出 以滿足適用於該計劃年度適用於該參保員工及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高 自付費用要求

(D) 本公司及其子公司應採取一切必要行動，在生效時間前立即終止本公司的遣散費政策 。根據第7.6(E)節的規定，在生效時間之後，收購或收購方的 子公司將使任何符合條件的受保員工(豁免和非豁免)納入遣散費政策，根據該政策，被符合條件的非自願終止僱傭的員工 將有資格根據收購方披露明細表第7.6(D)節規定的遣散費 支付表領取遣散費。儘管如上所述，根據僱傭、控制權變更、遣散費、工資 續簽協議或其他協議(“CIC付款”)，有資格獲得遣散費福利或因合併而獲得其他付款的受保員工 無權參與本第7.6(D)節所述的遣散費政策 或以其他方式獲得遣散費福利；但是，如果承保員工在交易結束後成為收購方員工或收購方子公司之一，則有權享受遣散費政策 ，根據該政策，因符合條件的非自願終止僱傭而有資格領取遣散費的員工有資格根據收購方或收購方子公司的遣散費政策(以適用者為準) 領取遣散費。任何放棄 並放棄獲得CIC付款的權利的受保員工將有資格獲得本第7.6(D)節規定的遣散費。

(E) 任何與僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議、薪金 續簽協議或任何其他規定CIC付款的協議或安排簽約的公司員工，將不會獲得第7.6(D)節規定的任何遣散費福利 ，但將收到根據該協議必須支付的CIC付款，但條件是 在截止日期或之前，公司將採取一切必要步驟，確保在發生以下情況時，單獨或與任何其他計劃、協議或安排下的付款或福利一起支付，而該計劃、協議或安排為代碼第280G節的目的聚合 (合計為“總付款”)，將構成代碼第280G節所指的“超額降落傘 付款”，須繳納代碼第4999節所徵收的税款。則應減少CIC付款的 金額，使每個交易對手有權獲得的總付款的價值 比交易對手可獲得的最高金額少1美元，而無需繳納消費税或導致 不允許根據守則第280G條扣除該金額。應收購請求，公司應 根據守則第280G條尋求股東投票，以便在生效時間之前批准CIC付款。

第 7.7節收購 法律。如果任何“暫停”、“控制股份”、“公允價格”、“關聯交易”、 “企業合併”或其他反收購法律要求適用於或可能適用於合併，雙方應 採取各自在商業上合理的努力：(A)採取合理必要的行動，以便本協議項下擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快完成，並(B)以其他方式採取一切合理必要的行動 ，以消除或最大限度地減少任何此類法律要求對合並和本協議擬進行的交易的影響 。

第 7.8節 16事項。在生效時間之前，雙方將各自採取必要或適當的步驟，使 因合併和本協議擬進行的其他交易而產生的收購普通股的任何收購或處置， 可能成為或合理預期將在生效時間後立即遵守交易所 法案第16(A)條關於收購的報告要求的每個個人，根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第 7.9節股東 訴訟。本公司及收購人均應給予對方合理機會，就針對本公司或收購人(視情況而定)的任何股東訴訟的抗辯 ，或彼等各自的董事或高級職員與擬進行的交易有關的 進行磋商。

第 條 第8條 取得義務的先決條件

收購人 完成預期交易並採取收購人在成交時必須採取的其他行動的義務 須在收購人成交時或之前滿足以下各項條件(收購方可全部或部分放棄這些條件)：

第 節8.1陳述和保證的準確性 。除第3.1、 3.2、3.3、3.5、3.6、3.7和3.21節所載的公司陳述和保證外，本協議中包含的公司陳述和保證以及依據本協議交付的任何證書 或其他書面材料在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面(如果任何陳述或保證因重要性或實質性不利影響而受到限制)或所有實質性方面(如果任何陳述或保證不受 重要性或重大不利影響的限制)均應真實和正確，其效力與 在該日期和截止日期所作的相同(準確性 應自指定日期起全面確定)。 第3.1、3.2、3.3、3.5、3.6、3.7和3.21節中所載的本公司陳述和保證應在本協議日期當日和截止日期各方面真實和正確， 在截止日期和 條中所作的陳述和保證應與在該日期並截至該日期作出的聲明和保證相同( 僅涉及特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)。

第 節本公司的績效 。公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行並遵守本協議條款規定的所有協議、契諾 以及應履行或遵守的義務。

第 節8.3股東審批 。應已獲得公司股東批准。

第 8.4節沒有 訴訟、禁令或限制；違法性。自本協議之日起，不得啟動或 威脅進行任何訴訟：(A)除第7.9條所述的股東訴訟外，涉及對任何擬議交易提出任何挑戰，或 尋求與任何擬議交易相關的損害賠償或其他救濟；或(B)可能具有阻止、 拖延、使任何擬議交易非法或以其他方式幹擾任何擬議交易的效果，在這兩種情況下，收購委員會都合理地預期 將對任何擬議交易產生重大不利影響任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合並或任何其他預期交易的其他法律限制或禁令均不生效。任何禁止或非法完成合並的政府機構不得制定、訂立、頒佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。 任何政府機關不得制定、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成合並的法規、規章、規章、命令、禁令或法令。

第 節8.5監管審批 。所有必需的監管批准應已獲得並將保持十足效力，與此有關的所有法定 等待期將已到期或終止，且該等必要監管批准不得對此類批准施加 限制或條件或要求，使收購方 董事會合理預期在生效時間後會對尚存實體造成實質性限制或負擔。

第 節8.6註冊 聲明。註冊聲明應已根據證券法生效。美國證券交易委員會不應發出或威脅任何停止令以暫停註冊聲明的效力，也不應為此啟動任何訴訟程序、 待決程序或威脅程序。

第 節8.7高級船員證書 。收購方應已收到由本公司高管代表本公司簽署的關於第8.1和8.2條所述事項的證書 。

第 節税收 意見。收購方應已收到收購方的税務律師Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的書面意見，其形式和實質令本公司合理滿意，收購方於截止日期表示： (A)合併將構成守則第368(A)條所指的重組；(B)本公司和收購方各自 均將成為該重組的一方，該重組屬第368(B)條所指的重組，其含義為： (A)合併將構成守則第368(A)條所指的重組；(B)本公司和收購方將各自 成為該重組的一方，即第368(B)條所指的重組。以及(C)公司普通股持有人 在收到收購方普通股股份以換取其公司普通股股份時，將不會確認任何損益，但 以代替收購方普通股零碎股份所收到的任何現金為限。

第 節8.9股票 交易所上市。收購方應向納斯達克股份有限公司提交本次合併中將交付的收購方普通股全部股票上市通知表，納斯達克證券市場有限責任公司不得反對該 股收購方普通股上市。

第 8.10節沒有 實質性不利影響。自本協議簽署之日起至成交之日，本公司或其任何子公司的財務狀況、資產或業務將不會且不會發生已經或將會對本公司產生重大 不利影響的變化 。在此期間，本公司或其任何附屬公司的財務 狀況、資產或業務將不會發生或將會對本公司產生重大 不利影響。

第 節8.11企業賬户終止 。根據具有約束力的終止協議，公司應終止並關閉公司披露明細表第 5.11節規定的所有業務客户賬户。

第 節8.12最低股東權益 。股東權益不得少於：(A)40,000,000美元；加上 (B)2021年9月30日之後行使公司股票期權的股東權益金額。

第 條 9 公司義務的先決條件

本公司 完成預期交易並採取本公司在成交時必須採取的其他行動的義務 須在成交時或之前滿足以下各項條件(本公司可全部或部分免除這些條件中的任何一項) ：

第 9.1節陳述和保證的準確性 。除4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.5節、第4.6節和第4.17節中包含的徵用陳述和擔保外，本協議以及依據本協議交付的任何證書 或其他書面材料中包含的收購聲明和擔保，在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期均應真實、正確(對於因重要性或實質性不利影響而受限制的任何聲明或擔保)，或在所有實質性方面(對於不受 重要性或實質性不利影響限制的任何聲明或擔保)，其效力與 在該日期和截止日期所作的相同(準確性 應自指定日期起全面確定)。第 4.1、4.2、4.3、4.5、4.6和4.17節中包含的收購聲明和擔保應在本協議日期當日、截止日期和截止日期的所有方面真實、正確，並與在該日期作出的聲明和擔保具有相同的效力(但僅針對截至指定日期的事項的聲明和擔保除外，其準確性應在指定日期確定)。

第 節通過收購執行 。根據本協議條款，收購方應在截止日期或之前在所有實質性方面履行並遵守其應履行或遵守的所有協議、契諾和 義務。

第 9.3節股東審批 。應已獲得公司股東批准。

第 9.4節沒有 訴訟；沒有禁令或限制；非法。自本協議之日起，不得 開始或威脅進行任何訴訟：(A)除第7.9條所述的股東訴訟外，涉及對任何擬議交易提出任何挑戰、 或尋求與任何擬議交易相關的損害賠償或其他救濟；或(B)可能會阻止、 拖延、使任何擬議交易違法或以其他方式幹擾任何擬議交易，而在這兩種情況下，公司董事會均合理預期 將對任何擬議交易產生重大不利影響。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合並或任何其他預期交易的其他法律限制或禁令均不生效。任何禁止或非法完成合並的政府機構不得制定、訂立、頒佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。 任何政府機關不得制定、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成合並的法規、規章、規章、命令、禁令或法令。

第 節9.5監管審批。所有必需的監管批准應已獲得並將保持十足效力，與此有關的所有法定 等待期將已到期或終止，且該等必要監管批准不得對該批准施加 限制或條件或要求，使本公司 董事會在生效時間後合理預期會對尚存實體造成實質性限制或負擔。

第 9.6節註冊 聲明。註冊聲明應已根據證券法生效。美國證券交易委員會不應發出或威脅任何停止令以暫停註冊聲明的效力，也不應為此啟動任何訴訟程序、 待決程序或威脅程序。

第 節9.7軍官證書 。本公司應已收到由收購方高管代表收購方簽署的證書，以證明第9.1條和第9.2條中規定的事項。 本公司應收到收購方高管代表收購方簽署的證書，以證明第9.1條和第9.2條中規定的事項。

第 9.8節税收 意見。本公司應已收到本公司税務顧問Robinson，Diss and Clowdus，P.C.的書面意見， 形式和實質令本公司合理滿意，並於截止日期為收購方，大意是：(A)合併 將構成守則第368(A)條所指的重組；(B)本公司和收購方將各自為守則第368(B)條所指重組的一方；以及(C)公司持有者在收到收購方普通股股份以換取其持有的公司普通股時，將不會確認任何損益 ，除非 收到代替收購方普通股零碎股份的任何現金。

第 節9.9股票 交易所上市。收購方應向納斯達克股份有限公司提交本次合併中將交付的收購方普通股全部股票上市通知表，納斯達克證券市場有限責任公司不得反對該 股收購方普通股上市。

第 9.10節無 實質性不利影響。自本協議簽署之日起至成交之日，收購方的財務狀況、資產或業務或其任何子公司的財務 狀況、資產或業務不應發生變化，或其任何子公司已對收購產生或將合理預期對收購產生重大不利 影響。

文章 10 終止

第 10.1節協議終止 。本協議只能按照以下規定終止，無論是在批准公司股東提交的與合併相關的事項之前還是之後 ：

(A) 由收購方董事會和公司董事會共同同意，並由適當的書面決議證明；

(B) 如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議 (第5.4節或第5.8節分別在第 10.1(G)節中闡述的除外)，則該等陳述、保證、契諾或協議將單獨或與其他此類違反行為合計違反或未能履行。如果發生 或在本應發生關閉的日期繼續，將導致 第八條規定的任何條件失效，且該違約或未能履行在向違反行為、作出此類不真實陳述和保證或未能履行的一方發出書面通知 後三十(30)天內未得到或不能糾正；(C)如果發生或繼續發生，將導致 第(8)條規定的任何條件失效，且該違約或未能履行在書面通知 後三十(30)天內未得到糾正或無法糾正；提供, 然而，， 該違約或失敗不是由於收購方未能在本協議規定的日期之前或在本協議要求的日期之前或在本協議規定的日期之前履行或遵守其在本協議項下的任何 義務而在所有實質性方面未能履行或遵守的結果；

(C) 如果收購方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議 ，該等陳述、保證、契諾或協議單獨或與其他此類違反行為合計違反或未能履行， 如果在本應發生關閉的日期發生或繼續，將導致第九條規定的任何條件失敗，且此類違反或未能履行在 書面通知實施方、作出此類不真實陳述和保證或未能履行後三十(30)天內未得到糾正或無法糾正；提供, 然而，該違約或失敗不是由於公司未能在本協議規定的日期之前或在本協議要求的日期之前或在本協議要求的日期之前或在本協議規定的日期之前履行或遵守本協議項下的任何義務，並未在所有實質性方面 履行或遵守本協議規定的義務所致；

(D) 在以下情況下，收購或本公司：(I)任何必須給予必要監管批准的監管機構拒絕批准任何預期的交易 ，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的；(Ii)要求 必要監管批准的任何申請、提交或通知已應適用監管當局的請求或建議撤回；或(Iii)如果 在公司股東大會之後未獲得公司股東批准提供, 然而，如果某一方未能(或其任何附屬公司未能履行其在本協議項下的任何義務(擔保和陳述除外)是上述第(I)和(Ii)款所述任何事件發生的 原因或結果)，則 不得享有根據本條款第10.1(D)款終止本協議的權利；

(E) 如果生效時間不是在2022年9月30日或之前(“終止 日期”)，則由收購或本公司承擔；提供, 然而，如果本協議的任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務(擔保和陳述除外) 導致或導致本協議的生效時間未能在該日期或之前發生，則本協議的任何一方不得 享有根據本協議第10.1(E)條終止本協議的權利， 本協議的任何一方均不能 履行其在本協議項下的任何義務(不包括擔保和陳述) ；

(F) 如果任何有管轄權的法院或其他監管機構發佈判決、命令、 禁令、規則或法令，或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止任何預期的交易， 由收購方或本公司作出，該等判決、命令、強制令、規則、法令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；

(G) 如果公司實質性違反了第5.4條或第5.8條規定的任何義務；

(H) 公司根據第5.8節；以及

(I) 如果公司作出公司不利推薦，則通過收購。

第 10.2節對終止或放棄生效 。如果本協議終止並根據第10.1條的規定放棄合併，則本協議無效，本協議一方對另一方不承擔任何責任，本協議的任何一方或其各自的董事、高級管理人員或股東在未來的活動中不受任何限制，但： (A)收購方保密協議、公司保密協議、本第10.2條、第10.3條和第 第11條在終止和放棄後繼續有效。 (A)收購方保密協議、公司保密協議、本第10.2條、第10.3條和第 第11條在終止和放棄後仍然有效並且(B)此類終止不能解除違約方因違反本協議而承擔的責任。

第 10.3節費用 和費用。

(A) 除本第10.3條另有規定外，與本協議、 合併和其他預期交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用或費用的一方支付，無論合併是否完成 。

(B) 如果本協議根據第10.1(G)或10.1(I)條或本公司根據第10.1(H)條因收購終止而終止，則公司應在終止後兩(2)個工作日內向收購方指定的賬户電匯相當於 $3,500,000(“終止費”)的金額 。

(C) 如果在本協議日期之後且在本協議終止之前，善意收購提案已 告知公司高級管理層或直接向其股東提出，或任何人應已公開 宣佈(且未撤回)有關公司的收購提案，且(I)此後，本協議因重大違約而根據第10.1(B)條因收購而終止 ；和(Ii)在終止後十二(12)個月內，公司 應與任何人(收購方及其關聯公司除外)就該收購方案達成最終書面協議 公司應在簽署最終協議後兩(2)個工作日內向收購方支付電匯立即可用資金至收購方指定賬户的終止費；提供, 然而，， 就本款而言，收購建議具有第12.1(M)節賦予的含義，但該節中對“25%”的提法應由“50%”代替。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但在根據第10.3(B)條支付終止費的情況下 ，根據第10.3(B)條的規定，購買方針對公司或其任何關聯公司產生此類付款義務的事實和情況的唯一和排他性補救(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面) 應 是根據第10.3(B)條支付終止費。除欺詐或故意實質性違反 本協議的情況外，在全額付款後，收購方或其任何關聯公司或任何其他人均不享有 根據或與本協議或本協議擬進行的交易相關的 權利或針對公司或其任何關聯公司的任何索賠(無論在法律、股權、合同、侵權或其他方面)。本公司不需要支付超過一次的解約費 。

文章 11 其他

第 11.1節生存。 除在結案後明確履行的契諾外，此處包含的任何陳述、保證和契諾均不得在結案後繼續有效 。

第 11.2節管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性和解釋以及履行本協議規定的義務 的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，該法律適用於在該州簽訂並完全在該州履行的合同，而不存在法律衝突。每一方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議中提及的文件的規定的解釋和執行 ，並就本協議擬進行的交易，在此放棄，並同意 不在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或訴訟中作為抗辯主張 它不受其約束，或者該訴訟不受此類訴訟的約束， 不適用於本協議或本協議中提及的文件的解釋和執行， 不適用於本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行， 不受本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行的限制，訴訟或訴訟程序可能無法在該法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行，且本協議各方 不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應在該法院審理和裁決。雙方 特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並同意以第11.6節規定的方式或適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的傳票或其他文件 即為有效且充分的送達。雙方承認並同意，本協議項下可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題。, 因此，每一方均在此不可撤銷且無條件地 放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)任何另一方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式向IT表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方 自願作出本放棄；(Iv)除其他事項外，雙方都是通過相互放棄 和證書而被引誘訂立本協議的。 、

第 11.3節分配、 繼任者和無第三方權利。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利(無論是通過法律實施還是其他方式)。任何違反本協議的轉讓均屬無效 。在符合前述規定的前提下，本協議以及本協議的每項陳述、保證、契約、協議和 條款均對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 除第6.5條外，本協議中明示或提及的任何內容均不得被解釋為給予本協議雙方以外的任何人根據本協議或本協議任何條款而享有或與之相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 本協議中的任何明示或提及的內容均不會被解釋為給予本協議雙方以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或與本協議或本協議任何條款相關的任何權利、補救或索賠。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的結果，僅為雙方的利益服務。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據第11.5節 放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本 協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮本協議任何一方是否知情 。因此，各方以外的其他人不得依賴本 協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第 11.4節修改。 在獲得公司股東批准之前或之後，雙方可以隨時對本協議進行修改、修改或補充。 提供, 然而，在獲得公司股東批准後，未經公司股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律要求需要進一步批准的修訂。 除非雙方代表簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂、修改或補充。

第 節11.5延期 ；棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方均可在適用法律要求允許的範圍內： (A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所包含的 陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守或修改、修改或補充本協議中所包含的任何協議或條件，這些協議或條件的目的是為了放棄 。 (A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守或修改、修改或補充本協議中所包含的任何協議或條件任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效 。任何一方未能或延遲行使本協議或本協議中提及的文件中規定的任何權利、權力或特權，均不視為放棄此類權利、權力或特權，且任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使 均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權，或 任何其他權利、權力或特權的行使。除第10條另有規定外，本協議各方的權利和補救措施 是累積性的，不可替代。在適用法律要求允許的最大範圍內：(I)本協議或本協議所指文件的任何索賠或權利不得由一方全部或部分解除, 放棄或放棄索賠或權利 ，除非另一方以書面形式簽署；(Ii)除 所針對的特定情況外，任何一方可能給予的放棄均不適用；以及(Iii)對一方的任何通知或要求均不被視為放棄該方的任何義務 或放棄發出通知或要求的一方在沒有本協議或文件所規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利

第 11.6節通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件) 如果以專人或國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)送達， 以美國掛號或掛號信郵寄(要求回執)預付郵資或通過電子郵件(經確認) 寄給雙方， 應視為已正式發出，地址如下(或一方的其他地址

或本公司 為收購或收購而以書面向本公司提供的其他人或地點。除本協議另有規定外，所有此類通知、同意、豁免和其他通信均應有效：(A)如果是專人遞送的，則在遞送時生效；(B)如果是通過隔夜遞送服務遞送的，則在交存該服務後的下一個工作日生效；(C)如果是以本協議規定的方式郵寄的第11.6節， 美國郵政服務存款後五(5)個工作日；以及(D)如果是通過電子郵件發送。

第 節11.7整個 協議。本協議、附表和雙方根據本協議簽署的任何文件與保密協議一起構成本協議雙方的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有其他事先書面或口頭的協議和諒解。 本協議、附表和任何文件 與保密協議一起構成本協議雙方的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有其他事先書面或口頭的協議和諒解。

第 11.8節可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用的法律要求下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用的法律要求視為禁止或無效， 該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，除非預期交易的完成受到不利影響。

第 11.9節進一步 保證。雙方同意：(A)應要求向對方提供此類進一步信息；(B)相互簽署並交付此類其他文件；以及(C)進行其他行為和事情；所有這些均由另一方為實現本協議的意圖和本協議中提及的文件的目的 而合理要求。

第 11.10節副本。 本協議及其任何修改可以用任意數量的副本簽署(包括通過傳真或其他電子方式)， 每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時 生效。應理解，各方無需 簽署相同的副本。

文章 12 定義

第 12.1節定義。 除本協議中定義的術語外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A) “公司註冊證書”是指修改後的Alerus金融公司的第三份修訂和重新註冊的公司註冊證書。(A) “註冊證書”指修訂後的Alerus金融公司的第三份修訂和重新註冊的註冊證書。

(B) “Acquiror Bank”是指Alerus Financial，National Association，總部位於北達科他州大福克斯的全國性銀行協會，以及Acquiror的全資子公司。

(D) “收購董事會”是指收購董事會。

(E) “收購章程”是指Alerus Financial Corporation第二次修訂和重新修訂的章程。

(F) “收購股本”是指收購普通股和收購優先股，統稱為收購普通股和收購優先股。

(G) “收購普通股”是指收購的普通股，每股面值1.00美元。

(H) “收購股權獎勵”是指根據收購股票計劃授予的任何未償還股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位或其他股權獎勵。

(I) “收購方ERISA附屬公司”是指根據守則第414節的規定，在任何 相關時間將被視為擁有收購方的單一僱主或其任何子公司的每個“個人”(定義見ERISA第3(9)節)。

(J) “收購美國證券交易委員會報告”是指自2019年9月12日以來，收購根據證券 法案、交易法或其下的法規向美國證券交易委員會提交或提供的年度、季度和其他報告、時間表、表格、報表和其他 文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)。

(K) “收購股票發行”是指根據本協議發行收購普通股。

(L) “收購股票計劃”統稱為以下內容：

(I) Alerus Financial Corporation 2009股票計劃；

(Ii) Alerus財務長期激勵計劃；

(Iii) Alerus財務短期激勵計劃；

(Iv) Alerus Financial Corporation董事延期薪酬計劃；

(V) Alerus Financial Corporation高管延期薪酬計劃；

(Vi)經修訂的Alerus Financial Corporation員工持股計劃；以及

(Vii) Alerus Financial Corporation 2019年股權激勵計劃。

(M) “收購提案”是指收購 公司或其任何子公司25%以上投票權的投標或交換要約，涉及公司或其任何子公司的合併、合併或其他業務合併的提案，或以任何方式收購公司或其任何子公司25%以上投票權或25%以上 業務、資產或存款的任何其他提案或要約。(M) “收購提案”是指收購 公司或其任何子公司25%以上投票權的投標或交換要約，涉及公司或其任何子公司的合併、合併或其他業務合併的提案，或以任何方式收購公司或其任何子公司25%以上投票權或 以上業務、資產或存款的任何其他提案或要約。除本協議擬進行的交易外，以及在正常業務過程中出售全部貸款和證券化以外的其他 交易。

(N) “附屬公司”就任何指定的人而言，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

(O) “ARS”是指亞利桑那州修訂後的管理商業公司、有限責任公司和商業實體合併的法規的第10章。

(P) “銀行”是指麥德龍鳳凰銀行，總部設在亞利桑那州鳳凰城的亞利桑那州特許銀行，是本公司的全資子公司。

(Q) “銀行合併”是指根據收購銀行章程，將銀行與收購銀行合併，並併入收購銀行。

(R) “營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求關閉北達科他州大福克斯市或亞利桑那州鳳凰城的銀行的任何一天。

(S) “收盤收購普通股價格”是指在緊接 收盤日之前的連續五(5)個交易日，納斯達克資本市場報告的收購普通股 每日收盤價的加權平均值。

(T) “守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的任何規則、條例和指南 。

(U) “公司福利計劃”是指任何：(I)合格或不合格的“員工養老金福利計劃” (定義見ERISA第3(2)節)或其他遞延補償或退休計劃或安排；(Ii)“員工福利 計劃”(定義見ERISA第3(1)節)或其他健康、福利或類似計劃或安排；(Iii)“員工福利 計劃”(定義見ERISA第3(3)節)；(Iv)股權薪酬計劃或安排(包括任何股票期權、股票 購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)； (V)其他薪酬、遣散費、獎金、利潤分享或獎勵計劃或安排；或(Vi)有關本定義第(I)至(Vi)條的控制權協議或僱傭 或遣散費協議的變更，該等變更由本公司或其任何附屬公司為任何現任或前任僱員、本公司或其任何附屬公司或其任何受益人的任何現任或前任僱員、 高級職員或董事或其任何受益人而維持、由 保薦人維持或由其任何附屬公司作出貢獻，或由本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司作出或規定作出貢獻。

(V) “公司董事會”是指公司董事會。

(W) “公司章程”是指經修訂和重述的公司章程。

(X) “公司章程”是指修改後的公司章程。

(Y) “公司普通股”是指公司的普通股，每股面值10.00美元。

(Z) “公司ERISA關聯公司”是指根據守則第414節的規定，被視為公司或其任何子公司的單一僱主的每個“個人”(定義見ERISA第3(9)節)。

(Aa) “公司股東批准”是指 公司股東根據ARS和公司章程通過和批准本協議。

(Bb) “預期交易”指本協議預期的所有交易，包括：(I) 合併；(Ii)收購方和本公司履行各自在本協議項下的契諾和義務；以及(Iii) 收購方根據登記聲明發行收購方普通股，並以現金交換 公司普通股。

(Cc) “公司交易費用”是指本公司、本行和本公司的每一家其他子公司為完成或發生或應計(或根據公認會計準則應計)擬進行的交易所需的所有交易費用，包括：(I)公司招致的律師、會計師、顧問、經紀人、發現者、財務顧問和其他專業顧問的總費用和開支； 公司產生的財務顧問和其他專業顧問的費用和支出合計。 公司、銀行和公司的其他子公司 與擬進行的交易相關的所有交易費用，包括：(I)公司招致的律師、會計師、顧問、經紀人、發現者、財務顧問和其他專業顧問的總費用。銀行或本公司的任何其他子公司與本協議和預期交易有關；(Ii)公司根據本協議或與本協議和預期交易相關而需要支付的總成本、費用、開支和税款；(Iii)與獲得公司股東批准相關的所有成本和開支(除上文第(I)款所述的成本和開支外)；(Iv)根據任何合約、福利計劃或僱傭慣例，或因預期交易而支付或應付給本公司、本行或本公司任何其他附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員的任何金額，包括任何CIC付款 ，但不包括根據第7.6(D)條支付的任何遣散費；(V)根據第7.6(D)條的規定，合理地 預期因收購意向終止的合約終止而應支付的所有合同終止或類似費用(Vi)在終止所有未列在公司披露明細表附表 3.16中的所有公司重要合同的生效時間之前、 或之後，合理預期實際發生並應支付的所有合同終止或類似費用，以及(Vii)除本文明確規定外, 所有其他工資和非工資相關的 成本和開支；在第(I)至(Vii)款中的每一種情況下，銀行或公司的任何其他子公司與本協議和預期交易有關而發生或應計，或將發生或應計。 銀行或公司的任何其他子公司。儘管本協議另有規定 ，本公司、本行或本公司其他子公司的所有員工福利應從截止日期起至 止累計，本公司支付在截止日期或之前累計的任何和所有該等員工福利，並 支付此後應計的任何和所有該等員工福利的成本。

(Dd) “合同”是指具有法律約束力的任何協議、合同、義務、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，以及 明示或暗示的)：(I)任何人擁有或可能獲得任何權利；(Ii)該人 已經或可能承擔任何義務或責任；或(Iii)該人或其擁有或使用的任何資產 受約束或可能受到約束。

(Ee) “控制”，“控制”或“控制”，當用於任何 指定的人時，是指有權對某人的任何類別的有表決權證券進行百分之二十五(25%)或以上的投票，有權以任何方式 控制該人的多數董事或合夥人的選舉，或對該人的管理或政策施加控制性影響的權力 。

(Ff) “社區再投資法案”指修訂後的“社區再投資法案”。

(Gg) “存款保險基金”是指聯邦存款保險公司為彌補破產存款機構資產不足而設立的基金。

以及與此類交易相關的任何相關 信貸支持、抵押品或其他類似安排。

(Ii) “DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

(JJ) “DOL”指美國勞工部。

(Kk) “環境”是指地表或地下土壤或地層、地表水和沉積物、通航水域、地下水、飲用水供應和環境空氣。

(Ll) “環境法”是指適用於公司或其任何子公司的業務或資產的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、守則、命令、 許可證或其他具有法律約束力的要求，對環境和/或危險材料施加 責任或行為標準。

(Mm) “僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(Nn) “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

(Oo) “聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司。

(PP) “美聯儲”是指根據授權行事的聯邦儲備系統理事會或適當的聯邦儲備銀行。

(QQ) “公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

(Rr) “危險材料”是指任何危險、有毒或危險物質、廢物、污染物、污染物、氣體 或其他根據環境法分類或受環境法管制的材料。

(Ss) “ICFR”是指財務報告的內部控制。

(Tt) “美國國税局”指美國國税局。

(Uu) “直系家庭成員”是指一個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟姐妹以及與其同住一户的任何其他人(租户或僱員除外) 。

(Vv) “知識”是指(假設在事實或情況下進行適當調查)收購的首席執行官、總裁、首席財務官、首席信貸官或總法律顧問或本公司的實際知識，根據上下文 所需。

(Ww) “法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他 命令、憲法、法律、條例、條例、規則、政策聲明、指令、法規或條約。

(Xx) “貸款損失準備金”是指銀行的貸款和租賃損失準備金。

(Yy) “貸款損失準備金門檻”是指截至截止日期，貸款損失準備金佔公司總貸款(不包括Paycheck 保護計劃貸款)至少1.38%的百分比。

(Zz) 就一方而言，“重大不利影響”是指單獨發生或與任何其他事件、情況、變化、效果或事件一起發生的事件、情況、變化、影響或事件：(I)對業務、 該方及其子公司的財務狀況、資產、負債或經營結果整體造成重大不利影響的事件、情況、變化、效果或事件：(I)對業務、 該方及其子公司的財務狀況、資產、負債或經營結果整體而言是重大不利的；或(Ii)實質性地 損害該方履行其在本協議項下的義務或及時完成合並和其他預期交易的能力；提供在確定是否已發生重大不利影響時，應排除 可歸因於或導致以下情況的任何影響：(A)法律要求的變化和法院或政府當局對此類法律要求的解釋 ；(B)GAAP或監管會計要求的變化；(C)普遍影響 銀行、銀行控股公司或金融控股公司，或經濟或金融、證券或信貸市場的變化或事件，包括 美國或外國證券市場的現行利率、流動性和質量、貨幣匯率、價格水平或交易量的變化 ；(D)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國 參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或任何軍事或恐怖分子的發生以及(E)本協議明確允許或要求採取的行動的效果，或者 是在考慮到預期的交易時經另一方事先書面同意而採取的，包括與此相關的成本和 費用以及客户、供應商、許可人、投資者或員工的反應或反應；除第(A)、(B)、(C)和(D)條款的 以外，在此類變更的影響與財務狀況不成比例的情況下， 與該一方及其子公司所在行業的其他公司相比，該一方及其子公司的整體運營或業務結果 。

(Aaa) “納斯達克規則”是指納斯達克資本市場的上市規則。

(Bbb) “貨幣監理署”是指貨幣監理署。

(Ccc) “命令”是指任何法院、行政或其他政府機構(包括任何監管機構)或任何仲裁員輸入、發出、作出、提交或要求 的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁定、特別監督函、政策 聲明、諒解備忘錄、決議、協議、指令、傳票或裁決。

(DDD) “正常業務過程”應包括個人採取的任何行動，前提是該行動與此人過去的做法一致，且在性質和程度上與此人在正常日常運作中慣常採取的行動相似。

(Eee) “OREO”是指個人擁有並被指定為“擁有的其他房地產”的房地產。

(FFF) “未償還公司股票”是指在緊接生效時間 之前發行和發行的公司普通股。

(GGG) “PBGC”指美國養老金福利擔保公司。

(Hhh) “個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、 有限責任公司、基金會、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或其他實體或監管機構。

(Iii) “程序”是指由任何 司法或政府機構(包括監管機構或仲裁員)發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事訴訟、 刑事、行政、調查或非正式訴訟)，或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、調查訴訟或非正式訴訟)。

(JJJ) “委託書”是指本公司根據美國證券交易委員會的規章制度，編制用於公司股東大會的委託書。

(KKK) “註冊聲明”是指根據本協議發行的收購普通股股份的S-4表格或證券法 規定的其他適用表格的註冊聲明，其中應包括委託書。

(Ll) “監管當局”是指任何聯邦、州或地方政府機構、機構、法院或機關， 根據適用的法律要求：(I)對公司、收購人或其各自的任何子公司擁有監督、司法、行政、警察、執法、徵税或其他權力或權力；(Ii)需要批准或同意預期的 交易；或(Iii)必須就相關交易提交備案。

(MMM) “代表”是指特定個人的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人、 顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

(Nnn) “必要的監管批准”是指所有 適用的監管機構為批准計劃中的交易(銀行合併除外)所需的所有許可、同意、批准和授權。

(Ooo) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

(購買力平價) “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

(Qqq) “股東權益”是指公司截至結算日的股東權益總額， 反映在公司截至結算日的資產負債表上，按合併基礎並按照公認會計原則計算； 但不包括在税前基礎上不超過2,945,000美元的任何公司交易費用的税後應計費用；減去税後應計費用， 如果有，則需要增加貸款損失準備金佔總貸款的百分比。

(RRR) “股東權益門檻”指的是相當於：(A)43,100,000美元；加上(B)從2021年12月31日至截止日期的每個月每月額外增加596,000美元 ；加上(C)2021年9月30日之後行使公司股票期權應佔的股東權益金額 。

(SSS) “股東權益缺口”是指股東權益門檻 與股東權益之間的正差額。

(Ttt) 對於任何人而言，“子公司”是指由該人通過一個或多箇中介直接或間接 控制的附屬公司。

(Uuu) “高級提案”是指真誠的書面收購提案(在收購提案的定義中所有提及“25%” 均視為提及“50%”)，公司董事會 真誠地得出結論認為，從財務角度看，該收購提案對股東更有利， 在收到其財務顧問(應是Raymond James&Associates，Inc.)的意見後， 在收到其財務顧問(應為Raymond James&Associates，Inc.)的意見後， 認為，從財務角度來看，該收購提案對股東更有利。 在收到財務顧問(應為Raymond James&Associates，Inc.)的建議後(Ii)在考慮到擬議交易按其中規定的條款完成的可能性和時間後(與本協議條款相比，並在適當考慮的情況下)和(Iii)在考慮到 所有法律(徵求外部律師的意見)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、監管(包括 外部律師關於監管機構可能批准任何此類提案的意見)和該提案的其他方面以及適用範圍允許的任何其他相關因素後

(VVV) “税”或“税”是指任何種類的税，包括但不限於任何聯邦、州、當地、非美國、所得税或非所得税、毛收入、淨收入、許可税、租賃税、服務税、服務使用税、替代税或附加最低税、特許經營税、資本利得税、增值税、銷售税、使用税、消費税、財產(不動產或個人) 税。預扣税、就業税、失業税、遣散税、社會保險税或類似税、贈與税或遺產税、轉讓税、記錄税、單據税、徵税、評估、關税、關税(包括 任何關税)、差額或其他費用以及任何相關費用或金額(包括任何罰款、罰款、利息或附加税)， 任何監管機構徵收、評估或收取的或根據任何分税協議或任何其他合同應支付的費用或金額 不足或收費。

(Www) “納税申報表”是指在 與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與管理、實施、 或執行或遵守與任何税收有關的任何法律要求(包括其任何附表或附件)的情況下，提交或提交給或要求提交給任何監管當局的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、報表、附表、通知、表格 或其他文件或信息，包括 與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關的、或與執行或遵守與任何税收有關的任何法律要求的任何申報表、報告、報表、附表、通知、表格 或其他文件或信息，包括 任何

(Xxx) “過渡日期”是指，對於任何承保員工，收購人開始就每個新計劃向該員工提供福利 的日期。

(YYY) “美國”指的是美利堅合眾國。

第 12.2節施工原則 。

(A) 在本協議中，除非另有説明或文意另有所指，否則適用以下用途：(I)本協議允許採取的行動可由行為人自行決定隨時採取；(Ii)對法規的引用應 指法規和任何後續法規，以及根據或實施在相關時間有效的法規或其後續法規而頒佈或實施的所有法規 ；(Iii)在從指定日期到較晚的指定日期的計算期內，“從” 和“開始於”(等)一詞是指“從幷包括”，“至”和“結束於”(等)是指“到但不包括”；(Iv)凡提及政府或半官方的 機構、當局或機構時，也應指繼承該機構、當局或 的職能的監管機構。 、 (V)表示一天中的平均時間；(Vi)“包括”指“包括但不限於 至”；(Vii)除 另有規定外，所有章節、附表和展品均指本協議中或與本協議相關的章節、附表和展品；(Viii)本協議中使用的所有詞語將被解釋為根據情況和 上下文所需的性別或數量；(Ix)本協議中或附加於本協議的文章、章節、附表和展品的標題和標題 僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分，也不應影響本協議或其任何條款的含義或解釋；和(X)對本協議中的一份或一套文件的任何提及，以及雙方在任何此類文件下的權利和義務，是指不時修訂的此類文件或文件。 , 以及它們的任何和所有修改、擴展、更新、替換或替換。

(B) 本協議中提及的每個公司和收購方的明細表(分別為“公司披露明細表”和“收購明細表”，以及統稱為“明細表”)應由 項組成，對特定方的披露是必要或適當的，以響應本協議條款中所載的明示披露 要求，或作為本協議所載的一項或多項陳述或保證的例外，或作為本協議所載一項或多項陳述或保證的例外，或作為一項或多項公約的例外項 雙方在 本協議日期之前交付和採購的時間表；提供聲明：(I)如果 該項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外；(Ii)僅將 項目列入公司披露明細表或收購披露明細表作為聲明或保證的例外，不應被 視為公司承認或收購(視情況而定)該項目代表重大例外或事實、事件或情況 或以及(Iii)關於本協議第 節的任何披露應被視為使(A)明確引用或交叉引用的本協議的任何其他節和(B) 本協議的其他節在其表面合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用) 從披露中讀出該披露適用於該等其他節的範圍內被視為是有資格的(A)本協議的任何其他節被特別引用或交叉引用，以及(B) 協議的其他節在表面上合理地明顯(儘管沒有具體的交叉引用) 從披露中讀出該披露適用於該其他節。如果本協議正文中的陳述 與減讓表中的陳述不一致(減讓表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述 為準。就本協議而言，“先前披露”對公司而言，是指公司在公司披露明細表中陳述的信息，就收購而言，是指收購美國證券交易委員會報告中包含的信息或收購在收購披露明細表中由收購陳述的信息。

(C) 本文未具體定義的所有會計術語應按照公認會計準則解釋。

(D) 對於本協議的每個條款和條件，以及符合本協議條款的任何和所有協議和文書 ，雙方理解並同意，這些協議和文書已經或已經相互協商、編制和起草，如果 雙方在任何時候希望或需要解釋或解釋任何該等條款或條件或任何符合本協議條款和條件的協議或文書，則不應考慮本協議哪一方實際準備的問題，起草或請求本協議或受本協議約束的任何協議或文書的任何條款或 條件。

[頁面剩餘部分 故意留空]

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已安排各自的高級職員於上述日期簽署本協議。 本協議由雙方高級管理人員在上述日期簽署。 本協議由雙方高級職員於上述日期 簽署。

[協議和合並計劃的簽字頁 ]

附錄A

調整後的匯率樣本

如果股東權益缺口等於 至1,000,000美元，收盤收購普通股價格為32.00美元，則調整後的交換比率計算如下：

(A) 差額：(I)2,577,758(加0.7400倍 本公司根據本協議日期至截止日期行使公司股票期權發行的公司普通股股數)；減去 (Ii)$1,000,000除以$32；除以(B)3,483,457(加上在本協議日期至截止日期之間行使的公司股票期權數量 )=0.7310

附件A

投票和支持協議的格式

投票 和支持協議

本投票和支持協議(本協議)於2021年12月8日在Alerus 金融公司(特拉華州的一家公司(“收購”)、MPB BHC，Inc.(亞利桑那州的一家公司))和 姓名出現在本協議簽名頁上並擁有或控制本公司任何普通股(此類 股票)投票權的董事和/或高級管理人員之間簽訂，該協議由Alerus 金融公司(特拉華州的一家公司)、MPB BHC，Inc.(亞利桑那州的一家公司)和那些 姓名出現在本協議簽名頁上的董事和/或高級管理人員簽訂的

獨奏會

答：於本協議日期 ，每名主要股東均為本公司普通股 股票數的擁有者或控制投票權，每股面值10.00美元(“公司股票”)，載於本文件所附簽署頁上該主要股東姓名 的相對位置。

B.Acquiror 正在考慮通過本公司與 Acquiror合併(“合併”)的方式收購本公司，所有這些都是根據 Acquiror與本公司之間日期為2021年12月8日的協議和合並計劃(“合併協議”)進行的。

C.除非所有主要股東簽訂本協議，否則收購方 和本公司不願花費實施合併所需的大量時間、精力和費用，包括申請 並獲得監管機構的必要批准。

D.每位 主要股東都認為完成合並符合其自身的最佳利益，也符合本公司和本公司的最佳利益 。

協議

考慮到通過引用合併於此的前述 場所，以及本文中所載各方的契諾和協議，並作為收購和本公司簽訂合併協議併產生與合併相關的費用的 誘因，擬受法律約束的本協議各方特此同意如下：

第 節1. 定義； 構造。本協議中使用的所有大寫術語(且未在本協議中特別定義)應 按照合併協議的定義使用。雙方特此引用合併協議第12.2節規定的施工原則 作為參考。

第 2節。 陳述 和保修。每位主要股東本人(而非共同)聲明並保證，截至本協議日期 ，他或她：

(A) 實益擁有並記錄在本文件所附簽名頁上與該主要股東 姓名相對的公司股票數量；

(B) 對該等公司股份擁有單獨投票權或與任何其他主要股東聯名投票權；及

(C) 擁有簽訂本協議的所有必要權力和授權，並進一步聲明並保證本協議 是該主要股東的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對該主要股東強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他法律要求的限制，這些法律要求一般會影響 債權人的權利，並受一般股權原則的約束。

第 節3. 投票 協議。每名主要股東特此同意，在公司股東大會上，以及在任何經公司股東書面同意的行動中，該主要股東應投票或安排投票表決他或她在該公司股東會議或書面同意行動時現在或以後的任何時間擁有或控制的所有 公司股票， 該大股東應在該會議或書面同意行動中投票或安排投票表決其現在或以後擁有或控制的所有 公司股票。 在該會議或書面同意行動中，該主要股東應投票或安排投票表決他或她現在或以後任何時間擁有或控制的所有公司股票：

(A)批准及採納合併協議，並支持合併協議所述的合併及其他預期交易 ；

(B)針對涉及收購人以外的任何一方或收購人的關聯方的任何收購建議；及

(C)針對任何合理預期會導致實質性違反本公司在合併協議項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任的行動或協議。

第 節3. 其他 個契約。除法律另有規定外，各主要股東同意他或她將：

(A)不會，也不會允許他或她的任何關聯公司在有效時間之前出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或允許出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置登記在案的或由該主要股東 實益擁有的任何公司股票，無論該等公司股票在本 協議之日由該主要股東登記擁有或實益擁有，或隨後以任何方式收購。但以下情況除外：(I)通過遺囑或法律的實施進行轉讓(在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力)；(Ii)為遺產和税務籌劃目的而進行的轉讓，但在每種情況下，受讓人均須以書面同意受本協議條款約束；(Iii)事先徵得取得人的書面同意(同意不得被無理拒絕)，以進行因困難所需的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；或(Iv)取得取得人 可能以其他方式書面同意的情況下，轉讓；或(Iv)如取得人同意受本協議條款約束；(Iii)事先徵得取得人的書面同意(同意不得被無理拒絕)；或(Iv)如取得人 以其他方式書面同意；

(B)不得以書面同意投票或執行任何行動，以任何方式撤銷或修訂任何事先投票或書面同意批准或採納合並協議或任何其他預期交易的行動 ；

(C)盡其最大努力為批准或採納合並協議及預期的 交易而正式召開及召開任何必要的本公司股東大會，或取得股東的任何必要同意；

(D)促使其任何關聯公司就合併協議和預期的 交易與收購方充分合作；以及

(E)簽署和交付其他文書和文件，並採取合理必要的進一步行動，以 履行和履行其在本協議項下的各自義務。

第 節5. 沒有 經濟效益。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予任何公司股票的任何直接或間接所有權或 所有權或與之相關的所有權。本公司股票及其相關的所有權利、所有權和經濟利益將保留並屬於適用的股東，除非本協議另有規定，否則收購方無權指示任何股東 投票表決本公司任何股票或任何股東履行其作為本公司股東的職責或責任。 本公司股票的所有權利、所有權和經濟利益應保留並屬於適用股東，收購人無權指示任何股東 投票或任何股東履行其作為本公司股東的職責或責任，除非本協議另有規定。為免生疑問，本協議僅為投票和支持協議，不得 解釋為對合並的書面同意或授予收購人代理投票受本協議約束的公司股票。

第 節6. 終止。 儘管本協議有任何其他規定，本協議應在以下日期自動終止：(A)本協議第10條規定的合併協議終止日期 ，此類終止條款可由收購方和本公司不時修改；(B)公司股東對批准合併協議投贊成票； (C)本公司董事會公開披露本公司董事會已撤回、保留或不利修改其向本公司股東提出的關於本公司股東投票贊成通過合併協議的建議的日期(如果有)，在每種情況下都是因為本公司董事會在諮詢了 外部律師後真誠地決定，向本公司股東推薦或繼續推薦本公司股東合併協議將導致違反 協議。 (C)本公司董事會公開披露本公司董事會已撤回、保留或不利修改其向本公司股東提出的關於本公司股東投票贊成通過合併協議的建議的日期(如果有)，是因為本公司董事會在諮詢了 外部法律顧問後真誠地決定，向本公司股東推薦或繼續向本公司股東推薦合併協議將導致違反合併協議 或(D)2022年6月30日。

第 節7. 修改 和修改。本協議可經本公司、收購方及所有主要股東書面批准、 修改或補充，隨時予以修訂、修改或補充。

第 節8. 完整的 協議。本協議證明本協議各方就本協議規定的事項達成的完整協議 ，除本協議和合並協議及與此相關的任何書面協議中規定的事項外，對於本協議規定的事項沒有任何協議、陳述或保證。除合併協議外，本協議取代 本公司、其股東或收購人之間關於收購、處置或控制任何公司股票的任何協議。

第 節9. 缺少控制權 。除本協議的任何具體條款另有規定外，本協議各方因本協議而收購 不應被視為(在預期交易完成之前)直接或間接控制本公司，且不得直接或間接對本公司的管理層或政策 施加或被視為施加控制性影響 。

第 節10. 知情行動。 每位主要股東均承認，他或她已有機會就本協議的 選擇以及本協議預期的交易和後果接受律師的建議。每位主要股東進一步確認，他或她已收到合併協議副本，並熟悉協議條款。

第 節11. 可分割性。 雙方同意，如果本協議的任何條款在任何情況下都被視為無效或不起作用，則應在解釋本協議時刪除無效或不起作用的條款，並據此解釋和執行雙方的權利和義務 。

第 節12. 對應對象；PDF 簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本 一起構成一份相同的文書。本協議可通過便攜式數據文件(Pdf)簽名簽署和接受，任何 此類簽名應與原始簽名具有同等效力。

第 13節。 適用法律。 有關本協議的解釋、有效性和解釋以及履行本協議規定的義務的所有問題均應受特拉華州國內法律管轄，該法律適用於在該州達成並完全履行的協議，而不存在法律衝突 。

第 節14. 繼承人；轉讓。 本協議對公司和收購人、其繼承人和許可受讓人、 和主要股東及其各自的配偶、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人、受遺贈人、監護人 和其他法定代表人的利益具有約束力和約束力。本協議在任何主要股東死亡或喪失行為能力後仍然有效。本協議只能由收購方 轉讓，然後只能轉讓給收購方的附屬公司。

第 節15. 董事的 職責。雙方在此確認，每位主要股東僅以其作為本公司股東的身份 訂立本協議，即使本協議中有任何相反規定，本協議的任何內容均無意 也不得解釋為要求任何主要股東以本公司董事和/或高級管理人員和/或銀行(視情況而定)的身份履行或不履行其作為該董事和/或高級管理人員的受信責任。{任何主要股東均不會以本公司及/或本行董事及/或高級管理人員 的身份在本協議或協議中達成任何協議或諒解。為免生疑問，本節的任何規定均不得以任何方式限制、修改或取消本協議項下主要股東根據協議條款投票表決其擁有的股份的任何義務 除非本協議允許，否則不得轉讓任何股份。

第 節16. 放棄陪審團審判。 各方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議或爭議都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其可能擁有的任何由本協議或預期的交易直接或間接引起或與之相關的訴訟的陪審團審判的權利。 各方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未代表、明確或同意：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未代表、明確或同意：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未代表、明確或同意由陪審團審理因本協議或計劃中的交易而直接或間接引起的訴訟。 各方均保證並承認：尋求執行上述豁免；(B)各方瞭解 並已考慮本豁免的影響；(C)各方自願作出本豁免；以及(D)除其他事項外，各方均因本節的相互放棄和證明而 被引誘簽訂本協議。

[本頁的其餘 部分特意留空]

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於以上首次寫明的日期單獨簽署本協議，或已安排各自的高級職員 簽署本協議。 特此證明，本協議雙方已於上述日期單獨簽署，或已由各自的高級職員 簽署本協議。

[投票和支持協議的簽名頁面 ]

[投票和支持協議簽名頁 續]

附件B

僱傭協議

執行副本

僱傭 協議

本僱傭協議 (“協議”)由Alerus Financial Corporation(“本公司”) 和Stephen P.Haggard(“員工”)簽訂和簽訂，目的是闡明本公司僱用員工 的條款和條件，保護公司的利益和機密信息，並獲得員工 在合理期限內不會與本公司競爭或招攬其客户或員工的保證。

獨奏會

答： 該員工目前受聘為新城鳳凰銀行(“MPB”)首席執行官兼總裁。

B. 公司已與MPB BHC，Inc.(“母公司 公司”)及其全資子公司MPB簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，母公司和MPB將與Alerus合併並併入Alerus(“合併”)。

C. 員工的背景、知識、技能和經驗對公司很有價值，因此公司希望 在合併結束(“結束”)後按以下條款和條件聘用員工。

D. 員工承認，在受僱於公司期間，他將 獲得某些機密和專有信息(包括但不限於從MPB獲得的機密和專有信息 和公司開發的機密和專有信息)，並進一步承認在其僱傭過程中，他將與公司的客户、業務夥伴、 和人員發展個人和專業關係，這些關係是代表公司發展的，費用由公司承擔。對公司來説非常 有價值的產品。

E. 員工理解員工受僱於本公司的明確條件是本協議的成交和員工 執行本協議。

F. 本公司希望根據本協議規定的條款和條件僱用員工為本公司提供服務， 並且員工希望根據該等條款和條件留任並受僱於本公司。

協議

考慮到員工 受僱於本公司和前述演講會、以下列出的相互契諾以及其他良好和有價值的對價， 茲確認已收到並充分履行這些對價，本公司和員工同意如下：

文章I. 僱用、任期和職責

1.1 就業。公司應聘用員工擔任亞利桑那州市場總裁，員工應在本協議規定的期限內及其他條款和條件下為公司提供服務。員工的職責包括： 但不限於，在交易結束後協助管理MPB的亞利桑那州市場辦事處和運營；協助 將MPB的亞利桑那州市場業務轉換和整合為公司的業務；協助將MPB的 客户關係轉移到公司並由公司保持這些關係；協助新業務的開發；以及公司高管和高級管理人員可能不時要求的其他 職責，在公司高管的指示下

1.2 期限。本協議的“初始期限”應自成交之日起生效，除非根據本協議第三條提前終止 ，否則應在成交後的二十四(24)個月內繼續有效。根據 公司的選擇權，如果公司在初始 期限結束前不遲於六十(60)天通過書面通知通知員工，初始期限將延長一(1)年(初始期限和期限延長在此統稱為“期限”)，則初始期限將在 初始期限之後延長一(1)年(“期限延長”)。在初始期限屆滿後，如果公司不選擇延長任期，或者在期限屆滿後，如果公司選擇延長期限，公司將僱用 該員工和該員工在此同意作為“隨意”員工受僱於本公司。但前提是， 第五條中包含的限制性契約在本協定期滿或終止後仍將繼續有效。

1.3 履行職責。在任職期間，員工應忠實地、盡其所能地為公司服務，並在正常的 營業時間內將員工的全部營業時間、注意力和精力投入到公司的業務和事務中。員工應遵守公司針對員工不時修改的所有規則、政策和程序。 員工可以在他選擇的一個或多個地點履行其工作職能，前提是他充分完成了公司合理酌情決定的所有工作職責。

文章二、 薪酬和福利

2.1補償。

(a) 基本工資。在最初的任期內，公司應向員工支付25萬 美元(250,000美元)的年基本工資，減去適用的扣繳和扣減(“基本工資”)，並根據公司的一般薪資慣例支付 。在任期內，基本工資可以向上調整，但不能向下調整。

(b) 績效獎金。根據公司的短期激勵計劃，員工有權獲得基於公司實現合理財務目標的年度現金紅利(“紅利”) 。在初始任期內，目標年度獎金將相當於員工基本工資的30%(30%)，並將根據短期激勵計劃的條款和條件 支付。獎金補償可按法律規定扣除 。向員工發放獎金的決定在任何時候都是可自由決定的，公司可以拒絕在任何一年向員工發放獎金 。

(c) 限制性股票授予。作為公司高級 管理團隊的一員，根據公司的長期 激勵計劃，員工將有資格獲得年度限制性股票獎勵。每年的目標獎金應相當於其各自年度基本工資的10%。根據長期激勵計劃賺取的限制性股票 單位應根據公司的2019年股權激勵計劃或任何後續計劃授予，並受該計劃的條款和條件的約束

(d) 登錄格蘭特(Sign On Grant)。在交易結束後，公司應在行政上可行的情況下儘快根據公司2019年股權激勵計劃向員工授予1,500 股限制性股票(“簽約授予”)。該簽約授權書的條款和條件應與適用於授予其他處境相似的公司高管的限制性股票的條款和條件基本相同。 該簽約授權書的條款和條件應與適用於授予其他類似情況的公司高管的限制性股票的條款和條件基本相同；但是，前提是，簽署授權書將根據員工 繼續受僱於本公司的情況，在成交的前三個週年紀念日中的每個週年授予500股限制性股票。

2.2 參與福利。在任期內，員工有權享受公司為其他類似職位的員工提供的一般員工福利 。員工參與此類福利應遵守適用計劃的 條款，這些條款可能會不時修改；但是，前提是，就資格 和歸屬而言，員工在MPB的前幾年服務應獲得積分。本公司不保證在員工任職期間採用或延續任何特定的員工福利，本協議的任何內容均無意或 以任何方式限制本公司在任職期間修改、修改或終止其任何福利的權利。

文章三. 離職及離職後的賠償

3.1 終止。根據本協議雙方各自的持續義務，員工在本協議項下的 僱傭應在初始任期結束前因下列情況之一終止：

(A) 員工提前至少六十(60)天書面通知辭職；

(B) 本協議雙方終止本協議的書面協議；

(C) 員工死亡；

(D) 員工殘疾，指(I)員工因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而該損傷可導致死亡或可持續 不少於十二(12)個月，或(Ii)員工因任何可由醫學確定的可導致死亡或可持續不少於一段時間的身體或精神損傷 而不能從事任何實質性的有利可圖的活動；或(Ii)員工因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動根據涵蓋 公司員工的意外或健康計劃領取 不少於三(3)個月的收入替代福利；

(E) 公司以任何時間為理由終止本協議，在通知員工後生效；

(F) 公司在至少六十(60)天前發出書面通知終止本協議， 或

(G) 員工基於下文第3.3節所述的充分理由終止本協議。

在延長期限期間及之後，公司或員工可在至少三十(30)天前發出書面通知，以任何理由終止本協議項下員工的僱傭 ，但須遵守本協議雙方各自的持續義務。

3.2 原因。就本協議而言，“原因”是指：

(A) 僱員嚴重疏忽或故意不履行或拒絕履行本協議項下的僱員實質職責( 因僱員殘疾而造成的除外)，提供該員工未能在公司向員工發出書面通知後 二十一(21)天內糾正任何此類所謂的疏忽、失敗或拒絕，書面通知應提供支持公司以正當理由終止合同的事實的合理摘要 ；

(B) 員工故意且明知對公司或其任何客户、供應商、客户、代理人或員工實施欺詐或對其產生影響的欺詐行為；

(C) 員工的任何故意或故意行為，可合理預期會對公司的聲譽、業務或業務關係或員工的聲譽或業務關係造成重大損害；

(D) 僱員被定罪或抗辯房租要應付重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪 ；

(E) 根據《聯邦存款保險法》第8(E)條或任何其他適用的州或聯邦法律將員工從銀行撤職或永久停職；

(F) 員工實質性違反不時生效的公司政策，提供該員工在公司向員工發出書面通知後二十一(21)天內未能 糾正任何此類被指控的違規行為，該書面通知應提供合理的事實摘要，以支持公司就員工違反所引用的公司政策而提出的解僱要求；或

(G) 員工違反本協議中規定的任何契約，包括但不限於本協議的保密、競業禁止或 非邀請函條款。

此外，如果在解僱後發現員工在僱用過程中出現的事實和情況會保證因原因解僱 ，則應將其視為已因原因解僱。 如果在解僱後發現員工在僱用過程中出現的事實和情況，則應將其視為已因原因終止 。

此外，在(I)公司的任何 調查懸而未決期間，或(Ii)公司與員工之間就任何實際或所謂的行為或 員工的任何類型的遺漏進行的任何談判期間， 員工在本協議項下的所有權利(員工領取基本工資的權利、在工作範圍內領取基本工資的權利以及 符合適用法律的權利和醫療保險福利除外)應自動暫停。如果員工在等待任何調查結果之前 被安排行政休假，則根據適用法律，公司應酌情決定是否在休假期間支付 員工基本工資。

3.3 有充分理由終止。在員工因正當理由(定義見下文)解僱之前，員工應 在員工認為構成正當理由的事件或條件最初存在後二十一(Br)(21)天內向公司發出書面通知，該書面通知應提供合理的事實摘要，以支持 員工提出的正當理由解僱請求。如果公司確定存在員工所稱的事件或條件， 並且在員工書面通知後二十一(21)天內未治癒該等事件或條件，則本協議和員工在本協議項下的僱用應在員工書面通知後第二十一(21)天終止。“好的原因” 是指未經員工事先同意，發生下列任何一(1)項或多項情況：(I)員工職位、權限或職責的性質、範圍或地位發生重大不利變化， 與緊隨關閉後的第 1.1節規定的情況不同；(Ii)公司將員工的主要就業地點變更為截至關閉時距離員工主要工作地點50(50)英里以上的地方；或(Iii)公司在其他方面 實質性違反了本協議規定的義務。

3.4 終止效力。儘管本協議和/或員工在任何時間終止了本協議和/或員工受僱於 公司，但考慮到本協議中規定的説明會，包括但不限於員工在本協議項下至終止之日的受僱情況，以及員工在將MPB的 股權出售給公司時對本協議的執行情況，員工仍應受本協議條款的約束，這些條款具體涉及終止員工僱傭之時或之後的期間、 活動或義務， 、 、本協定第四條和第五條中包含的公約 。

3.5 公司在初始期限結束前終止合同後的補償。如果本合同項下的員工 在初始任期結束前被公司無故終止，或被員工以正當理由終止， 除第3.6條規定的付款外，員工有權在初始任期的剩餘時間內繼續獲得員工當時當前的 基本工資，按照公司的一般薪資慣例支付，從員工被終止僱傭之日後至少六十(60)天的第一個發薪日起 開始計算，並按本公司的一般薪資慣例支付。 如果員工在初始任期結束前被公司無故終止或有充分理由終止僱傭關係， 員工有權在初始任期的剩餘時間內繼續獲得當時員工當時的 基本工資，從員工被終止僱傭之日後至少六十(60)天的第一個發薪日開始支付提供, 然而，，除非員工已簽署 並以公司可接受的格式向公司提交了以公司及其關聯公司為受益人的全面免除和放棄索賠，否則公司沒有義務根據本第3.5條支付任何此類款項，法律規定的所有適用對價和撤銷期均已到期，且員工在支付該等款項之日遵守了 本協議的條款。第 3.5節所述剩餘基本工資的首次支付應包括員工當時的當前基本工資的正常分期付款金額，加上在員工無故或有正當理由解僱至員工終止僱傭之日後至少六十(60)天的第一個發薪日之間的這段時間內未支付的任何分期付款金額。

3.6 所有終止。如果員工因任何原因被終止僱傭，包括 公司無故終止僱傭或高管在任期結束前以正當理由終止僱傭，員工 有權獲得(A)終止僱傭期間員工已賺取但未支付的基本工資，減去適用的 扣除額和扣除額；(B)員工在終止僱傭期間的應計但未支付的假期工資， 較少適用的扣除額和扣除額；(B)員工在終止僱傭期間的應計但未支付的假期工資， 較少適用的扣除額和扣除額；(B)員工在終止僱傭期間的應計但未支付的假期工資， 較少適用的扣除額和扣除額；以及(C)根據任何 員工福利計劃的明示條款或法律要求員工可能享有的任何其他福利，公司在本協議項下不再對員工承擔任何義務。根據本第3.6節向員工提供的任何福利 應按照公司的一般 薪資慣例和其他政策提供。除本協議特別規定外，本協議不得解釋為要求 員工在終止任何員工福利計劃或安排(br}員工當時可參與的任何員工福利計劃或安排)後被視為受僱於公司。

3.7 沒有其他福利或補償。除本協議特別規定外，在僱傭終止後，公司不再根據本協議對員工承擔其他義務 。

文章四、 機密信息

4.1 機密信息。就本協議而言，“機密信息”是指任何 和所有任何形式的信息，無論是書面的、電子存儲的、口頭傳輸的或記憶的，這些信息涉及：商業祕密； 客户名單、記錄和其他有關客户的信息；價目表和定價政策、財務計劃、記錄、分類賬、 和信息；採購訂單、協議和相關數據；業務發展計劃；服務定價；銷售和營銷計劃； 人事和僱傭記錄、文件、數據和政策(無論這些信息是關於本公司或MPB的員工或其他員工 )；税務或財務信息；業務和銷售方法和操作；業務通信、備忘錄、 和其他記錄；發明、改進和發現；流程和方法；業務運營和相關數據公式；計算機 記錄和相關數據；專有技術、研發；商標；技術；技術信息；版權以及 僱員在MPB受僱期間遇到的與MPB業務有關的任何其他機密或專有數據和信息，或僱員在受僱於本公司期間遇到的與本公司業務相關的任何其他機密或專有數據和信息， 均由本公司持有、擁有或擁有。機密信息不包括為 公眾所知或成為公眾所知的信息，或通過員工的不作為或不作為而在公司行業內廣為人知的信息；提供, 然而，， 對一般已知信息的編譯、處理或其他利用可能導致信息構成保密 信息。

4.2 保密信息保密。在員工受僱於MPB和本公司的過程中，本公司將、MPB也確實如此 依賴員工提供保密信息，並向員工傳遞和披露保密信息。員工 承認本公司在競爭環境中運營，並且本公司有興趣保護其保密信息 。員工進一步承認，保密信息是本公司獨特且有價值的資產， 代表本公司在時間和費用方面的大量投資，除本公司的全部利益外，任何披露或以其他方式使用此類知識或信息的行為都將是錯誤的，並將對本公司造成不可彌補的損害。在 員工任職期間及之後，員工應始終嚴格保密，不得披露、使用、講授或發佈任何保密信息，除非該等披露、使用或發佈可能需要與員工在公司的 工作相關，或者除非公司明確授權此類披露。員工在發佈或提交任何與員工在公司的 工作相關幷包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他形式)之前，應獲得公司的 書面批准。員工特此將員工在保密信息中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司，並認識到所有保密信息是且將是公司及其繼任者和受讓人的獨有財產 。

4.3 返還公司文件和有形財產。在員工因任何原因終止受僱於本公司時，或在本公司提出要求的任何其他時間，員工應立即向本公司歸還所有記錄，包括 任何和所有草稿和副本，以及以任何方式與本公司的業務模式、產品、實踐或技術有關的、或披露 或包含保密信息的、屬於本公司財產的任何成分、物品、設備、設備、軟件、程序和其他項目。在員工因任何原因終止受僱於公司時，員工應禁止 以任何方式訪問公司的非公開信息和數據，包括但不限於公司的機密信息。 應公司要求，員工應書面確認退還所有此類材料。

4.4 不減少其他義務。本協議的任何內容都不打算、也不應以任何方式限制員工 對公司或任何監管機構或適用法律、 法規或規則強加的其他信息保密的任何義務。

文章V. 不競爭、不徵求、不貶低

5.1競業禁止、 非邀約和非貶損契約。僅由於員工在本公司的職位及其之前在MPB的職位 ，員工曾經並將有權訪問本公司的某些機密信息。員工確認，公司 僅在收到員工不會將機密信息用於對公司不利的保證後才會向員工發佈機密信息，因此同意以下條款。

(a) 不參加競爭的協議。在員工 因任何原因終止受僱於本公司期間及之後的十二(12)個月內，無論該終止是在期限內還是之後(“限制期”)進行， 員工不得在亞利桑那州內直接或間接以業主、董事、員工、代理人、助理、顧問或任何其他身份從事、進行或執行任何身份的服務， 員工不得直接或間接以業主、董事、員工、代理人、助理、顧問或任何其他身份從事、進行或履行服務。 員工不得以業主、董事、員工、代理人、助理、顧問或任何其他身份在亞利桑那州境內直接或間接從事、進行或執行服務。對於與 本公司或MPB開展的業務競爭的業務(被動持有公司任何類別證券少於2%的股份除外)。“與本公司或MPB開展的業務競爭 是指與本公司或MPB的 產品或服務(包括但不限於與商業貸款、户外媒體借貸、銀行業務、房地產、財富管理和退休服務有關或相關的業務)競爭的任何業務或活動，無論是本公司或MPB在員工終止僱傭前三年內的任何時間提供或以前提供的業務或活動，宣佈的產品或服務， 或尚未公佈的待定產品或服務，但截至員工 終止僱傭之日，哪些員工可能知道這些產品或服務。

(b) 不招攬客户的協議。在期限和限制期內，員工不得代表員工 自己或代表任何其他個人或實體，直接或間接招攬、轉移或帶走，或協助或試圖 招攬、轉移或帶走、支持或背書或以其他方式促進招攬任何客户，或積極 招攬公司或MPB的潛在客户，而員工作為公司或MPB的員工在任何

(c) 不招攬員工的協議。在期限和限制期內，員工不得代表員工本人或代表任何其他個人或實體直接或間接招攬、轉移或帶走，或協助或試圖 招攬、轉移或帶走、支持或背書或以其他方式促進招攬任何現任本公司或MPB的 僱員或代理人：

(d) 不貶低公司的協議。在員工受僱於公司期間及之後，無論是在任期內還是之後，員工和公司高級管理團隊均不得對對方進行任何貶損或誹謗，也不得發表任何含蓄或明示的虛假或重大批評的聲明，或詆譭、攻擊或詆譭對方的聲譽或品格的聲明，包括但不限於管理風格、經營方式和經營方式。 在此期間或之後，員工不得對另一方進行任何貶損或誹謗，包括但不限於管理風格、經營方式、經營方式等方面的任何含蓄或明示的、虛假的或重大的批評，或詆譭、攻擊或詆譭對方的聲譽或品格，包括 但不限於管理風格、經營方法員工和公司高級管理團隊不得做任何損害對方 商譽或商譽的事情。就本5.1(D)節而言，術語“高級管理團隊”是指 任何具有執行副總裁或更高職稱的個人。

5.2 確認。員工承認本條款V中包含的限制和協議是合理的 並且對於保護公司的合法利益是必要的，員工違反本條款V的任何行為都將對公司造成無法量化且無法彌補的重大損害，並且法律上沒有足夠的補救措施。員工 進一步確認該員工已請求或已有機會請求法律顧問審閲本協議，並且 在用盡該權利後，毫無保留地同意本協議中的條款。因此，員工同意並同意，如果 違反或威脅違反本條款V所載的任何限制，本公司有權根據第6.4條的規定，向任何具有司法管轄權的法院 尋求針對該等違反或威脅違反行為的臨時、初步和/或永久禁令和/或其他衡平法救濟 ，而無需提交任何保證金或其他擔保。前述救濟是對任何其他法律救濟、金錢損害賠償或其他可用的救濟形式的補充，而不是替代。如果 員工違反了本條款第五條所載的限制和協議，而公司提起法律訴訟要求 強制令或其他救濟，則公司不得因獲得該等救濟所涉及的時間而被剝奪該等限制和協議的全部 期限的利益；因此，該等限制和協議應被視為自給予救濟之日起計算 ，但減去從限制期開始運行 至 期間之間的時間員工和公司同意, 如果在任何法庭訴訟中，第 條規定的期限或規定的範圍被判定為不合理地過於寬泛， 則應相應修改期限和/或範圍，以便在允許的最大程度上執行本公約。

文章六、六、 雜項規定

6.1 扣除和扣繳。根據任何法律、政府 法規或裁決，公司可以從本 協議項下支付的任何金額和福利中扣除和/或扣留所有適用的扣除額以及所有聯邦、州、市和其他税收。

6.2 代碼部分409a。本協議旨在符合修訂後的1986年國內收入法第409a條(“第409a條”) ，本協議應據此管理，並在與該意圖一致的基礎上 進行解釋和解釋。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下不得因終止而支付任何終止或類似付款 ，除非此類終止構成 第409a條所指的“離職”。就第409a條而言，根據本條款或根據其他計劃或安排支付的所有延期補償分期付款應視為單獨付款。如果本協議項下的任何報銷或實物福利付款 受第409a條的約束，則此類報銷和實物福利付款應根據財政部 條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條進行。第6.2節不應被解釋為對本協議項下員工福利的任何特定税收效果的保證 ，公司也不保證任何此類福利將滿足第409a節的規定 或《國税法》的任何其他規定。

6.3 不可分配。未經公司書面同意，員工不得轉讓本協議的全部或部分內容 。本協議對員工、員工繼承人和個人代表具有約束力。在發生出售、合併、清算或類似交易時，公司可在未經員工同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何已成為公司繼任者的業務實體。如果員工在員工死亡時或之後有權獲得本協議項下的任何付款 ，則此類付款應與員工有權獲得此類付款的時間和形式同時以相同的形式支付給員工的遺產(除非員工 以公司可接受的形式以書面形式選擇了不同的受益人)。

6.4 法律和地點的選擇。本協議受亞利桑那州法律管轄和解釋。本協議雙方 接受亞利桑那州鳳凰城的任何州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並同意有關該訴訟或訴訟程序的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁決 。

6.5 可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何個人或情況的適用無效 ，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人和其他情況的適用不受 影響，除非該無效條款嚴重損害了本協議其餘部分的利益。

6.6 完整協議。本協議規定了雙方關於 員工就業的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議主題 相關的書面或口頭協議、安排和諒解。 本協議規定了雙方關於 員工就業的全部協議和諒解，並取代了之前所有與本協議主題相關的書面或口頭協議、安排和諒解。

6.7 修改和豁免。除非員工和公司首席執行官書面同意並簽字，否則不得修改或修改本協議的條款 。任何一方 對另一方違反本協議另一方將履行的本協議任何條件或條款的放棄， 不應被視為在同一時間或任何之前或之後放棄任何類似或不相似的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不應視為對此的放棄，以排除任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。 任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時， 不得視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權的權利、權力或特權，也不得視為放棄本協議另一方將履行的任何條款或條款。 不應視為放棄任何類似或不同的條款或條件。

6.8 員工代表。員工代表並向公司保證，員工可自由簽訂此 協議，且與任何一方沒有任何合同、承諾、安排或諒解限制員工 履行本協議中規定的契約、服務和職責，或與其有任何衝突。

6.9 閲讀並理解。員工已仔細閲讀本協議，並理解本協議的每個條款和條件。員工 已尋求員工選擇的獨立法律顧問，但員工認為此類建議與 審查和執行本協議有關。

6.10 生存。儘管本協議有任何相反規定，第五條(競業禁止、非招標、非貶損)的規定在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效。

[以下頁面上的簽名]

自以下規定日期起，公司以其名義並代表公司簽署本協議，員工確認 理解、接受並同意本協議的條款，特此作證。

附件99.1

克里斯 貝維爾，公共關係部 701.280.5076(辦公室)：：701.306.8561(手機) kris.bevill@alert us.com

Alerus 宣佈收購麥德龍鳳凰銀行

北達科他州大福克斯和亞利桑那州鳳凰城(2021年12月8日)--Alerus金融公司(“Alerus”)(納斯達克代碼：ALRS)今天宣佈簽署最終協議和合並計劃，收購總部設在鳳凰城的最大的全方位服務社區銀行麥德龍鳳凰銀行的控股公司MPB BHC，Inc.(場外交易市場代碼：MPHX)。這筆交易是Alerus自2000年以來的第25筆 收購，這是Alerus繼續擴大其四大業務部門-銀行、退休 和福利服務、財富管理和抵押貸款的長期計劃的一部分。Alerus自2009年以來一直在鳳凰城市場運營。

成立於2007年的鳳凰新城銀行是一家高績效的全方位服務社區銀行 ，截至2021年9月30日，其總資產約為4.11億美元，貸款總額為2.83億美元，存款總額為3.66億美元。MPHX在鳳凰城經營着一家分支機構，為整個大都市地區的中小型企業提供服務。

此次收購大大增加了Alerus在亞利桑那州的業務 交易完成後，Alerus將在社區銀行中擁有鳳凰城 統計區(MSA)第五大存款市場份額。在預計的基礎上，Alerus將在亞利桑那州經營三個分支機構(鳳凰城、斯科茨代爾 和梅薩)。合併後的公司在亞利桑那州的業務將有大約4.39億美元的總貸款和大約4.83億美元的總存款。

Alerus總裁兼首席執行官蘭迪·紐曼(Randy Newman)説：“Alerus擁有成功的戰略收購的悠久歷史，這些收購增強了我們向全國客户提供多元化金融服務的能力。麥德龍鳳凰銀行的加入將補充我們的業務模式，並增強我們在鳳凰城提供商業貸款和銀行服務的能力。我們很榮幸地歡迎我們的新團隊成員和客户 ，我們期待着繼續為他們提供優質的客户服務，並通過使Alerus在金融服務提供商中獨一無二的多樣化產品 發展這些關係。“

Alerus首席財務官凱蒂·洛倫森(Katie Lorenson)將於2022年1月1日接替蘭迪·紐曼(Randy Newman)擔任Alerus總裁兼首席執行官，她領導了此次收購的談判。

他説：“我們很高興能與麥德龍(Metro)合作拓展我們在亞利桑那州的業務。 鳳凰銀行。我們相信，這將使我們能夠繼續為我們的股東提供價值，同時忠於我們的承諾， 尋求與我們的文化和核心價值觀一致的收購，“Lorenson説。鳳凰城海事局是美國最大、發展最快的大都市地區之一。通過將我們現有的市場佔有率和多樣化的產品供應與麥德龍鳳凰銀行的商業銀行經驗和才華橫溢的專業人員相結合，我們擴大了我們的商業客户羣，這為我們提供了一個機會， 通過為企業、所有者及其員工提供全面的服務來擴大這些關係。“

麥德龍鳳凰銀行總裁兼首席執行官史蒂夫·哈加德説：“我們對加入Alerus感到興奮，我們看到我們兩家公司之間的天然契合 ，這是令人信服的。我們的客户 將從更廣泛的產品系列和更多的資源中受益，以支持我們的持續增長計劃。我們已經與Alerus找到了一個巨大的 長期合作伙伴，這將使Metro Phoenix銀行的股東、員工和客户受益。“

交易完成後，Haggard將加入Alerus，擔任其亞利桑那州市場總裁 ，確保客户和員工的平穩過渡。在這一職位上，他還將是Alerus領導團隊的成員，並監督公司在亞利桑那州市場的增長。

根據協議和合並計劃的條款，MPHX股東 每股已發行的MPHX股票將獲得0.74股Alerus普通股，或總計約258萬股Alerus普通股。 以截至2021年12月7日的Alerus普通股每股價格31.43美元計算，此次交易的隱含收購價為每股23.26美元，相當於總價值8530萬美元，其中包括期權持有人的對價430萬美元。這筆交易 預計將立即增加Alerus的每股收益(不包括一次性交易相關費用) ，並在第一個全年增加約8.5%。

合併協議和計劃已獲得Alerus和MPHX 董事會的批准。合併的完成取決於慣例的成交條件，包括收到所需的監管 批准和MPHX股東的批准。交易預計將在2022年第一季度完成，數據 處理系統轉換將在交易完成後的2022年上半年進行。Alerus目前打算屆時將Metro Phoenix Bank合併到Alerus Financial，N.A.

D.A.Davidson&Co.擔任Alerus的財務顧問，Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP擔任Alerus的法律顧問。Raymond James&Associates，Inc. 擔任MPHX的財務顧問，Spierer，Woodward，Corbalis和Goldberg擔任法律顧問。

電話會議

Alerus將於上午11點主持電話會議。東部時間 (上午10：00中央時間)於2021年12月9日討論交易及相關事宜。相關幻燈片演示文稿 可在Alerus的投資者網站Investors.alert us.com的“新聞和事件”下訪問。感興趣的各方可以通過訪問Investors.alert us.com通過網絡直播收聽 電話會議。歡迎投資專業人士撥打免費電話：1-8442006205， 接入代碼：971653。網絡直播將在Alerus的投資者網站上存檔，電話會議結束後不久即可訪問。

關於Alerus金融公司和Alerus Financial，N.A.

Alerus金融公司是一家總部位於北達科他州大福克斯的多元化金融服務公司。通過其子公司Alerus Financial(北卡羅來納州)，Alerus通過四個不同的業務部門(銀行、退休和福利服務、財富管理和抵押貸款)為企業和消費者客户提供創新和全面的金融解決方案。Alerus為客户提供主要聯繫點 ，以幫助全面瞭解每個客户的獨特需求和交付渠道偏好。通過旨在滿足客户需求的數字解決方案，為客户提供具有競爭力的 產品、有價值的見解和合理的建議。Alerus Financial 銀行和財富管理辦公室位於明尼阿波利斯-聖彼得堡的北達科他州大福克斯和法戈。明尼蘇達州保羅市大都市區、斯科茨代爾 和亞利桑那州梅薩。Alerus退休和福利計劃管理辦公室位於明尼蘇達州聖保羅、密歇根州東蘭辛和科羅拉多州利特爾頓。

關於MPB BHC，Inc.和麥德龍鳳凰銀行

麥德龍鳳凰銀行(“MPB”)成立於2007年，總部設在亞利桑那州鳳凰城，是一家提供全方位服務的社區銀行，面向中小型企業和房地產專業人士。MPB 為商業客户提供各種服務，包括商業房地產貸款、户外媒體貸款、SBA融資解決方案 以及強大的財務管理平臺，其中包括業主協會/物業管理專業計劃。MPB的控股公司MPB BHC，Inc.在場外交易的代碼是“MPHX”。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Alerus和MPHX預期未來業績的計劃、估計、 計算、預測和預測，以及與Alerus和MPHX擬議合併相關的某些計劃、預期、 目標、預測和收益的陳述，所有這些都受許多假設、 風險和不確定因素的影響。

前瞻性陳述不是歷史事實 ，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多本質上是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中指出的預期結果或結果存在實質性差異 。除了Alerus向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告 中披露的因素外，Alerus、MPHX和合並後的 公司可能導致實際結果或結果與預期大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：(1)擬議合併的任何預期收益無法在預期 時間段內實現或無法實現的 可能性；(2)MPHX與Alerus的業務整合將被實質性推遲或成本或難度將超過預期的風險；(3)雙方無法達到對擬議合併時間的預期；(4)税收法規的變化及其對合並會計的潛在影響；(5)由於MPHX的股東未能通過合併協議和計劃而無法完成擬議的合併；(6)未能 滿足完成擬議合併的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；(7) 擬議合併因任何其他原因未能完成；(8)由於擬議合併而轉移管理層對正在進行的業務 運營和機遇的注意力；(9)整合和留住關鍵員工的挑戰；(10)宣佈擬議合併對Alerus的 影響。, MPHX或合併後公司各自的客户、員工關係和經營結果；(11)完成擬議合併的成本可能高於 預期，包括由於意外因素或事件的結果；(12)Alerus因合併而額外發行 股Alerus普通股造成的攤薄；(11)擬議中的合併可能比 預期的成本更高，包括由於意外因素或事件的結果；(12)Alerus與合併相關的額外 股Alerus普通股造成的稀釋；和(13)持續的新冠肺炎疫情及其對全球經濟和金融市場狀況的影響，以及Alerus、MPHX和合並後公司的業務、運營結果和財務狀況。 請參閲Alerus截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件 有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的風險、不確定因素和因素的更詳細討論，請參閲Alerus截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及其他文件

本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均僅基於管理層目前可獲得的信息，且僅説明截至發佈日期。Alerus和MPHX均不承擔 公開更新任何可能因新信息、未來發展或其他原因而不時做出的前瞻性聲明(無論是書面或口頭的)的義務。

附加信息

Alerus將以S-4表格向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的註冊聲明 。註冊聲明將包括MPHX的委託書，該委託書還將構成Alerus的招股説明書，該説明書將發送給MPHX的股東。建議MPHX的股東在委託書/招股説明書可用時閲讀 ，因為它將包含有關Alerus、MPHX和擬議交易的重要信息。備案時， 本文件以及Alerus提交的其他與合併有關的文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取 www.sec.gov。這些文件也可以通過訪問Alerus的網站www.alert us.com ，在“投資者關係”鏈接下，然後在“美國證券交易委員會備案”下免費獲取。或者，如果有這些文件， 可以通過書面請求從Alerus免費獲得，地址為北達科他州大福克斯德默斯大道401Demers Avenue， 公司祕書Alerus Financial Corporation，或撥打電話(7017953200)。

此交易的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，Alerus、MPHX及其各自的若干董事和高管 可能被視為參與了與擬議交易相關的股東委託書徵集 。有關Alerus參與者的信息，可以在Alerus於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於其2021年股東年會的最終委託書中找到。此最終委託書可從上述來源免費獲得 。有關這些參與者利益的其他信息也將包含在 有關提議交易的委託書/招股説明書中。

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展品99.2

Alerus將通過戰略收購2021年12月Alerus金融公司(納斯達克：ALRS)大幅擴大亞利桑那州的業務

1前瞻性陳述本演示文稿包含美國避風港條款所指的“前瞻性陳述”。S.1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述包括但不限於有關Alerus金融公司(“Alerus”)預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測，以及與Alerus和MPB BHC，Inc.擬議中的合併有關的某些計劃、預期、目標預測和利益的陳述。(“MPHX”)，所有這些都受到許多假設、風險和不確定因素的影響。這些陳述通常(但不總是)由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語來識別。或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語。前瞻性陳述的例子包括，我們就我們的預期增長、預期未來財務業績、財務狀況、信貸質量、管理層的長期業績目標以及Alerus、MPHX和合並後公司的未來計劃和前景所作的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和結果可能不同，可能存在實質性差異。, 從這些前瞻性陳述中指出的預期結果或結果來看。除了Alerus向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中披露的因素外，Alerus、MPHX和合並後的公司可能導致實際結果或結果與預期大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：(1)擬議合併的任何預期效益不能實現或不會在預期時間內實現的可能性；(2)MPHX與Alerus的業務整合將被大幅推遲或將更多地實現的風險。(三)雙方不能達到擬合併時間的預期；(四)税收法規的變化及其對合並會計的潛在影響；(五)因MPHX股東未能採納合併協議和合並計劃而無法完成擬合併；(六)未滿足完成擬合併的其他條件，包括收到所需的監管部門和其他批准；(七)因其他原因未能完成擬合併；(七)因其他原因未能完成擬合併；(六)未能滿足完成擬合併的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；(七)因其他原因未能完成擬合併；(七)因其他原因未能完成擬合併；(六)未滿足完成擬合併的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；(8)由於擬議的合併，管理層將注意力從正在進行的業務運營和機遇上轉移；(9)整合和留住關鍵員工的挑戰；(10)宣佈擬議的合併對Alerus、MPHX或合併後公司各自的客户和員工關係及經營業績的影響；(11)完成擬議的合併的成本可能高於預期, 這些因素包括：(1)意想不到的因素或事件；(12)與合併相關的Alerus增發Alerus普通股造成的稀釋；(13)持續的新冠肺炎流行病及其對Alerus、MPHX和合並後公司的業務、經營業績和財務狀況的影響。請參閲Alerus截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件，以瞭解更詳細的風險、不確定性和因素，這些風險、不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同。本演示文稿中包含的任何前瞻性陳述均僅基於管理層目前可獲得的信息，且僅代表發表之日的情況。Alerus和MPHX都沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是作為新信息、未來發展還是其他方面的結果。重要信息以及在哪裏找到重要信息本演示文稿涉及Alerus和MPHX擬議的合併交易。關於擬議中的合併，Alerus和MPHX將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的聯合委託書/招股説明書以及其他與合併有關的文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者閲讀提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書以及與擬議中的合併相關的任何其他文件，或者通過引用將其併入聯合委託書/招股説明書中，因為它們將包含有關Alerus、MPHX和擬議中的合併的重要信息。可用時, 聯合委託書/招股説明書將遞交給MPHX的股東。投資者可在美國證券交易委員會網站(WWW)免費獲取聯合委託書/招股説明書和其他相關文件(一旦獲得)的副本。美國證券交易委員會。Gov)。Alerus提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Alerus的網站www.Alerus上免費提供。阿勒魯斯。COM。這項交易的參與者Alerus、MPHX以及他們的某些董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為與擬議的合併相關的向MPHX股東徵集委託書的參與者。有關Alerus和MPHX董事和高管的信息將包括在提交給美國證券交易委員會的擬議交易的聯合委託書/招股説明書中。Alerus 2021年年度股東大會的委託書中還包括有關Alerus董事和高管的信息，該委託書於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的人的利益的更多信息，將包括在聯合委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的相關文件中。任何要約或徵求本演示文稿不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前，也不得在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券銷售。(注1)本演示文稿不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法規定的登記或資格之前出售任何證券。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。免責聲明

2交易突顯了ALRS專營權的戰略擴張▪ALRS已同意收購MPB BHC，Inc.(場外交易代碼：MPHX)，麥德龍鳳凰銀行的銀行控股公司▪麥德龍鳳凰銀行是總部設在鳳凰城的最大社區銀行，總資產超過4億美元戰略擴張▪互補組合，這擴大了鳳凰城的規模，併為▪提供了有吸引力的增長機會。鳳凰城是美國增長最快的城市，也是美國第五大城市-一個具有積極人口和經濟趨勢的商業友好市場▪Proforma ALRS將在鳳凰城擁有4.39億美元的貸款和4.83億美元的存款。分別為▪25%+內部收益率▪有形賬面價值稀釋回報約2.8年財務上具有吸引力的▪MPHX有強勁的盈利能力和高質量增長的歷史▪核心業務銀行特許經營擁有77%的貸款，C&I▪首席執行官史蒂夫·哈加德將擔任亞利桑那州市場總裁補充特許經營來源：標準普爾資本智商專業版，截至2021年9月30日的收益發布數據注：社區銀行由總資產低於100億美元定義

3損益表(2021年第三季度)淨收益1,927美元ROAA 1.85%ROAE 18.96%淨息差3.72%效率比率50.27%非Int收入/營業收入22.25%資產負債表(截至2021年9月30日)總資產411,408美元總股本41,370美元總貸款(為投資而持有)282,910美元總存款366,369美元貸款/存款77.2%非存單(佔存款的百分比)84.1%不良資產/總資產0.00%新城鳳凰銀行▪高績效業務銀行概述，在鳳凰城設有1家分行▪48 FTE員工▪成立於2007年公司概述MPHX財務信息▪23.0%的存款▪全方位服務商業銀行，其利基業務線包括户外媒體貸款、HOA存管服務和小企業協會貸款來源：標準普爾資本智商專業版，截至2021年9月30日的收益發布數據注：所有美元(以千美元為單位)

4中小型企業業主協會服務户外媒體貸款▪鳳凰城MSA是一個巨大的銀行市場，有着誘人的人口和經濟趨勢-合併後的公司將擁有資源、資本和貨幣來利用這一增長機會麥德龍鳳凰城銀行客户羣與ALRS抵押貸款互補15億美元YTD財富管理39億澳元/AUM退休和福利362億澳元/澳元銀行32億美元總資產ALRS系列解決方案MPHX客户羣

5存款(MM美元)*佔亞利桑那州存款總額的%469$15%北達科他州1,256$40%明尼蘇達州1,417美元45%總計3,142美元100%亞利桑那州15%北達科他州40%明尼蘇達州45%▪I將亞利桑那州的存款佔總存款的比例增加到15%▪每個分行的平均存款約1.96億美元*▪10家分行存款超過1億美元*邏輯地理擬合形式存款組合▪將Alerus的足跡擴大到16項全面服務和亞利桑那州預計分行足跡ALRS MPHX來源：S&P Capital IQ Pro*截至2021年6月30日的存款數據，從平均值計算中排除非存款分行

6排名總市場社區銀行機構(州)分行存款市場存款增長(1年)市場份額1摩根大通(紐約)144 41,532,094美元+21.6%25.88%2富國銀行(CA)116 34,186,966美元+27.0%21.30%3美國銀行(北卡羅來納州)97 28,834,719美元+10.8%17.97%4西聯銀行(亞利桑那州)6 17,868062美元+53.2%11.13%5蒙特利爾銀行39 4,375,261美元+4.7%2.73%6三菱UFJ金融1 3,706,941美元-34.1%2.31%7 PNC金融服務集團(PA)44 3,542,803美元-7.7%2.21%8米德蘭金融公司(OK)22 3,466,871美元+30.4%2.16%9 U.S.Bancorp(MN)50062,173美元+28.4%1.91%10 Zion Bancorp。NA(UT)17 2,666,454$+18.1%1.66%11 BOK Financial Corp.(OK)5 1,803,893$-1.0%1.12%12 UMB Financial Corp.(MO)7 1,604,056$+46.9%1.00%13哈特蘭金融美國公司(IA)10 1,450,248$+13.2%0.90%14紐約社區銀行(NY)11 1,074，665美元-6.9%0.67%15 FirstBank Holding Co.(CO)14 989,847$+43.1%0.62%16 Northern Trust Corp.(IL)2 800,225$+24.7%0.50%17 1 FirstBank Bancorp Inc.(OK)6 756,130$+45.5%0.47%18 2 Western State Agency Inc.(ND)7 677，841美元+7.2%0.42%19 Comerica Inc.(TX)17 603,581$+28.0%0.38%20 Washington Federal Inc.(WA)11 547,896$+5.1%0.34%21 3曼哈頓銀行公司(KS)1 514,547$-2.5%0.32%22 4 BTC Financial Corp.(IA)3 479，407美元+8.8%0.30%23 Great Western Bancorp(SD)7 473,845$+10.6%0.30%24 5 Promat ALRS 3 468,687$+18.9%0.29%24法國巴黎銀行5 433,717$+40.2%0.27%25 5 Watford City BancShares Inc.(ND)4415,351$+25.7%0.26%26 6 MPB BHC Inc.(AZ)1351, 824美元+24.5%0.22%41 15 Alerus Financial Corp.(ND)2 116,863美元+4.8%0.07%總菲尼克斯MSA 725$160,500鳳凰城的銀行業機會▪鳳凰城MSA仍擁有超過75%的存款市場份額掌握在大型貨幣中心銀行手中▪預計▪將在鳳凰城MSA擁有約4.7億美元的存款▪有意義的機會進一步利用One Alerus平臺在亞利桑那州擁有現有和新客户的ALERUS Metro鳳凰城銀行在亞利桑那州的小企業管理局貸款生產排名第12位鳳凰城MSA-P RO Form a存款市場份額ARS MPHX來源：S&P Capital截至2021年9月30日的過去12個月的貸款額數據注：所有美元(以千計)注：社區銀行由總資產低於100億美元定義

7 15.08%15.00%14.22%13.48%8.68%7.40%4.11%3.48%1.73%-0.95%-5.00%0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%人口變化2010-2021年排名城市州2021-2021年變化2021-2026年變化區域1鳳凰城1,663,692 15.08%6.11%西部2休斯頓德克薩斯州2,414,313 15.00%6.29%南3聖安東尼奧德克薩斯州1,516，22%6.93%South 4 Dallas TX 1,359,296 13.48%6.28%South 5 San Jose CA 1,028,081 8.68%3.03%West 6 San Diego CA 1,404,098 7.40%2.59%West 7 Philadelphia PA 1,588,749 4.11%1.10%東北8洛杉磯CA 3,924,435 3.48%1.68%West 9 New York 8,316,548 1.73%-0.04%東北10芝加哥IL 2，6%鳳凰城人數最多的僱主(私營部門)頂尖大學連續5年增長最快的城市鳳凰城市場概述▪鳳凰城是美國第5大城市▪鳳凰城已經連續5年成為美國增長最快的大城市(1)2021年9月，鳳凰城房屋銷售價格中值為394,000美元，(1)菲尼克斯是美國增長最快的大城市(1)▪2021年9月，鳳凰城房屋銷售價格中值為394,000美元，截至2021年6月，鳳凰城▪在美國大都市地區小企業增長方面排名第三。▪大鳳凰城地區通過擴張或搬遷獲得了45家公司，創造了大約10,000個就業機會，產生了130億美元的資本投資由臺積電公司為其新的先進加工廠選擇-預計在頭10年內為亞利桑那州帶來61億美元的直接經濟產出來源：標準普爾資本智商▪，美國人口普查局，美國勞工統計局，鳳凰城，大鳳凰城2021年經濟和商業研究中心(1)人口超過50,000

8$71,092$65,279$67,761$80,462$72,568$73,868 13.2%11.2%9.0%8.0%9.0%10.0%11.0%12.0%13.0%14.0%15.0%$-$15,000$30,000$45,000$60,000$75,000$90,000菲尼克斯MSA美國亞利桑那州2021年(實際)2026(預計)%增長5,081,979 7,438,466 5,433,3117,500,000 9,000,000鳳凰城MSA亞利桑那州2021年(實際)(預計)總人口增長(預計)按地區劃分的人口統計概況人口和收入預測家庭收入中位數來源：標普資本智商預測2021 2010-2021 2021-2026 2021-2026總人口變化(實際)總人口變化(預計)HH收入中位數變化(實際)HH收入中位數(預計)亞利桑那州7,438,466 16.4%6.1%7,888,700 65,279美元11.2%72,568美元美國330,946,040 7.2%2.9%340,574,349 67,761美元9.0%73,868美元

9建設與發展2.2%CRE 32.8%商業與工業27.5%消費者36.4%建設與發展12.7%1-4家庭0.4%多户0.9%CRE 42.2%商業與工業34.6%其他9.2%建設與發展3.6%多户0.1%CRE 34.0%商業與工業28.4%消費者31.6%其他2.2%貸款收益率：4.05%不良資產：0.22%貸款收益率：5.50%不良資產/資產：0.00%貸款收益率：4.26%不良資產/資產：0.20%貸款18億美元2.79億美元21億美元無息需求29.4%現在&有息需求24.8%MMDA 34.1%儲蓄3.4%定期存款8.3%無息需求34.2%現在&有息需求3.2%MMDA 44.1%儲蓄2.6%定期存款15.9%現在無息需求30.0%有息需求22.3%MMDA 35.3%儲蓄3.3%定期存款9.2%存款成本：0.13%存款成本：0.32%存款成本：0.15%存款$27億$3.66億$31億預計貸款和存款來源：標準普爾Capital IQ Pro，截至2021年9月30日的收益發布數據

10交易概述▪總交易價值8,530萬美元，其中包括向期權持有人▪支付的430萬美元，或每股23.26美元-比MPHX目前的股價交易價值溢價20.2%(1)▪對MPHX股東的100%股票對價▪固定交換比率為每股MPHX股票0.74股，總計約258萬股▪未行使的MPHX期權將根據現金價值對價組合▪對ALR的共識市場估計和對MPHX收益的管理層預測進行套現▪總信貸折扣為370萬美元，佔MPHX總貸款組合(不包括購買力平價貸款)的1.35%▪沒有可增加的收益收入假設▪總利率溢價為170萬美元，在3.8年內加速攤銷貸款馬克▪公允價值調整為91萬美元，或投資證券的0.64%210萬美元的CDS▪核心無形存款0.26%，或非核心存款的0.79%；以直線方式在5年內攤銷的其他公允價值標誌着▪節省了29%的非利息支出，或250萬美元，到2023年完全分階段投入使用▪估計2022年節省的成本約為16%，或130萬美元，▪一次性交易相關支出520萬美元，税前交易費用▪在2021年12月31日為4,310萬美元, 此後，通過完成最低股本▪2022年第一季度預計完成▪交易價值/每股有形賬面價值(分鐘)180.5，每月增加59.6萬美元。(2)▪195.8交易額/每股有形賬面價值(2021年9月30日)▪13.1x交易額/LTM收益▪11.4x交易額/2022E收益(3)交易倍數(1)基於截至2021年12月7日的ALR收盤價31.43美元和MPHX收盤價19.35美元(2)假設2022年3月31日收盤時最低有形普通股股本為4,490萬美元。有關完整條款(3)，請參閲基於MPHX管理層預測的協議和合並計劃

11▪與來自ALR和MPHX的高管一起完成了一項全面的盡職調查審查，以及顧問和顧問▪在高級ALRS信用團隊盡職調查流程▪All Credit>250萬美元▪的領導下進行了深入的現場貸款審查，所有信用的風險評級為WATCH、特別提及、不合格或可疑▪貸款在50萬美元至250萬美元之間的隨機抽樣▪18户外媒體貸款6,700萬美元或佔該投資組合貸款組合的82%Dilligence Focus Focus綜合貸款審查分析58筆商業貸款*為2.16億美元或佔總資產質量的680萬美元或總資產質量的52%x▪樣本專注於>100萬美元的貸款和最近關閉的貸款▪審查重點放在擔保質量商業貸款x户外媒體貸款x小贏科技和會計x合規性x信息技術x小企業管理局系統x人力資源x*商業貸款包括C&I和CRE貸款

12 2019年推出的金融健康技術完成首次公開募股(IPO)2011年收購了BNC National Bank的選定貸款和存款(以MN為單位)和一家分行(以AZ為單位)交易代表着Alerus的第25次收購，是對我們強勁的有機增長的補充並在所有業務線上持續擴張的長期計劃的延續ALRS戰略增長2016 2015 2014 2013 2012擴展到密歇根州收購PensionTrend，Inc.和PensionTrend Investment Advisers，LLC(Okemos，MI)收購了Tegrit Administrators，LegritNH)收購互動退休系統有限公司(明尼蘇達州布魯明頓)收購Beacon銀行(Shorewood，Excelsior，Eden Prairie和MN德盧斯)收購Alliance Benefit Group North Central States，Inc.(Albert Lea和Eden Prairie，MN)2000更名為Alerus 2002收購BNC National Bank(Fargo，ND)2006年開設的一個信託和投資辦事處(雙胞胎城市)收購Stanton Trust Company(明尼阿波利斯MN)收購斯坦頓投資顧問公司(明尼阿波利斯，明尼蘇達州)2009年擴展到亞利桑那州市場開設了一個商業銀行辦事處(斯科茨代爾，亞利桑那州)收購了艾德·貝利的退休計劃業務，LLP(明尼阿波利斯，明尼蘇達州)收購了繁榮銀行(明尼阿波利斯，明尼蘇達州)收購了BankFirst(明尼阿波利斯，明尼蘇達州)2003年收購了住宅抵押集團(明尼阿波利斯，明尼蘇達州)2003年收購了養老金解決方案公司。Co)2020亞利桑那州重大擴張宣佈收購Metro Phoenix Bank(亞利桑那州鳳凰城)2021年

13▪有機會收購一家高質量的商業銀行，這是鳳凰城最大的社區銀行，AZ▪大大擴大了在鳳凰城的業務，鳳凰城是美國增長最快的市場。▪預計公司將擁有與更大的全國競爭對手競爭所需的資產負債表和資源，但將保持靈活和以客户為中心，當地領導層和決策▪低執行風險相似的文化和銀行方式，再加上▪長期成功的併購整合和保守假設的財務吸引力，以及ALRS特許經營摘要每年約8.5%的每股收益增值戰略擴張