10-Q/A，10-Q/A

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真的Q3--12-31當地邦蒂公司/DE0001840780Mt.當地邦蒂公司，前身為利奧控股三期公司(以下簡稱“本公司”)，現向其截至2021年9月30日的三個月和九個月的10-Q/A表格季度報告(“第一修正案”)提交本修正案第1號，以修訂和重述公司2021年9月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(以下簡稱“原始10-Q表格”)此經修訂及重述的10-Q/A表格報告於原始10-Q表格的提交日期呈交，並不反映該日期之後發生的事件，亦不以任何其他方式修改或更新披露資料，如下所述，以反映重述。因此，閲讀本10-Q/A表格第1號修正案時，應與我們在提交10-Q表格正本之日之後向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀。公司以10-Q/A表格形式提交這一第一修正案，以反映公司截至2021年3月31日及截至2021年6月30日的財務報表的重述，以糾正公司將公眾股票歸類為永久股權的錯誤，以及與截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的期間的重大疲軟結論有關的重述，詳情如下。2021年11月19日，在截至2021年9月30日的財政季度之後，利奧控股III公司(我們的前身和特拉華州的一家公司(“利奧III”))根據日期為2021年6月17日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了之前宣佈的業務合併，合併協議由利奧III、朗利夫合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子1”)、朗利夫合併子2有限責任公司(“合併子2”)和Local Bounti公司完成，合併協議由利奧三世、長葉合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子1”)、長葉合併子公司(“合併子2”)和Local Bounti共同完成。, 特拉華州一家公司(“Legacy Local Bounti”)。根據合併協議，利奧三期透過與Merge Sub 1及Merge Sub 2進行一系列合併，收購Legacy Local Bounti，而Legacy Local Bounti因此成為利奧三期的直接附屬公司(“業務合併”)。利奧三期於二零二一年十一月十六日召開股東特別大會(“特別股東大會”)，會上利奧三期股東審議並通過(其中包括)批准業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議及相關委託書/招股説明書所述相關協議所擬進行的其他交易。根據合併協議所載條款及條件，於二零二一年十一月十九日(“結束日期”)完成業務合併(“結束”)。2021年11月22日，也就是交易截止日期後的第二個工作日，公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“LOCL”和“LOCL WS”。利奧III的公共部門在業務合併完成後自動分離為其組成證券，因此不再作為獨立證券交易，並從紐約證券交易所退市。除非另有説明，本報告包含有關業務合併完成前NGA的信息。本報告中提及的“公司”是指業務合併完成前的NGA。00018407802021-09-3000018407802021-07-012021-09-3000018407802021-01-082021-09-3000018407802021-01-082021-03-3100018407802021-03-0200018407802021-03-022021-03-0200018407802021-12-0700018407802021-04-012021-06-3000018407802021-06-3000018407802021-03-3100018407802021-01-082021-06-3000018407802021-01-070001840780美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001840780LIII：PublicSharesMember2021-09-300001840780Srt:最小化2021-09-300001840780Srt:最小化Liii:DefinitiveAgreementOfInitialBusinessCombinationMember2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員LIII：海綿會員Liii:SharePriceMoreThanOrEqualsToUSDTwelveMember2021-09-300001840780LIII：管理員支持協議成員Liii:ExpensesConnectionWithComplianceServicesMember2021-09-300001840780LIII：WorkingCapitalLoanMember2021-09-300001840780Liii:USTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember2021-09-300001840780Liii:USTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001840780LIII：公共保修會員2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001840780美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員LIII：公共保修會員2021-09-300001840780LIII：公共保修會員2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員LIII：公共保修會員LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-09-300001840780LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDTenMemberLIII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員LIII：PrivatePlacementWarrantsMemberLIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員LIII：SharePriceLessThanNinePointTwoZeroMember2021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDTenMember2021-09-300001840780美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-09-300001840780美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001840780LIII：海綿會員2021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員2021-01-082021-09-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：海綿會員LIII：FounderSharesMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-082021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-082021-09-300001840780Liii:SharePriceMoreThanOrEqualsToUSDTwelveMemberLIII：海綿會員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-082021-09-300001840780LIII：FounderSharesMemberLIII：CommonClassBToCommonClassAMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：公共保修會員2021-01-082021-09-300001840780LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMemberLIII：公共保修會員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-082021-09-300001840780LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDTenMemberLIII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-082021-09-300001840780美國-GAAP：公共類別成員LIII：PrivatePlacementWarrantsMemberLIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：SharePriceLessThanNinePointTwoZeroMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-082021-09-300001840780美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-082021-09-300001840780我們-Gap:Warrant 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q/A，10-Q/A

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

地方債券公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-40125	98-1584830
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件號)文件號	(美國國税局僱主識別號碼)

490弗利·萊恩。
哈密爾頓, Mt.				59840
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

(406)

361-3711

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	位置	紐約證券交易所
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元	位置WS WS	紐約證券交易所

表明

通過勾選標記，註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是

☒

表明

通過複選標記註冊人是否已經以電子方式提交了根據條例第405條規定需要提交的每個交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速、非加速

Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易所法案》(Exchange Act)

)。是

☒

否+

自.起

2021年12月7日

86,344,881

普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

表格

10-Q


		頁面
第一部分財務信息
第1項。	簡明合併財務報表		1
	截至2021年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表		1
	截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明合併經營報表		2
	截至2021年9月30日的三個月和2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東虧損綜合變動表		3
	2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期間未經審計的簡明現金流量表		4
	未經審計的簡明合併財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		18
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		21
第四項。	管制和程序		21
第二部分：其他信息
第1項。	法律程序		23
第1A項。	風險因素		23
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		23
第三項。	高級證券違約		23
第四項。	煤礦安全信息披露		23
第五項。	其他信息		23
第6項	陳列品		23

解釋性註釋

Local Bounti Corporation(前身為Leo Holdings III Corp(以下簡稱“公司”))在此表格中提交其季度報告的第1號修正案

10-Q/A，10-Q/A

截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月8日(成立)到2021年9月30日的期間(“第一修正案”)，與最初於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件(“原始表格”)相同

10-Q”)

修改和重述公司2021年9月30日季度報告的表格

10-Q,

如下所述。

本修訂及重述的表格報告

10-Q/A，10-Q/A

是在原始表格的提交日期顯示的

10-Q

並且不反映該日期之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新披露，除非需要如下所述反映重述。因此，本修正案表格上的第1號修正案

10-Q/A，10-Q/A

應與我們在提交原始表格之日之後提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀

10-Q.

公司將以表格形式提交此第一修正案

10-Q/A，10-Q/A

以反映公司截至2021年3月2日、截至2021年3月31日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日期間的財務報表重述，以更正公司將公眾股份分類為永久股本的錯誤，以及與截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期間的重大疲弱結論有關的重述，詳情如下。

2021年11月19日，在截至2021年9月30日的財政季度之後，利奧控股III公司(我們的前身和特拉華州的一家公司(“利奧III”))根據日期為2021年6月17日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了之前宣佈的業務合併，合併協議由利奧III、朗利夫合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子1”)、朗利夫合併子2有限責任公司(“合併子2”)和Local Bounti公司完成，合併協議由利奧三世、長葉合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子1”)、長葉合併子公司(“合併子2”)和Local Bounti共同完成。根據合併協議，利奧三期透過與Merge Sub 1及Merge Sub 2進行一系列合併，收購Legacy Local Bounti，而Legacy Local Bounti因此成為利奧三期的直接附屬公司(“業務合併”)。

利奧三期於二零二一年十一月十六日召開股東特別大會(“特別股東大會”)，會上利奧三期股東審議並通過(其中包括)批准業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議及相關委託書/招股説明書所述相關協議所擬進行的其他交易。

根據合併協議所載條款及條件，於二零二一年十一月十九日(“結束日期”)完成業務合併(“結束”)。

2021年11月22日，也就是交易截止日期後的第二個工作日，公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“LOCL”和“LOCL WS”。利奧III的公共部門在業務合併完成後自動分離為其組成證券，因此不再作為獨立證券交易，並從紐約證券交易所退市。

除非另有説明，否則本報告包含有關業務合併完成前的利奧III的信息。本報告中提及的“公司”指的是業務合併完成前的利奧三期。

重述的背景

在公司此前發佈的截至2021年3月2日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表中，部分公眾股被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，前提是根據公司章程，公司只有在有形資產淨值至少為500萬001美元的情況下，才能完成最初的業務合併。因此，該公司只有在有足夠的不在合併時贖回的公眾股票的情況下才能完成合並並繼續作為一家上市公司存在，因此將其股東權益保持在500萬美元門檻以上所需的公眾股票部分歸類為“不需贖回的股票”被認為是合適的。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着第一修正案的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本包括在有形資產淨值中。

因此，管理

重新評估

淺談公司對ASC的應用

480-10-99

對其公開發行的股票進行會計分類。vt.在.的基礎上

重新評估，

管理層認定，公開發行的股票包括某些要求將公開發行的股票歸類為臨時股權的條款。

公司管理層和董事會審計委員會的結論是，重述公司之前發佈的所有財務報表，將截至2021年3月31日及截至2021年6月30日的期間以及截至2021年6月30日的期間的所有公開股票報告為臨時股本，以及截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的期間的重大疲軟結論是合適的。

關於表格的第一修正案

10-Q/A，10-Q/A

闡述了最初的形式

10-Q

全文，經修改以反映重述。除其他事項外，以原文形式作出的前瞻性陳述

10-Q

未經修訂以反映公司在提交原始表格後發生的事件或已知的事實

10-Q,

這樣的前瞻性聲明應該放在它們的歷史背景下解讀。

由於重述，對以下項目進行了修改：

第一部分，第1項，“財務報表”；以及

第一部分，第4項，“控制和程序”。

根據適用的美國證券交易委員會規則，本表格第一修正案

10-Q/A，10-Q/A

按照規則的要求，在31.1、31.2和32.1的附件中包括我們的首席執行官和首席財務官的最新簽名頁面和證書

12b-15.

請參閲附註2，重述以前發佈的本表財務報表

10-Q/A，10-Q/A

欲瞭解更多信息，以及對公司截至2021年3月31日的財務報表、截至2021年3月31日的財務報表以及截至2021年6月30日的財務報表的這些調整的會計影響的摘要，請查閲。

該公司此前發現，與我們首次公開募股(IPO)相關的認股權證的會計相關的內部控制存在重大缺陷，在截至2021年9月30日的季度內得到了補救。由於本第一修正案中描述的表格重述的結果

10-Q/A，10 Q/A，

本公司得出的結論是，在上述財務報表發佈時，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，其披露控制程序在上述財務報表發佈時並不有效。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

利奧控股三期公司(“本公司”)於2021年1月8日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司並不侷限於某一特定行業或部門，以完成業務合併，但本公司打算將重點放在消費者領域尋找目標業務。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年1月8日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及自首次公開募股以來尋找潛在目標有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司產生

非運營

首次公開招股所得款項中以信託形式持有的投資利息收入的收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司保薦人為開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Leo Investors III LP(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月25日宣佈生效。2021年3月2日，本公司完成了首次公開募股27,500,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，指“公眾股”)，包括3,500,000部分超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$275.0100萬美元，並招致約$的發售成本15.8百萬美元，其中約$9.6百萬美元用於遞延承銷佣金(注

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)5,333,333認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生$8.0100萬美元，並招致約$的發售成本11,000(注)(注)

首次公開發售及私募完成後，$275.0百萬(美元)10.00首次公開募股的淨收益(每單位)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，只能投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券，到期日為185

天數或以下的天數，或在符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的公司選定的貨幣市場基金中顯示自己為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司

2a-7

根據“投資公司法”，由本公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80在簽署初始業務合併協議時，信託賬户持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的已付或應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

“公司”(The Company)

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東有權按信託賬户中當時金額的一定比例(最初預計為#美元)贖回他們的公開股票10.00每股公開股份)。這個

每股

公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金將不會減少分配給贖回其公開股票的公眾股東的金額(如附註所述

)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票被歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重新聲明的組織章程大綱和章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創始人股份(見下文附註

)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後為支持企業合併而購買的任何公開股票。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在若干封閉期及持有任何資料時，不得購買股份

非公有

(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易的清算。此外，初始股東同意放棄與企業完成相關的創始人股票和公開股票的贖回權

組合。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

儘管如此

如上所述，修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程規定，公眾股東及其任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則提出修訂，以修改本公司贖回責任的實質或時間。100除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其A類普通股的50%的股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24自首次公開發售結束起計六個月，或二零二三年三月二日(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，贖回日期不得超過十個營業日。

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，以滿足公司的監管要求)，以及與此相關的其他成本和/或支付公司所得税(如果有)的成本(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤和解散，但如屬第(Ii)及(Iii)條的情況，則須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用條文的規定作出規定的義務；及(Iii)在第(Ii)及(Iii)條的規限下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為

$10.00

最初在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額，保薦人同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負責。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。該公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

建議的業務合併

於2021年6月17日，本公司與特拉華州長葉合併子公司(“合併子1”)、長葉合併子二期有限責任公司(“合併子2”)及特拉華州本地邦蒂公司(“本地邦蒂”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，本公司每股已發行及已發行的A類及B類普通股將轉換為一普通股股份，面值$0.0001購買公司A類普通股的每股股份(“新本地邦提普通股”)；購買公司A類普通股的每份已發行和已發行的完整認股權證將自動代表購買權。一新本地Bounti普通股股份，行使價為#美元11.50按本公司認股權證協議所載的條款及條件，以每股股份計算。

於完成日期，根據合併協議所載條件，合併附屬公司1將與Local Bounti合併並併入Local Bounti，Local Bounti為尚存公司，緊接着尚存公司與合併附屬公司合併為合併附屬公司2，合併附屬公司2將繼續作為本公司的全資附屬公司，合併生效後，Local Bounti將成為本公司的全資附屬公司。

2021年7月19日，公司以表格形式提交了註冊説明書

S-4

(行)

表格333-257997)

(經修訂或補充的)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與業務合併有關的“註冊聲明”。於2021年10月20日，美國證券交易委員會宣佈“註冊説明書”生效，本公司提交最終聯合委託書/招股説明書(“最終聯合委託書/招股説明書”)，以徵集與(I)將於2021年11月16日召開的公司股東特別大會，以審議和表決(其中包括)批准合併協議和業務合併的提案，以及(Ii)將於2021年11月16日召開的本公司公募認股權證持有人特別會議，以修訂本公司未清償認股權證某些條款的建議。有關更多信息，請參閲最終的聯合委託書聲明/招股説明書。

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該等未經審計的簡明綜合財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司約有189,000在其運營銀行賬户和大約#美元的營運資金中483,000.

公司截至2021年9月30日的流動資金需求已通過捐款$25,000由發起人支付一定費用，以換取方正股份的發行，貸款金額約為$112,000根據附註(定義見附註)由保薦人提供

)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。公司於2021年3月3日全額償還票據。此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(定義見附註

)。截至2021年9月30日，有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務

組合。

附註2-重報以前報告的財務報表

該公司的結論是，它應該重述之前發佈的財務報表，將所有需要贖回的A類普通股歸類為臨時股本。根據ASC

480-10-S99,

不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將其部分A類普通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着這些簡明財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對以公司形式報告的先前提交的包含錯誤的財務報表具有實質性影響

8-K

於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交(

{\IPO後}{\IPO後}

資產負債表“)和公司表格

10-Q-10-Q

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度(“受影響季度”)。因此，該公司在徵詢其核數委員會的意見後，得出結論認為

資產負債表及受影響的季度期間應重新列報，以將所有可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行和超額配售時從初始賬面價值到贖回價值的增值。因此，該公司在本季度報告中報告了這些重述。前面介紹的

IPO後-IPO後

不應再依賴資產負債表和受影響的季度期間。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

可贖回A類普通股的賬面價值在

IPO後-IPO後

資產負債表導致大約2.2百萬股A類普通股由永久股本轉為臨時股本。重述對

IPO後-IPO後

資產負債表如下：


	截至2021年3月2日
	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	277,526,800		$	—		$	277,526,800

負債和股東權益(赤字)
流動負債總額	$	710,251		$	—		$	710,251
遞延承銷佣金		9,625,000			—			9,625,000
認股權證負債		9,153,333			—			9,153,333

總負債		19,488,584			—			19,488,584
可能贖回的A類普通股		253,038,210			21,961,790			275,000,000
股東權益(虧損)
優先股		—			—			—
A類普通股		220			(220	)		—
B類普通股		690			—			690
其他內容實收資本		5,327,593			(5,327,593	)		—
累計赤字		(328,497	)		(16,633,977	)		(16,962,474	)

股東權益合計(虧損)		5,000,006			(21,961,790	)		(16,961,784	)

總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)	$	277,526,800		$	—		$	277,526,800

重述對受影響季度財務報表的影響如下。

可贖回A類普通股於2021年3月31日賬面值的變動導致重新分類約2.1百萬股A類普通股由永久股本轉為臨時股本。下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的未經審計資產負債表的影響：


	截至2021年3月31日
	和以前一樣已報告		調整，調整			如上所述
未經審計的簡明資產負債表
總資產	$	276,867,209	$	—		$	276,867,209

總負債		17,502,404		—			17,502,404
可能贖回的A類普通股		254,364,800		20,635,200			275,000,000
股東權益(虧損)
優先股		—		—			—
A類普通股		206		(206	)		—
B類普通股		690		—			690
其他內容實收資本		4,001,017		(4,001,017	)		—
留存收益(累計虧損)		998,092		(16,633,977	)		(15,635,885	)

股東權益合計(虧損)		5,000,005		(20,635,200	)		(15,635,195	)

總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)	$	276,867,209	$	—		$	276,867,209

本公司未經審核的股東權益報表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

下表列出了從2021年1月8日(成立)到2021年3月31日期間，與上述重述公司以前報告的未經審計的現金流量表有關的財務報表調整的影響：


	由2021年1月8日(開始)起生效截止到2021年3月31日
	和以前一樣已報告		調整，調整			如上所述
未經審計的現金流量表簡明表--非現金活動的補充披露：
可能贖回的A類普通股初始值	$	253,038,210	$	(253,038,210	)	$	—
可能贖回的A類普通股公允價值變動	$	1,326,590	$	(1,326,590	)	$	—
A類普通股增持以贖回金額為準	$	—	$	20,124,954		$	20,124,954

2021年6月30日，可贖回A類普通股的賬面價值發生變化，導致重新分類約2.6百萬股A類普通股由永久股本轉為臨時股本。下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年6月30日以前報告的未經審計資產負債表的影響：


	截至2021年6月30日
	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述
未經審計的簡明資產負債表
總資產	$	276,386,096		$	—		$	276,386,096

總負債		22,325,494			—			22,325,494
可能贖回的A類普通股		249,060,600			25,939,400			275,000,000
股東權益(虧損)
優先股		—			—			—
A類普通股		259			(259	)		—
B類普通股		688			—			688
其他內容實收資本		9,305,166			(9,305,166	)		—
累計赤字		(4,306,111	)		(16,633,975	)		(20,940,086	)

股東權益合計(虧損)		5,000,002			(25,939,400	)		(20,939,398	)

總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)	$	276,386,096		$	—		$	276,386,096

本公司未經審核的股東權益報表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。

下表列出了從2021年1月8日(成立)到2021年6月30日期間，與上述重述公司以前報告的未經審計的現金流量表有關的財務報表調整的影響：


	由2021年1月8日(開始)起生效到2021年6月30日
	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述
未經審計的現金流量表簡明表--非現金活動的補充披露：
可能贖回的A類普通股初始值	$	253,038,210		$	(253,038,210	)	$	—
可能贖回的A類普通股公允價值變動	$	(3,977,610	)	$	3,977,610		$	—
A類普通股增持以贖回金額為準	$	—		$	20,124,954		$	20,124,954

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司已重述其每股盈利計算，以在兩類股份之間按比例分配損益股份。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響的季度，對報告的加權平均流通股以及基本和稀釋後每股收益的影響如下：


	由2021年1月8日(開始)起生效截止到2021年3月31日
	和以前一樣已報告		調整，調整			如上所述
未經審計的經營簡明報表
淨收入	$	998,092	$	—		$	998,092

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		27,500,000		(16,198,630	)		11,301,370
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股	$	—	$	0.06		$	0.06
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股		6,316,265		43,324			6,359,589
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股	$	0.16	$	(0.10	)	$	0.06


	截至2021年6月30日的三個月
	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述
未經審計的經營簡明報表
淨損失	$	(5,304,203	)	$	—		$	(5,304,203	)

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		27,500,000			—			27,500,000
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	—		$	(0.15	)	$	(0.15	)
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股		6,875,000			—			6,875,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	(0.77	)	$	0.62		$	(0.15	)


	由2021年1月8日(開始)起生效到2021年6月30日
	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述
未經審計的經營簡明報表
淨損失	$	(4,306,111	)	$	—		$	(4,306,111	)

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		27,500,000			(7,210,366	)		20,289,634
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	—		$	(0.16	)	$	(0.16	)
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股		6,608,477			37,102			6,645,579
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	(0.65	)	$	0.49		$	(0.16	)

附註3-主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，包括為公允列報所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期間的經營業績不一定能反映到2021年12月31日或之後的任何未來時期的預期結果。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

本公司的簡明綜合財務報表包括與計劃合併相關的全資子公司。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

現金和現金等價物

“公司”(The Company)

將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年9月30日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資

本公司的

信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節所述的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

預算的使用

準備工作

根據公認會計準則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

這個

根據財務會計準則委員會第820題“公允價值計量”，該公司的資產和負債符合財務會計準則委員會的金融工具的公允價值，等於或近似於簡明綜合資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

衍生認股權證負債

這個

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生品和對衝，實體自有權益合同”(“ASC”)，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(“ASC 480”)和FASB ASC主題815，“衍生品和套期保值，實體自有權益的合同”(“ASC

815-40”).

衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

本公司根據ASC將其首次公開及私募發行的認股權證作為衍生認股權證負債入賬

815-40.

因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須受

重新測量

在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用蒙特卡羅模擬進行了估算。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後根據獨立上市和交易時每個計量日期的市場價格計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生認股權證負債分類如下

非電流

債務，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

供奉

成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入，列示如下

非運營

營業報表中的費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金分類為

非電流

債務，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。

可能贖回的A類普通股

這個

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，27,500,000可能贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。

自首次公開發售(IPO)結束後，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外的費用

實繳

資本(在可用範圍內)和累計赤字。

所得税

這個

公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求。ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

這個

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。

在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，沒有考慮首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證和擬購買的私募認股權證的影響。10,833,333在計算每股攤薄收益(虧損)時，A類普通股將被計入，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

價值。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：


	在截至的三個月內 2021年9月30日				自1月8日起， 2021年(盜夢空間)至 2021年9月30日
	甲類		B類		甲類			B類
分子：

淨收益(虧損)分攤	$	2,775,403	$	693,851	$	(646,698	)	$	(190,159	)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		27,500,000		6,875,000		22,880,859			6,728,027

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.10	$	0.10	$	(0.03	)	$	(0.03	)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU

第2020-06號，第2020-06號，

“債務--帶轉換和其他選擇的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

實體自有權益中可轉換票據和合同的會計“(”ASU

2020-06”),

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司採用了ASU

2020-06

2021年1月8日(開始)使用修改後的追溯法進行過渡。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注4-首次公開發售

3月1日

2021年2月，本公司完成了首次公開募股(IPO)27,500,000單位，包括3,500,000部分超額配售的超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$275.0100萬美元，並招致約$的發售成本15.8百萬美元，其中約$9.6100萬美元用於遞延承銷佣金。每個單元由以下組件組成一A類普通股，以及

五分之一

一個人的可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整(見附註

附註5-私募認股權證

同時

隨着首次公開發行(IPO)的結束，公司完成了定向增發5,333,333私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生$8.0100萬美元，並招致約$的發售成本11,000.

每份私募認股權證均可行使一全部A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將是

不可贖回

並可在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30初始業務合併完成後的天數。

附註6-關聯方交易

方正股份

在1月1日

2021年18日，贊助商支付了$25,000支付公司的某些費用，代價是5,750,000B類普通股，面值$0.0001(“方正股份”)。2021年2月25日，本公司實施股份資本化，總股本為6,900,000已發行的B類普通股。贊助商同意沒收最多900,000方正股份在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。承銷商於2021年3月2日部分行使超額配售選擇權，購買3,500,000單位，超額配售選擇權的剩餘部分將在

-在這一天。

選擇期。由於部分行使超額配售選擇權

, 25,000方正股份被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)在初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過以下條件：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過

$12.00每股(經股票調整後)

細分，

分享股息、重組、資本重組等)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

在1月1日

2021年13日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。這張紙條是

不是N-利息

於首次公開發售完成時承擔及支付。截至2021年3月2日，該公司借入的資金約為112,000在這張紙條下面。公司於2021年3月3日全額償還票據。在償還款項後，該設施不再向本公司提供。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果一家企業

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

如果合併未結束，本公司可將信託賬户外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益均不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達

$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年9月30日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

開始

在該公司的證券首次在紐約證券交易所上市的當天，該公司同意向保薦人支付總計#美元。10,000每月為公司提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。該公司招致並支付了大約$30,000及$58,000在截至2021年9月30日的三個月和從2021年1月8日(成立)到2021年9月30日期間，與此類服務相關的費用分別反映在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。截至2021年9月30日，大約16,000與關聯方合規服務有關的支出未清償，反映在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中。

附註7--承付款和或有事項

登記和股東權利

這個

根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的

鎖定

證券登記的期限。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

這個

公司向承銷商授予了一項

45-在這一天。

有關首次公開發售(IPO)的最終招股説明書中的選擇權，最多可購買3,600,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。承銷商於2021年3月2日部分行使了超額配售選擇權，以購買額外的3,500,000超額配售單位。其餘未行使的超額配售選擇權於

45-在這一天。

選擇期。

承銷商

有權享受$的承保折扣。0.20每單位，或$5.5總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約$9.6總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守

承銷協議。

注8-認股權證

自.起

2021年9月30日，有5,500,000公有認股權證及5,333,333私募認股權證未償還。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日或(B)12首次公開發售(IPO)結束後數月內，任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的註冊説明書，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。本公司同意，在業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於二十個工作日)盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可根據證券法登記因行使公募認股權證而發行的A類普通股的登記説明書。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如上所述，如果公司A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在公司選擇的情況下, 本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，但本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但在沒有豁免的情況下。

公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後或更早贖回或

清算。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

私募認股權證與公眾認股權證相同

認股權證

首次公開發售中出售的單位的基礎，但私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私募認股權證將是

不可贖回

只要它們是由最初的購買者或該購買者的許可受讓人持有的。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

在最低限度上30提前幾天書面通知贖回；

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經股票調整後)

細分，

股票資本化、重組、資本重組等)20一個交易日內的交易日

30-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

“公司”(The Company)

將不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可於

30-在這一天。

除認股權證可在無現金基礎上行使，且該無現金行使可豁免根據證券法登記的情況外，認股權證可在贖回期內行使。

此外，自認股權證可予行使之日起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的認股權證數量；

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00內任何20個交易日的每股公眾股份(經調整後)

30-交易

在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間；及

•

如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日

30-交易

截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的日期值少於$18.00除按“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題所述經行使時可發行股份數目或認股權證行使價調整後的每股股份(經調整後)，私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

A類普通股的“公平市價”是指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格。10在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060在企業合併完成之日，可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回淨額)，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價20自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的交易日(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00上述每股贖回觸發價格和“A類普通股認股權證贖回”將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00上文於“贖回A類普通股認股權證”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，以相等於市值及新發行價格中較高者。

注9-可能贖回的A類普通股

本公司的

A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權每股一票。截至2021年9月30日，有27,500,000已發行的A類普通股，全部可能進行贖回，並在壓縮綜合餘額中被歸類為永久股本以外的類別

牀單。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註

下表對簡明綜合資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：


首次公開發行(IPO)獲得的總收益	$	275,000,000
更少：
公開認股權證在發行時的公允價值		(4,620,000	)
分配給A類普通股的發售成本		(15,504,954	)
更多信息：
A類普通股增持至贖回價值		20,124,954

可能贖回的A類普通股	$	275,000,000

注10-股東赤字

優先股--

公司有權發行5,000,000優先股，面值為$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股--

公司有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有28,750,000已發行的A類普通股的股票，所有這些股票都可能被贖回，並作為臨時股本包括在內(見附註

B類普通

股票--

公司有權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有6,875,000發行併發行了B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在

折算成

基礎，20(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的A類普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可行使的任何與股權掛鈎的證券或權利的總和，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股或將予發行的A類普通股向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

附註11-公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

當地BOUNTI公司(法國/韓國利奧控股III公司)

未經審計的簡明合併財務報表附註


	截至2021年9月30日計量的公允價值
	1級		2級		3級		總計
資產
信託賬户中的投資-美國財政部證券	$	275,013,714	$	—	$	—	$	275,013,714
負債：
認股權證法律責任-公有權證	$	4,235,000	$	—	$	—	$	4,235,000
認股權證法律責任-私募認股權證	$	—	$	—	$	4,106,666	$	4,106,666

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。當公募認股權證於2021年4月分開上市及交易時，其估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量。

對於沒有可觀測交易價格的時期，公募認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見掛牌價格為基準。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。在截至2021年9月30日的三個月和2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期間，公司確認認股權證負債的公允價值減少了約$4.2百萬美元和$812,000分別在隨附的簡明綜合經營報表中列報。

截至2021年9月30日的3個月和2021年1月8日(開始)至2021年9月30日期間的3級衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：


於2021年1月8日(開始)的認股權證負債	$	—
發行公共及非公開認股權證		9,153,333
認股權證負債的公允價值變動		(1,408,333	)
2021年3月31日的權證負債		7,745,000
轉移到第1級的公有權證		(3,905,000	)
認股權證負債的公允價值變動		2,346,666
2021年6月30日的權證負債		6,186,666
認股權證負債的公允價值變動		(2,080,000	)
2021年9月30日的權證負債	$	4,106,666

公募及私募認股權證在活躍市場交易前的估計公允價值，是使用第3級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動性，估計其普通股的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	2021年9月30日			2021年3月2日

行權價格	$	11.50		$	11.50
股價	$	9.94		$	9.83
期限(以年為單位)		5.09			5.58
波動率		12.90	%		15.10	%
無風險利率		0.99	%		0.79	%
股息率		0.0	%		0.0	%

注12-後續事件

該公司對截至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露

，但以下附註2及以下所披露者除外

本公司於2021年11月16日召開股東特別大會(簡稱“特別股東大會”)。在股東特別大會上，本公司股東審議並通過了(其中包括)合併協議(詳情見附註1)。

於2021年11月23日，本公司根據該特定協議及合併計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的業務合併。合併協議由位於特拉華州的長葉合併子公司(“合併子1”)、長葉合併子二期有限責任公司(“合併子2”)和Legacy Local Bounti.(詳情見附註1)完成。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“公司”、“利奧控股三期公司”、“利奧控股三期”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是利奧控股三期公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括

前瞻性

涉及風險和不確定性的陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q/A，10-Q/A

包括

前瞻性

經修訂的1933年證券法第27A條和交易法第21E條所指的聲明。我們以這些為基礎

前瞻性

關於我們目前對未來事件的預期和預測的聲明。這些

前瞻性

聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

前瞻性

發言。在某些情況下，您可以確定

前瞻性

聲明使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月8日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的保薦人是Leo Investors III LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。於二零二一年三月二日，我們完成首次公開發售27,500,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括3,500,000股額外單位以部分超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，產生毛收入2.75億元，招致發行成本約1,580萬元，其中約960萬元為遞延承銷佣金。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成5,333,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)的私募(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，產生毛收入800萬美元，招致發售成本約11,000美元。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益2.75億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，並將僅投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。“投資公司法”(“Investment Company Act”)位於美國境內，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company Company)擔任受託人，僅投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有由本公司選定為符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司

2a-7

根據“投資公司法”，由吾等決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併。吾等必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市價合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金及信託賬户所賺取收入所支付或應付的税款)，以訂立初始業務合併協議。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如果我們無法在合併期內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放以支付吾等已支付或應由吾等支付的税款的利息(如果有的話)(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東的權利及(Iii)經其餘股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任)。

對以前報告的財務報表的重述

我們的結論是，我們應該重述之前發佈的財務報表，將所有需要贖回的A類普通股歸類為臨時股本。根據ASC 480-10-S99的規定，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票不屬於永久股本。我們之前曾將我們的一部分A類普通股歸類為永久股權。雖然我們沒有指定最大贖回門檻，但我們的章程目前規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。此前，我們不考慮將可贖回股票歸類為臨時股本，作為有形淨資產的一部分。根據這些簡明財務報表，我們修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，我們對更正進行了評估，並確定相關影響對先前提交的包含錯誤的財務報表具有實質性影響，這些財務報表在2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(“上市後資產負債表”)以及截至2021年3月31日和6月31日的季度10-QS表格中報告因此，我們在諮詢審計委員會後得出結論，首次公開募股後的資產負債表和受影響的季度期間應重新列報，以將所有可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行(IPO)和超額配售時從初始賬面價值到贖回價值的增值。因此，我們在本季度報告中報告了這些重述。以前公佈的首次公開募股後資產負債表和受影響的季度期間不應再依賴。

首次公開招股後資產負債表中可贖回A類普通股賬面價值的變化導致約90萬股A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本。

建議的業務合併

於2021年6月17日，吾等與特拉華州一間公司LongLeaf Merger Sub，Inc.(“合併子公司1”)、長葉合併子二期有限責任公司(“合併子二”)及特拉華州一家公司Local Bounti Corporation(“Local Bounti”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，吾等每股已發行及已發行的A類及B類普通股將轉換為一股吾等的普通股，每股面值0.0001美元(“新本地Bounti普通股”)；購買吾等A類普通股的每股已發行及已發行的完整認股權證將自動代表有權按吾等認股權證協議所載的條款及條件，以每股11.5美元的行使價購買一股新Local Bounti普通股。

於完成之日，根據合併協議所載條件，合併附屬公司1將與Local Bounti合併並併入Local Bounti，Local Bounti為尚存公司，緊接着尚存公司與合併附屬公司合併為合併附屬公司2，合併附屬公司2將作為吾等的全資附屬公司繼續存在，合併生效後，Local Bounti將成為吾等的全資附屬公司。

請參閲表格中提交的委託書/徵求同意書/招股説明書

S-4

有關更多信息，請於2021年10月7日與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有189,000美元，營運資金約為483,000美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過保薦人提供的25,000美元的捐款來滿足，以支付某些費用，以換取創始人股票的發行，保薦人根據本票從保薦人那裏貸款約112,000美元。我們在2021年3月3日全額償還了這張票據。自首次公開發售完成後，我們的流動資金已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然病毒可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在未經審計的簡明綜合財務報表日期尚不容易確定，因此，該病毒可能對整個行業造成重大影響，這一結論在合理的情況下可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年9月30日的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨收益約為350萬美元，其中包括約420萬美元的權證負債公允價值變化和約7000美元的信託賬户投資淨收益，部分被約71.7萬美元的一般和行政費用以及約4.6萬美元的關聯方一般和行政費用所抵消。

從2021年1月8日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損約為83.7萬美元，其中包括約130萬美元的一般和行政費用，約8.4萬美元的關聯方一般和行政費用，以及約27.6萬美元的與發行權證相關的發售成本，部分被認股權證負債的公允價值變化約81.2萬美元和信託賬户投資的約1.4萬美元的淨收益所抵消。

合同義務

行政支持協議

自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司同意每月向發起人支付合計1萬美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月8日(成立)到2021年9月30日期間分別發生並支付了與此類服務相關的費用約30,000美元和58,000美元，這反映在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。截至2021年9月30日，與關聯方合規服務相關的開支約為1.6萬美元，反映在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中。

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的

鎖定

證券登記的期限。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給了承保人一筆

45天

從有關首次公開發售的最終招股説明書中選擇按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,600,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年3月2日部分行使了超額配售選擇權，額外購買了350萬個超額配售單位。其餘未行使的超額配售選擇權於

45天

選擇期。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計550萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約960萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，27,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售中出售的單位所涉及的認股權證及購買10,833,333股A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據asc 480和asc的規定，我們評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵。

815-40.

衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

我們根據ASC規定，將其首次公開及私募發行的認股權證作為衍生認股權證負債入賬。

815-40.

因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須受

重新測量

在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與私募相關發行的權證的公允價值已通過蒙特卡羅模擬在

資產負債表日期。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後根據獨立上市和交易時每個計量日期的市場價格計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生認股權證負債分類如下

非電流

債務，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU

第2020-06號，第2020-06號，

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

可轉換票據和合同在實體自有權益(“ASU”)中的會計

2020-06”),

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們採用了亞利桑那州立大學

2020-06

2021年1月1日採用修改後的追溯法進行過渡。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層並不認為任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則若目前採用會對隨附的未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響。

失衡

板材佈置

截至2021年9月30日，我們沒有

失衡

S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。

非商業化

成長型公司。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非商業化

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司應(Iii)遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄的任何要求，(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)，這些公司只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。

項目4.控制和程序(經修訂)

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義。

13a-15(E)

和

15d-15(E)

根據交易所法案。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效。我們對財務報告的內部控制沒有導致對複雜金融工具的正確會計分類和每股收益的列報，由於其對我們財務報表的重大影響，我們認為這是一個重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化


	2021年9月30日
資產：
流動資產：
現金	$	188,600
預付費用		771,931

流動資產總額		960,531
信託賬户中的投資		275,013,714

總資產	$	275,974,245

負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損：
流動負債：
應付帳款-關聯方	$	26,176
應計費用		451,547

流動負債總額		477,723
遞延承銷佣金		9,625,000
認股權證負債		8,341,666

總負債		18,444,389
承付款和或有事項(注 7 )
可能贖回的A類普通股，$0.0001按價值計算；27,500,000股票價格為$10.00每股		275,000,000
股東赤字：
優先股，$0.0001按價值計算；5,000,000授權股份；無已發行和未償還		—
A類普通股，$0.0001按價值計算；500,000,000授權股份		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；50,000,000授權股份；6,875,000已發行和已發行股份		688
累計赤字		(17,470,832	)

股東赤字總額		(17,470,144	)

總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損	$	275,974,245


	在截至的三個月內 2021年9月30日			從 2021年1月8日(盜夢空間) 截止到2021年9月30日


運營費用
一般和行政費用	$	716,502		$	1,302,878
與一般和行政費用有關的當事人		46,177			83,738

運營虧損		(762,679	)		(1,386,616	)
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		4,225,000			811,667
與發行認股權證有關的發售成本		—			(275,622	)
信託賬户投資的淨收益		6,933			13,714

淨收益(虧損)	$	3,469,254		$	(836,857	)

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		27,500,000			22,880,859

A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.10		$	(0.03	)

基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股		6,875,000			6,728,027

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	0.10		$	(0.03	)


	從 2021年1月8日(盜夢空間) 截止到2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(836,857	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		(811,667	)
與發行認股權證有關的發售成本		275,622
信託賬户投資的淨收益		(13,714	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(746,931	)
應付帳款-關聯方		26,176
應計費用		366,547

用於經營活動的現金淨額		(1,740,824	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(275,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(275,000,000	)

融資活動的現金流：
應付關聯方票據的收益		111,835
償還應付給關聯方的票據		(111,835	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		275,000,000
私募所得收益		8,000,000
已支付的報價成本		(6,070,576	)

融資活動提供的現金淨額		276,929,424

現金淨增		188,600
現金-期初		—

現金-期末	$	188,600

補充披露非現金活動：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的預付費用	$	25,000
計入應計費用的發售成本	$	85,000
遞延承銷佣金	$	9,625,000
沒收B類普通股	$	2


展品數		描述
展品數		描述

31.1*		按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14 ( a )和15d-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14 ( a )和15d-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

32.1*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

32.2*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


	普通股										其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的赤字
	甲類				B類
	股票		金額		股票			金額
餘額-2021年1月8日(開始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		—		—		6,900,000			690			24,310			—			25,000
收到的現金超過私募認股權證的公允價值		—		—		—			—			3,466,667			—			3,466,667
A類普通股在可能贖回金額下的增持		—		—		—			—			(3,490,977	)		(16,633,977	)		(20,124,954	)
淨收入		—		—		—			—			—			998,092			998,092

餘額-2021年3月31日(未經審計 )，如上所述		—		—		6,900,000			690			—			(15,635,885	)		(15,635,195	)
B類普通股被沒收		—		—		(25,000	)		(2	)		2			—			—
須贖回的A類普通股的後續計量實繳資本和累計赤字												(2	)		2			—
淨損失		—		—		—			—			—			(5,304,203	)		(5,304,203	)

餘額-2021年6月30日(未經審計 )，如上所述		—		—		6,875,000			688			—			(20,940,086	)		(20,939,398	)
淨收入		—		—		—			—			—			3,469,254			3,469,254

巴爾桑斯——2021年9月30日(附圖)		—	$	—		6,875,000		$	688		$	—		$	(17,470,832	)	$	(17,470,144	)