合併和第四修正案

修訂和重述信貸協議

和其他貸款文件

本修訂和重新簽署的信貸協議及其他貸款文件的合併和第四修正案(本“第四修正案”)自以下日期起生效[第15次]2021年11月的那一天，其中包括：

兒童場所公司，特拉華州的一家公司，為自己並作為本合同其他借款方的代理人(以這種身份，稱為“主要借款人”)；

本合同附表一所列借款人(連同牽頭借款人，分別為“現有借款人”，集體為“現有借款人”)；

TCP Brands，LLC，特拉華州的有限責任公司(“TCP Brands”)和兒童場所國際有限責任公司，位於弗吉尼亞州的有限責任公司(“TCP International”，與TCP Brands一起，分別稱為“新借款人”和統稱為“新借款人”；新借款人和現有借款人在下文中分別稱為“借款人”，統稱為“借款人”)；

本合同附表二所列擔保人(個別為“擔保人”，集體為“擔保人”)；

本合同的貸款方；

富國銀行，全國協會，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和擺動額度貸款人；以及

富國銀行，全國協會，作為定期代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，現提及該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)，其日期為2019年5月9日，由(I)現有借款人、(Ii)擔保人(包括在第四修正案生效日期之前的TCP Brands和TCP International)、(Iii)不時的貸款人(個別地，各自為“貸款人”和集體地為“貸款人”)，以及(Iv)富國銀行，國民協會((Iv)富國銀行，國家協會((Iv)富國銀行，全國銀行協會())共同簽署，其生效日期為：(I)現有借款人，(Ii)擔保人(包括，在第四修正案生效日期之前，包括TCP Brands和TCP International)，(Iii)不時與貸款人(各自為“貸款人”和集體為“貸款人”)和搖擺線貸款人；

鑑於貸款各方已要求代理人和貸款人修改信貸協議的某些條款，其中包括：(I)規定在第四修正案生效日向借款人發放總額為50,000,000美元的定期貸款，(Ii)減少循環承諾總額，以便在第四修正案生效日，循環承諾總額應為350,000,000美元，以及(Iii)延長到期日，每種情況下均按本文規定；

鑑於在第四修正案生效日期之前，每個新借款人目前是信貸協議和其他貸款文件下的擔保人，並希望成為信貸協議和其他貸款文件下的借款人，其身份和程度與現有借款人相同；

鑑於真實銀行(“新貸款人”)希望作為貸款人加入信貸協議；

鑑於富國銀行全國協會希望作為定期代理(以該身份，稱為“定期代理”)加入信貸協議；以及

鑑於如上所述，貸款方、代理人、定期代理人和貸款人已同意修改信貸協議的某些其他條款和條件，每種情況下均按此處規定的條款，並在符合條件的情況下進行修改。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

1.定義。本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本合同中的含義與信貸協議(現修訂)中的含義相同。

2.新貸款人加入信貸協議。在滿足以下第10節規定的前提條件後，新貸款人：

(A)以貸款人身分參與籤立信貸協議，併成為該協議的一方；

(B)受所有協議及義務約束(包括但不限於根據信貸協議第2.01節向借款人提供貸款的義務，但須受信貸協議的條款及條件規限)，並享有貸款人在信貸協議及貸款人所屬的其他貸款文件項下的一切權利及利益，其效力及作用猶如新貸款人是信貸協議及該等其他貸款文件的簽字人，並在該等文件中被明確指名為貸款人一樣；

(C)承擔並同意按照其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人必須履行的所有義務；

(D)承認並同意其承諾額為“信貸協議”(現予修訂)附表2.01為新貸款人指明的款額；

(E)向本協議其他各方陳述並保證：(I)其完全有權執行和交付本修正案，並已採取一切必要行動，以執行和交付本修正案，完成本修訂擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，以及(Ii)其已收到信貸協議和其他貸款文件的副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視情況適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息

(F)同意在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；及

(G)委任及授權該等代理人及“定期代理人”代表其以代理人身分採取行動，並行使根據信貸協議的條款授予該等代理人及“定期代理人”的權力，以及該等合理附帶的權力。(G)委任及授權該等代理人及“定期代理人”代表其採取代理行動，並行使信貸協議條款授予該等代理人及“定期代理人”的權力，以及合理附帶的權力。

3.新借款人加入信貸協議。每一新借款人承認並同意，在緊接第四修正案生效日期之前，它是信貸協議和其他貸款文件的一方，作為擔保人，並且自第四修正案生效日期起生效，每一新借款人在此確認，該新借款人已收到並審閲了信貸協議和其他貸款文件的副本(均已在此修訂)，並據此：

(A)如以下籤署所示，以借款人身分參與籤立信貸協議及該協議下的其他貸款文件，併成為該協議及其他貸款文件的一方；

(B)契諾及同意受借款人截至本協議日期在信貸協議及其他貸款文件下的所有契諾、協議、法律責任及認收書(只與較早日期有關的契諾、協議、法律責任及認收書除外)所約束，而在每種情況下，其效力及作用猶如該新借款人是信貸協議及其他貸款文件的簽字人，並在該等文件內被明確指名為借款人一樣；

(C)作出截至本協議日期借款人根據信貸協議及其他貸款文件所作的一切陳述、保證及其他陳述(只與較早日期有關的陳述、保證及其他陳述除外)，在每種情況下，其效力及作用猶如該新借款人是信貸協議及其他貸款文件的簽字人，並在其中明確指名為借款人一樣；及

(D)承擔並同意履行現有借款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有適用職責和義務。

在不限制前述一般性的情況下，每一新借款人在此承認並同意，在信貸協議或任何其他貸款文件中，將該新借款人稱為信貸協議或任何其他貸款文件中的“擔保人”的任何內容在下文中均應將該新借款人稱為其下的“借款人”(視適用情況而定)。

4.信用證協議修正案。

(A)現對信貸協議進行修改，刪除黑體、刪掉的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加黑體、雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附的信貸協議各頁所述。

(B)現修訂信貸協議，修訂並重申信貸協議的每個現有附表(附表2.03(O)(現有信用證)除外)，其形式為本協議附件B所附的該等附表。

(C)通過(I)修改和重申信貸協議的附件A(固定利率貸款通知)、附件D(符合證明的形式)、附件E(轉讓和假設的形式)、附件F(加盟協議的形式)、附件G(借款基礎證書的形式)和附件H(信用卡通知的形式)，每種情況下都以附件C所附的這些附件的形式修改和重申信貸協議以及(Iii)在信貸協議中增加一個新的附件C-2(定期票據格式)，該附件作為附件C。

5.對《安全協議》的修訂。現將《安全協議》修改如下：

(A)將其第1.2節修訂如下：

(I)修訂其中“資料證明書”的定義，刪去“Date to the Date of the Date”而代以“Date as the Fourth Amendment Effect Date”；

(Ii)修訂其中“知識產權抵押品”的定義，刪去“自本修正案生效日期起”而代以“自第四修正案生效日期起”；

(Iii)刪去“定期優先抵押品”的全部定義；

(B)修訂該條第3.1及3.2條，(I)刪去對“本修正案日期”的提述，代以“第四修正案生效日期”，及(Ii)刪除對“(只在符合(I)因適用法律的施行而具有優先權的準許產權負擔及(Ii)上述(N)款所述的準許產權負擔”的情況下)的每一處，而代之以“第四修正案生效日期”；及(Ii)刪去“第四修正案生效日期”一詞，而代之以“第四修正案生效日期”；及

(定義)“，代之以”(僅限於因適用法律的實施而具有優先權的準許性產權負擔)“；

(C)修訂該定義第3.3條，刪除對“(只受(I)根據適用法律的施行而具有優先權的準許產權負擔及(Ii)該定義(N)款所述的準許產權負擔)”的提述，並以“(只受根據適用法律的施行而具有優先權的準許產權負擔)”取代；

(D)修訂第3.4條，(I)刪去對“本修正案日期”的所有提述，代以“第四修正案生效日期”，。(Ii)刪除“(只受(1)因適用法律的施行而具有優先權的準許產權負擔及(2)該定義第(N)款所述的準許產權負擔)”，而代以“(僅受因適用法律的施行而具有優先權的準許產權負擔的規限)”。(Iii)刪除第(B)(Ii)款中的“(除該定義第(N)款所述的準許產權負擔外)”，及。(Iv)將第(D)款修訂及重述如下：。(I)(B)(Ii)段。(B)(Ii)段。(B)(Ii)段刪除“(N)段所述的準許產權負擔除外”。

“(D)信用證權利。如果該設保人在任何時間是(I)現在或以後以該設保人為受益人的信用證(根據信貸協議條款規定支持合資格特許應收款的信用證除外)(為免生疑問，該信用證不應包括根據信貸協議簽發的任何信用證)面值超過500,000美元(或就所有該等信用證而言，其總面值超過1,100,000美元)，則該設保人將是受益人(I)現在或以後以該設保人為受益人的信用證(根據信貸協議的條款規定支持合資格特許經營應收款的信用證除外)(為免生疑問，該信用證不應包括根據信貸協議簽發的任何信用證)，而該信用證的總面值超過1,100,000美元(或就所有該等信用證而言，其總面值超過1,100,000美元為免生疑問，該信用證不應包括根據信貸協議條款要求支持符合條件的特許應收賬款的任何信用證)，設保人應立即將此通知代理人，而設保人應在代理人的要求下，根據代理人合理滿意的形式和實質協議，安排發行人和該信用證的任何保兑人同意轉讓給代理人，並向代理人支付根據信貸協議提取的任何提款的收益，或(A)安排發行人和該信用證的任何保兑人同意轉讓給代理人，並向代理人支付根據信貸協議提取的任何提款的收益，或(A)安排發行人和該信用證的任何保兑人同意轉讓給代理人，並向代理人支付根據信貸協議提取的任何提款的收益，或(A)安排發行人和該信用證的任何保兑人同意轉讓給代理人，並向代理人支付代理人同意，在每種情況下，信用證項下的任何提款的收益將在任何現金管理事件發生後和繼續期間直接支付給代理人，並按照信貸協議的規定使用；但上述第(Ii)款所述信用證項下的任何提款所得款項，可存入定期優先帳户，或經定期代理人另行同意。“；

(E)修訂第4.2節，(I)刪除對“本修正案日期”的所有提述，代之以“第四修正案生效日期”，及(Ii)刪除“除(I)關於留置權優先權的要求或要求、(X)因適用法律的施行而具有優先權的準許產權負擔及(Y)該定義(N)款所述的準許產權負擔外，及(Ii)就所有其他權利要求及要求而言，準許產權負擔”，以及(Ii)就所有其他權利要求及要求而言，準許產權負擔“及(I)就有關留置權優先權的主張或要求而言，(X)準許產權負擔因適用法律的施行而具有優先權，及(Y)就所有其他權利要求及要求而言，準許產權負擔”，以及(Ii)就所有其他索賠及要求而言，準許產權負擔除外允許的

因適用法律的實施而具有優先權的產權負擔，以及(Ii)對於所有其他索賠和要求，允許的產權負擔“。

(F)修訂該條第5.2條，(I)從該條(C)條第一句的但書中刪除“受債權人間協議規限”一詞，。(Ii)從該條(D)條第一句中刪除“在符合債權人間協議的情況下，”一詞，及。(Iii)從該條(F)條中刪除“受債權人間協議規限”一詞；。

(G)修訂該條第5.4條，(I)刪去“本修正案的日期”而代以“第四修正案生效日期”，及(Ii)刪除“(除(I)組織文件及(Ii)根據債權人間協議交付代理人或以代理人的受託保管人身分行事的代理人的證明書(如有的話)外)”，並以“((I)組織文件及(Ii)送交代理人的證明書(如有的話)除外)”代以“((I)組織文件及(Ii)送交代理人的證明書(如有的話))”；

(H)修訂該條第6.1及6.5條，刪去每一處對“該日期”的提述而代以“第四修正案生效日期”；

(I)修訂該條第4.3、6.7及6.8條，刪去“第二修正案生效日期”而代以“第四修正案生效日期”；

(J)修訂並重申第9.16節，全文如下：

“第9.16條。[保留。]“；及

(K)修訂和重述其每個附表的全部內容，內容一如附件D所附的相應附表所載。

6.對美國設施擔保的修訂。現將該條款第(I)款所述的設施保證修改如下：

(A)修訂並重申第19條最後一句，全文如下：

在不限制第19節前述條款的情況下，信貸協議第10.10節的規定在此引用，並作必要的修改後適用於本擔保。

(B)刪去附表I(擔保人)的全部內容，代之以附件E所附的附表I。

7.委託。各貸款人在此承認並同意，在滿足本合同第10節規定的先例條件後，該貸款人的承諾應為信貸協議(經此修訂)附表2.01中為該貸款人規定的金額。行政代理和每家貸款人承認並同意，從第四修正案生效之日起及之後，信貸協議和與承諾有關的其他貸款文件項下的所有付款(包括但不限於與此相關的本金、利息和承諾費的所有付款)均應按照以下規定支付

信貸協議(現修訂)附表2.01所列的承諾。

8.償還現有定期貸款。儘管貸款文件中有任何相反規定，於第四修正案生效日期，“定期貸款”及“定期債務”(定義見信貸協議，定義於緊接本修訂日期前)將全數清償，而“定期信貸協議”及“定期文件”(定義見信貸協議，定義於緊接本修訂日期前)將終止。因此，自“第四修正案”生效之日起及之後，任何其他貸款文件中提及的“定期代理”、“定期貸款”和任何相關術語均應指並指定期代理和定期貸款(在本修正案生效後，每種情況下均由信貸協議中定義)；但(I)所有佔有性抵押品應由抵押品代理持有，以及(Ii)“定期債務的履行”(如信貸協議中所指的債權人間協議中定義的，在緊接本修正案生效之前)應為

9.貸款文件合理化；放棄債權。

(A)除本合同另有明確規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效。貸款當事人特此批准、確認和重申(I)所有貸款文件，包括經修改的貸款文件，以及(Ii)信貸協議或任何其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在本合同日期當日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，但(X)就重要性而言的任何陳述和保證，其在所有方面都是真實和正確的；(Y)如果該陳述和擔保特別提到較早的日期，則它們在所有材料上都是真實和正確的。(Y)如果該陳述和保證特別提到較早的日期，則它們在所有材料上都是真實和正確的。(Y)如果該陳述和保證特別提到較早的日期，則該陳述和保證在所有材料上都是真實和正確的(Z)就本第9節而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條提供的最新聲明。(Z)就本第9節而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條提供的最新聲明。擔保人特此確認、確認並同意，擔保人在“融資擔保”項下的擔保義務包括但不限於貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下隨時和不時未履行的所有義務。貸款方(包括但不限於每個新借款人)特此確認、確認和同意，擔保文件以及之前質押給抵押品代理人或受其留置權約束的任何和所有抵押品，根據擔保文件(包括但不限於每個新借款人以前作為擔保人的身份)為貸方的利益而質押或受制於抵押品代理人。, 應繼續保證貸款方在任何時候和不時根據信貸協議和其他貸款文件履行的所有適用義務。

(B)每一貸款當事人在此承認並同意，沒有任何依據或一套事實可以根據或以撤銷或其他方式減少、抵消、免除或免除貸款當事人在貸款文件項下所欠的任何金額(或其任何部分)；也沒有任何索賠、反索賠、抵消或抗辯(或具有類似效果的其他權利、補救或依據)可供貸款各方使用；也沒有任何條款和

可以説，任何義務的條件都不同於證明這些義務的書面文書上所述的條件。

(C)每一貸款方特此承認並同意，其對代理人或任何貸款人，或其各自的關聯公司、前任、繼任者或受讓人，或其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師或代表，就義務或其他方面沒有任何抵銷、抗辯、索賠或反訴，且如果任何貸款方現在或曾經對代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司有任何抵銷、抗辯、索賠或反訴無論在法律上還是在衡平法上，從世界之初到今天，直到本第四修正案的執行時間，所有這些都被明確免除，每個貸款方在此免除代理人和每個貸款人及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表、附屬公司、前身、繼任者和受讓人的任何責任。

10.有效性的條件。本第四修正案只有在滿足下列先例中的每一項達到行政代理合理滿意的程度(本第四修正案生效之日被稱為“第四修正案生效日期”)後才能生效：“第四修正案”的生效日期為“第四修正案生效日期”，其生效日期為“第四修正案生效日期”，其生效日期為“第四修正案生效日期”。

(A)行政代理應已收到本第四修正案的副本，並由本協議雙方正式簽署和交付。

(B)行政代理和定期代理應已收到日期為第四修正案生效日期的借款基礎證書，該證書與截至以下日期的財政月份有關[●]，並在形式和實質上令行政代理和術語代理滿意。

(C)代理人和定期代理人應收到(I)貸款當事人的律師Blank Roman LLP、(Ii)貸款當事人的加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP和(Iii)貸款當事人的特別新斯科舍律師Stewart McKelvey的有利意見，其形式和實質應合理地令代理人和定期代理人滿意。

(D)行政代理人應已收到一份由牽頭借款人的負責人簽署的證明，其形式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，證明(I)本第10節規定的條件已得到滿足，(Ii)自經審計的財務報表之日起，未發生或可合理預期對個別或總體產生重大不利影響的事件或情況，(Iii)或(1)不需要同意、許可證或批准，或(3)在執行過程中不需要同意、許可或批准；(Iii)行政代理人應已收到由牽頭借款人的負責人簽署的證明書，證明(I)已滿足本第10條規定的條件，(Ii)自經審計的財務報表之日起，未發生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況，借款方的交付和履行以及其作為借款方的貸款文件對該借款方的有效性，或(2)所有該等同意、許可和批准已獲得並且完全有效，以及(Iv)在本協議擬進行的交易生效後，貸款方在第四修正案生效之日的綜合償付能力。

(E)行政代理人應已收到定期信貸協議(該條款在信貸協議中定義為緊接本修正案生效日期之前有效)下貸款人的付款函(該條款在信貸協議中定義為緊接本修正案生效日期之前有效)，證明該定期信貸協議已經終止或與第四修正案生效日期同時終止，其下的所有義務正在得到全額償付，並且所有保證此類義務的留置權均已全額償付，其形式和實質內容應合理地令行政代理人滿意。(E)行政代理人應已收到定期信貸協議(該條款在信貸協議中定義為緊接本修正案生效日期之前有效)下貸款人的付款信函(該條款在信貸協議中定義為緊接本修正案生效日期之前有效)

(F)代理人須已收到(I)抵押品代理人合理地滿意的查冊結果或其他令抵押品代理人滿意的證據(每種情況的日期均為抵押品代理人合理滿意的日期)，顯示對貸款各方的資產並無留置權，但準許的產權負擔及留置權除外，而該等留置權及留置權的終止陳述及解除、任何按揭的清償及解除、以及抵押品代理人滿意的免除或次要安排，均須與該等信貸的展延或抵押品代理人滿意的其他安排同時提交，以交付該等終止陳述及免除書。法律要求或抵押品代理人合理要求存檔、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》和PPSA融資報表，以創建或完善貸款文件下擬設立的優先留置權，所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以使抵押品代理人滿意。

(G)行政代理人應已收到(I)行政代理人所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或各借款方負責人員的其他證書，其形式及實質應合理地令行政代理人滿意，以證明(A)各借款方訂立本第四修正案的權限，以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件，以及(B)身份，被授權擔任與本第四修正案和該借款方為當事或將為當事一方的其他貸款文件有關的責任官員的權限和能力，以及(Ii)每一借款方的組織文件的副本(或者，在章程、經營協議和類似的管理文件的情況下，由其負責官員出具的證明，證明在第二修正案生效日期向行政代理提交的那些文件沒有修改、修改或其他更改)，以及行政代理合理要求的其他文件和證明的副本，以證明在第二修正案生效日期向行政代理提交的這些文件沒有修改、修改或其他更改；以及(Ii)行政代理合理要求的其他文件和證明的副本，以證明在第二修正案生效日期提交給行政代理的那些文件沒有修改、修改或其他更改每一貸款方在其註冊、組織或組成的管轄範圍內有效存在並處於良好地位。

(H)信貸協議第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何文件中所載的其他借款方的陳述和保證，在本協議擬進行的交易生效之日及截至本協議生效之日，在各重要方面均屬真實和正確，但(I)如屬因重要性而受限制的任何陳述和保證，則該等陳述和保證須為真實的，且截至本協議擬進行的交易生效之日止，該等陳述和保證均屬真實

在各方面均正確無誤的情況下，(Ii)該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面(或所有適用的方面)真實和正確，以及(Iii)就本第10節而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據信用證第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述和保證。(Iii)就本第10節而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據信用證第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明

(I)在本第四修正案及本修正案預期的交易生效後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會因此而繼續或將會導致失責或失責事件。

(J)在本第四修正案結束前，貸款方向代理人、定期代理人或貸款人提供的書面材料中，或在信貸協議中貸款方的陳述或擔保中，不得有重大錯誤陳述。(J)貸款方在本第四修正案結束前提供給代理人、定期代理人或貸款人的書面材料中，不得有重大錯誤陳述。行政代理應按其合理酌情權信納，提交給其的任何財務報表均公平地反映了借款人及其子公司的整體業務和財務狀況(截至其日期及所涉期間)，且自審計財務報表之日起，無論個別或總體，均未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。行政代理應以其合理的酌情決定權確信，向其提交的任何預測代表借款人對其未來財務表現的善意估計，並且是基於借款人在編制該等預測時認為公平合理的假設編制的。

(K)借款人應已根據費用函支付預期在第四修正案生效日支付的費用。

(L)如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應已向行政代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(併為每個貸款人提供足夠的附加正本)，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規則下的任何要求。

(M)自2021年1月30日以來，不會發生(I)已經或可以合理地預期(個別或總體)會產生重大不利影響的任何事件或條件，或(Ii)任何待決或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅的、可合理預期會產生重大不利影響的任何行動、訴訟、調查或程序。(I)自2021年1月30日以來，不會發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，或(Ii)任何待決或據借款人所知受到威脅的行動、訴訟、調查或程序。

(N)代理人和定期代理人應由貸款方報銷代理人和定期代理人與本第四修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理發票費用和開支(包括但不限於合理律師費)。貸款雙方特此確認並同意，行政代理機構可以從貸款賬户中收取支付此類成本和費用的費用。

(O)行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”和加拿大反洗錢法規)所要求的所有文件和其他信息。

(P)除非代理人和術語代理人全權酌情以書面同意，否則代理人和術語代理人應已收到代理人或術語代理人可能合理要求的文件、文書和協議，包括但不限於本合同附表III所述的文件、文書和協議，其形式和實質應合理地令代理人和術語代理人滿意。(P)除非代理人和術語代理人全權酌情決定另有書面協議，否則代理人和術語代理人應已收到代理人或術語代理人可能合理要求的文件、文書和協議，其形式和實質應合理地令代理人和術語代理人滿意。

11.後續條件。貸款雙方約定並約定如下：

(A)在第四修正案生效日期後三(3)個工作日內(或行政代理自行決定同意的較晚日期)，貸款各方應以行政代理合理滿意的形式和內容向行政代理提交證明根據證券文件質押的任何股權的原始證書，以及空白籤立的未註明日期的股票授權，每一份證書均由適用的貸款各方正式簽署。

(B)在第四修正案生效日期後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定的較晚日期)，貸款各方應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人提交證據，證明根據貸款文件要求維持的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書均已取得並有效。

貸款各方承認並同意，根據信貸協議第8.01(B)(I)節的規定，未能遵守本第11條規定的任何約定將構成即時違約事件。

12.雜亂無章。

(A)本第四修正案可以若干份副本籤立，也可以由每一方單獨簽署一份副本，每一份副本在如此籤立和交付時均為正本，所有這些副本一起構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本第四修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本第四修正案副本一樣有效。在不限制本第12(A)條前述條款的情況下，信貸協議第10.10條(在此修訂)的條款經必要修改後併入本文作為參考，並適用於本第四修正案。

(B)本第四修正案表達了各方對本協議擬進行的交易的全部理解。事先的任何談判或討論不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。

(C)關於本第四修正案的任何規定或其任何適用在任何方面無效、非法或不可執行的任何確定，在任何情況下均不影響該規定的有效性、合法性或可執行性

在任何其他情況下，或本第四修正案的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。

(D)貸款各方聲明並保證，他們已就選擇本第四修正案與獨立法律顧問進行協商，並且在訂立本第四修正案時不依賴代理人、定期代理人或貸款人或其律師的任何陳述或擔保。(D)貸款各方表示並保證他們已就本第四修正案的選擇與獨立法律顧問進行協商，並且不依賴代理人、定期代理人或貸款人或其律師的任何陳述或擔保。

(E)第四修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方自上文第一次寫明的日期起，已簽署本第四修正案，並在本修正案上加蓋印章。

The Children‘s Place，Inc.，作為主要借款人和借款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

兒童場所服務公司，LLC，作為借款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

TCP Brands，LLC，作為借款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

兒童廣場國際有限責任公司(The Children‘s Place International，LLC)作為借款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

兒童之家(加拿大)，LP，由其普通合夥人TCP Investment Canada II Corp.作為加拿大借款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作為擔保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

兒童之家加拿大控股公司作為擔保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

    

TCP IH II，LLC，作為擔保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

TCP房地產控股有限公司(TCP Real Estate Holdings，LLC)作為擔保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

TCP國際產品控股有限公司作為擔保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

TCP投資加拿大II公司作為擔保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

作為擔保人的tcp投資加拿大i公司。

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

富國銀行，全國協會(通過合併繼承到富國銀行零售金融，LLC)，作為行政代理，抵押品代理，定期代理，信用證發行者，擺動額度貸款人，作為美國循環貸款人和定期貸款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

加拿大富國銀行資本金融公司，作為信用證發行商，作為加拿大搖擺線貸款人和加拿大循環貸款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

美國銀行，新澤西州，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過其加拿大分行運作)，作為加拿大循環貸款機構

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)多倫多分行，作為加拿大循環貸款機構

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

真實銀行，作為美國循環貸款機構，作為定期貸款機構，作為加拿大循環貸款機構

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

滙豐銀行(美國)，新澤西州，作為美國循環貸款機構、定期貸款機構和加拿大循環貸款機構

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

附表I

主要借款人以外的現有借款人

兒童遊樂場所服務公司

兒童樂園(加拿大)，LP

注：緊隨第四修正案生效日期，術語“借款人”也應包括新借款人。

附表II

擔保人

Thechildrensplace.com，Inc.

The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.

TCP IH II，LLC

TCP Real Estate Holdings，LLC

TCP國際產品控股有限公司

TCP投資加拿大I公司

TCP投資加拿大II公司

附表III

附加第四修正案結案交付內容

1.與本第四修正案相關的、由適用的借款人向要求付款的貸款人付款的票據

2.信息證書

3.擔保協議附表II中描述的知識產權擔保協議(在第四修正案生效日期之前未交付的部分)

4.由代理人、主要借款人和兒童置業(香港)有限公司(作為初級貸款人)修訂和重新簽署的從屬協議，日期為第四修正案生效日期，並得到其他貸款各方的確認

5.加拿大擔保協議(在本第四修正案生效後在信貸協議中定義)

6.“費用函”定義第(V)款所述的信用證協議(在本第四修正案生效後在信用證協議中定義)

7.由牽頭借款人向行政代理髮出的、日期為第四修正案生效日期的清償授權書，包括所有附件、附表和附件

附件A

綜合修訂和重新簽訂的信貸協議

[請參閲附件]

附件B

修訂和重新簽署的信貸協議的某些更新的附表

[請參閲附件]

附件C

修改和重新簽署的信貸協議的某些更新和新的展品

[請參閲附件]

附件D

修訂和重新調整的“安全協議”附表

[請參閲附件]

附件E

修訂並重新調整該條款第(I)款中所述的設施保證附表一

附表I

擔保人

Thechildrensplace.com，Inc.

The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.

TCP IH II，LLC

TCP Real Estate Holdings，LLC

TCP國際產品控股有限公司

2845860.6

修訂和重述信貸協議

日期為2019年5月9日，

自2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日和2021年11月15日修訂

其中

兒童之家，Inc.
作為本合同借款方的主要借款方

本合同借款方

本合同的擔保方

富國銀行，全國協會，
作為行政代理、抵押品代理、信用證發行商和擺動額度貸款人

富國銀行，全國協會，

作為定期代理

實事求是的銀行，

作為協同內容代理

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

本合同的貸款方

目錄

簽名…….S-1

附表

1.01擔保人

1.02現有股東

1.04新總部租賃擔保

1.05新總部租賃附函

1.06指定賬户債務人

2.01承擔額和適用百分比

2.03(O)現有信用證

5.01貸款方組織信息

5.06訴訟

5.08(B)(1)自有房地產

5.08(B)(2)租賃物業

5.09環境事務

5.10保險

5.13子公司；其他股權投資

5.17(A)知識產權；許可證

5.17(B)專營權協議；出境許可證

5.18實驗室事宜

5.21(A)DDA

5.21(B)信用卡安排

5.24材料合同

6.02財務和抵押品報告

6.13信用卡通知；被阻止的帳户協議

7.01現有留置權

7.02現有投資

7.03現有負債

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

固定利率貸款通知

B擺動額度貸款通知

C-1週轉紙幣

C-2定期票據

D合規性證書

E分配和假設

F合夥協議

G借款基礎證書

H信用卡通知

修訂和重述信貸協議

本修訂並重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)於2019年5月9日簽訂，修訂日期為2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日和2021年11月15日，其中

兒童場所公司，特拉華州的一家公司，為自己並作為現在或今後其他借款人的代理人(以這種身份，稱為“主要借款人”)；

現在或以後的借款人為本合同的一方；

現在或以後的保證人為本協議的當事人；

每家循環貸款機構和每一家定期貸款機構(單獨稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”)；

富國銀行，全國協會，作為定期代理；

富國銀行，全國協會，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行商和擺動額度貸款人；

美國銀行(Bank of America，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人；以及

真實的銀行，作為辛迪加代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求(A)循環貸款人提供循環信貸安排，且循環貸款人均已表示願意按本修正案規定的條款和條件放貸，(B)定期貸款人自第四修正案生效之日起提供定期貸款安排，且定期貸款人已表示願意按本修正案規定的條款和條件放貸；(B)自第四修正案生效之日起，定期貸款人提供定期貸款便利，並且定期貸款人已表示願意按本修正案規定的條款和條件放貸；(B)定期貸款人自第四修正案生效之日起提供定期貸款便利，並且定期貸款人已表示願意按此處規定的條款和條件貸款；

鑑於在本協議日期之前，借款人(加拿大兒童廣場除外)與富國銀行(Wells Fargo Retail Finance，LLC)作為其行政代理和抵押品代理(Wells Fargo Retail Finance，LLC的合併繼承人)，與貸款方此前簽訂了一份日期為2008年7月31日的信貸協議(經修訂並實際上為“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款方向借款人提供了若干財務便利

鑑於，根據現有信貸協議的第10.01條，借款人、貸款人和代理人希望按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。

因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價(特此確認收到)，以下籤署人同意將現有信貸協議全部修改和重述為如下所述(雙方同意，本協議不應被視為現有信貸協議項下義務的更新或償還和再借款的證據或結果)：

第1節。
定義和會計術語

1.1定義的術語

。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2020退税申請”是指一個或多個借款人根據“國税法”第172(B)(1)(D)條和任何類似的州或地方法律規定，就2020財政年度因淨營業虧損結轉而提出的退税申請。

“2020年退税收入”是指2020年退税申請實際收到的現金收入。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“可接受的所有權單據”就任何庫存而言，是指(A)由不是核準外國供應商的關聯公司或實際擁有該等庫存的任何貸款方的共同承運人簽發的有形、可轉讓提單或其他單據(如UCC或PPSA中所定義的“所有權單據”所界定)，(B)按貸款方的命令簽發，或(如果抵押品代理人提出要求，則按抵押品代理人的命令簽發)。(C)將抵押品代理人指定為通知方，並在其表面醒目地註明抵押品代理人在其中的擔保權益；(D)不受任何留置權的約束(以抵押品代理人為受益人的留置權除外)；及(E)以其他方式合理地為抵押品代理人和術語代理人接受的條款。

“住宿費”應具有第10.20(D)節規定的含義。

“帳户”係指UCC或PPSA(視情況而定)中定義的“帳户”，也指支付貨幣義務的權利，不論是否通過履行獲得，(A)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發出或將發出的保險單，(D)已發生或將發生的次要義務，或(E)因使用信用卡或借記卡而產生的次要義務，或(E)因使用信用卡或借記卡或

“收購”就任何人而言，是指(A)投資於任何其他人的股權或購買其中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務部門的全部或實質所有資產或財產，(C)購買或以其他方式收購另一人的資產或財產的重要部分，(D)該人與任何其他人的任何合併、合併或合併，或導致收購所有或(E)該人士與任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合併、合併或合併，以收購任何人士的大部分資產；或(F)該等人士收購任何一組店鋪地點，該等店鋪地點佔收購人士於有關收購日期經營的店鋪數目的百分之五(5%)以上，在每種情況下均是在屬於共同計劃一部分的任何一項或多項交易中收購的，或(E)該等人士與任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合併、合併或合併導致收購任何人士的大部分資產；或(F)該等人士收購任何一組店鋪地點，當中任何店鋪數目佔收購人於有關收購日期經營的店鋪數目的百分之五(5%)以上。

“額外循環承諾貸款人”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“調整日期”是指每個會計季度的第一天，從2022年1月30日開始。

“行政代理”是指富國銀行(Wells Fargo Bank)以任何貸款文件下的行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”就任何人而言，是指(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人士控制或與其共同控制的另一人，(Ii)該人的任何董事、高級管理人員、董事總經理、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人任何類別股權10%或以上的任何其他人，以及(Iv)由該人直接或間接持有其任何類別股權10%或以上的任何其他人。

“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人”單獨指行政代理人或附屬代理人，統稱為兩者。

“總借款基數”是指美國循環借款基數、加拿大循環借款基數和定期借款基數之和。

“循環借款基數合計”是指美國循環借款基數和加拿大循環借款基數之和。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。截至第四修正案生效日期，循環承諾總額為350,000,000美元。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.27節規定的含義。

“阿拉巴馬州財產”是指位於阿拉巴馬州佩恩堡機場路1377號的土地，連同建築物、結構、停車場和其他改善設施，歸服務公司所有。

“公告”具有第1.09節規定的含義。

“反腐敗法”是指“反腐敗法”、“2010年英國反賄賂法”(經修訂)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)(經修訂)，以及在貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用法律和法規或條例。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，涉及洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用承諾費百分比”指0.20%。

“適用保證金”是指：

(A)自“第四修正案”生效之日起至2022年1月29日(包括該日)起至2022年1月29日止，以下定價網格第II級所列的百分率；及

(B)自第一個調整日期起及之後，以及此後的每個調整日期，應根據截至該調整日期前一個會計季度的平均超額可用金額，從以下定價網格中確定適用的利潤率；但如果根據本協議第6.01節交付的任何財務報表或任何借款基礎憑證在任何時候被重述或以其他方式修訂(包括審計結果，但不包括因(I)GAAP的正常年終審計調整和變更或其應用於根據本協議第6.01節交付的財務報表，或(Ii)糾正貸款方的錯誤、遺漏或失實陳述以外的任何其他原因)，或者如果任何該等財務報表或任何該等借款基礎憑證中所載的信息是由以下原因引起的修訂：(I)正常的年終審計調整和GAAP的變更或其在根據本協議第6.01節交付的財務報表中的應用，或者如果任何該等財務報表或任何該等借款基礎憑證中所載的信息，否則，在交付時被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，本協議項下到期的利息應立即按任何適用期間的較高利率重新計算，並應在要求時到期並支付。如果用於確定適用保證金的任何會計季度的平均超額可獲得性大於平均超額可獲得性的實際金額(由管理代理善意確定)，則該上一會計季度的可應用保證金應立即重新計算為基於該實際平均超額可獲得性的適用百分比，並且重新計算所導致的適用期間的利息減少應立即記入借款人的貸款賬户。

“適用百分比”是指，對於任何(A)任何時間的美國循環貸款人，該美國循環貸款人在該時間的美國循環承付款所代表的適用的美國循環承付款總額的百分比(執行到小數點後第九位)，(B)加拿大循環貸款人在任何時間的百分比(已結轉)

(C)定期貸款人在任何時候表示的加拿大循環承諾總額中未償還本金餘額的百分比(小數點後九位)；以及(D)貸款人在任何時候表示的循環承諾總額加上未償還本金餘額的百分比(小數點後九位)，以及(D)貸款人在任何時候表示的循環承諾總額加未償還本金餘額的百分比(執行至小數點後第九位)，以及(D)貸款人在任何時間的循環承諾總額加上未償還本金餘額的百分比(執行至小數點後九位)。(C)在任何時候，定期貸款人的未償還本金餘額的百分比(執行至小數點後第九位)，以及(D)貸款人在任何時間的未償還本金餘額的百分比(執行至小數點後第九位)。在每種情況下，均由該貸款人的美國循環承諾額加上該貸款人當時持有的定期貸款部分之和表示，但須受本協議規定的調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果循環承諾總額已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“評估價值”對於符合資格的知識產權，是指評估的強制清算價值，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值應不時參考術語代理人所接受的、由獨立評估師以合理酌情權保留的最新合理可接受的評估來確定，或者，如果此類合格知識產權不包括在此類評估中，則參照術語代理人根據合格知識產權定義(E)條款所接受的評估來確定該評估價值。“評估價值”是指在符合資格的知識產權方面，減去與任何此類清算相關的費用和費用後的評估價值，該價值應不時參照術語代理人根據合格知識產權定義第(E)款收到的、由術語代理人進行的、由術語代理人以其合理酌情權保留的最新合理可接受的評估來確定。

“認可外國供應商”是指(A)位於行政代理人和定期代理人酌情可接受的任何國家的外國供應商，(B)已收到貸款方對其所欠的所有債務的及時付款或履行，(C)沒有主張也無權主張關於此類庫存的任何回收、收回、轉移、中途停運、留置權或所有權保留權，以及(D)如果行政代理人或定期代理人提出要求，已經訂立並完全遵守。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或分支機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

經審計的財務報表，是指牽頭借款人及其子公司截至2021年1月30日的會計年度經審計的合併資產負債表，以及牽頭借款人及其子公司該會計年度的相關合並收益或經營活動及現金流量報表，包括附註。

“可用期”是指從重述之日起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日或(C)各循環貸款人根據第8.02節作出承諾貸款的承諾終止之日和信用證發行人根據第8.02節規定的信用證延期義務終止之日之間的期間，以最早者為準。

“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理(或對於期限優先抵押品，術語代理人)不時以其合理的酌情決定權確定的適當準備金：(A)反映代理人在抵押品上變現能力的障礙，(B)反映行政代理人(或對於期限優先抵押品，術語代理人)確定的與抵押品變現相關的需要滿足的債權和責任，(C)對任何借款基礎的任何組成部分或對任何借款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的事件、條件、或有事件或風險，或(D)反映違約或違約事件已經發生並仍在繼續(但僅在第(D)款的情況下，準備金應與導致該違約或違約事件的事件合理相關)。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)行政代理(或就期限優先抵押品而言，術語代理)根據其合理酌情權根據以下因素不時確定為適當的準備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放進口到美國或加拿大的庫存的其他成本；(Iii)未繳税款及其他政府收費，包括但不限於從價税、不動產、個人財產、銷售、PBGC的索償，以及其他可能優先於抵押品代理人在抵押品上的權益的税項；。(Iv)薪金。, 應付給任何借款人僱員的工資和福利，可能優先於抵押品代理人在抵押品上的利益；(V)客户信貸負債(但行政代理只有在以下情況下才應就客户信貸負債徵收準備金：(A)違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)超額可獲得性低於50,000,000美元)；(Vi)為兩次評估之間符合條件的庫存的NOLV合理預期變化的準備金；(Vii)倉庫管理員或受託保管人的費用和其他允許的產權負擔(Viii)現金管理準備金；(Ix)銀行產品準備金；(X)知識產權準備金；(Xi)加拿大優先應付款項準備金。

“可用增加金額”是指，在“第四修正案”生效日期之後提出的任何循環承付款增加請求的任何確定日期，(A)大於(I)100,000,000美元和(Ii)當時美國循環借款基數超過美國循環未償還總額的金額(如果有)減去(B)在該確定日期之前增加的所有循環承付款的總和之間的差額(如果為正數)。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。但如果當時的基準是以SOFR平均值為基礎的，則該基準應被視為沒有任何可用的男高音。

“平均超額可獲得性”是指上一財季的平均每日超額可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品”是指貸款人或其任何關聯公司或分支機構向任何貸款方提供的任何服務或便利(但不包括現金管理服務)，包括但不限於：(A)掉期合同，(B)構成信用額度的商户服務，(C)租賃，(D)保理應收賬款，(E)供應鏈金融服務，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買，以及(F)商業設備融資和租賃，包括供應商融資和動產票據購買和

“銀行產品準備金”是指行政代理根據其合理酌情權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務。

“BA利率”是指在任何利息期內，(A)下限和(B)行政代理通過參考“Reuters Screen CDOR Page”(如國際掉期和衍生工具協會，Inc.，2000定義，不時修改和修訂)上報告的平均年利率，或任何後續頁面，或如果不再可用，顯示加元銀行承兑加元銀行間承兑匯票的其他頁面或商業可用服務所確定的年利率，兩者中較大的一者；或(B)行政代理通過參考“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)上報告的平均年利率而確定的年利率。由行政代理選定的《銀行法》(加拿大)附表I中點名的銀行報價的匯率(該銀行提供購買加元銀行承兑匯票的報價)，截至上午10：00。東部(多倫多)時間在請求的利息期開始之日，期限和金額與加拿大借款人根據本協議請求的BA利率貸款(無論是初始BA利率貸款、BA利率貸款的延續或加元基本利率貸款到BA利率貸款的轉換)的利息期和金額相當；但如果任何該等報告利率低於零(0)，則根據BA利率定義第(Ii)款確定的利率應為BA費率的每一次確定都應由行政代理做出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“BA利率貸款”是指向加拿大借款人提供的以加元計價的貸款，按BA利率確定的利率計息。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動等於(A)以美元計價的貸款或借款，最高的是(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)libo利率(該利率以一個月的利息期為基礎計算，按日計算)加1個百分點，及(Iii)富國銀行不時在其舊金山總部宣佈的利率，作為其“最優惠利率”。理解“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，並作為參考該利率的那些貸款的實際利率計算的基礎，並通過以下方式證明：“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，並作為計算這些貸款的實際利率的基礎。

(B)就以加元計價的加拿大借款人的貸款或借款而言，(B)就以加元計價的貸款或借款而言，(B)在富國銀行指定的內部刊物上公佈後，記錄該利率(如任何該等公佈的利率低於零，則根據本條第(Iii)款釐定的利率應視為零)；及(B)就以加元計價的加拿大借款人的貸款或借款而言，為加拿大基本利率。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生了，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03(B)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；但如果牽頭借款人在基準更換日期或之前向行政代理提供了書面通知，表明牽頭借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了互換合同(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款的規定，為該基準轉換事件或提前選擇確定基準更換。在此情況下，行政代理可自行決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇確定基準更換。

(2)(A)SOFR平均數與(B)相關基準重置調整數之和；或

(3)對於任何可用的期限(如適用)：(A)由行政代理和牽頭借款人選擇作為適用相應期限(如適用)的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的綜合基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和；或(Ii)由行政代理和牽頭借款人選擇作為適用的相應期限(如適用)的當時基準的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的綜合基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例。

(B)對於任何期限SOFR過渡事件，對於任何可用的基期(如適用)，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；

(C)就任何其他基準利率選舉而言，就任何可用的期限(如適用)而言，其總和為：(I)由行政代理及牽頭借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率(如適用)，並適當考慮任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以決定適用的基準利率(如適用)；或(I)由行政代理及牽頭借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率(如適用)。

基準利率，以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替換調整；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理認為SOFR條款在管理上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條、第(B)款或第(C)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限(如果適用)：

(1)就“基準替代”定義第(A)(1)和(B)款而言，數額等於(A)0.11448%(11.448個基點)，期限為一個月，(B)0.26161%(26.161個基點)，期限為3個月，以及(C)0.42826%(42.826個基點)，期限為6個月1；除非行政代理、貸款人和牽頭借款人各自另有約定，否則利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)可以是由行政代理和牽頭借款人選擇的其他百分比或方法，並且適當考慮(A)任何利差調整的選擇或建議，或者用於計算或確定這種利差調整的方法，以便相關管理機構用術語SOFR取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，或者(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定屆時以SOFR期限取代美元倫敦銀行同業拆借利率，以提供美元銀團信貸安排；

(2)就“基準置換”定義(A)(2)款而言，金額等於0.11448%(11.448個基點)；除非行政代理、貸款人和牽頭借款人各自另有約定，否則利差調整可以是相關政府機構為替換美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)所選擇或建議的其他百分比，以SOFR為基礎的利率，其長度與第3.03(B)節所要求的利息支付頻率大致相同；

(3)就“基準替換”的定義(A)(3)條而言，指由行政代理和牽頭借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準的該可用基準期(如果適用)替換為適用的未經調整的基準替換

1這些值代表此處提供的ARRC/ISDA建議的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf.

(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準的可用期限(如適用)；及(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用以決定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準的該等可用期限(如適用)，以取代美元銀團信貸安排的適用未經調整基準；及

(4)就“基準替代”的定義(C)條款而言，指由行政代理和牽頭借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的辛迪加信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準的可用基準期。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、第3.05節的適用性和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人(如果適用)的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)對於期限SOFR過渡事件，即管理代理根據第3.03(B)(I)(B)節向貸款人和主要借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個工作日提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的日期後的第五個(5)營業日，向貸款人提供以下書面通知

反對由所需貸款人組成的貸款人提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於該確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)如果當時的基準具有任何可用的男高音，在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，只要發生第(1)或(2)款中規定的適用事件，且該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)發生時，將被視為發生了“基準更換日期”(Benchmark Replace Date)。“基準更換日期”應視為發生在第(1)或(2)款的情況下。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音(如果適用)，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音(如果適用)；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用的男高音(如果適用)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用的男高音(如果適用)；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音(如果適用)不再具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的男高音，如果就任何基準的每個當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已經發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了關於該基準的“基準轉換事件”(Benchmark Transition Event)。“基準轉換事件”將被視為已就任何基準發生了“基準轉換事件”(Benchmark Transition Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第3.03(B)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準更換已經為本定義下的所有目的和根據第3.03(B)節規定的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

某人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被封鎖帳户”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“凍結賬户協議”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。

“凍結賬户銀行”是指富國銀行以及與其開立存款賬户、集中了來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並且已經或需要根據本協議條款簽署“凍結賬户協議”的每一家其他銀行。

“借款人知識產權”是指借款人擁有的知識產權。

“借款人”是指美國借款人和加拿大借款人，“借款人”是指上下文所需的任何個人。

“借款”係指承諾借款、擺動額度借款或在“第四修正案”生效之日借入定期貸款，具體情況視情況而定。

“借款基數”是指加拿大循環借款基數、美國循環借款基數和/或術語借款基數，視上下文而定。

“借款基礎證書”具有第6.02(C)節規定的含義。

“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，(A)如果該日與任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則指由倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何該等日，以及(B)如果該日與任何加拿大基準利率貸款、BA利率貸款或任何加拿大貸款方的義務有關，則該日是指：(B)如果該日與任何加拿大基準利率貸款、BA利率貸款或任何加拿大貸款方的義務有關，則該日是指在倫敦銀行間市場上由銀行進行美元存款交易的任何該日，或(B)如果該日與任何加拿大基準利率貸款、BA利率貸款或任何加拿大貸款方的義務有關，術語“營業日”也不包括法律授權或要求加拿大多倫多的銀行繼續關閉的任何日子。

“加拿大反洗錢立法”指修訂後的“犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”，以及加拿大不時生效的任何其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，包括其下的任何法規、指導方針或命令。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)零利率(0%)年利率，(B)該日現行的BA利率(該利率應以1個月的利息期計算)加1個百分點(1%)，以及(C)湯森路透根據路透社工具代碼報道的在加拿大發放的加元商業貸款的“最優惠利率”中最大的一項(A)零利率(0%)，(B)當日的BA利率(該利率應以1個月的利息期計算)加1個百分點(1%)。在“CA最優惠利率(國內利率)-綜合顯示”頁面(或任何後續頁面或其他商業服務或來源(包括加拿大參考銀行公佈的加元“最優惠利率”)上)。加拿大基本匯率的每一次確定都應由行政代理做出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“加拿大基準利率貸款”是指根據加拿大基準利率計息的加拿大循環貸款。

“加拿大借款人”統稱為“加拿大兒童之家”及其各自的加拿大子公司，它們應不時作為加拿大借款人簽訂聯合協議。

“加拿大承諾借款”是指由同一類型的加拿大同時承諾的貸款組成的借款，如果是Libo利率貸款和BA利率貸款，則具有每個加拿大循環貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。

“加拿大承諾貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“加拿大固定福利計劃”指任何包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，如“所得税法”(加拿大)147.1(1)節所定義。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大擔保人”統稱為(I)TCP Investment Canada I Corp.、TCP Investment Canada II Corp.以及作為加拿大擔保人不時簽訂聯合協議的其他加拿大子公司，以及(Ii)每個加拿大借款人作為其他貸款方債務擔保人的身份。

“加拿大擔保”是指加拿大貸款方以行政代理和其他貸款方為受益人的、日期為第四修正案生效日期的第二次修改和重新生效的加拿大擔保。

“加拿大信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有加拿大信用證未提取的總金額，加上(B)與加拿大信用證有關的未償還或未通過加拿大循環貸款支付的未償還債務總額的總和。“加拿大信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有加拿大信用證未提取的總金額，加上(B)加拿大信用證未償還或未通過加拿大循環貸款支付的未償還債務總額。為了計算任何加拿大信用證項下可提取的金額，該加拿大信用證的金額應根據第1.06節確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，加拿大信用證根據其條款已經過期，但由於ISP或UCP任何條款下的任何規則的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該加拿大信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中被視為“未償還”。

“加拿大信用證”是指代表任何加拿大貸款方或其任何加拿大子公司簽發的信用證。

“加拿大信用證昇華”指10,000,000.00美元。

“加拿大貸款方”是指加拿大借款人、加拿大擔保人以及加拿大子公司的任何其他貸款方。

“加拿大養老金事件”是指(A)終止或部分終止加拿大固定福利計劃，或提交終止全部或部分加拿大固定福利計劃的利益通知，或(B)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大固定福利計劃，或指定一名替代管理人管理加拿大固定福利計劃，或(C)可能構成全部或部分終止或結束加拿大固定福利計劃的理由的任何其他事件或條件或聲明或申請，或(C)可能構成全部或部分終止或結束加拿大固定福利計劃的理由的任何其他事件或條件或聲明或申請，或(B)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大固定福利計劃，或指定替代管理人管理加拿大固定福利計劃，或(C)可能構成全部或部分終止或結束加拿大固定福利計劃的任何其他事件或條件或聲明或申請

任何政府當局任命一名替代管理人或受託人來管理加拿大固定福利計劃。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律要求註冊的每個養老金計劃，該養老金計劃由任何貸款方就任何人在加拿大受僱於該貸款方而維持或繳費，或有義務向其供款，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，或由任何其他省份維持的任何類似計劃，但不包括加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克省政府分別維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，或任何其他省份維持的任何類似計劃。

“加拿大優先應付款項準備金”是指：(A)任何貸款方根據任何適用的法律、規則或條例，有義務向加拿大政府當局或加拿大其他人士匯款的款項，涉及(I)商品和服務税、銷售税、僱員所得税、市政税和其他應付或應免除或扣繳的税款；(Ii)工人補償或就業保險；(Iii)《工薪階層保護方案法》(加拿大)規定的工資、薪金、佣金和假期工資；(Ii)工人補償或就業保險；(Iii)根據《工薪階層保護方案法》(加拿大)規定的工資、薪金、佣金和假期工資；(Ii)工人補償或就業保險；(Iii)根據《工薪階層保護方案法》(加拿大)規定的工資、薪金、佣金和假期工資；及(Iv)其他類似的押記及要求；在本款(A)項的每一種情況下，加拿大政府當局或加拿大其他人士均可要求留置權、擔保權益、抵押權、信託或其他申索或其他留置權排名，或合理地預期優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權或與其並行不悖的留置權優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權，或與貸款文件中授予的一項或多項留置權並列；及(B)任何貸款方的任何其他負債總額(I)已對加拿大境內的任何抵押品施加或可能合理地可能施加信託或被視為信託以提供付款，(Ii)就供應商根據《破產與破產法》(加拿大)第81.1條規定的權利或債權而言；(Iii)就退休基金的義務而言，包括就未繳或未匯出的退休金計劃供款而言，代表任何無資金來源的負債、償付能力不足或清盤不足的款額，不論是否就加拿大退休金計劃而到期(包括“正常成本”、“特別付款”及任何資金短缺或短缺的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置權、抵押權益、質押、押記、權利或申索為抵押的款額(但不比抵押品代理人的留置權優先的準許產權負擔除外)。, 或(Iv)就董事及高級管理人員、債務人佔有的融資、行政費用、關鍵供應商費用或股東費用而言；在本(B)段的每種情況下，根據加拿大的任何適用法律、規則或法規，且可合理預期該等留置權、信託、擔保權益、抵押權、質押、押記、權利、申索或其他留置權級別或行政代理的合理酌情權可優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權，或與貸款文件中授予的一項或多項留置權並列。

“加拿大參考銀行”是指多倫多道明銀行或“銀行法”(加拿大)附表1中指定的其他銀行，為本協議的目的，該銀行由行政代理不時指定為加拿大參考銀行。

“加拿大循環借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)加拿大借款人的合格信用卡應收賬款的面值乘以90%(90%)；

加

(B)加拿大借款人的合格應收賬款的面值(扣除適用於其的應收賬款準備金淨額)乘以百分之九十(90%)；

加

(C)加拿大借款人的合資格存貨的成本，經扣除存貨儲備後，乘以(I)在季節性增加期間，該合資格存貨的淨值為該等合資格存貨的NOLV的92.5%(92.5%)，及(Ii)在任何其他時間，該等合資格存貨的NOLV的90%(90%)；

加

(D)加拿大借款人合格在途庫存的成本(扣除庫存儲備後)乘以合格在途庫存NOLV的90%(90%)；但在任何情況下，根據本條款(D)可供借款的金額不得超過當時有效的加拿大循環借款基數和加拿大循環信貸上限中較小者的25%；

加

(E)就加拿大借款人的任何合資格信用證而言，該合資格信用證所支持的存貨成本，經扣除存貨儲備後，乘以(I)該合資格信用證所支持的存貨的NOLV的85%(85%)及(Ii)85%(85%)的較小者；

加

(F)加拿大借款人的合資格倉儲庫存的成本(扣除庫存儲備後)乘以該合資格倉儲庫存的NOLV的90%(90%)；但在任何情況下，依據本條(F)可供借款的金額不得超過(I)加拿大循環借款基地和當時有效的加拿大循環信貸上限(以較小者為準)的10%(10%)或(Ii)$2,000,000；

減號

(G)當時加拿大貸款方的所有可動用準備金的數額。

“加拿大循環承諾”對每個加拿大循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向加拿大借款人提供承諾貸款，(B)購買參與加拿大信用證義務，以及(C)購買加拿大循環額度貸款的參與，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該加拿大循環貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該加拿大循環貸款人成為本合同一方，視具體情況而定。

“加拿大循環信貸上限”是指在重述之日及之後的25,000,000美元，因為該金額可以根據本協議的條款進行修改。

“加拿大循環貸款人”是指每個擁有加拿大循環承諾的貸款人，應包括加拿大搖擺線貸款人，還應包括根據本協議第10.01條的規定成為本協議一方的任何其他人；“加拿大循環貸款人”是指每個具有加拿大循環承諾的循環貸款人或其中任何一個或多個。

“加拿大循環貸款”是指加拿大循環貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向加拿大借款人提供的信貸。

“加拿大擔保協議”是指加拿大貸款方和抵押品代理人之間日期為“第四修正案”生效日期的第二份修訂和重新簽署的“加拿大擔保協議”。

“加拿大子公司”是指任何貸款方的任何子公司，該子公司是根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的。

“加拿大擺動額度”是指加拿大擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“加拿大擺動額度貸款機構”是指富國銀行加拿大分行(Wells Fargo Canada)，其作為加拿大擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“加拿大擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“加拿大搖擺線昇華”是指等於(A)$5,000,000或(B)加拿大循環承諾額中較小者的數額。加拿大搖擺線昇華是加拿大旋轉承諾的一部分，而不是補充。

“加拿大未償債務總額”是指所有加拿大貸款和所有加拿大信用證債務的未償還金額的總和。

“加拿大循環未償債務總額”是指所有加拿大循環貸款和所有加拿大信用證債務的未償還總額。

“加拿大基礎發行人”是指多倫多道明銀行或其附屬機構或行政代理可以接受的其他人。

“資本支出”是指，對任何人而言，(A)為獲得或改善該人的固定資產或資本資產而發生的所有支出(無論是以現金或其他財產的形式進行的)或所發生的費用(不包括適當計入當前業務的正常更換和維護費用)，這些費用均在(或應)根據GAAP編制的該人在該期間的綜合現金流量表中列為資本支出，以及(B)該人在該期間發生的資本租賃義務。

“資本租賃義務”是指任何人在任何時期根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計準則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃。“資本租賃義務”是指在任何時期內，該人根據美國公認會計準則(GAAP)的規定，在該人的資產負債表上支付租金或其他金額(或其他轉讓使用權的安排)或其組合的義務。

“現金抵押”具有第2.03(K)節規定的含義。

“現金管理事件”是指(A)任何特定違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持(I)循環貸款上限的10%和(Ii)$32,500,000中的至少較大者的超額可獲得性，在這兩種情況下，均為連續五(5)個工作日。就本協議而言，只要指定的違約事件沒有被放棄，現金管理事件的發生應被視為根據行政代理和定期代理的選擇權(I)繼續發生

(Ii)如果現金管理事件是由於借款人未能按照本協議的要求維持超額可獲得性而導致的，則在(X)10%的循環貸款上限和(Y)32,500,000美元連續三十(30)天的超額可獲得性之前，現金管理事件將不再被視為繼續進行。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，此處規定的現金管理事件的終止不應限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金管理準備金”是指行政代理不時根據其合理決定權確定為適當的準備金，以反映貸款方關於當時提供的或未償還的現金管理服務的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”是指貸款人或其任何附屬公司或分支機構向任何貸款方提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易，(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯便利，(D)信用卡或借記卡，(E)與接受和/或處理支付卡或設備有關的任何服務，以及(F)購物卡。

“CERCLA”係指“綜合環境響應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，但附表1.02所列主要借款人的現有股東或由附表1.0所列主要借款人的其中一名現有股東控制的“個人”或“集團”除外成為“實益擁有人”(定義見1934年“證券交易法”第13d-3和13d-5條規則)，但個人或團體應被視為對該“個人”或“團體”有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，而不論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去之後才可行使(這種權利，即“期權權利”)，直接或間接地擁有有權投票選舉董事會成員或同等成員的主要借款人的25%或以上的股權。

考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)主要借款人在任何時候都不能直接或間接擁有對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(抵押品代理人享有留置權除外)，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易造成的。

“加拿大兒童之家”是指安大略省有限合夥企業The Children‘s Place(Canada)，LP(The Children’s Place(Canada)，LP)。

“CIPO”指加拿大知識產權局。

“截止日期”是指2008年7月31日。

“守則”是指1986年的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件條款屬於或打算以抵押品代理人為受益人的留置權的所有其他財產。

“抵押品准入協議”是指在形式和實質上令抵押品代理人和條款代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，或(B)任何貸款方租賃的房地產的房東簽署，根據該協議，該人(I)承認抵押品代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除或從屬於該人持有或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向抵押品代理人提供對該受託保管人持有的抵押品的合理使用權(Iv)就任何業主而言，向抵押品代理提供合理時間以出售及處置該房地產的抵押品，及(V)按抵押品代理或條款代理的合理要求與抵押品代理訂立其他協議。

“抵押品代理”是指富國銀行，為其自身利益和其他貸款方的應計利益而以這種身份行事。

“商業信用證”是指為借款人在其正常業務過程中購買存貨提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的商業信用證協議。

“承諾”指加拿大循環承諾、美國循環承諾和/或根據上下文需要的定期承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾借款”是指根據上下文需要的美國承諾借款和/或加拿大承諾借款。

“承諾貸款”是指美國承諾的貸款和/或加拿大承諾的貸款，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02節發出的關於(A)承諾借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放libo利率貸款或BA利率貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指基本上採用附件D形式(或行政代理書面可接受的其他形式)的證書。

“集中賬户”具有第6.13(C)節規定的含義。

“確認協議”是指由美國貸款方和代理人之間對截至重述日期的輔助貸款文件進行的某些確認、批准和修改。

“同意”是指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或指自收到行政代理向貸款人發出的書面通知之日起十(10)個工作日後，該行政代理應遵循的建議行動方案，而該貸款人未將該貸款人反對該行動方案的書面通知通知給該行政代理。“同意”指貸款人實際給予同意；或自收到行政代理的書面通知起十(10)個工作日後，該行政代理將遵循建議的行動方案，而該貸款人未向該方案發出書面通知。

“合併”是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的基礎上應用或編制該條款、測試、報表或報告(視情況而定)。

“綜合債務”是指在任何確定日期，所有債務(未提取的信用證或銀行擔保和經營租賃除外)的總和，包括借款債務和主要借款人及其子公司的不合格股票，按照公認會計原則在該日期綜合確定。

“合併EBITDA”是指在任何確定日期，相當於牽頭借款人及其子公司在最近完成的計量期的合併基礎上的合併淨收入的金額，加上

(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下款項的總和：

(I)綜合利息收費，

(Ii)聯邦、州、省、地方及外國所得税的規定，

(Iii)折舊及攤銷費用，

(四)非現金股票薪酬支出，

(V)在本協議允許的範圍內，與任何股權或債務發行有關的任何費用、開支、保費和其他收費(無論是否完成)，包括(A)與本協議有關的費用、開支、保費或收費(包括但不限於第四修正案)，以及(B)

對債務或其他債務的任何修訂或其他修改，包括與其有關的任何允許的再融資債務，

(Vi)與任何準許投資、準許收購或準許處置(不論是否完成)有關的任何費用、開支及其他收費，

(Vii)非常、不尋常或非經常性的任何損失或開支(包括出售存貨、設備或業務的損失，在每種情況下均構成準許處置)，

(Viii)由重組費用、整合費用、應計項目、準備金和業務優化費用組成的非經常性現金支出；條件是，就任何計量期而言，根據本條第(Viii)款增加到綜合EBITDA的總金額，與根據下文第(X)款增加到綜合EBITDA的金額合計，不得超過該計量期綜合EBITDA的25%(在實施任何此類調整後計算)。

(Ix)與執行任何對衝協議有關而招致的未實現淨虧損，而該對衝協議是在正常業務過程中為真正對衝與牽頭借款人及其附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而招致的，而非出於投機目的，

(X)無重複的“運行率”成本節約、運營費用削減和與任何許可收購相關的協同效應的金額，即貸款各方已經採取或由牽頭借款人真誠地預計將由於在該計量期間結束後十八(18)個月或之前採取或啟動或預計將採取或啟動的行動而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，扣除在該計量期間內從該等行動中實現的任何實際利益的金額；但前提是(A)該等成本節約是有事實根據並可合理確定的，(B)不得根據本條(X)增加成本節約、運營費用削減或協同效應，但與該等成本節約、運營費用削減或協同效應有關的任何費用或費用不得與本條款(X)所包括的或根據其定義(A)條款被排除在綜合淨收入之外的任何費用或費用重複。(C)根據第(X)條增加到綜合EBITDA的總金額不得超過任何與該等成本節約、運營費用削減或協同效應有關的費用或費用。(C)根據第(X)條增加到綜合EBITDA的總金額不得超過根據第(X)條的定義從綜合淨收入中扣除的任何費用或費用。相當於該計量期綜合EBITDA的25%的金額(在實施任何此類調整後計算)，以及

(Xi)減少該綜合淨收入的其他非經常性開支，而該等綜合淨收入在該計量期或任何未來的計量期內並不代表現金項目，

在每一種情況下，牽頭借款人及其子公司在該計量期內，並根據GAAP(視情況而定)在綜合基礎上確定，

減號

(B)以下各項的總和，但以計算該綜合淨收入時包括的範圍為限：

(I)聯邦、州、省、地方和外國所得税抵免，以及

(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金收入，

在每一種情況下或由牽頭借款人及其附屬公司在該計量期內，並根據GAAP(如適用)在綜合基礎上確定。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)(I)綜合EBITDA減去(Ii)資本支出，減去(Iii)以現金支付的聯邦、州、省、地方和外國所得税總額與(B)債務服務收費加上(Ii)主要借款人及其子公司在最近完成的計量期內以現金支付的所有限制性付款的總額的比率，所有這些款項都是在合併後的計量期內確定的。

“合併集團”是指牽頭借款人及其附屬公司，它們根據公認會計準則(GAAP)為財務報告目的而合併。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格相關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都按照公認會計原則視為利息，包括但不限於信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他手續費以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，但不包括任何非現金融資成本或遞延利息融資成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，包括但不限於信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。及(B)於最近完成的計量期內，主要借款人及其附屬公司各自或由主要借款人及其附屬公司就根據公認會計原則被視為利息的該期間承擔的資本租賃責任部分，全部按公認會計原則綜合釐定。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，牽頭借款人及其子公司在最近完成的計量期內的淨收入，均按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)該計量期內的非常收益及非常虧損；(B)計入該計量期內主要借款人的綜合淨收入(或虧損)的任何收入(或虧損)，而任何其他人士在該計量期內享有共同權益，但在該期間內實際以現金支付予主要借款人或其任何附屬公司的部分除外；(C)就在該計量期內並非綜合集團成員的任何人士而言，該人在該日期前應累算的收入(或虧損)及(D)主要借款人的任何附屬公司在該衡量期間的收入，只要該附屬公司的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規禁止該附屬公司在該衡量期間內以現金進行有限制的支付，但主要借款人在該衡量期間的任何該等附屬公司的淨虧損中的權益應計入計算綜合淨收入。

“綜合淨擔保槓桿率”是指在任何日期，(A)(I)無重複地，(A)(I)主借款人及其附屬公司截至計量期最後一天的任何未償還綜合債務的本金總額(按預計基礎確定)減去(Ii)貸款方截至該計量期最後一天的無限制現金和現金等價物的金額減去(B)以抵押品的留置權作擔保的最近一日的綜合本金總額之比(A)(I)無重複的(A)(I)截至計量期最後一天的未償還綜合債務本金總額(按備考基準確定)，然後減去(Ii)截至該計量期最後一天的貸款方的無限制現金和現金等價物的金額

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾中的任何規定，或者該人或其任何財產受其約束的任何條款。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“成本”是指根據借款人在重述之日生效的會計慣例(此類會計慣例可能根據公認會計原則不時改變或修改)計算的採購成本，該會計慣例是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算銷貨成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“履約事件”指(A)違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持至少(X)10%的循環貸款上限和(Y)3250萬美元中較大者的超額可獲得性。出於本協議的目的，只要所需貸款人沒有放棄違約事件，和/或(Ii)如果借款人未能達到本合同要求的超額可獲得性，則在超額可獲得性超過循環貸款上限的(X)10%和(Y)$32,500,000的較大者之前，在連續三十(30)天內，只要未被要求貸款人放棄違約事件，且(Y)$32,500,000美元的超額可獲得性超過(X)10%和(Y)$32,500,000的較大值，則在本協議的目的下，應被視為繼續發生履約事件。在這種情況下，履約事件應在連續三十(30)天內發生，直至超過(X)10%的超額可獲得性在本定義中規定的條件再次出現的情況下，此處規定的公約遵守事件的終止不應限制、放棄或推遲後續公約遵守事件的發生。

“承保實體”是指下列任何一項：

(A)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(C)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第10.28節規定的含義。

“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通或通過美國運通發行的信用卡或借記卡公司和其他經管理代理和術語代理批准的發行人。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人的銷售交易(涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的信用卡或借記卡購買)的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。“信用卡處理商”指客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡的銷售交易的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介。

“信用卡應收款”是指每一項“無形付款”(如UCC所定義的或PPSA所定義的“無形”或“帳户”，視情況而定)，連同信用卡髮卡人或信用卡處理人欠貸款方的所有收入、付款和收益，這些收入、付款和收益是由於貸款方的客户向該信用卡髮卡人發行的信用卡或借記卡收取與貸款方銷售貨物或貸款方提供的服務有關的費用而產生的，在每種情況下為免生疑問，信用卡應收賬款不包括任何特許應收賬款。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”或“信用方”是指(A)單獨，(I)每個貸款人及其關聯公司和分支機構，(Ii)每個代理人和定期代理人，(Iii)每個信用證發行人，(Iv)任何貸款方在任何貸款文件項下承擔的每項賠償義務的每一受益人，(V)本協議和其他貸款文件項下義務所欠的任何其他人，以及(Vi)上述各項的繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“信用方費用”是指但不限於：(A)代理人、定期代理人及其各自附屬公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用，包括但不限於(1)(A)代理人和定期代理人的一名首席律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出；(B)代理人和定期代理人的外部顧問；(C)評估師；(D)商業財務檢查；(E)複印、公證、優惠券公共記錄檢索、備案費用、錄音費用和出版，(F)行政代理因任何背景調查或與任何貸款方或其子公司有關的OFAC/PEP或加拿大AML法規檢索而徵收或產生的慣常費用，以及(G)與義務有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用，(Ii)與(A)本合同規定的信貸便利的辛迪加，(B)準備、談判、行政、管理，簽署和交付本協議和其他貸款文件或對其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或貸款文件中的交易是否已經完成)，(C)執行或保護其與本協議或貸款文件有關的權利，或努力保存、保護、收集或強制執行抵押品(包括但不限於，在違約事件持續期間，取得、維持、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備出售的抵押品的佔有、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備出售，或出售抵押品或其任何部分的廣告，而不管銷售是否完成)，或(D)任何鍛鍊, 與任何義務有關的重組或談判；(Iii)代理人就向借款人支付資金(或收取資金)或為借款人賬户(無論是通過電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的所有習慣費用和收費，以及與此相關的任何自付費用和支出；以及(Iv)行政代理因拒絕兑現任何貸款方支付的支票而徵收或發生的習慣費用；(Iii)代理人就向借款人支付資金(或收到資金)或為借款人賬户支付資金(無論是通過電匯或其他方式)而收取的所有習慣費用，以及與此相關的任何自付費用和支出；以及(Iv)行政代理因拒付任何貸款方的支票而收取或發生的習慣費用；(B)就信用證發行人及其聯屬公司和分支機構而言，與開立、修改、續期或續期有關而招致的所有合理的自付費用

任何信用證的延期或其下的任何付款要求；和(C)信用證各方在違約事件發生後和持續期間，不是代理人、定期代理、信用證發行人或其任何關聯公司或分支機構的所有合理的自付費用，但這些信用證各方有權在每個適用的司法管轄區獲得不超過一名首席律師和一名當地律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，信用證各方可以聘請並獲得補償以獲得額外律師的費用)、一名外部顧問和一名財務顧問，在每一種情況下，代表這些費用的人不得超過一名首席律師和一名當地律師(在沒有利益衝突的情況下，信用證各方可以聘請並獲得補償以獲得額外律師的費用)、一名外部顧問和一名財務顧問，在每一種情況下，這些信用證各方有權獲得不超過一名首席律師和一名當地律師的補償

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)借款人的未償還禮券和禮品卡使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)借款人的未償還商品信用和客户存款的總剩餘價值。

“海關經紀人協議”是指借款方、海關經紀人、貨運代理或其他承運人與抵押品代理人之間在形式和實質上令抵押品代理人和術語代理人合理滿意的協議，在該協議中，海關經紀人、貨運代理或其他承運人承認，為了抵押品代理人的利益，它控制和持有證明標的庫存所有權的文件，並同意在抵押品代理人發出通知後，完全按照抵押品代理人的指示持有和處置標的庫存。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票或其他活期存款賬户。

“償債費用”指(A)就該計量期間以現金支付的綜合利息費用，加上(B)就該計量期間的債務(不包括但不限於資本租賃責任)而已支付或須支付的本金(在該計量期間內或由主要借款人及其附屬公司於該計量期間的每一情況下)的總和，均根據公認會計原則(GAAP)按綜合基準釐定；及(B)就該計量期間而言，以現金支付的綜合利息費用，加上(B)就該計量期間的債務(不包括但不限於資本租賃責任)而已支付或須支付的本金的總和。

“債務人救濟法”係指美國“破產法”、“破產與破產法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)、“清盤與重組法”(加拿大)、適用的加拿大公司法的重組條款，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用和定期貸款以外的義務時，利率等於(I)基本利率(針對libo利率貸款和美元基準利率貸款)或加拿大基準利率(分別針對BA利率貸款和加拿大基準利率貸款)加上(Ii)適用於基準利率貸款的適用保證金(如果有)加上(Iii)2%的年利率；但條件是，就libo利率貸款或BA利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該libo利率貸款或BA利率貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率；(B)當用於信用證費用時，利率等於備用信用證或商業信用證(視情況而定)的適用保證金加2%的年利率；以及(C)當用於定期貸款時，

利率等於(I)基本利率(對於屬於libo利率貸款或基準利率貸款的任何部分的定期貸款)加上(Ii)適用於基準利率貸款的期限適用保證金(視情況而定)加上(Iii)2%的年利率；然而，就屬於libo利率貸款的任何部分而言，違約利率應等於以其他方式適用於該libo利率貸款的利率(包括期限適用保證金)加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日的一(1)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日的一(1)個工作日內向任何代理人、定期代理人、信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已通知任何借款人定期代理或信用證發行人書面聲明其不打算履行本條款項下的資金義務，或已就此公開聲明，(C)在行政代理、定期代理或主要借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理、定期代理和主要借款人書面確認其將履行本條款項下預期的資金義務(前提是，該貸款人在收到本條款(C)項規定的情況下不再是違約貸款方)；(C)在收到行政代理、定期代理或主要借款人的書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理、定期代理和主要借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是，該貸款人應在收到本條款(C)的規定後不再是違約貸款人(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司(I)成為根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、臨時接管人、託管人、託管人、受託人、監管人、管理人、受讓人，以便債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構。或(Iii)成為保釋行動的標的；提供, 放貸機構不得僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種股權不會導致或為該銀行提供豁免，使其免受美國或加拿大境內法院的管轄，或使其資產免於執行判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於承諾的基本利率貸款的利率(包括適用於該貸款的適用保證金)。

“DIP融資”是指在根據任何債務人救濟法對貸款方進行的訴訟中，由貸款方自願使用現金抵押品，或向該貸款方提供融資或財務通融(在任何情況下，包括由一個或多個信貸方根據適用法律允許並受其管轄的法院命令設立和/或批准的與雙方同意使用現金抵押品、融資或金融通融相關的所有條款和條件)，或根據有管轄權的法院的命令，由該貸款方自願使用現金抵押品，或向其提供融資或財務通融(在任何情況下，包括與一致同意使用現金抵押品、融資或金融通融相關的所有條款和條件)。

“處置”或“處置”是指任何人將其全部或實質上所有資產(包括但不限於任何股權)出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售、轉讓、許可或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中))(或授予進行上述任何交易的任何選擇權或其他權利)，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，或以任何財產(包括但不限於任何股權)的任何人為受益人的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。在任何情況下，亦包括根據“分立計劃”在新分拆的有限責任公司之間分配資產而進行的任何該等交易。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其持有人可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下均由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或可強制贖回的任何股權，或可在日期後九十一(91)天或之前根據持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股權。“不合格股票”是指根據其條款(或其持有人可轉換為或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回的任何股權，或可在日期後九十一(91)天或之前按持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股權。然而，(I)該等股權中只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不合格股票；及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或為主要借款人或其附屬公司的員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據任何該等計劃向該等員工發出的股權而言，該等股權應被視為不合格股票。(I)如該等股權已到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，則該等股權應被視為不合格股票。該等股權不應僅因主要借款人或其一間附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或傷殘而須回購而構成不合格股份，而如該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股份。儘管有前一句話, 僅因為其持有人有權要求貸款方在控制權變更或資產出售時回購該股權而構成不合格股票的任何股權不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式提交的任何信用證或其他單據。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(A)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或由牽頭借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、定期SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中指明，並可公開查閲)，以及

(B)行政代理和牽頭借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合資格受讓人”指(A)信用方或其任何關聯公司或分支機構；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；(D)信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該信用方在該信用方基於資產的信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)任何其他人(自然人除外)；但在本協議第10.06(B)款規定的範圍內，上述(A)至(E)款所述的每個合格受讓人應合理地接受行政代理、定期代理(僅就部分定期貸款的轉讓而言)、信用證發行人、擺動額度貸款人和主要借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)，並經其批准；此外，儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括借款方或貸款方的任何關聯公司或子公司或自然人。

“合格信用卡應收賬款”是指在正常業務過程中產生的、以無追索權方式從Visa、Mastercard、American Express Company、Discover和其他主要信用卡處理商欠借款人的信用卡應收賬款，這些應收賬款是通過履約賺取的。在不限制前述規定的情況下，若要符合資格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(但不重複)未反映在該票面金額中的下列金額：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待付金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務退還給客户的任何金額)；(2)應收信用卡面值：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待付金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務退還給客户的任何金額，根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商應支付以下金額：(I)就該等應收信用卡而收到但貸款方尚未使用以減少該等應收信用卡金額的所有現金的總金額；及(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未由貸款方使用以減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除非行政代理和術語代理另有約定，以下任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”(根據UCC的定義或PPSA定義的“無形”或“賬户”，視具體情況而定)的信用卡應收款；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收賬款；

(C)貸款方沒有良好、有效和可銷售的所有權、沒有任何留置權(授予抵押品代理人的留置權除外)的信用卡應收款；

(D)不受以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益約束的信用卡應收款(其意圖是信用卡處理商在正常過程中的退款不應被視為違反本條款)；

(E)有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或追討的信用卡應收款(以該等申索、反申索、抵銷或扣款為限)；

(F)信用卡應收款：信用卡處理商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡處理商回購信用卡應收款；

(G)信用卡發行商或信用卡處理商應付的信用卡應收賬款，該信用卡發行商或信用卡處理商(I)是根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的實體；

(H)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理商的有效、可依法強制執行的義務；

(I)信用卡應收賬款不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述、保證或其他規定；或

(J)行政代理根據其合理酌情權決定不能收回的信用卡應收款。

“合格特許應收賬款”是指特許應收賬款，只要該特許應收賬款由分配給抵押品代理人的備用信用證提供支持，且(A)信用證來自發行人，且條款代理人在其合理酌情權下可接受的條款，以及(B)未經條款代理人同意不得修改、修改或交出，且行政代理人已收到第6.02(C)(Iii)條所要求的所有報告和相關信息，則特許權應收款即為特許應收款；但任何帳户要構成合格的應收特許經營權，並計入借款期限基數的計算，必須符合適當完善的第一優先留置權，根據適用法律，優先留置權以抵押品代理人為受益人。

“合格在途庫存”是指截至其確定日期，沒有重複(包括任何其他合格庫存)的庫存：

(A)已從美國或加拿大以外的地方裝運以供借款人在裝運日期的六十(60)天內(或僅在自第四修正案生效日期開始至2023年6月15日止的期間內，每種情況下或所需貸款人書面同意的較長期間內)裝運以供借款人接收，但尚未交付給借款人；

(B)購貨單是以借款人的名義發出的，而該存貨的所有權及損失風險已轉移給該借款人；

(C)已為其簽發可接受的所有權文件，以及在抵押品代理人對證明標的存貨所有權的所有權文件的控制權(如UCC或PPSA(視何者適用而定)所界定)或管有該所有權文件的每種情況下(例如，在抵押品代理人或定期代理人提出要求時，通過交付海關經紀人協議)；

(D)已投保各類滅失、損壞、危險及風險，並在金額上令抵押品代理人及定期代理人合理滿意；

(E)該共同承運人並非適用的賣方或供應商的聯屬公司；

(F)與該庫存有關的外國供應商是認可外國供應商；

(G)借款人已支付買價，或買價有商業信用證支持；及

(H)否則會構成合資格存貨的物品；

但如果管理代理確定任何特定庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷的權利約束，或管理代理已發生或合理預期將發生任何事件，否則可能對抵押品代理實現該庫存的能力產生不利影響，則管理代理可在其合理的酌情權下將該特定庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。行政代理應在合理可行的情況下儘快將任何此類排除及其原因通知主要借款人，但排除的有效性不應以該通知為條件。

根據上下文需要，每份承諾貸款通知或週轉額度貸款通知應被視為借款人的證明，即據借款人所知，最近借款基礎證書中包括的所有合格在途庫存符合借款人在貸款文件中關於合格庫存的所有陳述和保證，借款人不知道此類合格庫存到達時不會被借款人接受的原因，以及單據所證明的裝運符合相關訂單文件的要求。在此情況下，借款人應將其視為借款人的證明，證明最新借款基礎證書中包括的所有合格在途庫存符合借款人關於合格庫存的所有陳述和保證，借款人不知道此類合格庫存到達時不會被借款人接受的原因，以及單據所證明的裝運符合相關訂單文件。

“合格的知識產權”是指借款人擁有的借款人知識產權；但任何借款人的知識產權都不是合格的知識產權，除非：

(A)該借款人對該借款人的知識產權擁有良好和有效的所有權；

(B)該借款人遵守本協議和與該借款人知識產權有關的其他貸款文件中所列的陳述、保證和契諾，並且該借款人的知識產權符合貸款文件中對其適用的契諾、陳述和保證；

(C)該借款人的知識產權應在專利商標局、USCO或CIPO(視何者適用而定)進行有效登記，該等其他同等的加拿大申請或

在每種情況下，註冊局或在術語代理人合理酌情要求下，由術語代理人合理要求的其他外國備案或登記機關(視情況而定)；

(D)術語代理人應已收到證據，證明術語代理人在其合理酌情權下合理地認為必要的所有行動，以便根據適用法律對借款人知識產權建立有效、完善和可強制執行的優先留置權，使擔保品代理人受益(包括但不限於在PTO、USCO或CIPO(視情況適用而定)提交的文件，或在術語代理人合理酌情提出要求時，在每一案件中按以下條件要求的其他外國備案或登記局(視情況而定)的備案或登記辦公室)的所有證據(包括但不限於在PTO、USCO或CIPO(視具體情況而定)提交的文件)。該借款人的知識產權不受任何其他留置權的約束(但“允許的產權負擔”定義(A)和(G)款所述留置權中描述的留置權除外)；和

(E)對於借款人知識產權，如果借款人知識產權沒有包括在術語代理人根據本協議收到的最新合理可接受的評估中，或者術語代理人沒有以其合理的酌情決定權就其完成其法律和商業盡職調查，則術語代理人(I)應在形式和實質上以及從評估師那裏收到代理人以其合理酌情權可接受的對借款人知識產權的評估，(Ii)應已完成術語代理人合理酌情決定權所要求的法律和商業盡職調查，以及該盡職調查的結果但是，任何此類評估或法律或商業盡職調查的費用應由借款人承擔，且不受第6.10節關於定期代理人有權在任何期間獲得報銷的抵押品審計、檢查或評估次數的限制(且不應包括在第6.10節中)。

“合格庫存”是指截至確定之日，借款人的庫存項目(合格在途庫存、合格信用證支持的庫存或合格倉儲庫存除外)，這些庫存項目在借款人的正常業務過程中是成品、可銷售和隨時可供公眾銷售的，在每種情況下，除非行政代理和定期代理另有約定，否則符合貸款文件中關於借款人庫存的每一項陳述和保證，且不排除這一點。除行政代理和術語代理另有約定外，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的存貨對其沒有良好和有效的所有權；

(B)由借款人租賃或託運給借款人的存貨，或由借款人託付給並非另一借款人的人的存貨；

(C)並非位於美國(不包括美國領土或財產)或加拿大的借款人擁有或租賃地點的庫存(合格在途庫存、由合格信用證支持的庫存或合格倉儲庫存除外)，除非借款人已向行政代理人提供(I)行政代理人認為必要的任何UCC融資報表、PPSA融資報表或其他文件，以完善抵押品代理人在該地點的此類庫存的擔保權益。

(D)位於借款人租用的配送中心或倉庫內的存貨，除非適用的出租人或倉庫管理人已向行政代理人交付抵押品存取協議，或行政代理人已按行政代理人按其合理酌情權釐定的數額徵收可用儲備金；

(E)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“次要”或以其他方式無法銷售、(Ii)退還給賣方、(Iii)陳舊或緩慢移動、或特殊訂單或定製項目、工作流程、原材料，或構成在借款人的業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品，(Iv)不符合任何對此類庫存、使用或銷售擁有監管權力的政府當局所規定的所有標準

(F)不適用於以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的庫存；

(G)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；

(H)未按照本條例第5.10節的規定投保的存貨；

(I)已售出但尚未交付的存貨或借款人已接受押金的存貨；

(J)借款人向屬受制裁人士或受制裁實體的人購買的存貨；或

(K)借款人、代理人或定期代理人無權使用任何必要或適當的知識產權，以與行政代理人根據本合同第6.10節獲得的最新評估一致的方式，在適用的證券文件中規定的存貨上變現的存貨。(K)借款人、代理人或定期代理人無權使用任何必要或適當的知識產權，以便以與行政代理人根據本合同第6.10節獲得的最新評估一致的方式在適用的擔保文件中規定的存貨上變現。

“合格信用證”是指，截至其確定日期，支持購買庫存的商業信用證，(A)其庫存不構成合格在途庫存，且當時未出具所有權文件，(B)其庫存在購買時將構成合格庫存，(C)該商業信用證在最初開具該商業信用證之日起一百二十(120)天內到期，(D)其庫存已在運輸途中超過六十(60)天(或，僅在第四修正案生效日期開始至2023年6月15日止的期間內，每種情況下為75天(每種情況下，或要求貸款人書面同意的較長期限)，(E)商業信用證規定，只有在庫存完成後且為該庫存簽發了反映借款人或抵押品代理人作為該庫存收貨人的可接受的所有權文件之後，才可提取該商業信用證，以及(F)在滿足以下條件後構成合格的在途庫存：(E)商業信用證規定，只有在庫存完成後，並在為該庫存簽發了可接受的所有權證明後，才能提取該庫存；以及(F)在滿足以下條件後，構成合格在途庫存：(E)商業信用證規定，只有在庫存完成後，並在為該庫存簽發了可接受的所有權文件後，才能提取

“合格房地產”是指美國借款人的阿拉巴馬州房地產和任何其他房地產，滿足以下所有條件，並被所需的循環貸款人以其合理的酌情權視為有資格計入美國循環借款基數的計算：

(A)適用的美國借款人擁有該房地產的費用所有權；

(B)適用的美國借款人已籤立並向抵押品代理交付抵押品代理可能合理要求的抵押、信息和文件，包括但不限於遵守FIRREA和其他適用法律所需的抵押、信息和文件；

(C)抵押品代理人應已收到全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴展覆蓋範圍所有權保險單或加價所有權保險承諾，在形式和實質上具有所有權保險單(“抵押保險單”)的效力，並附有行政代理人合理要求的背書(在商業上合理的費率範圍內)和行政代理人合理接受的金額，由行政代理人合理接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險(在行政代理人合理接受的範圍內)，為抵押提供保險。無任何瑕疵(包括但不限於機械和實物留置權)和產權負擔，僅允許的產權負擔除外，這些產權負擔根據適用法律優先於擔保代理人的留置權，或行政代理人以其他合理方式接受；

(D)抵押品代理人對該不動產擁有完善的第一優先留置權，僅限於根據法律的實施具有優先權的許可產權負擔；

(E)行政代理人應已收到由行政代理人合理接受的第三方評估師根據FIRREA的要求，以及在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意的對該房地產的評估(基於FMV)；

(F)該房地產被美國借款人用作寫字樓或商店或配送中心；

(G)就任何個別財產而言，適用的美國借款人遵守與該不動產有關的按揭所列明的申述、保證及契諾；

(H)抵押品代理人應已收到美國土地業權協會/美國國會關於測繪表格的調查，並已向抵押品代理人和抵押保單的發行人支付所有必要的費用(如適用)，並由在此類調查中描述的財產所在司法管轄區正式註冊和領有執照的土地測量師以合理令抵押品代理人滿意的方式向抵押品代理人和抵押保單的發行人證明，並顯示所有建築物和其他改善措施、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他通過該等改進或該等財產及其他瑕疵(侵佔或抵押品代理人合理接受的其他瑕疵除外)；

(I)根據ASTM標準E1527-05，行政代理人應已從行政代理人合理接受的環境諮詢公司收到一份符合ASTM標準E1527-05的第一階段環境現場評估報告，其形式和實質令行政代理人合理滿意，該報告應確定公認的環境條件，並應儘可能量化與這些條件相關的任何相關成本和責任，行政代理人應

對任何此類事件的性質和數量感到滿意。行政機關在收到第一階段環境現場評估報告後，可要求提交在第一階段環境現場評估中建議的範圍內的進一步環境評估或報告；以及

(J)適用的美國借款人應已根據1973年洪水災害保護法(經修訂並生效)中規定的國家洪水保險計劃的要求，向抵押品代理人提交洪水保險證明，將抵押品代理人指定為抵押權人，該證據在形式和實質上應令抵押品代理人合理滿意。(J)適用的美國借款人應已向抵押品代理人提交洪水保險證據，證明抵押品代理人在形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意。

“合格貿易應收款”是指出售貸款方存貨產生的賬户(但為免生疑問，不包括信用卡應收款)，這些賬户在創建時滿足以下標準，並在確定時繼續符合下列標準：(I)每個此類賬户(I)已通過履約賺取，代表賬户債務人應付給貸款方的真實金額，且在每種情況下都源於貸款方的正常業務過程，(Ii)在每種情況下都不能被計入計算中。(Ii)在每一種情況下，(I)這些賬户(I)是通過履約賺取的，代表着賬户債務人欠借款方的真實金額，在每種情況下，這些賬户都源於貸款方的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下都不能被計入計算。在不限制前述規定的情況下，賬户不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收賬款。在確定應包括的金額時，賬户的面額應在不重複的情況下減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)條款可能有義務退還給客户的任何金額)的金額，以及(Ii)就該賬户收到但尚未使用的所有現金的總金額，而不重複的程度應反映在該面值中：(I)所有應計的和實際的折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)可能有義務退還給客户的任何金額)以及(Ii)就該賬户收到但尚未使用的所有現金的總額為免生疑問，合格應收賬款不包括任何特許應收賬款。除行政代理和術語代理另有約定外，下列任何類別中的任何帳户均不構成合格的應收貿易賬款：

(A)沒有發票證明的帳目；

(B)自開具發票之日起超過九十(90)天或超過到期日六十(60)天的未付賬款；

(C)任何賬户債務人的應收賬款，而根據上述(B)款，該賬户債務人所欠賬款的50%以上(50%)不符合資格；

(D)賬户債務人和/或其附屬公司合計欠下的所有賬户超過(X)30%(30%)，或(Y)就任何指定賬户債務人而言，在任何時間佔所有賬户金額的50%(50%)(或行政代理現在或以後為任何特定賬户債務人設立的更高百分比)(但賬户中不超過適用百分比的部分可被視為符合條件的貿易應收賬款，在行政代理和代理期限內可被視為合格的貿易應收賬款)(D)賬户債務人和/或其附屬公司合計欠下的所有賬户超過(X)30%(30%)，或(Y)就任何指定賬户債務人而言，佔所有賬户金額的50%(50%)(或行政代理現在或以後為任何特定賬户債務人設立的更高百分比)但任何投資級賬户債務人所欠的任何賬户的任何部分，不得僅因本條(D)而被視為不符合資格；

(E)賬户(I)不受以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權(根據證券文件授予抵押品代理人的留置權除外)；

(F)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或扣款的賬目，但只限於該等爭議、反申索、抵銷或扣款的範圍；

(G)並非在通常業務運作中作出的任何出售所產生的帳目，或無須以美元支付的帳目，或就加拿大貸款各方而言，是以加元支付的帳目；

(H)除以下(O)款所述外，任何主要營業地點不在美國或加拿大境內的賬户債務人所欠的賬户；

(I)任何聯屬公司或貸款方的任何僱員所欠的帳目；

(J)與賬户債務人履行該賬户相關或與抵押品代理人強制執行該賬户相關而須取得、完成或給予的所有政府主管當局的同意、批准或授權，或規定須向任何政府主管當局登記或作出的所有同意、批准或授權，而該等賬户並未妥為取得、達成或給予，且並非完全有效；

(K)屬任何破產或無力償債法律程序標的之賬户債務人的到期帳目，已就其全部或大部分財產委任受託人、臨時接管人、接管人、監管人或相類的人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務；

(L)任何政府當局的應付帳款，但在以下範圍內除外：(I)主題賬户債務人是美國聯邦政府，且相關貸款方已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》，(Ii)主題賬户債務人是加拿大女皇陛下，或加拿大任何省或地方政府當局，或加拿大任何部委(在每種情況下)，且相關貸款方已遵守《財務管理法》(加拿大)和/或任何類似的加拿大省、地區或市政法規的具體規定，且或(Iii)主體賬户債務人是另一政府當局，且有關貸款方已遵守與本條(L)中其他描述的法律類似的所有適用法律；

(M)(I)任何同時也是貸款方或其任何附屬公司的供應商或債權人的人欠下的帳目，但僅限於欠該供應商或債權人的債務，除非該人已以行政代理和術語代理合理接受的方式放棄任何抵消權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何附屬公司有權在未來向其購買產品時獲得折扣；

(N)以票據持有、保證售賣、售賣或退貨、批准售賣或託運方式售賣所產生的賬目，或受退回、抵銷或扣回權利規限的賬目，但只限於該等退回、抵銷或扣款的權利；

(O)因出售給美國或加拿大以外的賬户債務人而產生的賬户，除非該等賬户有一份或多份按條款開出的不可撤銷信用證作完全擔保，並由金融機構簽發，併為行政代理人及定期代理人合理地接受，而每份該等不可撤銷的信用證均由行政代理人管有；

(P)帳目(I)有本票或其他票據證明，或(Ii)不符合貸款文件中與帳目有關的所有陳述、保證或其他規定；

(Q)由供應商應付作為回扣或津貼的金額組成的帳目；

(R)賬户債務人是受制裁人士或受制裁實體的賬户；或

(S)行政代理在其合理酌情決定權下決定不可接受借入的賬户。

“合格倉儲庫存”是指不打算在商店地點零售銷售的庫存，受完全完善的優先擔保權益的約束，該擔保權益以抵押品代理人為受益人，使貸款方受益。並位於美國或加拿大的倉庫內，而該倉庫由借款人擁有或依據借款人與該倉庫所有人之間的協議(包括借款人與借款人的代理人之間的協議，該代理人在等待借款人指示將該庫存出售給批發商之前將該庫存儲存在其房產上)維持該倉庫，與該倉庫有關的(I)未發出涵蓋該貨物的可轉讓或不可轉讓單據，或(B)已發出涵蓋該等貨品的可轉讓或不可轉讓單據的情況下，該倉庫或該倉庫(包括借款人與該借款人的代理人之間的協議，該借款人與該借款人的代理人將該等存貨存放於其處所，以待該借款人向批發商出售該存貨的指示)所涉及的(I)未發出有關該貨品的可轉讓或不可轉讓單據為了貸款方的利益，(Ii)行政代理已從該倉庫的所有者和/或運營者處收到抵押品訪問協議，(Iii)否則將構成合格庫存，(Ii)根據統一商法典和/或所有適用司法管轄區的PPSA和所有其他適用法律，(Ii)行政代理已從該倉庫的所有者和/或運營者那裏收到抵押品訪問協議，該抵押品訪問協議對該單據具有完善的優先擔保權益。

“強制執行行動”是指行政代理人或抵押品代理人在違約事件發生後和持續期間的任何時間，根據本合同或其他貸款文件、適用法律或其他規定，真誠地行使其作為有擔保債權人的任何實質性強制執行權利和補救措施(包括但不限於，向第三方徵求投標以進行抵押品的清算，聘用或保留銷售經紀人、營銷代理人、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方以進行估值)。“強制執行行動”係指行政代理人或抵押品代理人在違約事件發生後和持續期間的任何時間，真誠地行使其作為有擔保債權人的任何實質性強制執行權利和補救措施(包括但不限於，出於估值的目的而向第三方徵求投標)。開始取消行政代理或抵押品代理在抵押品全部或任何重要部分的擔保權益或留置權的任何訴訟，通知賬户債務人向行政代理或抵押品代理付款，接管抵押品全部或任何實質性部分的任何訴訟，或啟動針對或關於全部或任何部分抵押品的任何法律程序或訴訟)。為免生疑問，下列任何事項均不應被視為構成強制執行行動：(I)適用的貸方加速債務的到期；(Ii)在任何破產程序中提交債權證明或根據本協議條款尋求足夠的保護；(Iii)代理人實施和/或維持現金支配權或代理人行使與此相關的權利，包括但不限於通知賬户債務人、存款機構或任何其他貸款文件中規定的與此相關的權利。, (Iv)代理人或定期代理人同意任何貸款方對任何抵押品的停業銷售、停業銷售或其他處置，(V)任何代理人根據本協議條款降低預付款或再提升，或(Vi)行政代理人或定期代理人各自根據本協議條款徵收準備金，或本協議規定的其他可用性限制。

“環境合規儲備”是指，就符合資格的房地產而言，代理人在其合理酌情權下，不時為任何貸款方合理地可能支出的可評估金額設立的任何儲備，以便該貸款方及其業務和財產(A)遵守政府的任何通知。(A)符合環保標準的儲備金是指代理人根據其合理酌情決定權，為貸款方及其業務和財產(A)遵守政府的任何通知而不時設立的可評估金額的任何儲備金。

主張不遵守環境法的主管部門，或(B)糾正任何此類不遵守環境法的行為。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在任何有害物質而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，以及(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在任何危險物質的責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用、或其他費用(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對任何前述行為承擔或施加責任。

“設備”具有“安全協議”或“加拿大安全協議”(視適用情況而定)中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節的含義(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節和4971節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主中全部或部分退出(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修訂視為終止退休金計劃或多僱主計劃，或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的法律程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加的任何法律責任，但不包括在內。或(G)確定任何

養老金計劃被認為是“風險”計劃，或者任何多僱主計劃都被認為處於“危險”或“危急”狀態，屬於“守則”第430、431和432節或ERISA第303、304或305節所指的“危險”或“危急”狀態。

“錯誤付款”具有第9.17節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.17節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.17節中提供的含義。

“錯誤退款不足”的含義見第9.17節。

“ESG”具有第2.16節中提供的含義。

“ESG修正案”具有第2.16節中提供的含義。

“ESG定價規定”具有第2.16節中提供的含義。

“ESG評級”具有第2.16節中提供的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非該違約事件已按照本合同第10.01節的規定被適當放棄。

“超額可獲得性”是指，在管理代理確定其結果的任何日期，如果是正數，則以下結果：

(A)循環貸款上限，

減號

(B)循環未償還款項總額。

“除外賬户”是指(A)在正常業務過程中保存的DDA，其中任何此類賬户的現金金額在任何時候都不超過50,000美元，本條(A)項下所有此類賬户的現金總額不超過250,000美元，以及(B)專門用於支付給任何貸款方員工或為其支付工資、工資税和其他員工工資和福利的DDA。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得違法的，在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“免税”就行政代理人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他收款人而言，是指：(A)對借款人的任何義務或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何款項；(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税款，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税款(如屬任何法律)，或(如有任何法律規定，則由該司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的特許權税，以代替淨所得税)。(B)由美國或加拿大徵收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何相類税項；。(C)如屬外地貸款人(受讓人並非依據主要借款人根據第10.13節提出的請求而作出的請求)，。在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税(加拿大聯邦預扣税除外)，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第3.01(D)節，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權，根據第3.01(A)節，(D)任何美國聯邦、州或地方備用預扣税，(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(F)因貸款人(I)沒有與貸款方保持一定距離(符合《加拿大所得税法》的含義)而向貸款人支付的任何加拿大預扣税，根據第3.01(A)節，從借款人那裏獲得額外的預扣税；(D)任何美國聯邦、州或地方的備用預扣税，(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税, 或(Ii)身為貸款方的“指定非居民股東”，或並非與貸款方的“指定股東”保持距離的非居民人士(在每種情況下均符合“所得税法”(加拿大)的含義)(非公平關係產生的情況除外)，或貸款人是“指定股東”，或由於貸款人已成為根據或收取或強制執行的擔保權益的一方、收取或完善擔保權益而與“指定股東”不保持距離交易的情況除外貸款文件)。

“行政命令”具有第10.22節規定的含義。

“現有信貸協議”具有本協議演講稿中規定的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議開立的每份信用證，如本合同附表2.03(O)所列。

“現有義務”具有第10.26節規定的含義。

“非常收據”是指任何人在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税(明確不包括2020年退税收益)、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，只要此類收益構成對損失收益的補償)、譴責賠償(以及代之以支付的款項)、賠款和任何購買價格調整。

“融資擔保”是指(I)擔保方在截止日期以行政代理人和其他貸方為受益人的擔保，並根據“確認協議”和“第二修正案”予以批准和修訂；(Ii)加拿大擔保；(Iii)擔保人此後以行政代理人和其他貸方為受益人、以行政代理人合理滿意的形式作出的相互擔保。

“保理應收賬款”是指貸款方最初欠或欠另一人的任何賬户，這些賬户是富國銀行或其任何附屬公司根據保理安排或與向貸款方出售貨物或提供服務的人簽訂的保理協議而購買或進行保理的，從而產生了該賬户。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或官方解釋，(B)根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及(C)美國訂立的任何政府間協定(或根據任何此類政府間協定訂立的任何財政或監管立法、規則或做法)，其中包括：(A)根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定；以及(C)美國訂立的任何政府間協定(或根據任何此類政府間協定訂立的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“FCA”具有第1.09節中提供的含義。

“反海外腐敗法”指1977年修訂的“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的此類交易當天的平均報價(如果有任何此類利率的話)。“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率等於該期間內與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均利率是在下一個營業日公佈的。則根據該定義確定的費率應被視為零(0))。

“費用信函”統稱為(I)借款人和代理人之間的信函協議，(Ii)借款人和代理人之間的信函協議，(Ii)借款人和代理人之間的信函協議，(Iii)借款人和代理人之間的信函協議，日期為第二修正案生效日期的信函協議，(Iv)借款人和代理人之間的信函協議，日期為第三修正案生效日期的信函協議，以及(V)日期為第四修正案生效日期的信函協議。因為每個此類書面協議都會被不時修改、修改或補充。

“FF&E”指所有傢俱、行業固定裝置和設備(如UCC或PPSA中所定義，視情況而定)。

“FIRREA”是指不時修訂的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”(Financial Institutions Changes，Recovery and Execution Act of 1989)。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日由(A)借款人、(B)擔保人、(C)貸款方以及(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2020年4月24日。

“會計月”是指任何一個會計年度的任何一個會計月，根據借款人的會計日曆，該月一般應在最接近每個日曆月最後一天的星期六結束。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，該季度一般應按照借款人的會計日曆，在該會計年度每年4月、7月、10月和1月最接近最後一天的星期六結束。

“財政年度”是指在每個日曆年的1月31日最近的星期六結束的五十二(52)周或五十三(53)周的期間。

固定利率借款是指由倫敦銀行間同業拆借利率貸款或銀行間同業拆借利率組成的借款。

“固定利率借款通知”是指根據第2.02(B)節規定進行固定利率借款或續借的通知，實質上應採用附件A的形式。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表(貸款年限)”。

“洪水保險法”統稱為：(A)1968年“國家洪水保險法”；(B)1973年“洪水災害保護法”；(C)1994年“國家洪水保險改革法”；(D)2004年“洪水保險改革法”；(E)2012年“比格特-沃特河洪水保險改革法”(Biggert-Waters Flood Insurance Reform Act)，以確保上述各項現在或以後生效，以及上述任何法規的任何後續法規。

“下限”是指年利率等於0%的年利率。

“FMV”對於任何合格房地產而言，是指由行政代理聘請並接受的獨立評估公司不時對該合格房地產進行的最新評估中所闡述的該合格房地產的公平市場價值。“FMV”指的是該合格房地產在最近一次評估中的公平市值，該公平市值是由行政代理聘請的獨立評估公司不時確定的，併為行政代理所接受。

“外國資產管理條例”具有第10.22節規定的含義。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據主要借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國供應商”是指向借款人出售在途庫存的人。

“外國供應商協議”是指外國供應商和抵押品代理之間在形式和實質上令抵押品代理和期限代理滿意的協議，根據該協議，除其他事項外，雙方應就從該外國供應商購買的借款人在途庫存的相對權利達成一致。

“第四修正案”是指由(A)借款人、(B)擔保人、(C)貸款人、(D)富國銀行全國協會(作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人)以及(E)富國銀行全國協會(作為定期代理)對修訂和重新簽署的信貸協議和日期為第四修正案生效日期的其他貸款文件的某些合併和第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2021年11月15日。

“特許經營協議”具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。

“特許經營應收款”是指美國借款人的外國特許經營商根據適用的特許經營協議應支付給美國借款人的特許權使用費、售出和收到的貨物以及其他應付給美國借款人的所有賬户和“付款無形資產”(定義見UCC)。

“特許應收賬款準備金”是指長期代理人在確定合格特許應收賬款的正常過程中(包括但不限於稀釋)時，根據其合理決定權不時建立的準備金。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區(州、省、市或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指本合同附件附表1.01所列的牽頭借款人的每家子公司，以及根據第6.12節要求籤署和交付融資擔保或融資擔保補充條款的牽頭借款人的其他子公司。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油。

根據任何環境法規定的所有其他物質或廢物，包括蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及其他任何性質的物質或廢物。

“IBA”具有第1.09節中提供的含義。

“在途庫存”是指由同一承運人擁有的借款人的庫存，該庫存是從借款人的外國供應商從(X)美國大陸以外的地點(對於美國借款人)或(Y)加拿大(對於加拿大借款人)運輸到(A)美國大陸(對於美國借款人)或(B)加拿大(對於加拿大借款人)以內的借款人的位置的庫存。“在途庫存”指的是由同一承運人所有的借款人的庫存，該庫存是從借款人的外國供應商從(X)美國大陸以外的地點(如果是美國借款人)或(Y)加拿大(對於加拿大借款人)運輸到(A)美國大陸(如果是美國借款人)或(B)加拿大(如果是加拿大借款人)範圍內的借款人的庫存。

“增加生效日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“增加循環貸款人”應具有第2.15(F)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易帳目除外，在每一種情況下，均須按照貿易慣例支付)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)就該人的資本租契義務而可歸因於的所有債項，但不包括該人就經營租契所承擔的任何義務；

(G)該人須就該人或任何其他人的任何股權(包括但不限於不合格股份)，或就取得該等股權的任何認股權證、權利或選擇權(如屬可贖回優先權益)，按其自願或非自願清盤優先權加上應累算及未付股息中較大者估值，而有義務購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。任何淨債務的數額

在任何日期根據任何掉期合約訂立的掉期合約，應視為該日期的掉期終止價值。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(A)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“破產增加金額”是指在確定的任何時候，(A)總循環借款基數減去所有未償還的允許超支的百分之十(10%)，但(I)非故意超支和(Ii)允許超支用於支付(A)貸款當事人最多兩(2)周的工資支出，以及(B)在貸款當事人的配送中心和倉庫支付一個月的租金，在(A)和(B)條款的範圍內。

“知識產權”係指“擔保協議”或“加拿大擔保協議”(視適用情況而定)中定義的“知識產權抵押品”。為免生疑問，知識產權不應排除《安全協議》或《加拿大安全協議》(視具體情況而定)中定義的任何“除外財產”。

“知識產權儲備”是指術語Agent在術語Agent對合格知識產權的合理自由裁量權中可能不時建立的儲備，包括但不限於：(A)反映術語Agent在合格知識產權上變現能力的合理可識別和可量化的障礙；(B)反映術語Agent合理確定的與合格知識產權變現相關的債權和責任；(C)反映標準、事件、條件(D)反映與合格知識產權相關的合理的自付費用和費用(包括術語代理人合理確定的與合格知識產權變現相關的任何此類費用和費用)；或(C)對合格知識產權產生不利影響的或有風險；或(D)反映與合格知識產權相關的合理自付成本和費用(包括術語代理人合理確定的與合格知識產權變現相關的任何此類成本和費用)。

“知識產權擔保協議”統稱為：(A)任何一方或多方貸款方與抵押品代理人之間截至第二修正案生效日期的簡短知識產權擔保協議，(B)任何一方或多方貸款方與抵押品代理人之間截至第四修正案生效日的簡短知識產權擔保協議，以及(C)任何一方或多方貸款方與抵押品代理人在第二修正案生效日期後簽訂的相互簡短的知識產權擔保協議，每一種情況下均證明對該貸款的知識產權享有留置權。

“債權人間條款”具有第8.01(S)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如libo利率貸款或BA利率貸款的任何利息期超過3個月，則在該利息期開始後每隔3個月落在該利息期的日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括擺動額度貸款)而言，

每個月的第一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)和到期日。

“利息期”是指，對於每筆libo利率貸款和BA利率貸款，自該libo利率貸款或BA利率貸款作為libo利率貸款或BA利率貸款支付或轉換為libo利率貸款或繼續作為libo利率貸款或BA利率貸款繼續發放或轉換為libo利率貸款或BA利率貸款之日起至牽頭借款人在其固定利率貸款通知中選擇的1個月、3個月或(僅就libo利率貸款而言)6個月結束的期間；但如在任何日期，任何貸款的基準是根據SOFR平均值確定的，則“利息期”應指自根據該基準支付或轉換為貸款或繼續作為貸款之日起至一個月後之日止的期間；此外，在任何情況下，“利息期”應指自該貸款支付或轉換為貸款或繼續作為貸款之日起至一個月後結束的期間；此外，在任何情況下：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(Iii)利息期限不得超過到期日；及

(Iv)儘管有第(Iii)款的規定，任何利息期不得少於一個月，如適用於固定利率借款的任何利息期會較短，則根據本條例，該利息期不得提供。

就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”具有UCC或PPSA(視具體情況而定)中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或拒收的上述種類的貨物；及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指行政代理在確定合格庫存在零售時的適銷性或反映影響合格庫存可變現價值的其他因素時，根據行政代理的合理決定權而不時建立的儲備。“庫存儲備”是指行政代理在確定合格庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，或反映影響合格庫存可變現價值的其他因素的儲備。

“投資”對任何人士而言，指該人直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)任何收購，或(D)任何其他金錢或資本投資，以獲取有利可圖的回報。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級賬户債務人”是指在確定時，公司信用評級和/或家庭評級(視情況而定)為BBB-或被標準普爾或Baa3評級高於或被穆迪評級高於BBB的賬户債務人。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其由信用證發行人接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或商業信用證協議(視何者適用而定)，以及信用證發行人(包括加拿大基礎發行人)、行政代理人和借款人(或任何子公司)之間或之間簽訂的、或與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和票據，或以行政代理人或信用證發行人(包括加拿大基礎發行人)為受益人的任何其他文件、協議和票據。

“聯合協議”是指以本協議附件作為附件F的形式簽訂的一項協議，根據該協議，除其他事項外，任何人以與借款人或擔保人相同的身份和程度，成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，具體身份和程度由行政代理決定。

“聯合簿記管理人”是指美國銀行(北卡羅來納州)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)各自作為本協議下的聯合簿記管理人。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行(北卡羅來納州)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)各自以本協議項下聯合牽頭安排人的身份。

“判斷貨幣”具有第10.27節規定的含義。

“關鍵績效指標”具有第2.16節中提供的含義。

“法律”係指每個國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的增加或續期。

“信用證發行人”是指(A)富國銀行以本協議項下美國信用證發行人的身份，或本協議項下美國信用證的任何後續發行人(其繼任者只能是由行政代理酌情選擇的美國循環貸款人)，(B)富國銀行加拿大銀行，在適用的範圍內，包括由加拿大基礎發行人代表或代表加拿大發行人，通過或代表其作為本協議項下加拿大信用證的發行人，或本協議項下加拿大信用證的任何後續發行人(其繼任者只能是行政代理酌情選擇的加拿大循環貸款人)，以及(C)由主要借款人在行政代理和該循環貸款人同意下酌情選擇的任何其他循環貸款人。信用證發行人可酌情安排由其關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證

和/或該關聯機構或分行作為與開立或管理任何此類信用證有關的通知、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯機構或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯機構或分支機構。

“信用證義務”是指美國信用證義務和(或)加拿大信用證義務，視上下文而定。

“長期選舉”具有第1.10節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.10節規定的含義。

“主要借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“租賃”是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“出借人”具有本合同引言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知主要借款人、行政代理和定期貸款機構(如果該貸款人是定期貸款機構)的其他一個或多個辦事處。貸款人可以就其在加拿大的循環承諾和在美國的承諾指定不同的貸款辦公室。

“信用證”是指信用證發行人在本合同項下開具的每份備用信用證和每份商業信用證。在不限制前述規定的情況下，所有現有信用證應被視為已在本合同項下籤發，並且在所有目的下均應被視為本合同項下的“信用證”。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證保證金”具有第2.03(F)節規定的含義。

“信用證相關人員”具有第2.03(F)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。永久減少循環承諾總額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果循環承諾總額降至低於昇華信用證的金額，則

信貸再貸款應減至相當於(或由牽頭借款人選擇低於)循環承付款總額的數額。

“LIBO利率”是指對於LIBO利率貸款的任何利息期，以(I)下限和(Ii)ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理不時指定的任何後續頁面或其他商業來源)公佈的年利率中較大者為準，截至倫敦時間上午11點，即請求的利息期開始前兩個工作日，期限和金額，相當於借款人根據本協議申請的Libo利率貸款的利息期和金額(無論是作為初始Libo利率貸款，還是作為Libo利率貸款的延續，或者作為基本利率貸款到Libo利率貸款的轉換)(如果任何該等公佈利率低於零(0)，則根據本條款第(Ii)款確定的利率應被視為零(0))。LIBO利率的每一次確定都應由行政代理做出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的貸款。

“留置權”是指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔)，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃。第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“有限條件交易”是指(A)本協議允許的任何收購(包括合併或合併)或類似的投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；(B)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務，要求在贖回、回購、撤銷、清償和清償或償還債務之前發出不可撤銷的通知；(C)任何允許的處置，或(D)任何允許的處置；或(D)任何允許的處置；或(D)在上述贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前，要求不可撤銷的通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還，(C)任何允許的處置，或(D)任何允許的處置；或(D)主要借款人或其任何子公司的任何股權，在本協議允許的每種情況下。

“清算”是指行政代理或抵押品代理行使貸款文件和適用法律賦予作為貸款方債權人的此類代理人在抵押品變現方面的權利和補救措施，包括(違約事件發生和繼續後)貸款方在行政代理同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款”指加拿大貸款和/或美國貸款，視上下文而定。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款上限”是指在任何確定的時間，(I)循環貸款上限加上(Ii)定期貸款的未償還金額的總和。

“貸款單據”是指本協議、每張票據、每份出票人單據、費用函、所有借款基礎證書、所有合規證書、被封鎖的賬户

本協議、信用卡通知、證券文件、每個信貸延期請求、確認協議、每個融資擔保、任何符合資格的債權人間協議以及現在或以後簽署和交付的任何其他文書或協議，或與貸款人或其任何關聯公司或分行提供的任何現金管理服務和銀行產品所產生的任何交易相關的任何交易，均已不時修訂並有效。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“保證金股票”的定義如財務報告委員會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司作為整體的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)的結果發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)代理人、定期代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大損害，或對(I)抵押品，(Ii)任何貸款方對抵押品的任何重要部分授予任何代理人的任何留置權的有效性、完善性或優先權，或(Iii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響。在確定任何個別事件是否會導致重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，如果該事件和除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方的每一份合同(包括任何特許經營協議和知識產權許可協議)，而終止或違反該合同將有合理的可能導致實質性的不利影響。

“實質性負債”是指貸款當事人本金總額超過300萬美元的任何債務(債務除外)。在任何時候，為確定重大債務數額，任何掉期合同的債務金額應按掉期終止價值計算。

“重大知識產權”是指對貸款當事人的整體業務活動具有重大影響的知識產權。

“到期日”是指2026年11月15日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“測算期”是指，在任何確定日期，最近完成的後續十二(12)個會計月，或者，如果當時沒有發生並正在繼續發生的契約遵守事件，則是指最近完成的後續四(4)個會計季度。

“BBC月度報告事件”是指借款人在連續五(5)個工作日內未能保持不受上限的超額可獲得性至少等於循環貸款上限的80%(80%)。就本協議而言，在行政代理和定期代理的選擇下，每月BBC報道事件的發生應被視為持續，直到無上限的超額可獲得性連續三十(30)個日曆天超過循環貸款上限的80%(80%)，在這種情況下，就本協議而言，每月BBC報道事件不再被視為持續。本協議規定的每月BBC報道事件的終止應在

在本定義中規定的條件再次出現的情況下，不得限制、放棄或推遲隨後的BBC月度報道事件的發生。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”是指服務公司以抵押代理人為受益人對阿拉巴馬州財產進行的抵押。

“抵押政策”具有“合格房地產”定義中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，其主要借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“淨收益”是指：

(I)就任何貸款方或其任何附屬公司的任何處置，或就任何貸款方或其任何附屬公司的賬户收到或支付的任何非常收據而言，超額(如有的話)：(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，或通過將應收票據貨幣化或以其他方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)(A)由適用資產擔保的任何債務的本金金額，該債務由本協議允許的留置權擔保，該留置權優先於抵押品代理人對該資產的留置權，並要求與該交易相關的償還(或為將來償還該債務建立第三方託管)，以及(B)該借款方或該子公司與該交易相關的合理和慣常的自付費用；以及(B)該借款方或該子公司與該交易相關的合理和慣常的自付費用的總和；以及(B)該借款方或該子公司與該交易相關的合理和慣常的自付費用的總和，以及(B)該借款方或該附屬公司與該交易相關的合理和慣常的自付費用所有權和記錄或轉讓税費和佣金)由任何貸款方支付給第三方(聯屬公司除外)；和

1.1.1.就任何借款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何借款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該交易相關而收到的現金和現金等價物的總和超過(Ii)該借款方或該附屬公司因此而產生的承銷折扣和佣金以及其他合理和慣常的自付費用。

“新總部租賃”指於二零零九年三月十一日由500 Plaza Drive Corp.(業主)與Services Company(承租人)就位於新澤西州塞考庫斯廣場大道500號的租賃物業訂立的若干租賃協議(已根據新總部租賃附函的條款修訂)，該等租賃協議經修訂、修訂、補充、重述或延長，並不時有效。

“新總部租賃擔保”是指由牽頭借款人以500 Plaza Drive Corp.(根據新總部租賃附函的條款修改)為受益人於2009年3月11日作出的某些擔保，根據該擔保，牽頭借款人保證支付和履行新總部租賃項下服務公司的所有義務，擔保形式為本合同附件中的附表1.04。

“新總部租賃方信函”是指由牽頭借款人、服務公司和500 Plaza Drive Corp.簽訂的、日期為2009年3月11日的特定信函協議，其格式為本合同附件中的附表1.05。

“NOLV”就符合條件的庫存而言，是指該庫存的評估有序清算價值(以主要借款人或加拿大借款人的庫存分類賬中規定的此類庫存成本的百分比表示)，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值應不時由行政代理聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“非同意貸款人”具有第10.01節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指除違約貸款人以外的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，基本上採用附件C-1或附件C-2的形式(視具體情況而定)。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“義務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款和債務(包括本金、利息、手續費、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息、費用。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的訴訟程序啟動後產生的費用和賠償，不論該利息、費用和賠償是否允許在該訴訟程序中索賠，以及(B)任何其他債務；以及(B)任何其他債務；(B)根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序開始後產生的費用和賠償；但該等債務不應包括任何除外的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的業務實體而言，該合夥、合營企業或其他適用的組成或組織協議，以及與該合夥、合營企業或其他適用的組織的成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，而該協議、文書、存檔或通知是就該合夥、合營企業或其他適用的業務實體的成立或組織而向在其成立或組織的司法管轄區內適用的政府主管當局提交的，以及(如適用的話)該等實體的任何證明書或組成章程或組織；及。(D)在每一種情況下，所有股東或其他持股人協議，表決權信託及該人士所屬或適用於其股權的類似安排，以及與該人士的控制或管理有關的所有其他安排。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則發生：

(1)行政代理通知(或牽頭借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸。

時間包含(由於修訂或最初執行的)不是基於SOFR的利率的期限基準利率作為基準利率，而不是基於美元LIBOR的利率(並且該銀團信貸安排在該通知中被確定並公開可供審查)，以及

(2)行政代理和牽頭借款人共同選擇觸發從美元倫敦銀行同業拆借利率回落，並由代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“其他負債”指因(I)向任何貸款方或其任何子公司提供的任何現金管理服務和/或(Ii)與任何貸款方或其各自的任何附屬公司或分行進行的任何交易而產生的任何義務，該等交易是由於與任何貸款方和任何此等人士訂立的任何銀行產品而產生的，每項義務均可不時修訂。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，是指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證義務在該日的金額以及截至該日的信用證義務總額的任何其他變化後的未償還本金總額；及(Iii)就在任何日期的定期貸款而言，在實施在該日期發生的定期貸款的任何預付或償還後，該定期貸款的未償還本金總額。

“超支”是指循環信貸延期，其範圍為緊隨其作出後：

(Ii)就美國借款人而言，該循環信貸展期導致美國的循環未償還款項總額超過當時循環信貸上限或美國循環借款基數中較小的一者；(Ii)就美國借款人而言，該循環信貸展期導致當時的美國循環信貸總額超過循環信貸上限或美國循環借款基數中的較小者；

(Iii)就加拿大借款人而言，該項循環信貸展期導致加拿大的循環貸款總額在當時超過加拿大循環信貸上限或加拿大循環借款基數中的較小者；或(Iii)就加拿大借款人而言，該項循環信貸延期導致加拿大的循環貸款總額超過當時加拿大循環信貸上限或加拿大循環借款基數中較小者；或

(Iv)就任何借款人而言，該循環信貸展期導致當時循環貸款未償還總額超過循環貸款上限。

“愛國者法案”具有第5.27節規定的含義。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“付款條件”是指在確定付款條件適用的任何交易或付款時：

(A)並無因該項交易或付款而發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會因此而發生，

(B)以下其中一項：

(A)在緊接該項交易或付款生效後的三(3)個財政月內，緊接該項交易或付款之前及預計的預計超額可獲得性(以每個財政月末計算)應等於或大於循環貸款上限的17.5%(17.5%)，或(A)在緊接該項交易或付款生效後的三(3)個財政月內預計超額可獲得性應等於或大於循環貸款上限的17.5%(17.5%)；或

(B)(1)緊接在緊接該交易或付款生效後的三(3)個財政月中，緊接該交易或付款之前的超額可獲得性和預計的預計超額可獲得性(以每個財政月末計算)應等於或大於循環貸款上限的12.5%(12.5%)，以及(2)緊接之前的綜合固定費用覆蓋率(截至當時結束的計量期的最近一個財政月結束時計算)；(2)在緊接該交易或付款生效後的三(3)個財政月的預計超額可獲得性應等於或大於循環貸款上限的12.5%(12.5%)；以及(2)緊接之前的綜合固定費用覆蓋率(截至當時結束的最後一個財政月的財政月末計算)。在緊接提議的交易或付款生效後的三(3)個財政月內，預計的預計綜合固定費用覆蓋率(截至當時結束的每個財政月末計算)應等於或大於1.00：1.00，以及

(C)貸款方在完成該交易或付款後，以綜合方式是有償債能力的，並會繼續有償債能力。

在符合付款條件的任何交易或付款完成前至少五(5)天，牽頭借款人應向行政代理提供一份由牽頭借款人的負責官員簽署的證書，其形式和內容應令行政代理合理滿意，證明並提供證據(包括但不限於，適當考慮前幾段的結果)，證明已滿足上述(B)款規定的標準。

“收款方”具有第9.17節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何借款人或任何ERISA附屬公司發起或維護，或任何借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務向其繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在繼續，或在緊接該項收購後或在考慮備考財務資料後，該項收購的完成將會導致該等失責或失責事件；

(B)該項收購須已獲屬該項收購標的的人士(或類似管治機構，如該人士不是法團)的董事會批准，而該人士不得宣佈會反對

這種收購或者應當沒有提起任何訴訟，聲稱這種收購違反了適用的法律；

(C)牽頭借款人應提前十(10)天向行政代理提交意向收購的書面通知，並應向行政代理提供最新的收購文件草案(以及簽署時的最終副本)、貸款各方就該收購所做的任何盡職調查摘要、作為該收購標的的人的適當財務報表、預計收購後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括資產負債表、現金流量和損益表)(包括資產負債表、現金流和損益表)，並向行政代理提供該收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括資產負債表、現金流和損益表)。以及行政代理可能合理要求的其他信息，所有這些信息都應合理地令行政代理滿意；

(d)    [保留區];

(E)在收購生效後，如果收購是股權收購，貸款方應直接或間接收購併擁有被收購人的多數股權，並控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(F)如在該項收購中取得的資產將包括在任何借款基礎內，則行政代理人應已收到(I)在該項收購中擬取得的資產(或該人的資產)的評估結果，以及對正被收購的人(或其資產)進行商業財務審查的結果，及(Ii)行政代理人可能合理地要求的其他應盡的努力，上述所有結果均須令行政代理人合理滿意；

(G)收購的任何資產應用於本協議允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併、合併或收購股權，則屬於該收購標的的人應從事本協議下允許借款人從事的業務；

(H)如果作為該項收購標的的人將作為貸款方的子公司繼續存在，或者如果在收購中收購的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司應已作為本協議項下的“借款人”或作為擔保人(由行政代理決定)加入，並且抵押品代理應已獲得該子公司的股權、存貨、賬户、知識產權的擔保權益和/或抵押權益。FF&E和其他與構成擔保文件下抵押品性質相同的財產(僅限於根據法律實施具有優先權的允許的產權負擔)；

(I)屬該項收購標的的人並無根據加拿大界定利益計劃發起、維持、分擔或以其他方式招致法律責任；及

(J)在該項收購生效後，須符合付款條件。

“許可處置”指下列任何一項：

(A)(X)在正常業務過程中處置庫存，包括(I)在正常業務過程中與門店關閉相關的庫存清算或其他處置(根據行政代理和牽頭借款人的合理協議，這些門店關閉應符合根據第6.01(C)節最近提交給行政代理的業務計劃)，(Ii)批發交易和向特許經營商銷售，以及(Y)與指定門店關閉相關的庫存處置；但除非事先獲得行政代理人的書面同意，否則不得以低於成本的任何金額進行本條(A)所述的銷售；

(B)與關閉門店(受上述(A)條約束的特定門店關閉除外)有關的貸款方在正常業務過程中大量出售或以其他方式處置庫存，保持一定距離；

(C)(X)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；(Y)在美國或加拿大境內與批發安排(但為免生疑問，與零售店或電子商務業務有關)有關的知識產權的排他性許可(在特定和定義的使用領域內)；以及(Z)在美國和加拿大以外的司法管轄區內(在特定和定義的使用領域內)知識產權在美國和加拿大以外的司法管轄區內使用此類知識產權的排他性許可(在每一種情況下)(Y)和(Z)在正常業務過程中保持距離，並以不限制代理人使用和/或處置與抵押品上的任何變現有關的權利的條款和條件，其方式與行政代理根據本合同第6.10節獲得的最新評估一致(除本合同所附附表5.17(B)的腳註中明確指出的第(X)、(Y)和(Z)條款的情況外)；

(D)在通常業務運作中在貸款當事人的倉庫內經營持牌部門的牌照；但如代理人提出要求，代理人須已按代理人合理滿意的條款及條件，與經營該持牌部門的人訂立債權人間協議；

(E)(I)按照以往慣例處置設備；。(Ii)在正常業務過程中處置嚴重磨損、損壞、陳舊的設備，或貸款方認為在其業務或任何附屬公司的業務中不再有用或不再需要的設備，並且沒有被至少具有同等價值的類似財產取代；及。(Iii)在任何財政年度處置公平市場價值合計不超過50萬美元的設備的其他處置；。(Ii)在正常業務過程中被嚴重損壞、損壞、陳舊的設備的處置，或貸款方認為在其業務或任何附屬公司的業務中不再有用或不再需要的設備的處置。

(F)在貸款方之間或由任何附屬公司向貸款方出售、轉讓和處置；但任何美國貸款方向任何加拿大貸款方的此類出售、轉讓和處置只能在正常業務過程中進行，與貸款方過去的做法一致；

(G)向另一間並非貸款方的附屬公司出售、轉讓及處置任何並非貸款方的附屬公司或由該附屬公司出售、轉讓及處置該等附屬公司；及

(H)在支付條件得到滿足的情況下，以公平市價以一定距離出售、轉讓和處置貸款方的資產。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(A)除上述(C)和(D)款所規定的外，借款人的知識產權不得作為任何轉讓、出售或處置的標的(在每種情況下，根據處置，許可投資，

允許的產權負擔或其他方式)給任何非貸款方(具有總公平市場價值的知識產權除外，當與“允許的投資”定義末尾一段(A)項下的投資的任何知識產權的公平市場價值相結合，該投資在任何財政年度的總額不超過25萬美元)，以及(B)在確定任何借款基礎中包括的任何其他資產(上文(A)款所述的處置除外)不得進行任何轉讓、出售。(B)在確定任何借款基礎時，不得轉讓、出售任何其他資產(上文(A)款所述的處置除外)。(B)在確定任何借款基礎時，不得轉讓、出售任何其他資產(上文(A)款所述的處置除外)。任何符合上述定義的非貸款方，除非(X)在任何此類處置生效之前和之後，不應發生並繼續發生違約事件，並且，在此類處置完成前至少三(3)個工作日，牽頭借款人應已向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，將受該處置影響的資產排除在其計算之外，以及(Y)在不限制貸款方根據第(1)款規定的義務的情況下，超支的範圍內，則不限制貸款方根據第(1)款規定的義務。(Y)在不限制貸款方根據第(1)款規定的義務的情況下，除非(X)在任何此類處置生效之前和之後，沒有違約事件發生且仍在繼續，否則，主要借款人應已向行政代理提交一份更新的借款基礎證書借款人應提前償還貸款，並以足以消除超支的金額作為信用證債務的抵押品。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天的義務或根據第6.04節的規定正在爭執中的義務；(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他由適用法律規定的類似留置權；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的抵押和存款，但ERISA或與加拿大養老金計劃有關的適用法律規定的任何留置權除外；

(D)保證履行投標、貿易合約及租賃(借款的義務除外)、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及在通常業務運作中招致的其他類似性質的義務的留置權或保證金；

(E)對不會構成本條例所訂失責事件的判決的留置權；

(F)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、契諾、條件、限制、建築守則法律、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等地役權、契諾、條件、限制及類似的產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，亦不會對貸款方的正常業務運作造成重大幹擾，以及現時的調查所披露的其他次要業權欠妥之處或勘測事宜，而在每種情況下，均不會對該不動產的現行使用造成重大幹擾；

(G)在第四修正案生效日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延展的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)所擔保或受益的款額不增加，(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變，及(Iv)藉此所擔保或受益的義務的續期或延展，是根據本條例準許的；

(H)對任何貸款方獲得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)由此擔保的債務不超過購買該等固定資產或資本資產的成本，且(Ii)該留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產，則該等留置權是根據準許負債的定義(D)條款所準許的；

(I)以抵押品代理人為受益人的留置權；

(J)業主及出租人對非拖欠租金的留置權；

(K)與取得或處置在第四修正案生效日期所擁有的投資及準許投資有關而產生的經紀及交易商的佔有式留置權，但該等留置權須(A)只附加於該等投資，及(B)只擔保在正常過程中與取得或處置該等投資有關而產生的義務，而不須承擔任何與保證金融資有關的義務；

(L)純粹憑藉任何關於銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存入存託機構或證券中介人的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(M)關於“真實”經營租賃的預防性UCC或PPSA備案產生的留置權，或在貸款文件允許的範圍內，向貸款方寄售貨物的留置權；

(N)僅就保險費的未賺取部分在正常業務過程中授予的留置權，該留置權在準許負債的定義(K)條允許的範圍內保證保險費的融資；

(O)承保該按揭的按揭保單附表B所提述的留置權；

(P)適用法律在正常業務過程中就貨物進口和擔保義務施加的有利於海關和税收當局的留置權：(I)逾期未超過三十(30)天的留置權，或(Ii)(A)通過適當程序進行善意爭議的留置權，(B)適用貸款方或子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了充足的準備金，以及(C)此類競價有效地暫停了有爭議義務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行；(B)適用貸款方或子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了充足的準備金；以及(C)此類爭執有效地暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行；

(Q)“許可產權負擔”定義的其他條款未另行準許的留置權，用於擔保任何借款方或其任何附屬公司的限定擔保債務或其他義務或其他負債；但是，(I)除構成限定擔保債務的範圍外，所有此類債務和負債的未償還總額不得超過50,000,000美元，(Ii)未經行政代理、定期代理和所需貸款人事先書面同意，此類留置權不得侵犯任何重大知識產權。此外，任何包括在任何借款基礎中的此類資產的任何此類留置權均應低於擔保債務的抵押品上的留置權，並受以下各方之間的次要協議(或其他文件，包括合格的債權人間協議)的約束

行政代理人和該留置權的持有人在形式和實質上令行政代理人和術語代理人合理滿意。

儘管有任何相反的規定，除上文(A)至(Q)款中的任何一個或多個條款所規定的情況外，“允許的產權負擔”一詞不應包括為借款擔保義務的任何留置權。

“準許負債”指：

(V)在第四修正案生效日期仍未清償並列於附表7.03的債項，以及與該等債項有關的任何準許再融資債項；

1.1.2.(I)任何貸款方對任何其他借款方的債務；但此類債務應(A)由行政代理合理要求的文件證明，(B)構成本協議和擔保文件項下的“抵押品”，(C)符合行政代理合理接受的條款(包括從屬條款)，以及(D)根據第7.03節的其他規定允許的；(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何子公司或附屬公司的負債。但此類債務應(A)由行政代理合理要求的文件證明，(B)符合行政代理合理接受的條款(包括從屬條款)，以及(C)根據第7.03節的其他允許條款，以及(Iii)非貸款方的子公司或關聯公司對非貸款方的另一子公司或關聯公司的負債；

(Vi)(I)第7.18條所允許的轉移，以及(Ii)位於美國或加拿大境內的貸款方與其在波多黎各和亞洲的關聯公司之間在正常業務過程中發生的公司間債務，其範圍為根據允許投資定義(H)條款所允許的程度；(I)第7.18條允許的轉移；(Ii)位於美國或加拿大境內的貸款方與其在波多黎各和亞洲的關聯公司之間在正常業務過程中發生的公司間債務；

(Vii)在不重複本定義(F)款所述債務的情況下，只要支付條件得到滿足，購買任何貸款方的貨幣債務，為收購任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)提供資金，以及在收購任何此類資產之前承擔的任何債務或通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及與此有關的任何允許再融資債務；但是，如果抵押品代理人提出要求，並且該債務是以對任何此類資產的留置權擔保的，則借款各方應促使重述日期之後發生的任何此類債務的持有人簽訂抵押品訪問協議；

(Viii)任何借款人對任何其他借款人或任何借款人的任何相聯公司所負的任何法律責任或義務，以及任何借款人的任何相聯公司對任何借款人或任何借款人的任何其他相聯公司所負的任何法律責任或義務，按照任何公司間費用分擔協議或安排的條款，償還或分擔任何服務或第三者開支的費用，但該等失責或失責事件不會發生，亦不會因此而持續或會因此而產生；

(Ix)次級債務；

(x)[保留區];

(Xi)義務；

1.1.3.[保留區];

(Xii)[保留區];

1.1.4.在貸款方的正常業務過程中，向任何貸款方或其任何子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的任何人所欠的債務，只要該等債務的金額不超過該債務的未付費用，且僅為推遲發生該債務的當年的保險費用而發生，且該債務僅在該年度內未清償即可；

(Xiii)新總部租賃擔保；

1.1.5限定有擔保債務；條件是：(I)在其發生和生效後，(I)沒有違約事件發生，且仍在繼續；(Ii)在預計基礎上，貸款方遵守本協議第7.17節；(Iii)在預計基礎上，截至最近計量期最後一天的綜合淨擔保槓桿率小於或等於3.50%至1.00；(Iii)在預計基礎上，截至最近計量期最後一天的綜合淨有擔保槓桿率小於或等於3.50%至1.00；

1.1.6.貸款方及其子公司在任何時候未償還的本金總額不超過5000萬美元的其他債務；

(Xiv)任何在準許收購中成為貸款方附屬公司的人的負債，而該負債是在該人成為貸款方的附屬公司時已存在的(純粹為考慮該人成為貸款方的附屬公司而招致的負債除外)；及

(Xv)只要支付條件得到滿足，其他無擔保債務。

“獲準投資”是指：

(A)由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而該等債務的到期日自取得之日起計不超過360日；但須以美國或加拿大政府的十足信心及信用作質押以支持該債務；

(B)由任何根據美國任何州的法律或根據加拿大或其任何省的法律組織的人發行的商業票據，而在每種情況下，(I)被穆迪給予最少“Prime-1”(或當時同等級別)的評級，或由標普給予最少“A-1”(或當時同等級別)的評級，及(Ii)自取得該票據的日期起計的到期日不多於180天；

(C)在任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證、保證投資證書或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，或(C)是根據加拿大的聯邦法律組織的，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(B)段所述評級的商業票據，及。(Iii)資本及盈餘合計最少$1,000,000,000，而每種情況的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；。

(D)與符合上文(C)條所述標準的金融機構或與任何一級交易商訂立的期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)

且該回購協議訂立時的市值不低於與其訂立該回購協議的交易對手單位的回購義務的100%；

(E)根據“1940年投資公司法”(經修訂)或加拿大類似適用法律註冊的任何貨幣市場基金、互惠基金或其他投資公司的投資(按照公認會計原則分類為貸款各方的流動資產)，而該等投資是由可從穆迪或標普取得的最高評級的金融機構管理的，並只投資於上文(A)至(D)條所述的一種或多於一種類型的證券；

(F)在第四修正案生效日期存在並列於附表7.02的投資，但不得增加其款額或對其條款作出任何其他修改；

(G)(I)任何貸款方及其子公司對其各自在第四修正案生效日期未償還的子公司的投資；(Ii)任何貸款方及其子公司對任何其他借款方的額外投資；但任何美國貸款方對任何加拿大貸款方的此類投資只能在符合貸款方過去做法的正常業務過程中進行；及(Iii)只要支付條件得到滿足，任何貸款方對非貸款方子公司的額外投資；

(H)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，或不會因違約事件而導致，主要借款人可在任何時間向其附屬公司提供總額為未償還的貸款和墊款，所有依據本條款(H)進行的投資不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)25%乘以綜合EBITDA(按預計方式計算，截至該投資日期之前的計量期)的較大者；

(I)公司間貸款及墊款或依據準許負債定義(B)、(C)(I)及(E)條準許的其他公司間負債；

(J)由在通常業務運作中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸所組成的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從財政有問題的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(K)構成許可負債的擔保；

(L)與客户及供應商的破產或重組，或與拖欠帳目及與客户及供應商的糾紛的和解有關而收取的投資，在每一情況下均在通常業務運作中；

(M)只要(I)在通常業務運作中向貸款方及附屬公司的高級人員、董事及僱員提供貸款及墊款作旅行、娛樂、搬遷及類似業務用途的貸款及墊款，以及(Ii)向貸款方及附屬公司的高級人員、董事及僱員提供總額不超過$10,000,000的其他貸款及墊款，而該等貸款及墊款事件不會發生，亦不會因此而繼續發生；

(N)與上文(A)至(E)款所述的允許投資相一致的根據TCP投資政策進行的其他投資；

(O)本文未作特別説明的其他投資，但在自第四修正案生效日期起及之後的任何財政年度內，其總額不得超過(I)$10,000,000，加上(Ii)相等於上一財政年度實際投資額超過$10,000,000的款額；(B)在第四修正案生效日期起及之後的任何財政年度內，其總額不得超過(I)$10,000,000，加上(Ii)相等於上一個財政年度實際投資額超過$10,000,000的款額；但本條第(Ii)款所述的款額不得超過$5,000,000(有一項理解是，任何依據本條(O)作出的投資，須當作是首先依據前述第(Ii)款作出的，而任何獲準從上一財政年度結轉的款額，不得如此結轉超過一個財政年度)；

(P)構成準許收購的投資；及

(Q)在支付條件得到滿足的情況下，本文未特別説明的其他投資；

然而，儘管有前述規定，在現金管理事件發生後和持續期間，不得進行(A)至(E)條規定的投資，除非該等投資已質押給抵押品代理人，作為根據抵押品代理人合理要求的協議承擔義務的額外抵押品。

儘管本定義中有任何相反規定，(A)借款人的知識產權不得作為對任何非貸款方的任何投資的標的(具有總公平市值的知識產權除外，當與“允許處置”定義末尾第(A)款例外項下出售、轉讓或處置的任何知識產權的公平市值相結合時，該知識產權在任何財政年度的總價值不超過25萬美元)。和(B)任何借款基數的確定中包括的任何其他資產都不應成為任何非貸款方按照上述定義條款進行的任何投資的標的，除非(X)在任何此類投資生效之前和之後，不會發生並繼續發生違約事件，並且，在該投資完成前至少三(3)個工作日，牽頭借款人應已向行政代理提交了一份更新的借款基數證書，將受該投資影響的資產排除在其計算之外，以及(Y)在超支的範圍內將該投資的資產排除在其計算之外；以及(Y)在超支的情況下，該借款人應向行政代理提交一份更新的借款基數證書，將受該投資影響的資產排除在該證書下的計算之外；以及(Y)在超支的範圍內在不限制貸款方根據第2.05(F)條規定的義務的情況下，在完成此類投資後，借款人應提前償還貸款，並以足以消除此類超支的金額兑現信用證義務。

“允許的超額墊款”是指行政代理人(包括通過富國銀行加拿大銀行對加拿大貸款方)自行決定的超額墊款，即：

(A)作出(I)維持、保護或保全抵押品及/或貸方在貸款文件下的權利，或在其他方面為貸方的利益；或(Ii)提高償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還金額；或(Iii)支付本合同項下應向任何貸款方收取的任何其他金額；及

(B)連同當時未償還的所有其他允許超支，不得(I)超過(A)美國貸款方的循環信貸上限和(B)加拿大貸款的加拿大循環信貸上限的10%(10%)

當事人在任何時候或(Ii)除非正在進行清算，否則持續未償還超過四十五(45)個連續工作日，除非在每種情況下，所需的循環貸款人和代理人另有約定；

但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節關於循環貸款人對信用證的義務或第2.04節關於循環貸款人對週轉額度貸款的義務的任何規定，或(Ii)導致對管理代理人的任何索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額；此外，在任何情況下，如果循環信貸延期的本金在生效後將超過循環承諾總額(在根據本合同第2.06節或第8.02節終止循環承諾總額之前有效)，行政代理在任何情況下都不得超支。

“準許再融資負債”，就任何人而言，指該人(或該人的任何繼承人)的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資、退款、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額，而與該等再融資、退款、續期或延期有關的直接或或有義務人亦不會因該等再融資、退款、續期或延期而改變，(Ii)該等延期、續期或更換的結果不得較早者為限。(Iii)任何該等債項的再融資、退款、續期或展期的本金、攤銷、到期日及抵押品(如有的話)的條款，以及所訂立的任何協議及與此相關而發出的任何文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人並不低於管限該債項再融資、退款、續期或展期的任何協議或文書的條款，而適用於任何該等再融資、退款、續期或展期的債項的利率不超逾(Iv)準許再融資債務不得有直接或間接債務人，而該債務人並非正在進行再融資、退還、續期或延期的債務的債務人，或不是正在再融資、退還、續期或延期的債務的債務人，或不是正在再融資、退還、續期或延期的債務的擔保或抵押的債務人；及。(V)如果正在再融資、退還、續期或延期的債務是次級債務，則上述再融資、再融資、再融資。, 續期或延期(A)在償還權上從屬於貸款人的義務，其條款至少與管理被再融資、退款、續簽或延期的次級債務的文件中所載的條款一樣有利，並且(B)包含的違約契諾和違約事件總體上並不比管理被再融資的債務的文件中所包含的違約契諾和違約事件(由主要借款人善意確定)具有更多的限制性。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指由任何貸款方設立的任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指除多僱主計劃外的任何ERISA附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“門户”具有第2.02節規定的含義。

“PPSA”是指“個人財產保障法”(安大略省)，包括依據該法制定的條例和部長令，但如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或不完美性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區有效的關於個人財產安全的個人財產安全立法或其他適用法律的管轄，“PPSA”指在加拿大其他司法管轄區內不時生效的“個人財產安全法”或此類其他適用立法(包括“魁北克民法典”及其下的法規)，以執行本協議中有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的條款。

“預付費事件”指的是：

(A)貸款方任何財產或資產的任何出售、移轉或其他處置(不包括依據準許處置定義(A)、(C)、(D)、(E)(Ii)、(F)及(G)條準許的任何處置)；但任何貸款方或其任何附屬公司就所有該等處置而收取的淨收益合計不超過$10,000,000的處置，在現金支配權事件持續期間以外，不得被視為預付款項事件(A)(A)、(C)、(D)、(E)(Ii)、(F)及(G)條所準許的處置)；但任何貸款方或其任何附屬公司就所有該等處置而收取的淨收益合計不超過$10,000,000的處置，不得被視為預付款項事件

(B)對貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責、徵用或類似程序取得的任何財產或資產，但在以下範圍內除外：(I)其收益的任何部分須支付給該財產或資產的留置權持有人，而該等財產或資產的優先權高於抵押品代理人的留置權(在這種情況下，只有該部分根據第(I)款被排除在外)，或(Ii)在現金管理權持續期間以外所得收益用於更換或修理正在修理或更換的資產，而該等收益、判給或付款是在修理或更換的資產損壞或損失發生後365天內收到的；但對貸款方的任何財產或資產的傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責、徵用或類似的程序，貸款方在本條(B)所述的所有事件中獲得的淨收益總額不超過$10,000,000的，不應被視為預付款事件；

(C)由貸款方發行任何股權，但(I)向貸款方、(Ii)作為允許收購的代價或(Iii)向任何員工、董事或顧問(包括根據任何期權計劃)進行補償性發行的股權發行除外，(I)向貸款方發行股權(I)給貸款方，(Ii)作為允許收購的代價或(Iii)作為對任何僱員、董事或顧問的補償性發行(包括根據任何期權計劃)；

(D)貸款方因借入款項而招致的準許債項以外的任何債項；或

(E)任何貸款方收到任何非常收據；但除在現金管理事件持續期間外，就所有該等非常收據收取總額不超過$10,000,000的非常收據，不得被視為預付款事件。

“提供者”具有第9.16節規定的含義。

“專利商標局”是指美國專利商標局。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.28節中規定的含義。

“合資格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在有關擔保或授予有關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合約參與者”的其他人，並可根據商品交易所第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持令，使另一人在當時符合“合資格合約參與者”的資格。

“合格債權人間協議”是指在形式和實質上令所要求的貸款人合理滿意的債權人間協議，規定擔保債務的抵押品上的留置權優先於擔保合格擔保債務的抵押品上的留置權，其目的是由優先於擔保債務的抵押品上的留置權的留置權來擔保，該協議應由行政代理和此類合格擔保債務的持有人(或代表該等持有人的代理人)正式簽署，並得到適用的貸款當事人的承認。

“合資格擔保債務”是指(I)任何貸款方的任何債務(A)以抵押品留置權為擔保，抵押品代理人對抵押品的留置權從屬於抵押品代理人對抵押品的留置權，(B)在到期日後6個月的前一天(不言而喻，任何因控制權變更而被要求購買此類債務的要約，不得以強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付或其他方式支付本金的任何部分)。及(Ii)與前述第(I)款所述債項有關的任何準許再融資債項。

“房地產”是指任何貸款方現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善措施，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“不動產準備金”是指行政代理人根據其合理決定權不時確定的適當準備金，以反映代理人對任何符合條件的不動產變現的能力所遇到的障礙。“不動產準備金”是指行政代理人根據其合理酌情權不時確定的適當準備金，以反映代理人在任何合格不動產上變現的能力障礙。在不限制上述一般性的情況下，房地產儲備可以包括(但不限於)(A)環境合規儲備，(B)用於(I)市政税收和評估的儲備，(Ii)修復和(Iii)產權缺陷的補救，以及(C)通過優先於抵押品代理人的留置權的留置權擔保的債務儲備。

“應收賬款準備金”是指行政代理在確定合格應收賬款的正常過程中(包括但不限於稀釋)的可收款性時，根據其合理決定權而不時建立的準備金。“應收賬款準備金”是指行政代理在確定合格應收賬款的正常過程中，包括但不限於攤薄時，根據其合理決定權不時建立的準備金。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.11(A)節規定的含義。

“信用證延期申請”是指(A)對於已承諾的借款、轉換或延續承諾貸款，或定期貸款的借款，通過門户網站發出的電子通知或固定利率貸款通知；(B)關於信用證延期、信用證申請書以及(如果信用證發行人要求的話)備用信用證協議或商業信用證協議(視情況而定)的通知；(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。(B)就已承諾的借款、轉換或延續已承諾的貸款而言，是指通過門户網站發出的電子通知或固定利率貸款通知；(B)就信用證延期而言，是指信用證申請書，如果信用證發行人要求的話，還包括備用信用證協議或商業信用證協議(以適用者為準)；

所需貸款人是指，在任何確定日期，持有循環承諾總額和定期貸款未償還金額之和的50.1%或以上的貸款人，或者，如果循環承諾總額和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02條終止，則持有未償還貸款總額50.1%或更多的貸款人(每個貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總額被視為但(I)任何違約貸款人所持有或被視為持有的未償還貸款總額的循環承諾額，以及所持有或被視為持有的部分，均須不包括在內，以釐定所需貸款人；及(Ii)在任何時候，有兩(2)或以上貸款人(他們彼此並非聯屬或違約貸款人)，則“所需貸款人”必須包括最少兩(2)名貸款人(他們彼此並非聯屬機構)，而“規定貸款人”必須包括最少兩(2)名貸款人(他們彼此不是聯屬貸款人)，而“規定貸款人”必須包括最少兩(2)名貸款人(他們彼此不是聯屬貸款人)。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，循環貸款人持有循環承諾總額的50.1%或更多，或者，如果循環承諾總額和信用證發行人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02條終止，循環貸款人持有循環未償還貸款總額的50.1%或更多(每個循環貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總額被視為“持有”)。但(I)任何違約貸款人所持有或被視為持有的循環貸款總額的循環承諾額及其所佔部分須不包括在內，以釐定所需的循環貸款人；及(Ii)在任何時候有兩(2)或以上循環貸款人(他們並非彼此的聯屬機構或違約貸款人)，“所需的循環貸款人”必須包括至少兩(2)名循環貸款人(彼此並非聯屬機構)。

“所需的絕對多數貸款人”是指，在任何確定日期，持有循環承諾總額和定期貸款未償還金額之和的66.6%或以上的貸款人，或者，如果循環承諾總額和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02條終止，則指持有未償還貸款總額66.6%或以上的貸款人(每個貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總金額為66.6%或66.6%以上的貸款人)，或者，如果循環承諾總額和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02條終止，則指持有未償還貸款總額66.6%或以上的貸款人(每個貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總額為

如果(I)任何違約貸款人的循環承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除，以便確定所需的絕對多數貸款人，以及(Ii)和(Ii)在任何時候有兩(2)或更多的貸款人(彼此之間不是關聯方或違約貸款人)，則“所需的絕對多數貸款人”必須包括至少兩(2)個貸款人(彼此之間不是關聯方)，則“所需的絕對多數貸款人”必須包括至少兩(2)個貸款人(彼此之間不是關聯方)，則“所需的絕對多數貸款人”必須包括至少兩(2)個貸款人(彼此不是關聯方)。

“必需定期貸款人”是指，截至任何確定日期，持有部分定期貸款的定期貸款人合計持有定期貸款未償還金額的50.1%或更多；只要在任何時候有兩(2)個或更多定期貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)，“必需的定期貸款人”必須包括至少兩(2)個定期貸款人(他們不是彼此的附屬機構)，“必需的定期貸款人”必須包括至少兩(2)個定期貸款人(他們不是彼此的附屬機構)，“必需的定期貸款機構”必須包括至少兩(2)個定期貸款機構(他們不是彼此的附屬機構)。

“儲備”是指所有庫存儲備、可用儲備、應收賬款儲備、知識產權儲備、特許應收賬款儲備和房地產儲備。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管，或借款方現有負責人作為根據本協議交付的任何證書或其他文件的授權簽字人向行政代理人書面指定的任何其他個人(書面形式可以是與本協議正式簽訂的授權決議)，包括就門户網站而言，包括根據行政代理人的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人。“責任人”指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管或任何其他以書面形式指定的個人(其書面形式可以是與本協議正式簽訂的授權決議)，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述日期”是指第4.01節中的所有前提條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員返還資本，而就任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人用解散或清算該人的任何收益支付的所有款項。

“循環承諾”指加拿大循環承諾和/或美國循環承諾，視上下文而定。

“循環承諾增加”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“循環信貸上限”指350,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“循環信貸延期”指以下每一項：(A)承諾借款、(B)週轉額度借款和(C)信用證延期。

“循環信貸”是指本協議中為發放循環貸款和簽發信用證而提供的循環信貸融資。

“循環貸款人”是指每一家美國循環貸款人和每一家加拿大循環貸款人。

“循環貸款”指美國循環貸款和/或加拿大循環貸款，視情況而定。

“循環貸款上限”是指在任何決定時間，(A)循環總承諾額和(B)總循環借款基數中較小的一個。

“循環優先抵押品”是指期限優先抵押品以外的所有抵押品。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在(A)至(D)項中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC或加拿大政府管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的“特別指定國民和受阻人士名單”、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局(包括加拿大政府)維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由任何此類實體直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別是指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、條例或禁運，包括不時由以下各方實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)加拿大政府；(C)聯合國安全理事會；(D)歐洲聯盟或任何其他機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)加拿大政府；(C)聯合國安全理事會；(D)歐洲聯盟或任何(E)聯合王國國庫，或。(F)對任何貸款方或任何貸款方或其各自的附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“季節性增長期”是指牽頭借款人每年在提前五(5)個營業日通知行政代理後選擇的連續九十(90)天的期間；但(A)在任何情況下，牽頭借款人不得選擇從選擇該期間的牽頭借款人通知之日之前開始的期間；(B)如果當時存在違約事件，則該年度不應有季節性增長期；以及(C)在定期貸款未償還的任何時間，季節性增長期均不生效。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日由(A)借款人、(B)擔保人、(C)貸款方和(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和搖擺線貸款人對修訂和重新簽署的信貸協議進行的某些第二修訂，並在這些修訂生效日期之前由借款人、擔保人、(C)貸款方、(D)富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人。

“第二修正案生效日期”是指2020年10月5日。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間自“第二修正案”生效之日起生效的第二份修訂和重新簽署的擔保協議。

“擔保文件”是指擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、凍結賬户協議、信用卡通知、加拿大擔保協議、截至2019年5月1日加拿大貸款方與抵押品代理人(以貸款方抵押代表的身份)之間的抵押權契據以及根據本協議簽署並交付給抵押品代理人的其他擔保協議、抵押權契據或其他文書或文件。

“服務公司”是指特拉華州的一家有限責任公司，兒童之家服務公司(The Children‘s Place Services Company，LLC)。

“結算日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計原則確定的主要借款人及其子公司截至該日期的綜合股東權益。

“縮水”是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的存貨。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR平均值”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR平均值的後續管理人)公佈的三十(30)天滾動歷日內SOFR的複合平均值。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在某一日期(A)按公允估值，該人的所有財產及資產均大於該人的債務(包括或有負債)的總和；(B)該人的財產及資產的現行公平可出售價值不少於該人在其債務變為絕對及到期時可能須承擔的法律責任的款額；(C)該人有能力將其財產及資產變現，而(C)該人有能力將其財產及資產變現，以及(C)該人有能力將其財產及資產變現，而(C)該人有能力將其財產及資產變現，以及或有債務和其他承諾在正常情況下到期時

(D)該人不打算，亦不相信會因該等債務到期而招致超出其償債能力的債務；。(E)該人並未從事某項業務或交易，亦不會從事某項業務或交易，而該等業務或交易是指在充分考慮該人所從事的行業的現行做法後，該人的財產及資產會構成不合理的小額資本；及。(F)就任何加拿大貸款方而言，該加拿大貸款方並非“無力償債人士”；及(F)就任何加拿大貸款方而言，該加拿大貸款方並非“無力償債人士”；及(F)就任何加拿大貸款方而言，該加拿大貸款方並非“無力償債人士”。任何時候的所有擔保的金額，應按照根據當時存在的所有事實和情況，合理地預期成為實際或到期負債的金額計算。

“指定賬户債務人”是指附表1.06所列的賬户債務人。

“指明失責事件”指第8.01(A)、8.01(B)(I)、8.01(B)(Ii)、8.01(D)、8.01(E)、8.01(F)、8.01(G)、8.01(H)、8.01(I)、8.01(J)、8.01(L)、8.01(M)、8.01(N)、8.01(Q)條中任何一節所述的任何失責事件的發生。8.01(R)或8.01(S)。

“特定陳述”是指貸款方在第5.01、5.02、5.14、5.19節(受與有限條件交易有關的融資承諾中抵押品留置權完善的慣例限制)、第5.20條、第5.26條和第5.27節所作的陳述和擔保。

“指定門店關閉”統稱為(X)在截至2021年1月30日的主要借款人的財政年度內關閉最多200家門店，以及(Y)在截至2022年1月29日的主要借款人的財政年度內關閉最多100家門店，在每種情況下，都是指在主要借款人提交給美國證券交易委員會的截至2020年8月1日的財政季度的10-Q報告中確定的每種情況下的最多100家門店的關閉。(X)在截至2021年1月30日的財年中，關閉最多200家門店；(Y)在截至2022年1月29日的財年中，關閉最多100家門店。

“即期匯率”一詞的含義與本合同第1.07節中賦予的含義相同。

“標準信用證慣例”對信用證發行人來説，是指在信用證發行人開具適用信用證的城市適用的任何國內或國外法律或信用證慣例，或對於其分支機構或代理機構而言，是指在通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行；以及(B)哪些法律或信用證適用於在特定城市定期開具信用證的銀行，以及(B)哪些法律或信用證適用於信用證的通知、保兑或議付所在的城市(視具體情況而定)，以及(B)哪些法律或信用證適用於信用證所在的城市，以及(B)哪些法律或信用證適用於信用證的通知、保兑或議付的城市(視具體情況而定)。按照適用信用證中的選擇。

“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證，並且(A)用於代替或支持履約保證或在正常業務過程中產生的履約、保證或類似的保證金(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩保證金或上訴保證金，(C)支持為任何貸款方提供的合理必要的意外傷害保險支付保險費，或(D)支持支付或履行在正常過程中確定的購買或交換產品或服務的費用。

“備用信用證協議”是指與開立信用證發行人不時使用的格式開具備用信用證有關的備用信用證協議。

“規定金額”是指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。

“股票回購交易”具有本協議第7.06(C)節規定的含義。

“商店”是指由任何貸款方經營或將要經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他與之相關的財產)。

“從屬債務”是指在償還權上明確從屬於優先全額償付的債務，其形式和條款由行政代理人和定期代理人以書面批准。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數股份或股權當時由該人實益擁有，或者其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或同時由該人和/或該人通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款方的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第10.28節中規定的含義。

“可持續結構代理”是指富國銀行全國協會，以可持續結構代理的身份。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“搖擺線”是指美國搖擺線和/或加拿大搖擺線，視上下文而定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“搖擺線貸款機構”是指美國搖擺線貸款機構和/或加拿大搖擺線貸款機構(視情況而定)。

“搖擺線貸款”是指美國搖擺線貸款和/或加拿大搖擺線貸款，視情況而定。

“轉動線借款通知”是指根據第2.04(A)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面的，應主要採用附件B的形式。

“搖擺線昇華”是指美國搖擺線昇華和/或加拿大搖擺線昇華，視上下文而定。

“辛迪加代理”是指作為辛迪加代理的真實銀行。

“税”是指任何政府當局就借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務(包括對其適用的任何利息、附加税或罰金)或因借款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何義務而支付的任何和所有款項而徵收的所有現有或未來的税、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用。

“TCP Brands”指特拉華州的有限責任公司TCP Brands，LLC。

“TCP Canada Inc.”指的是加拿大新斯科舍省的TCP加拿大公司。

“TCP IH II，LLC”是指TCP IH II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.

“TCP國際”指兒童場所國際有限責任公司，一家弗吉尼亞州的有限責任公司。

“TCP Investment Canada I Corp.”指TCP投資加拿大I公司，是新斯科舍省的一家無限責任公司，也是加拿大兒童廣場的唯一有限合夥人。

“TCP Investment Canada II Corp.”指TCP投資加拿大II公司，是加拿大新斯科舍省的一家無限責任公司，也是加拿大兒童廣場的普通合夥人。

“TCP投資政策”是指由牽頭借款人的審計委員會每年審查和批准並經行政代理同意的牽頭借款人的投資政策(此類同意不得無理扣留或拖延)。

“TCP Worldwide”是指TCP Worldwide Holdings Limited，一家香港有限責任公司。

“The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.”指兒童廣場加拿大控股公司，特拉華州的一家公司，是牽頭借款人的全資子公司。

“定期代理”是指富國銀行作為任何貸款文件下的定期代理，或任何後續的定期代理。

“期限適用保證金”是指(A)對於Libo利率貸款的任何部分，為2.50%；(B)對於作為基準利率貸款的任何部分，為1.75%。

“定期借款基數”是指在任何時候計算的金額等於：

(A)借款人的合資格信用卡應收賬款的面值乘以百分之五(5%)；

加

(B)借款人的合格應收賬款的面值(扣除適用於其的應收賬款準備金淨額)乘以百分之五(5%)；

加

(C)借款人的合格存貨的成本(扣除存貨儲備後)乘以該合格存貨的NOLV的5%(5%)；

加

(D)借款人的合資格倉儲的成本(扣除庫存儲備後)乘以該合資格倉儲的淨淨值的百分之五(5%)；

加

(E)借款人符合資格的知識產權的評估價值乘以40%(40%)；

加

(F)美國借款人的合格特許應收賬款的面值(適用於其的特許應收賬款準備金淨額)乘以95%(95%)。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.01(C)條向美國借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時減少。截至第四修正案生效日，所有定期貸款承諾總額為50,000,000美元；但在第四修正案生效日發放定期貸款時，每個定期貸款人的定期貸款承諾應已履行並終止。

“定期貸款”是指在任何時候，本協議中為發放定期貸款而提供的定期貸款便利。

“定期貸款人”指有定期承諾的每個美國貸款人，或在第四修正案生效日期之後向美國借款人提供全部或部分定期貸款的每個美國貸款人，還應包括根據本協議第10.01條的規定作為本協議一方的任何其他人；“定期貸款人”是指每個有定期貸款承諾的定期貸款人，或在第四修正案生效日期之後向美國借款人提供全部或部分定期貸款的每個定期貸款人，在每種情況下都是指任何一個或多個此類定期貸款人。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(C)條在“第四修正案”生效之日向美國借款人發放的原始本金為50,000,000美元的信貸。

“術語優先抵押品賬户”是指以抵押品代理人的名義與術語代理人可接受的金融機構設立的無息賬户，該賬户只存有期限優先抵押品的收益。

“期限優先抵押品”是指：

(A)所有知識產權，包括但不限於許可權、專利、工業品外觀設計、商標、商號、域名、商業祕密、版權以及上述收益和產品；

(B)所有專營權應收款；

(C)所有傢俱及設備；

(D)本定義所描述的財產或權益所產生、有關或衍生的所有支持義務；

(E)所有合同、合同權和其他一般無形資產、商業侵權索賠、文件、動產票據和票據(包括本票)，在每種情況下，以本定義所描述的財產或財產權益所產生的、與之相關的或從該財產或財產中的權益派生的範圍內的所有合同、合同權利和其他無形資產、商業侵權索賠、文件、動產票據和票據(包括本票)為限；

(F)與前述(A)至(E)條所指項目有關的所有簿冊及記錄(包括載有與前述(A)至(E)條所述任何項目有關的任何資料的簿冊、資料庫、數據處理軟件、客户名單、工程師圖及記錄，不論是有形或電子的)；

(G)出售、特許、轉讓或以其他方式處置前述(A)至(F)條所述的任何財產所得的所有收益；及

(H)上述任何項目的所有收益，包括與上述任何項目相關的抵押品和擔保。

“定期借貸準備金”是指截至任何確定日期的金額，等於(A)定期貸款餘額和(B)定期借款基數之間的差額(如果為正數)。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理就期限SOFR轉換事件的發生向貸款人和主要借款人發出的通知。

“術語SOFR轉換事件”是指管理代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)對期限SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，導致根據本協議和根據第3.03(B)節的任何貸款文件的所有目的，將當時的基準替換為基準替換，其未調整的基準替換部分為(C)基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視適用情況而定)，並根據第3.03(B)節的任何貸款文件，將當時的基準替換為基準替換，其未調整的基準替換部分是

“終止日期”是指(I)到期日，(Ii)債務加速(或被視為加速)到期之日，以及根據第VIII條規定的循環承付款總額被不可撤銷地終止(或被視為終止)之日，或(Iii)根據本章程第2.06(A)節的規定終止循環承付款總額之日中最早的一個。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日由(A)借款人、(B)擔保人、(C)貸款方以及(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人對修訂和重新簽署的信貸協議作出的某些第三修訂，以及在這些第三修訂生效日期之前由借款人、(B)擔保人、(C)貸款方和(D)富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理、抵押品代理和迴旋貸款機構。

“第三修正案生效日期”是指2021年4月23日。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款和所有信用證債務的未償還總額。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.22節規定的含義。

“類型”是指，就承諾貸款或定期貸款的未償還部分而言，其性質為基準利率貸款、加拿大基準利率貸款、倫敦銀行間同業拆借利率貸款或英國銀行同業拆借利率貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”；但是，如果“統一商法典”第9條中某一術語的定義與其另一條款中的定義不同，則該術語應具有第9條中所給出的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性或任何補救措施的可獲得性因法律的強制性規定而受在紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”指就本條例中有關該補救措施的完善性或效果或不完備性或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“UCP”就任何信用證而言，是指“跟單信用證統一慣例2007修訂本”、國際商會出版物第600號及其由信用證發行人接受使用的任何版本或修訂本。

“UFCA”具有第10.20(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.20(D)節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無上限的超額可獲得性”是指，在管理代理對其進行確定的任何日期，如果是正數，則以下結果：

(A)總循環借款基數；

減號

(B)循環未償還款項總額。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“無意超支”指的是，據行政代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款方無法控制的情況變化，包括但不限於NOLV、FMV或任何借款基數中包含的財產或資產的類似價值降低、準備金增加或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“USCO”指美國版權局。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國借款人”統稱為主要借款人、服務公司、TCP Brands、TCP International以及作為美國借款人不時簽訂聯合協議的其他國內子公司。

“美國承諾”對於每個美國貸款人來説，是指其定期承諾或其美國循環承諾(視情況而定)。

“美國承諾借款”是指由同一類型的同時美國承諾貸款組成的借款，如果是Libo利率貸款，則由每個美國循環貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“美國承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“美國信用證義務”是指在任何確定日期，(A)所有未兑付的美國信用證未提取的總金額，加上(B)與未償還或未通過美國貸款支付的美國信用證有關的未兑付的償還義務總額的總和。(B)“美國信用證債務”指的是(A)所有未支付的美國信用證未提取的總金額，加上(B)與未償還或未通過美國貸款支付的美國信用證有關的未償還償還義務的總金額。為了計算任何美國信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該美國信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美國信用證按其條款已經過期，但由於ISP或UCP任何條款下的任何規則的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該美國信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中仍未支付。

“美國貸款機構”是指每一家美國循環貸款機構和每一家定期貸款機構。

“美國信用證”是指代表任何美國貸款方或其任何國內子公司簽發的信用證。

“美國貸款”是指美國循環貸款或定期貸款，視情況而定。

“美國貸款方”是指美國借款人和任何其他國內子公司的貸款方。

“美國循環借款基數”是指在計算任何時候都等於：

(A)美國借款人的合格信用卡應收賬款的面值乘以90%(90%)；

加

(B)美國借款人的合格應收賬款的面值(扣除適用於其的應收賬款準備金淨額)乘以百分之九十(90%)；

加

(C)美國借款人的合資格存貨的成本，經扣除存貨儲備後，在季節性增加期間乘以(X)該合資格存貨的淨淨值(NOLV)的92.5%(92.5%)，及(Y)在任何其他時間乘以該合資格的存貨的淨淨值的90%(90%)；

加

(D)美國借款人合格在途庫存的成本(扣除庫存儲備後)乘以合格在途庫存NOLV的90%(90%)；但在任何情況下，根據本條款(D)可借入的金額不得超過當時有效的循環貸款上限的25%；

加

(E)就美國借款人的任何合格信用證而言，該合格信用證所支持的庫存成本，減去庫存準備金後，乘以(I)該合格信用證所支持的庫存的NOLV的85%(85%)和(Ii)85%(85%)的較小者；

加

(F)(I)美國借款人合資格房地產的FMV(扣除房地產儲備後)乘以百分之六十(60%)及(Ii)$15,000,000，兩者以較小者為準；

加

(G)美國借款人的合資格倉儲庫存的成本(扣除庫存儲備後)乘以該合資格倉儲庫存的NOLV的90%(90%)；但在任何情況下，依據本條(G)可借入的金額不得超過(I)當時有效的循環貸款上限的10%(10%)或(Ii)$20,000,000，兩者以較小者為準；

減號

(H)(X)長期下推儲備的總和，以及(Y)當時所有可用儲備的金額。

“美國循環貸款承諾”對每個美國循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向美國借款人提供美國承諾的貸款，(B)購買參與美國信用證義務，以及(C)購買參與美國循環額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該美國循環貸款人名稱相對的金額，或該美國循環貸款人成為當事人所依據的轉讓和假設中列出的金額。如適用，該金額可根據本協議不時減少。

“美國循環貸款人”是指每個擁有美國循環承諾的貸款人，應包括美國搖擺線貸款人，還應包括根據本協議第10.01條的規定成為本協議一方的任何其他人作為美國循環貸款人；“美國循環貸款人”是指每個擁有美國循環承諾的循環貸款人或其中任何一個或多個。

“美國循環貸款”是指美國循環貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向美國借款人提供的信貸。

“美國擺動額度”是指美國擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“美國擺動額度貸款機構”是指富國銀行(Wells Fargo Bank)，其作為美國擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“美國特別決議制度”具有第10.28節規定的含義。

“美國擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“美國搖擺線昇華”指的是等於(A)20,000,000美元或(B)美國循環承諾額中較小者的金額。美國的搖擺線昇華是美國循環承諾的一部分，而不是補充。

“美國未償債務總額”是指所有美國貸款和所有美國信用證債務的未償還總額。

“美國循環未償債務總額”是指所有美國循環貸款和所有美國信用證債務的未償還總額。

“使用期”是指自代理人開始清算和出售循環優先抵押品之日起至180天止的期間。如果有管轄權的法院已發出任何暫緩執行或其他命令，禁止任何代理人開始和繼續任何強制執行行動或處置循環優先抵押品，則在任何此類暫緩執行或其他命令懸而未決期間，應收取180天的費用，並應延長使用期限。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“BBC每週報道事件”是指(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在任何時候保持至少12.5%(12.5%)的循環貸款上限的無上限超額可獲得性。就本協議而言，BBC每週報道事件的發生應被視為在行政代理和期限代理的選擇範圍內持續發生：(I)只要所需貸款人沒有放棄違約事件，和/或(Ii)如果借款人未能按照本協議的要求保持無上限的超額可獲得性，直至無上限超額可獲得性已連續三十(30)天超過循環貸款上限的12.5%(12.5%)，則每週BBC報道事件的發生應被視為持續發生。(I)只要所需貸款人沒有放棄此類違約事件，和/或(Ii)如果借款人未能按照本協議的要求維持無上限的超額可獲得性，則每週BBC報道事件的發生應被視為在行政代理和期限代理的選擇權範圍內持續發生在這種情況下，就本協議而言，BBC每週報道活動不再被視為繼續進行。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本文規定的每週BBC報道事件的終止不應限制、放棄或延遲後續每週BBC報道事件的發生。

“富國銀行”是指富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“富國銀行加拿大”是指富國銀行資本金融公司(Wells Fargo Capital Finance Corporation)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他解釋規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

1.1.1本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提述，均應解釋為對該貸款文件中出現該等提述的條款、章節、證物和附表的提述；(V)對任何法律的任何提述，應包括所有合併、修訂或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提述，指不時修改、修改、補充的法律、法規, 及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

1.1.2.在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞是指“從”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

1.1.3.此處和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.1.4.本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款，應指(I)以美元或根據本協議適用的加元、全額現金或立即可用資金(或對於信用證和銀行產品的或有償還義務(掉期合同除外)和任何其他或有債務，包括賠償義務)進行的不可接受的償還；(I)根據本協議，以美元或加元(如適用)全額現金或立即可用資金(或在信用證和銀行產品的或有償還義務(掉期合同除外)和任何其他或有義務，包括賠償義務，提供現金抵押)或任何代理人或定期代理人可能要求的其他抵押品，除(A)未主張的或有賠償義務，(B)與銀行產品(掉期合同除外)有關的任何義務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他義務而將會或可能成為適用的義務)以外的所有義務(包括支付當時適用的任何終止金額)，以及(B)與銀行產品(掉期合同除外)有關的任何義務，此時適用的銀行產品提供商允許其保持未償還狀態，而無需償還或進行現金抵押以及(C)與掉期合同有關的任何義務，此時，此類掉期合同的適用提供者允許其保持未清償狀態而無需償還，以及(Ii)終止(A)循環承諾總額，(B)信用證發行人在本合同項下籤發信用證的義務，以及(C)貸款單據的終止。(C)與掉期合同有關的任何義務，以及(Ii)終止(A)循環承諾總額，(B)信用證發行人在本合同項下出具信用證的義務，以及(C)貸款單據。

1.1.5.為了任何位於魁北克省或由任何抵押權人抵押的抵押品的目的，以及為了所有其他目的，根據該目的，本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省內行使管轄權的法院或法庭的法律所約束，(I)“個人財產”應包括“動產”，(Ii)“不動產”應包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應包括“有形財產”，(Iv)“個人財產”應包括“動產”，(Ii)“不動產”應包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應包括“有形財產”，(Iv)“個人財產”應包括“動產”，(Ii)“不動產”應包括“不動產”，(Iv)(V)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“優先求償權”和“決定權條款”；(Vi)凡提及根據UCC或PPSA提交、登記或記錄時，應包括根據“魁北克省民法典”進行的公佈；(Vii)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”留置權；(Viii)任何“抵銷權”、“權利”(Ix)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；。(X)“代理人”應包括“委託書”；。(Xi)“工程留置權”應包括“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”；。(十二)“連帶”應包括不動產，而“共同及各別”應包括“不動產”、(Xiii)“重大疏忽或遺囑”。(Xiv)“實益所有權”應包括“以他人為委託的所有權”；。(十五)“地役權”應包括“地役權”。, (Xviii)“費用簡單所有權”或“費用擁有權”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)；(Xix)“土地租賃”應包括“植物”或“有地上權的租約”(視情況而定)；(Xx)“帳户”和“應收賬款”(視適用情況而定)；(Xx)“帳户”和“應收賬款”；(Xx)“帳户”和“應收賬款”；(Xx)“帳目”和“應收賬款”(視適用情況而定)；(Xix)“土地租賃”應包括“植物”或“帶有地上權的租約”(視何者適用而定)。(Xii)“擔保”和“擔保人”應分別包括“保證”和“擔保人”，(Xxii)“止贖”應包括“行使抵押權收取付款”，(Xiii)“租賃權益”應包括“租賃產生的權利”，及(Xxiv)“租賃”應包括“租賃合同(crédit-baal)”。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件(包括通知)也應僅以英文起草。所有政黨或預派人員確認《公約》、《公約》和《公約文件》的英文文件，以及《協議》、《設想公約和公約》、《公約》等文件。

1.1.6.儘管本協議有任何相反規定，但在本協議終止前以現金全額償還定期貸款和與定期貸款有關的所有其他義務(任何未主張的或有賠償義務除外)後，本協議應在不實施本協議中規定代理人或定期貸款人的任何權利或補救或義務的任何條款的情況下予以解釋(但不包括明示在全額償付債務後仍存在的任何此類權利、補救或義務)。

1.3會計術語。

1.1.1.一般而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。

1.1.2.GAAP中的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、定期代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

1.4Rounding

。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5次/天

。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.6貸方金額信函

。除非另有説明，本合同中提及的任何時候的信用證金額均應被視為該信用證當時有效的規定金額；但是，除非第2.03(L)節另有規定，對於根據信用證條款或與之相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證，該信用證的金額應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.7貨幣等價物一般

。本協議中規定的任何美元金額(第二條或本協議另有明確規定或任何其他貸款文件除外)還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其等值金額由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第1.07節而言，對於一種貨幣，“即期匯率”是指在任何相關的確定日期，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即在該確定日期通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率(不言而喻，這種確定通常在下午1：30左右作出)。倫敦時間，但可根據當前系統配置不時調整確定時間)；條件是，行政代理或信用證發行人(視情況而定)可從行政代理或信用證發行人(視情況而定)指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果截至確定之日尚無現貨買入價，則可由行政代理或信用證髮卡人指定的另一金融機構提供該即期匯率。

任何這樣的貨幣。就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則此類金額應被視為指美元，任何必要的貨幣換算應以即期匯率為基礎，已經採取的行動的允許性不受隨後即期匯率波動的影響。根據本協議交付的所有證書、報告和通知應以美元表示任何金額、計算或決定。無論在本協議和其他貸款文件中涉及借款、轉換、續簽或預付貸款或開具、修改或延長信用證的任何地方，金額(如所需的最低金額或倍數)均以美元表示，但此類貸款或信用證應以加元計價，金額應與加元相同，但以加元計價。本金、利息、償還義務、償還義務的現金抵押品、費用以及本協議和其他貸款文件項下支付給代理人、貸款人或其他貸款方的所有其他金額應以該等債務計價的貨幣支付(除非本協議另有特別規定)。

1.8Divisions

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

1.9Council

。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和基本利率貸款(按基本利率定義第(B)款確定時)的利率可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中的美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)來確定。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，有可能在緊接該等日期後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用或不再被視為釐定libo利率貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(當參考基本利率定義第(B)項而釐定時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。自“第四修正案”生效之日起，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續。, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.03(B)節規定的某些其他情況下，該第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(B)節的規定，將引用的任何更改通知主要借款人

倫敦銀行間同業拆借利率和基本利率貸款利率(參照基本利率定義第(B)款確定時)所依據的利率。然而，行政代理對以下情況不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率、SOFR平均數、術語SOFR、SOFR、其任何組成部分定義或前述任何術語的定義中引用的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代利率)，不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或與“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率、SOFR平均值、術語SOFR、SOFR及其任何組成部分定義中引用的利率有關的任何其他事項；包括根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何該等替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的組成或特徵是否將與libo利率、SOFR平均值、期限SOFR、SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的數量或流動性，或(Ii)任何基準替代利率或任何其他基準的效果、實施或組成。(Ii)任何基準替代利率、SOFR平均值、期限SOFR、SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前的效果、實施或組成是否類似於LIBO利率、SOFR平均值、期限SOFR、SOFR或任何其他基準，或具有相同的數量或流動性行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。管理代理可以根據其合理的裁量權選擇信息源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率, 在每個情況下，根據本協議的條款，對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.10有限條件交易記錄

。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對於就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

1.1.1.確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合固定費用覆蓋率、綜合淨擔保槓桿率或支付條件的滿足情況，包括但不限於與債務發生、設立留置權、完成收購、進行任何處置、進行投資或限制性付款、或償還或提前償還債務有關的規定；或(B)確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合固定費用覆蓋率、綜合淨擔保槓桿率或支付條件的滿足情況，包括但不限於債務的產生、設立留置權、完成收購、進行任何處置、進行投資或限制性付款、或償還或提前償還債務；或

1.1.2.確定是否符合任何陳述和保證(在此類定義(A)條款下的有限條件交易的情況下，指定的陳述除外)以及任何違約或違約事件；或

1.1.3.在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據牽頭借款人的選擇(牽頭借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCT選舉”)，決定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期、就該交易發出不可撤銷的償還或預付款通知的日期，或在其宣佈之時(如適用)(“LCT測試日期”)(但就任何所需的計算而言，“LCT測試日期”)應被視為該交易的最終協議簽訂之日、不可撤銷的還款或預付款通知發出之日或其聲明之時(“LCT測試日期”)。只有在有限條件交易在LCT測試日期後180天內完成的情況下，並且在給予有限條件交易形式上的效力後，主要借款人或其任何受限子公司將被允許在相關的LCT測試日期按照該比率、測試、陳述、保修、違約、違約事件或籃子、該比率、測試、陳述、保證、違約、違約或籃子、該比率、測試、陳述、保證、違約、違約或籃子、該比率、測試、陳述、保證、違約、違約事件或籃子、該比率、測試、陳述、保證、違約、違約事件或籃子、該比率、測試、陳述

擔保、違約、違約事件或籃子(包括與此相關的付款條件的滿足)應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果牽頭借款人已進行長期交易選擇，而截至長期交易測試日期已確定或測試合規性的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA、綜合債務、綜合利息費用或綜合淨收入的波動)而未能得到滿足，則該等比率、測試或比率不會被視為不合格。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果牽頭借款人已就任何有限條件交易作出長期合同選擇，則在相關長期合同測試日期之後、該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或處置、收購、投資、贖回、回購、失效、清償、解除或償還的最終協議或日期之前發生的任何事件或交易，應視為在該有限條件交易(“後續交易”)未完成的情況下，為確定該比率、測試或籃子可用性是否已根據本協議得到遵守，必須以形式基礎或給予該後續交易形式上的效力對該交易進行比率、測試或籃子可用性的計算，任何該等比率(以下簡稱為“後續交易”)必須在預計的基礎上進行，或對該後續交易給予形式上的影響，以確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守, (I)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何負債及其所得款項的使用)已完成及(Ii)假設該有限條件交易及相關的其他交易(包括任何負債及其所得款項的使用)尚未完成，則須按備考基準提交測試或一籃子測試或一籃子測試或一

1.11收購和處置的形式調整

。如果任何貸款方在主要借款人的任何計量期內進行了任何允許收購或允許處置，則任何該等計量期的綜合EBITDA應在給予形式效果(包括由直接可歸因於該允許收購或允許處置的事件引起的備考調整)後計算，這些事件事實上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，都是根據經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定的，或者以其他相互解釋的方式確定猶如該等準許收購或準許處置(以及任何相關的招致、償還或承擔債務)發生在該度量期的第一天。

1.12Classification

。為隨時確定是否符合第7.01和7.03節的規定，如果任何留置權或債務符合根據第7.01和7.03節的任何條款允許的一(1)個以上交易或項目類別的標準，則牽頭借款人可根據每個此類條款的一個或多個條款對此類交易或項目(或部分)進行分類或重新分類。雙方理解並同意，任何留置權或債務不需要僅通過分別參照一類允許的產權負擔或允許的債務來允許，而是可以在其任何組合下部分允許，但牽頭借款人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一(1)類(或其組合)中。儘管有上述相反規定，(A)所有擔保債務的留置權應被視為根據“允許的產權負擔”定義的第(I)款發生，不得如上所述進行重新分類或分配；(B)貸款文件下的所有債務應被視為根據“允許負債”的定義的第(H)條發生的，不得如上所述進行重新分類或分配。

第二節。
承諾和信貸延期

1.1委託貸款；準備金

.

1.1.1.根據本協議規定的條款和條件，每家美國循環貸款人各自同意在可用期內的任何營業日不時向美國借款人提供美元貸款(每筆此類貸款，即“美國承諾貸款”)，總金額在任何時候不得超過(X)美元金額中的較小者。循環貸款人的美國循環承諾額，或(Y)此類美國循環貸款人在美國循環借款基數中的適用百分比；在每種情況下均受以下限制：

1.1.1.1.在實施任何美國承諾借款後，美國的循環餘額總額不得超過(A)美國循環承諾或(B)美國循環借款基數中的較小者；

1.1.1.2.在實施任何美國承諾借款後，任何美國循環貸款人的美國承諾貸款的未償還總額，加上該美國循環貸款人在所有美國信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該美國循環貸款人在所有美國循環額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該美國循環貸款人的美國循環承諾；

1.1.1.3.所有美國信用證義務的未清償金額在任何時候都不得超過信用證的昇華金額；

1.1.1.4.所有循環信貸展期的未償還金額在任何時候都不得超過循環貸款上限；

1.1.1.5所有信用延期的未償還金額在任何時候都不得超過貸款上限；以及

1.1.1.6.對美國借款人的所有循環信貸延期生效後，不得超支。

在每個美國循環貸款人的美國循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，美國借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01條進行再借款。美國承諾的貸款可以是基礎利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

1.1.2.根據本協議規定的條款和條件，每家加拿大循環貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日以美元或加元向加拿大借款人提供貸款(每筆貸款為“加拿大承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾金額，或(Y)該加拿大循環貸款人在加拿大循環借款基數中的適用百分比；以每筆貸款中的適用百分比為準，以(X)該加拿大循環貸款人在加拿大循環借款基數中的適用百分比為準，以(Y)該加拿大循環貸款人在加拿大循環借款基數中的適用百分比為準，以(X)該加拿大循環貸款人在加拿大循環借款基數中的適用百分比為準。

1.1.1.1.加拿大承諾借款生效後，加拿大循環餘額總額不得超過(A)加拿大循環承諾或(B)加拿大循環借款基數中的較小者；

1.1.1.2實施任何加拿大承諾借款後，任何加拿大循環貸款人的加拿大承諾貸款的未償還總額，加上該加拿大循環貸款人在加拿大所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該加拿大循環貸款人在加拿大所有循環額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾；

1.1.1.3.加拿大所有信用證的未清償金額在任何時候都不得超過加拿大信用證的昇華金額；

1.1.1.4.向加拿大借款人提供的所有循環信貸延期的未償還金額在任何時候都不得超過加拿大循環信貸上限；

1.1.1.5所有循環信貸展期的未償還金額在任何時候都不得超過循環信貸上限；

1.1.1.6.所有信貸延期的未償還金額在任何時候都不得超過貸款上限；以及

1.1.1.7加拿大借款人的所有循環信貸延期生效後，不得超支。

在每個加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，加拿大借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01條進行再借款。加拿大承諾的貸款可以是基本利率貸款、BA利率貸款或Libo利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

1.1.3.根據本協議規定的條款和條件，各定期貸款人各自同意在第四修正案生效日向美國借款人提供本金金額不超過該定期貸款人的期限承諾的美元貸款。定期貸款的償還金額不得再借入，當每個定期貸款人在第四修正案生效日發放該部分定期貸款時，該定期貸款人的定期貸款承諾即已履行並終止。定期貸款的一部分可以是基礎利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)貸款，如本文進一步規定的那樣。

1.1.4.截至第四修正案生效日期的準備金在根據第四修正案第10(B)節交付的借款基礎證書中確定。

1.1.5.行政代理人和(在本合同規定的範圍內)術語代理人有權在重述日期當日或之後的任何時間和不時以其合理的酌情權建立、修改或取消準備金。

1.2已承諾貸款的借入、轉換和延續。

1.1.1.美國承諾貸款(擺動額度貸款除外)和定期貸款的未償還部分應為基準利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款，加拿大承諾貸款(擺動額度貸款除外)應為基準利率貸款、BA利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款，在每種情況下，主要借款人均可根據第2.02節的要求提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基準利率貸款。除第2.02節的其他條款另有規定外，可以同時發生一種以上類型的承諾借款。

1.1.2.每項由基本利率貸款組成的承諾借款或部分定期貸款的請求應由牽頭借款人通過行政代理的商業電子辦公室門户網站或通過行政代理提供的其他電子門户網站(“門户網站”)提出，必須在任何美國承諾借款或部分基本利率貸款貸款申請日期的(X)中午12：00之前由行政代理收到，以及(Y)上午11：00之前收到。在任何加拿大承諾借款基本利率貸款的請求日期。借款人在此確認並同意，通過門户網站提出的任何請求均視為由借款人的一名負責人提出。由Libo利率貸款或BA利率貸款組成的承諾借款或定期貸款的每一項請求，應根據牽頭借款人提交的固定利率貸款通知提出，該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。在任何此類借款或延續Libo利率貸款或BA利率貸款的請求日期前三(3)個工作日。每份固定利率貸款通知應指明(I)借款或延續的類型和申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Ii)擬借款或延續的Libo利率貸款的本金金額(本金應為100萬美元或超出本金50萬美元的整數倍)；或將借入或續貸的BA利率貸款的本金金額(本金應為100萬加元或本金為100萬加元或超過本金500,000美元的整數倍)；或(Ii)擬借入或延續的Libo利率貸款的本金金額(本金為100萬加元或超出本金50萬美元的整數倍)或將借入或續借的BA利率貸款的本金金額

超過500,000加元的整數倍)，以及(Iii)與此有關的利息期限。如果牽頭借款人沒有在固定利率貸款通知中指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。在任何libo利率貸款或BA利率貸款的申請日期，(I)如果基本利率貸款的未償還金額等於或大於所請求的libo利率貸款或BA利率貸款(視情況而定)，則所有或部分以美元計價的基本利率貸款應根據牽頭借款人的申請金額自動轉換為libo利率貸款，並且該加拿大基準利率貸款的全部或部分應按照牽頭借款人的請求金額自動轉換為BA利率貸款。以及(Ii)如果美元基本利率貸款的未償還金額至少等於所請求的倫敦銀行間同業拆借利率貸款，或者如果加拿大基本利率貸款的未償還金額至少等於所請求的BA利率貸款，則牽頭借款人應在與未償還的基本利率貸款(此時應自動轉換)一起使用時，通過門户網站以電子方式請求額外的適用基本利率貸款，以滿足所請求的Libo利率貸款或BA利率貸款的需要。(Ii)如果美元基本利率貸款的未償還金額至少等於所請求的Libo利率貸款或BA利率貸款的未償還金額，則牽頭借款人應通過門户網站以電子方式申請額外的適用基本利率貸款(此時應自動轉換)。如果牽頭借款人未能按照前述句子第(Ii)款的要求通過門户網站提出額外請求，則借款人應負責根據本合同第3.05節的規定因此而到期的所有金額。如果牽頭借款人未能就libo利率貸款或BA利率貸款的任何續期發出及時通知，則適用的承諾貸款或部分定期貸款(如適用)應轉換為基準利率貸款(如果是加元，則轉換為加拿大基準利率貸款), 自利息期最後一天起生效，當時對適用的Libo利率貸款或BA利率貸款有效。如果在適用的申請中沒有選擇美國貸款是基本利率貸款、加拿大貸款(以美元計價)還是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)貸款，則所請求的貸款應為基本利率貸款。如果在適用的申請中沒有選擇以加元計價的加拿大循環貸款是BA利率貸款還是加拿大基準利率貸款，則所請求的加拿大貸款應為加拿大基準利率貸款。所有承諾借款或部分定期貸款的請求，如果不是由牽頭借款人通過門户以電子請求方式提出的，則在為任何此類請求的承諾貸款或部分定期貸款提供資金之前，應遵守行政代理的認證過程(且結果令行政代理滿意)(除非行政代理自行決定另行選擇，否則在完成之前不得進行此類承諾借款或部分定期貸款的認證過程)。為免生疑問，定期貸款的任何部分不得使用美元以外的任何貨幣。

1.1.3.行政代理應迅速通知每個循環貸款人其適用承諾貸款的適用百分比，如果牽頭借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個貸款人第2.02(B)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。(3)行政代理應立即通知每個循環貸款人其適用承諾貸款的適用百分比，如果牽頭借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個貸款人第2.02(B)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個循環貸款人應在不遲於下午1：30之前將其承諾借款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用通知中指定的工作日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應盡合理努力，在不晚於下午4點之前將收到的所有資金以同樣的資金提供給借款人。在行政代理收到之日，通過(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照牽頭借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示進行。

1.1.4.(I)行政代理可在未經牽頭借款人要求的情況下，向貸款方墊付本合同規定任何貸款方有權獲得的到期應付的任何利息、手續費、手續費(包括直接電匯費用)、貸方費用或任何其他貸款單據，並可將其計入循環貸款的貸款賬户，即使由此可能導致超支；以及(Ii)定期代理人可在未經牽頭借款人要求的情況下，墊付任何利息、費用、服務費(包括或定期代理或任何定期貸款人根據本協議有權從貸款方獲得的其他付款或任何其他到期和應付的貸款文件，並可將其計入定期貸款的貸款賬户。行政代理或定期代理(視情況而定)應在任何此類預付款或收費作出後立即通知主要借款人。行政代理人或術語代理人的此類行為(視情況而定)不應構成放棄2.05(D)節規定的行政代理人的權利和借款人的義務。根據第2.02(D)節的規定，任何增加到貸款賬户本金餘額或定期貸款(視情況而定)的金額應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

1.1.5除本協議另有規定外，Libo利率貸款只能在該Libo利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，BA利率貸款只能在該BA利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。一旦發生，且

在違約持續期間，行政代理可以(並應在所需貸款人的指示下)禁止以Libo利率貸款或BA利率貸款的形式申請、轉換或繼續提供貸款。

1.1.6.LIBO利率貸款和BA利率貸款在利率確定後，行政代理應及時通知牽頭借款人和貸款人適用於該利率期限的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應將富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化，或加拿大基準利率中的任何組成部分利率的任何變化，在公開宣佈此類變化後，立即通知主要借款人和貸款人。

1.1.7.在實施所有借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續期後，承諾貸款的有效利息期不得超過(I)十(10)個，或(Ii)定期貸款的有效利息期不得超過一(1)個。

1.1.8行政代理、貸款人、週轉額度貸款人和信用證出借人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證，如果這會導致超支的話。行政代理可酌情在未徵得借款人、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人同意的情況下，允許超支，借款人和每個貸款人和信用證發行人均受其約束。任何允許的超額貸款都可能構成擺動額度貸款。允許的超支由借款人承擔，構成貸款和義務，並應由借款人按照第2.05(D)節的規定償還。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或容許該等準許超支繼續未清償。行政代理的允許超支不得修改或廢除第2.03節關於循環貸款人購買信用證參與權義務的任何規定或第2.04節關於循環貸款人購買循環線貸款參與權義務的任何規定。在不限制前述規定的情況下，行政代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或信用方都沒有權利或不得就無意超支向行政代理人提出任何形式的索賠，無論該等無心超支的金額是多少。

1.3信用證。

1.1.1.根據本協議的條款和條件，在主借款人根據本協議提出的要求下，在到期日之前，信用證發行人同意為一方或多方貸款方的賬户開具所要求的信用證，或在加拿大信用證的情況下，促使加拿大基礎發行人(包括作為加拿大循環貸款機構的代理人)開立所要求的信用證。如果信用證發行人選擇促使加拿大基礎發行人簽發所要求的加拿大信用證，則信用證發行人同意就該加拿大基礎發行人所簽發的加拿大信用證的償付達成相關安排(其中可能包括成為該加拿大信用證的申請人，或就該加拿大信用證下的提款向該加拿大基礎發行人提供補償的承諾或其他安排)。通過向信用證發行人提交開具信用證的請求，借款人應被視為已要求信用證發行人開具所要求的信用證。開立信用證或修改、續簽或延長任何未完成信用證的每個請求應(I)不可撤銷，並應根據負責人的信用證申請以書面形式提出，(Ii)不遲於上午11點以電傳或信用證發行人合理接受的其他電子傳輸方式送達信用證發行人和行政代理人。在請求開具、修改、續簽或延期的日期之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間), (Iii)符合信用證發行人的認證程序，其結果令信用證髮卡人滿意。每份此類申請的形式和實質應合理地令代理人和信用證出票人滿意，(I)應指明(A)信用證金額，(B)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，(C)信用證的建議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開具條件，如果是修改、續期或延期，將被如此修改、續簽或延期的信用證的標識)，以編制、修改、續簽或延期信用證所必需的)，以及(Ii)應隨附發行人的下列文件：

代理人或信用證髮卡人可以要求或要求，只要此類要求或要求與信用證髮卡人在類似情況下通常要求信用證的髮卡人單據一致。行政代理對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，信用證發行人可以，但沒有義務就(X)不動產租賃開具支持貸款方或其子公司義務的信用證，只要該信用證的面值超過根據該租約支付的為期一年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)該信用證的面值超過根據該合同應支付的該合同規定的最高賠償額，則該信用證可以，但沒有義務為(X)不動產租賃開具支持該義務的信用證。(Y)如果該信用證的面值超過根據該合同應支付的最高賠償金，則該信用證的面值將超過根據該合同應支付的最高賠償金，其期限為一年，但沒有義務開具支持貸款方或其子公司關於(X)不動產租賃的義務的信用證。

1.1.2.在下列情況下，信用證發行人無義務開具美國信用證：(I)美國循環餘額總額將超過美國循環承諾額或美國循環借款基數中較小的一個，(Ii)循環餘額總額將超過循環貸款上限，(Iii)未償還餘額總額將超過貸款上限，(Iv)任何美國循環貸款人的美國承諾貸款總額，加上該美國循環貸款人在所有美國信用證債務餘額中的適用百分比，加上該美國循環貸款人在所有美國循環額度貸款餘額中的適用百分比，將超過該美國循環貸款人的美國循環承諾，或(V)美國信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華。在下列情況下，信用證發行人無義務簽發加拿大信用證：(I)加拿大循環未償還貸款總額將超過加拿大循環承諾或加拿大循環借款基數中較小的一個；(Ii)循環未償還貸款總額將超過循環貸款上限；(Iii)未償還貸款總額將超過貸款上限；(Iv)任何加拿大循環貸款人承諾的加拿大貸款未償還總額，加上該加拿大循環貸款機構的適用範圍。此外，該加拿大循環貸款人在所有加拿大循環額度貸款餘額中的適用百分比將超過該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾，或(V)加拿大信用證債務的未償還金額將超過加拿大信用證的昇華。

1.1.3.如果在要求開具信用證之日有違約貸款人，則在以下情況下，信用證發放人不應被要求開具或安排該信用證：(I)違約貸款人對該信用證的參與可能不會根據第9.15(B)節重新分配，或(Ii)信用證發放人沒有以其他方式達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除信用證出具人的要求。(2)在下列情況下，信用證發放人不需要開具或安排該信用證：(I)違約貸款人對該信用證的參與可能不會根據第9.15(B)款重新分配；或(Ii)信用證發放人沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除信用證出具人這些安排可以包括借款人根據第9.15(B)節將該違約貸款人的參與作為該信用證的現金抵押。此外，如果(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或任何對信用證具有管轄權的政府當局提出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則信用證發行人沒有義務開立和/或延長信用證。(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或要求信用證發行人發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。(B)開具此類信用證將違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策，(C)被請求的備用信用證的到期日將晚於開具之日後十二(12)個月的日期，但條件是，該備用信用證可規定在符合本合同條款的前提下，自動延長信用證的任何額外期限，每次延長最長一年(包括下列條件)：(B)該備用信用證的到期日將晚於開具之日後十二(12)個月；(B)信用證的簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；(C)被要求的備用信用證的到期日將晚於開立之日後的十二(12)個月。, 但不限於以下(E)款和第2.03(H)款)，(D)該申請信用證(即商業信用證)的到期日將晚於(I)該商業信用證開具日期後120天和(Ii)信用證到期日較早的日期，(E)該要求信用證的到期日將在信用證到期日之後，(E)該要求的信用證到期日將晚於(I)該商業信用證的簽發日期和(Ii)信用證到期日的較早者，且(E)該要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證是在信用證簽發之日(或行政代理可能同意的較晚日期)或之前以現金抵押的，或者所有循環貸款人都已批准該到期日。

1.1.4.任何信用證發行方(富國銀行、富國銀行、加拿大富國銀行(或加拿大基礎發行方)或其任何關聯機構除外)應不遲於該信用證發行方開具任何信用證的營業日後的第二個工作日以書面形式通知行政代理；但：(I)除非行政代理人通知任何該等信用證發票人不符合第4.02節的規定，或(Ii)除非在任何一週內簽發的信用證總金額超過行政代理人與該信用證發票人同意的金額，否則該信用證發票人須每週僅以書面形式通知行政代理人一次該信用證發票人在前一週開具的信用證以及每日金額。(I)除非行政代理人通知任何該等信用證發票人不符合第4.02節的規定，或(Ii)除非在任何一週開立的信用證的總金額超過行政代理人與該信用證發票人商定的金額，否則該信用證發票人應每週只以書面形式通知行政代理人一次該信用證在前一週開具的信用證以及每日金額。

前一週未完成的，通知應在行政代理和信用證發行人同意的一週內的某一天提交。每份信用證的形式和實質應為信用證發行人合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果信用證發行人根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向行政代理支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有付款，信用證付款的金額應立即和自動被視為本合同項下的承諾貸款(即使未能滿足本合同第4.02節規定的任何條件)，並且最初應按當時適用於承諾貸款的利率計息，這些貸款是基本利率貸款。(見第4.02節，第4.02節規定的任何條件未得到滿足)，最初應按當時適用於承諾貸款的利率計息，這些貸款是基本利率貸款，應立即和自動地視為本合同項下的承諾貸款(即使未滿足本合同第4.02節規定的任何條件)，並且最初應按當時適用於承諾貸款的利率計息，這些貸款是基本利率貸款。如果信用證付款被視為本合同項下的承諾貸款，借款人向信用證發行人支付該信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的承諾貸款的義務。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分配給信用證出票人，或在循環貸款人已根據第2.03(E)條支付付款以償還信用證出票人的範圍內，然後分發給循環貸款人和信用證出票人，視其利益而定。

1.1.5收到第2.03(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按照與借款人要求將其金額作為承諾貸款提供資金的相同條款和條件，為根據第2.03(D)節作出的任何已承諾貸款的適用百分比提供資金，行政代理應立即向信用證發放人支付其從循環貸款人收到的金額。(B)根據第2.03(D)節的規定，每一循環貸款人同意按照第2.03(D)節的規定為任何已承諾貸款的適用百分比提供資金，其條款和條件與借款人要求作為已承諾貸款的金額相同，行政代理應立即向信用證發行人支付其從循環貸款人收到的金額。通過開立信用證(或修改、續簽或延期信用證)，在信用證發放人或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人應被視為已授予每個循環貸款人，每個循環貸款人應被視為已購買了信用證發放人開具的每份信用證的參與權，金額等於該信用證的適用百分比，且每個循環貸款人同意付款。該循環貸款人在信用證發行人根據適用信用證支付的任何信用證中的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件地同意為信用證發放人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的由信用證發放人支付的每份信用證的適用百分比，或任何需要退還的償還款項(或行政代理或信用證發票人根據通知選擇的)的適用百分比(或由行政代理或信用證發票人根據通知選擇的)，以促進前述條款的執行，並以此為前提，由各循環貸款人無條件地同意為信用證發放人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其為信用證出票人的賬户向行政代理交付貨物的義務, 根據第2.03(E)節規定，相當於每份信用證付款的相應適用百分比的金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足本第4.02節規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何這樣的循環貸款人未能按照本節的規定向行政代理提供該循環貸款人適用的信用證付款百分比的金額，則該循環貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(由信用證發行人承擔)有權根據要求向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。在付清全部款項之前，該循環貸款人有權按違約貸款人的利率向該循環貸款人收回該金額及其利息，直至付清全部款項為止，該循環貸款人應被視為違約貸款人，行政代理有權按違約貸款人的利率向該循環貸款人收回該金額及其利息，直至全部付清為止。

1.1.6.每個借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、法律責任、責任、罰款、費用、罰金和損害賠償(在法律允許的最大範圍內)，賠償、保護和保護每個信用方(包括信用證發行人及其分支機構、分支機構、關聯公司和代理行)及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人(每個人，包括信用證相關人員)，並使其不受任何索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款和損害的損害或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，該等費用和開支可能由任何該等信用證相關人員招致或判給(受第三條管轄的税費除外)(“信用證彌償費用”)，並且產生或與之相關或由於以下原因而產生：

1.1.1.1.任何信用證或其簽發的任何預告；

1.1.1.2.任何與信用證有關的人在任何時候持有的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有背書)；

1.1.1.3.因任何信用證引起的或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強制或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地拒絕或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

1.1.1.4.任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

1.1.1.5.與任何信用證或所要求的信用證有關的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通信方進行通信；

1.1.1.6.尋求賠償、賠償或賠償的顧問、保兑人或其他被指定的人；

1.1.1.7任何第三方尋求強制執行信用證收益的申請人、受益人、指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利；

1.1.1.8.信用證關聯人以外的當事人的欺詐、偽造或者違法行為；

1.1.1.9禁止向信用證受益人或受讓人支付或延遲支付因反腐敗法、反洗錢法或制裁而產生的信用證受益人或受讓人的任何款項；

1.1.1.10信用證發行人對錯誤拒付保兑的保兑機構或實體履行義務的情況；

1.1.1.11提供給信用證發行人的與任何信用證相關的任何外語翻譯；

1.1.1.12與信用證發行人開具支持國外擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括但不限於相關信用證到期日之後此類擔保到期，以及由此導致的由信用證發行人支付的與此相關的任何提款；或

1.1.1.13任何當前或未來的法律或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人員控制範圍的原因或事件的行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；

在每種情況下，包括信用證相關人員自身疏忽造成的損失；但是，根據上述(I)至(X)條提出賠償要求的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可能在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中最終確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據第2.03(F)條的規定，隨時按要求支付與信用證有關的索賠人所欠的所有金額。如果借款人根據第2.03(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大賠償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

1.1.7信用證發行人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預告)項下、與信用證(或預告)項下或由此產生的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於因信用證發行人在履行提示時的重大疏忽或故意不當行為而直接給借款人造成的直接損害。

在表面上至少不符合信用證條款和條件的信用證項下，(Ii)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證項下提示，或(Iii)保留信用證項下提交的提款單據。如果信用證發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則應被視為已盡到應有的努力和合理的謹慎。借款人因錯誤兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而向信用證發行人和任何信用證相關人提供的賠償總額，在任何情況下均不得超過借款人根據第2.03(D)條就該信用證支付給信用證發放人的總金額，外加當時適用於本合同基本利率貸款的利率的利息。在任何情況下，借款人對信用證發放人和任何信用證相關人的賠償總額不得超過借款人根據第2.03(D)條就該信用證支付給信用證發行人的總金額，以及按當時適用於本合同基本利率貸款的利率計算的利息。借款人應採取行動，避免和減輕向信用證發行人或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)；以及(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在錯誤的信用證索賠的情況下，通過具體和及時授權信用證發行人採取補救措施，本可避免的損失金額(如果有的話)的總和。(X)借款人因所投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)；以及(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在錯誤的信用證索賠的情況下，通過具體和及時授權信用證發行人進行補救，本可以避免的損失金額(如果有)。

1.1.8借款人對信用證發行人簽發的信用證的最終文本負責，無論信用證發行人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或信用證發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到信用證簽發人認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性不同。借款人對信用證是否適合借款人的用途承擔全部責任。借款人將檢查信用證副本和信用證發行人發送的與此相關的任何其他單據，並應及時通知信用證發行人(不遲於借款人收到信用證發行人單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的任何單據中的任何不符之處，並應立即通知信用證出具人(不遲於借款人收到信用證出具人的單據後三(3)個工作日內)。借款人理解並同意，信用證發行人不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何包含“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權發出該信用證不續期的通知，如果借款人在任何時候不希望延長該信用證當時的到期日。, 借款人應至少在信用證發行人根據信用證條款通知該信用證的受益人或任何通知行不展期前30個歷日通知行政代理和信用證出票人。

1.1.9借款人在本第2.03節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

1.1.1.1.任何信用證、任何發行人文件、本協議或任何貸款文件，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性、可執行性或法律效力的任何缺失；

1.1.1.2.任何提款單據下的任何匯票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或受讓人簽署、簽發或出示的，則憑提示付款；

1.1.1.3信用證發行人或其任何分支機構或關聯公司是任何信用證的受益人；

1.1.1.4.信用證發票人或任何承兑提款單據的代理行承兑的提款金額最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據索賠的金額超過信用證項下的可用金額；

1.1.1.5任何貸款方或其任何子公司可能在任何時候對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

1.1.1.6.信用證發票人或任何在收到信用證項下的電子提示後承兑匯票的代理方，無論原始的圖紙文件是到達信用證的櫃枱還是與電子提示不同，都要求如此；

1.1.1.7任何其他事件、情況或行為，無論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如果沒有第2.03(I)節的規定，該事件、情況或行為可能構成對任何借款人或其任何子公司在信用證項下或與信用證有關的償付義務和債務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵消權，無論是針對信用證發行人、受益人或任何其他人；或

1.1.1.8.任何違約或違約事件應已發生且仍在繼續的事實；

但前提是，除上文第2.03(G)款另有規定外，在償還或支付借款人根據第2.03款或任何信用證產生的義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，上述規定不應免除信用證發行人對借款人的責任，該責任可能由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定。

1.1.10在不限制本協議任何其他條款的情況下，信用證髮卡人和其他信用證相關人(如果適用)不應對借款人負責，信用證髮卡人對借款人的權利和補救以及借款人就每份信用證下的每筆提款向信用證髮卡人償還的義務不得因以下原因而受損：

1.1.1.1.1.即使信用證要求受益人嚴格遵守，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證仍可兑現；

1.1.1.2..任何圖紙文件表面看來已簽署、出示或簽發(A)由任何受益人的任何據稱的繼承人或受讓人或要求籤署、出示或簽發該圖紙文件的其他人提交，或(B)使用受益人的新名稱；

1.1.1.3.接受信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求作為匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或者即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求也是如此；

1.1.1.4.任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但信用證發行人確定該圖紙文件在表面上實質上符合信用證的條款和條件除外)；

1.1.1.5.按照信用證或被請求信用證的任何指示或請求行事，而信用證發行人真誠地認為該指示或請求是由授權給予此類指示或請求的人發出的；

1.1.1.6.任何信息、建議或文件(無論如何發送或傳輸)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，或技術術語或翻譯上的錯誤，或向借款人發出或未能發出通知的任何延遲；

1.1.1.7.任何受益人、任何指定個人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證相關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

1.1.1.8.主張或放棄ISP或UCP中主要使信用證開證人受益的任何條款，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件的任何要求；

1.1.1.9向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

1.1.1.10在開立、保兑、通知或議付信用證(視具體情況而定)的地方，按照標準信用證慣例的要求或允許行事或不行事；

1.1.1.11在任何信用證到期日之後提示的承兑，即使在該到期日之前提交併被信用證發行人拒付，如果隨後信用證發放人或任何法院或其他事實發現人認為該提示本應被兑現，則該提示也應被兑現，即使該提示是在該到期日之前作出的，並被出票人拒付；

1.1.1.12不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的任何提示的拒付；或

1.1.1.13信用證簽發人隨後認定該提示違反了國際、聯邦、州、省或地方對與某些被禁止人員進行業務往來的限制；

1.1.11應行政代理人的要求，(I)如果信用證發放人已經履行了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款產生了尚未支付的信用證義務(由部分提款產生的剩餘未提取規定金額組成的信用證義務除外)，或者(Ii)如果在信用證到期日，由於任何原因，任何信用證義務仍未兑現，借款人在每種情況下都應立即將當時未提取的信用證債務抵押為現金。(Ii)如果在信用證到期日，由於任何原因，任何信用證義務仍未履行，借款人應在每種情況下迅速將當時未提取的信用證債務抵押。(Ii)如果在信用證到期日，由於任何原因，任何信用證義務仍未兑現，借款人應在每種情況下迅速將當時未提取的信用證債務變現。第2.05節和第8.02(C)節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。就本第2.03節、第2.05節和第8.02(C)節而言，“現金抵押”是指為信用證發行人和循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務抵押品的現金或存款賬户餘額，金額相當於所有信用證義務未償還金額的105%(如果信用證以美元以外的貨幣計價，金額至少等於110%)，根據行政代理和信用證發行人滿意的形式和實質單據(循環貸款人在此同意這些單據)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向抵押品代理人授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應當被凍結保存。, 富國銀行的無息存款賬户或行政代理開立的賬户。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該資金的總額少於所有信用證義務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)資金總額(Y)的金額，作為額外的現金抵押品存放作為現金抵押品，如果有的話，則借款人應立即向行政代理人支付作為現金抵押品存放的額外資金，該金額相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)資金總額(Y)的超額部分，如果有，則借款人應立即向行政代理人支付作為現金抵押品存放的任何資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還信用證出票人，在未如此運用的範圍內，應在此後用於履行其他義務。

1.1.12借款人應按照每個循環貸款人的適用百分比，向行政代理支付(I)每份商業信用證的適用保證金乘以該信用證項下每日規定的金額，以及(Ii)每份備用信用證的適用保證金乘以該信用證項下的每日規定金額的信用證費用(“信用證費”)。為計算任何信用證項下每日可提取的規定金額，應按照第1.06節確定信用證的規定金額；但僅為計算本合同項下的信用證費用，規定一次或多次自動增加規定金額的任何信用證項下可提取的每日規定金額應被視為該信用證項下當時有效的最高規定金額(每次計算信用證費用時)，而不是其規定的最高金額。信用證費用應(I)到期，應在之後的第一個營業日支付

每月末，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按要求計算，以及(Ii)按月計算欠款。如果適用保證金在任何一個月內有任何變化，則在該適用保證金有效的月份內，每日可提取的信用證保證金金額應分別計算並乘以該適用保證金有效的每個期間的適用保證金。儘管本協議有任何相反規定，但在任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，行政代理可(應所需循環貸款人的要求)通知主要借款人，所有信用證費用應按違約率計提，此後此類信用證費用應按適用法律允許的最大限度按違約率計提。

1.1.13.除上文第2.03(L)節規定的信用證費用外，借款人應應要求立即向行政代理支付不可退還的費用、佣金和收費，由信用證發行人承擔(已確認並同意收取此類費用、佣金、根據第2.02(D)節的規定向貸款賬户收取的費用，就第2.03(M)節而言，應被視為構成對貸款賬户的付款要求)：(I)由信用證發行人徵收的預付費用，相當於前一個月(或其部分)信用證義務平均金額的0.125倍，加上(Ii)當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及因此而發生的任何和所有費用。(Ii)根據第2.02(D)節的規定向貸款賬户收取的費用)：(I)由信用證發行人徵收的預付費用，相當於上個月(或其部分)信用證債務平均金額的0.125倍，加上(Ii)當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及由此產生的任何和所有費用。在任何信用證簽發時以及發生任何與信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、續簽或註銷)時，保兑與信用證有關的機構、實體或其他指定人員。

1.1.14除非信用證簽發時發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。

1.1.15信用證發行人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與信用證發行人就其開具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的任何行為或所遭受的任何不作為一樣充分地視為是對信用證的保護和保護。此外，信用證發票人還應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，並享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的單據有關的任何作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人另外規定的。

1.1.16應行政代理的要求，借款人應向借款人、抵押品代理或信用證出具人寄送由信用證出具的合格信用證支持的任何庫存提單。

1.1.17.如果本第2.03節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互協調解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.03節的條款和規定為準。

1.1.18本第2.03節的規定在本協議終止和任何未清償信用證的全部債務償還後繼續有效。

1.1.19由借款人承擔費用，借款人應簽署並向信用證發票人交付信用證發行人合理要求的附加證書、票據和/或文件，並採取信用證髮卡人合理要求的額外行動，以使信用證髮卡人能夠根據本協議和相關髮卡人文件簽發任何信用證，以保護、行使和/或強制執行信用證髮卡人在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何髮卡人的條款和規定每一借款人不可撤銷地指定信用證發行人為其事實代理人，並授權信用證髮卡人在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利息。

1.1.20借款人、代理人、貸款人和信用證發行人同意，現有信用證應被視為本信用證項下的信用證，如同是由本信用證發行人簽發的，並且從重述日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束。

1.4週轉貸款額度

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1.1.1.搖擺線。

1.1.1.1.根據本協議規定的條款和條件，美國搖擺線貸款人同意根據第2.04節規定的其他美國循環貸款方的協議，在可用期間的任何工作日不時向美國借款人提供貸款(每筆貸款，一筆“美國搖擺線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過美國搖擺線貸款的未償還金額，即使該等美國搖擺線貸款：，當與作為美國擺動額度貸款人的美國循環貸款人的美國循環貸款餘額和美國信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該美國循環貸款人的美國循環承諾額；但條件是，在實施任何美國循環額度貸款後，(I)美國循環餘額總額不得超過(A)美國循環承諾額或(B)美國循環借款基數和(Ii)任何美國循環貸款人當時美國承諾貸款的未償還總額，加上該美國循環貸款人在當時所有美國信用證債務未償還金額中適用的百分比，其中以較小者為準，(A)美國循環承諾額，或(B)美國循環借款基數，(Ii)任何美國循環貸款人當時承諾的美國未償還貸款總額，加上該美國循環貸款人在當時所有美國信用證債務未償還金額中適用的百分比，加上該美國循環貸款人當時在所有美國循環貸款中未償還金額的適用百分比不得超過該美國循環貸款人的美國循環承諾，此外，條件是美國借款人不得使用任何美國循環貸款的收益為任何未償還的循環貸款進行再融資。

1.1.1.2.在遵守本條款和條件的前提下，加拿大搖擺線貸款人同意在第2.04節規定的其他加拿大循環貸款人的協議基礎上，在可用期間的任何營業日不時向加拿大借款人提供貸款(每筆貸款為“加拿大搖擺線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過加拿大搖擺線貸款的未償還金額，即使該加拿大搖擺線貸款，當與作為加拿大搖擺線貸款人的加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款餘額和加拿大信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾額；但是，在實施任何加拿大循環額度貸款後，(I)加拿大循環餘額總額不得超過(A)加拿大循環承諾或(B)加拿大循環借款基數和(Ii)任何加拿大循環貸款人當時加拿大承諾貸款的未償還總額，加上該加拿大循環貸款人當時在加拿大所有信用證債務未償還金額中適用的百分比，加上該加拿大循環貸款人在加拿大未償還金額中適用的百分比，兩者中以較小者為準，即(A)加拿大循環承諾額，或(B)加拿大循環借款基數，以及(Ii)任何加拿大循環貸款人當時承諾的加拿大貸款總額，加上該加拿大循環貸款人在加拿大所有信用證債務餘額中適用的百分比，兩者中以較小者為準。此外，加拿大借款人不得使用任何加拿大搖擺線貸款的收益為任何未償還的搖擺線貸款進行再融資。

在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆擺動額度貸款只能按基準利率計息，如果是加拿大擺動額度貸款，以加元計息，則按加拿大基準利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每個適用的循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。擺線出借人應享有第九條中提供給代理人的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免涉及擺線出借人在與擺線有關的任何行為或不作為方面所遭受的任何行為或不作為

如第九條中所用的“行政代理”一詞包括與該等作為或不作為有關的搖擺線貸款機構，以及(B)本協議就該搖擺線貸款機構另有規定的情況下，由其提供或擬由其提供的貸款。

1.1.2.借用程序。每筆迴旋額度借款應在牽頭借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須在下午3：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，以及(Ii)借款申請日期，即營業日，並須註明(I)借款金額，及(Ii)申請借款日期(應為營業日)。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知來迅速確認，並由牽頭借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非在下午3：00之前，應所需循環貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到行政代理的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人應在不遲於下午4點之前發放該回旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 通過將主要借款人的賬户記入搖擺線貸款人賬簿上的即時可用資金，使其搖擺線貸款的金額在其辦事處可供適用的借款人使用。

1.1.3.週轉額度貸款的再融資。

1.1.1.1.擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該循環貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應按照第2.02節的要求提出，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最小和倍數，但須受適用的美國循環承諾或加拿大循環承諾的未使用部分以及第4.02節規定的條件的約束。每一循環貸款人應在不遲於下午1：30在行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户中提供與其可供行政代理使用的此類週轉額度貸款金額的適用百分比相等的金額，並立即將資金撥入該週轉額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，在搖擺線貸款人指定的日期，提供資金的每個循環貸款人應被視為已按該金額向適用的借款人發放了基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

1.1.1.2.如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的這種承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個循環貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為支付給迴旋額度貸款人的賬户

1.1.1.3.如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項用於該循環貸款人的賬户，則該循環貸款人應有權應要求向該循環貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人按照銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加搖擺線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者中以較大者為準。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和手續費)，則如此支付的本金應構成

循環貸款人的承諾貸款包括在相關承諾借款或融資參與相關週轉額度貸款中(視情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款人的證明應是確鑿無誤的。

1.1.1.4.根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人根據本條款第2.04(C)條承擔承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件。但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

1.1.4.參保報銷。

1.1.1.1.1.在任何循環貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時候，如果該循環貸款人因該循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將向該循環貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環貸款人蔘與風險的資金期限)，與該循環貸款人收到的資金是相同的。在支付利息的情況下，該循環貸款人將向該循環貸款人分配該款項的適用百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環貸款人蔘與風險的時間段)，該資金與該循環貸款機構收到的資金相同。

1.1.1.2.如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據搖擺線貸款人自行決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的有關任何擺動線貸款本金或利息的任何付款均須由該搖擺線貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向該搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

1.1.5.搖擺線貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

1.1.6.直接向Swing Line貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

1.5Prepayments

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1.1.1.借款人可在主借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1點之前送達行政代理。(A)提前償還libo利率貸款或BA利率貸款的三個工作日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何libo利率貸款的提前償還本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，任何BA利率貸款的提前償還本金應為1,000,000加元，或超過500,000加元的整數倍；(Ii)任何提前償還Libo利率貸款的本金應為1,000,000加元，或超過500,000加元的整數倍；(Ii)任何提前償還Libo利率貸款的本金應為1,000,000加元，或超過500,000加元的整數倍；及(Iii)除非現金管理事件已經發生並仍在繼續，否則任何美元基本利率貸款的預付本金應為500,000加元或超過100,000美元的整數倍，而加拿大基本利率貸款的任何預付本金應為500,000加元或100,000加元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前償還的貸款類型，如果是Libo利率貸款或BA利率貸款，則應指明此類貸款的利息期。管理代理將立即通知每個

請告知循環貸款人收到此類通知的具體情況，以及該循環貸款人在預付款中的適用比例。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何LIBO利率貸款和BA利率貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類提前還款應按照循環貸款人各自適用的百分比用於其承諾的貸款。

1.1.2.借款人可隨時或隨時自願預付全部或部分迴旋貸款，且不收取保險費或違約金；但條件是(I)該通知必須在下午3點之前由迴旋貸款機構和行政代理收到，且該通知不可撤銷，通知應由主要借款人向迴旋貸款機構發出(並向行政代理機構複印件提供一份複印件)，且不收取溢價或違約金；(I)借款人可隨時或隨時自願預付全部或部分迴旋線路貸款，而無需支付保險費或違約金。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金應為100,000美元，或(就加拿大回旋額度貸款而言，以加元計算，最低本金為100,000加元)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

1.1.3.在滿足任何適用預付款的付款條件的前提下，在向行政代理和定期代理髮出不可撤銷的書面通知後，牽頭借款人可以不時自願預付全部或部分定期貸款；條件是(I)行政代理和定期代理必須在不遲於下午1點收到該書面通知。(A)在提前償還由Libo利率貸款組成的任何部分定期貸款的任何日期之前三(3)個工作日，以及(B)在提前償還由基準利率貸款組成的任何部分定期貸款的日期之前三(3)個工作日；(Ii)任何由Libo利率貸款組成的定期貸款的任何部分的提前償還的本金金額應至少超過1,000,000美元，或超過其100,000美元的整數倍；(Ii)任何由Libo利率貸款組成的定期貸款的任何部分的預付本金應至少超過1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；(Iii)由基準利率貸款組成的定期貸款的任何部分的任何提前還款，本金應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，並提供付款條件得到滿足的證據。定期貸款的所有提前還款應按到期日的直接順序用於償還本金。定期貸款代理將立即通知各定期貸款機構其收到的每個此類通知，以及該定期貸款機構適用的預付款百分比。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但須遵守付款條件。根據本條款(C)允許的構成libo利率貸款的定期貸款的一部分的每一次預付，應附有預付金額的所有累計利息，以及任何額外的金額(如果有)。, 根據第3.05節的要求。根據第9.15節的規定，每次提前還款應按照其各自適用的百分比應用於欠每個定期貸款人的定期貸款部分。

1.1.4.如果由於任何原因，美國的循環餘額總額在任何時候都超過了當時有效的美國循環承諾或美國循環借款基數中較小的一個，美國借款人應立即提前償還美國承諾的貸款和/或美國循環額度貸款和/或現金抵押美國信用證債務，總金額等於該超出部分；但是，除非在全額預付美國循環貸款後，美國的循環餘額總額超過當時有效的美國循環承諾額或美國循環借款基數中較小的一個，否則不得要求美國借款人根據第2.05(D)節的規定將美國信用證義務變現。如果由於任何原因，加拿大循環餘額總額在任何時候超過加拿大循環承諾或加拿大循環借款基數中的較小者(兩者均為當時有效)，加拿大借款人應立即預付加拿大承諾貸款和/或加拿大週轉額度貸款和/或現金抵押加拿大信用證債務，總金額等於該超出部分；但是，加拿大借款人不得根據本第2.05(D)條要求將加拿大信用證債務兑現，除非在全額預付加拿大循環貸款後，加拿大的循環餘額總額超過當時有效的加拿大循環承諾額或加拿大循環借款基數中較小的一個。如果在履行第2.05(D)條規定的付款後，仍有超出部分，美國借款人應提前償還超出部分的定期貸款。

1.1.5.任何借款方出售或以其他方式處置任何期限優先抵押品(不包括在定期借款基數中的任何期限優先抵押品)後，借款人應提前償還相當於該處置淨收益的100%(100%)的定期貸款。任何此類預付款應附有預付金額的所有應計但未付利息，以及根據第3.05節要求的與該條款有關的任何額外金額。

如此預付的貸款。根據本第2.05(E)條提供的定期貸款的所有預付款應按到期日的直接順序用於本金償還。

1.1.6.在現金主權事件發生後和持續期間，借款人應按照本合同第6.13節的規定提前償還貸款，並將信用證債務作為現金抵押品。此外，借款人應預付貸款，並將信用證債務抵押，金額等於貸款方因預付款事件而收到的淨收益，無論當時是否存在並正在繼續發生現金管理事件。在收到任何抵押品的淨收益之前，代理人沒有義務解除其抵押品的留置權(在本條(D)項要求的範圍內)。將此類淨收益用於貸款不應減少任何循環承付款。如果所有到期債務都已付清，則任何超出的淨收益都應匯入借款人在行政代理處開立的經營賬户。

1.1.7.根據第2.05節(除上文第2.05(E)節的規定外)支付的預付款，第一，應用於週轉額度貸款，第二，應按比例用於未償還的承諾貸款，第三，應用於兑現剩餘的信用證債務；第四，應按比例適用於定期貸款的未償還金額；第五，借款人可以保留所有周轉額度貸款、承諾貸款和當時未償還的定期貸款以及剩餘信用證債務的全額現金抵押後的餘額(如果有)，供其正常業務使用。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)，在未如此使用的範圍內，此後應退還給借款人。

1.1.8如果借款人根據第2.06(A)節選擇終止循環總承諾額(已確認並同意，如果循環總承諾額應減少到0美元，則該減少應構成終止)，或者如果行政代理人根據第8.02(A)節終止循環總承諾額，借款人應立即預付定期貸款的未償還本金餘額。任何此類預付款應附有預付金額的所有應計但未付利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額，以及與定期貸款有關的所有其他未償債務。

1.6終止或減少循環承付款總額

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1.1.1.借款人可在牽頭借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後，終止總循環承諾額、信用證昇華或迴旋額度昇華，或不時永久減少循環總承諾額、美國循環承諾額、加拿大循環承諾額、信用證昇華或迴旋額度昇華；但(I)行政代理應在下午1點前收到任何此類通知。(A)在循環承諾總額終止之日前三十日，和(B)循環承諾總額減少之日前五(5)個工作日，美國循環承諾額、加拿大循環承諾額、信用證或週轉線保證金被取消，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(3)借款人不得終止或減少(A)；(3)借款方不得終止或減少(A)；(3)借款方不得終止或減少(A)；(3)借款人不得終止或減少(A)金額超過1,000,000美元的總金額或超過其1,000,000美元的任何整數倍；(3)借款人不得終止或減少(A)在其生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還總額將超過定期貸款的未償還金額加上循環承諾總額的總和，(B)如果在生效和本協議項下的任何同時預付款之後，美國循環未償還總額或美國循環承付款總額將超過美國循環承付款，(C)如果加拿大循環承付款在其生效和本協議項下的任何同時預付款之後，加拿大循環未償還總額將超過美國循環承付款，則加拿大循環未償還總額將超過美國循環承付款，則加拿大循環承付款總額將超過美國循環承付款的總和；(C)如果加拿大循環承付款總額在生效並根據本協議同時預付款後，加拿大循環未償還承諾總額或美國循環承付款總額將超過美國循環承付款，則加拿大循環承付款總額將超過美國循環承付款在其生效後，本合同項下未全額變現的信用證債務餘額將超過信用證昇華金額。, (E)如果加拿大信用證在生效後，未完全變現的加拿大信用證債務的未清償金額將超過加拿大信用證的昇華，(F)如果在本信用證生效後和本協議項下的任何同時付款後，美國迴旋額度貸款的未清償金額將超過美國迴旋額度，(G)如果加拿大回旋額度貸款在生效後和任何同時付款之後，將超過美國迴旋額度，則加拿大信用證將被昇華；(G)如果加拿大信用證未完全變現的未償還金額將超過加拿大信用證昇華，則加拿大回旋額度昇華將超過加拿大信用證昇華；(F)如果美國迴旋額度貸款在生效後並在任何同時付款，則加拿大回旋額度昇華將超過美國迴旋額度昇華

根據本協議，加拿大搖擺線貸款的未償還金額將超過加拿大搖擺線的昇華。為免生疑問，本協議項下美國循環承諾的終止應構成加拿大循環承諾的終止，無需任何人採取任何進一步行動。

1.1.2.如果美國循環承諾額、加拿大循環承諾額、信用證昇華或擺動額度昇華超過總循環承諾額、美國循環承諾額、加拿大循環承諾額、此類信用證昇華或擺動額度昇華，則美國循環承諾額、加拿大循環承諾額、此類信用證昇華或擺動額度昇華應自動減去超出部分的金額。

1.1.3.行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、擺動額度昇華、美國循環承諾額、加拿大循環承諾額或第2.06節規定的總循環承諾額的任何終止或減少。在總循環承諾額、美國循環承諾額或加拿大循環承諾額減少時，每個貸款人的循環承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和累計循環承付款、美國循環承付款和加拿大循環承付款的利息應在終止總循環承付款、美國循環承付款或加拿大循環承付款的生效日期之前支付。

1.1.4.對於到期日之前循環承諾總額(或美國循環承諾)的任何減少，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向行政代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加原件)，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和貸款人能夠遵守FIS T、U或X規則下的任何要求

1.7償還貸款

。借款人應在終止日向貸款人償還該日未償還的所有債務(包括但不限於承諾貸款、週轉額度貸款和定期貸款的本金總額)(未提出索賠的或有賠償索賠除外)，並應將每份信用證退還未開立的信用證發行人，或將所有信用證債務變現(僅限於以前未按本合同要求以現金作抵押的範圍內)。在此之前，借款人應向貸款人支付未開立信用證的全部債務(包括但不限於承諾貸款、週轉額度貸款和定期貸款的本金總額)，並應將每份信用證退還給未提取的信用證發行人或將所有信用證債務變現(僅限以前未按本合同要求抵押的現金)。

1.8Interest

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1.1.1.根據下文第2.08(B)節的規定，(I)屬於libo利率貸款的每筆承諾貸款應按相當於該利息期的libo利率加適用保證金的年利率為每一利息期的未償還本金計息；(Ii)每筆為銀行同業拆借利率的承諾貸款應按相當於該利息期的銀行同業拆借利率加適用保證金的年利率為每一利息期的未償還本金計息；(Ii)每筆承諾的貸款為銀行間同業拆借利率加適用保證金的每筆承諾貸款應按相當於該利息期的銀行間同業拆借利率加適用保證金的年利率計息；(Iii)每筆以美元為基準利率貸款的承諾貸款，應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基準利率加適用保證金；。(Iv)每筆承諾貸款為加拿大基準利率貸款，應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於加拿大基準利率加適用保證金；。(V)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率如以美元計算，則等於基本利率，如以加元計算，則等於加拿大基本利率加適用保證金；。(Vi)定期貸款的每一部分如屬倫敦銀行同業拆息利率，則須就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期的倫敦銀行同業拆息利率加適用期限保證金；。及(Vii)作為基準利率貸款的定期貸款的每一部分應從適用借款日期起按等於基準利率加期限適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。

1.1.2.如果任何貸款文件項下的任何應付款項在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率浮動計息。

1.1.3.如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則行政代理可應所需貸款人的請求(或僅就定期貸款而言，應所需定期貸款人的請求)通知牽頭借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約率的年利率浮動計息，此後，直至該違約事件已按照本條例第10.01節的規定被適當免除為止，該等債務應最大限度地按違約率計息。

1.1.4.逾期金額的已到期和未支付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

1.1.5每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並支付欠款。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

1.1.6.為遵守《利息法》(加拿大)，明確規定，如果利息是根據與一年中的實際天數不同的一段時間計算的(就本第2.08(F)節而言，為“第一利率”)，則第一利率相當的年利率或百分比為第一利率乘以確定利率的日曆年度的實際天數，再除以較短期間的天數加拿大貸款方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。每一加拿大貸款方特此確認，它完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不會抗辯或斷言本協議項下應付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4節的要求充分披露給加拿大貸款方。

1.9Fees

。除第2.03節(L)和(M)項所述的某些費用外：

1.1.1.佣金。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的承諾費百分比乘以循環承付款總額超過循環餘額總額的日均金額。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在未滿足條款IV中的一項或多項條件的任何時間，並應在每月第一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)、從重述日期後的第一個該日開始、可用期的最後一天到期並按月支付欠款。在可獲得期的最後一天，承諾費應從重述日期後的第一個工作日開始，並在可用期的最後一天到期並按月支付。承諾費按月拖欠計算。

1.1.2.其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

1.10利息和費用的計算

。所有利息和費用的計算應以一年360天(或一年365天或一年366天，視具體情況而定，在基本利率是參考富國銀行的最優惠利率、加拿大基本利率貸款和BA利率貸款計算基本利率時)和實際經過的天數為基礎。每筆貸款應在貸款之日應計利息，而不應應計每筆貸款或其任何部分的利息。

支付貸款或部分貸款的日期，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

1.11債務證據

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1.1.1.每家貸款人的授信應由行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每名貸款人均可在該貸款人的內部紀錄內記錄適當的記號，以證明該貸款人每筆貸款的日期及款額、任何該等貸款本金的每筆付款及預付，以及每筆應付予該貸款人的利息、費用及其他款項的支付。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。借款人在收到貸款人關於該借款人的本票遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，並在註銷該本票時，將以該貸款人為受益人簽發一張補發的本票，以代替遺失、被盜、銷燬或殘損的借款人。, 本金相同，其他相同的男高音。

1.1.2.除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

1.12一般支付；行政代理的追回

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1.1.1.一般。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明文規定，否則借款人應在不遲於下午2點之前，在行政代理辦公室以美元或加元(視情況而定)向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。根據本合同第2.14條的規定，行政代理將迅速將其適用的百分比(或本合同規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，並以電匯至貸款人的出借辦公室的方式收到類似資金中的該等款項的適用比例(或本條款規定的其他適用份額)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

1.1.2。由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何Libo利率貸款或BA利率貸款的建議借款日期之前收到貸款人的通知(或如果是基準利率貸款的借款，則在下午1：30之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給

行政代理、然後適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率中較大者為準，外加通常收取的任何行政處理或類似費用。(A)如由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，另加通常收取的任何行政手續費或類似費用。及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。借款人和出借人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息的，行政代理應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的本金應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

1.1.1.2.借款人支付；行政代理推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到主要借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在此基礎上，行政代理可以向貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)分配到期金額，除非行政代理在向貸款人或信用證出票人支付任何款項之前收到主借款人通知，否則借款人將不會支付該款項。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或信用證出票人的金額，金額為立即可用資金，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大者為準。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

1.1.3未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款第4.02節最後一款的規定被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。在行政代理確定第四條規定的適用信用延期的條件未得到滿足後七(7)天內。

1.1.4.貸款人的幾項限制。貸款人在本協議項下的義務是提供承諾貸款及其各自的定期貸款份額，為參加信用證和週轉額度貸款提供資金，並在本協議項下付款是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款或部分定期貸款、未能為任何此類參與提供資金或未能支付本協議項下的任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此作出承諾貸款或部分定期貸款、未能購買其參與貸款或未按本協議付款負責。

1.1.5.資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

1.13貸款人分擔付款

。如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，該債務導致該貸款人收到該等債務總額中高於本協議規定比例的部分付款(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則該信用方

收到上述較大比例後，應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與其他貸方的義務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，但前提是：(B)購買(按面值現金)參與其他貸方的義務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益：

1.1.1.如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或部分付款，則應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

1.1.2.本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人將其承諾貸款或部分定期貸款的參與權或部分定期貸款、或信用證義務或週轉額度貸款的子參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本節規定適用的除外)獲得的任何付款均不適用。(X)貸款方根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其承諾貸款、定期貸款的一部分或信用證義務或週轉額度貸款的子參與權而獲得的任何對價，但借款人或其任何附屬公司(本節的規定適用)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額應為該貸款方的直接債權人。

1.14循環貸款人之間的結算

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1.1.1.每個循環貸款人的未償還循環貸款(包括未償還的循環額度貸款)的適用百分比應每週計算一次(或由行政代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據行政代理截至下午3：00收到的所有循環貸款(包括循環額度貸款)和償還的貸款(包括循環額度貸款)向上或向下調整。在行政代理指定的期限結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

1.1.2.行政代理應在結算日後迅速向每個循環貸款人提交一份關於該期間未償還承諾貸款金額和該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要説明所反映的，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環貸款人，以及(Ii)每個循環貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每個循環貸款人轉賬所需的金額，以確保在實施所有此類轉賬後，每個循環貸款人承諾的貸款額應等於該貸款人截至該結算日未償還的所有已承諾貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求循環貸款人向管理代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3點以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1點之後收到，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每個循環貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的，無條件的，並且不求助於行政代理或由行政代理提供擔保。如果任何循環貸款人沒有將其轉賬給行政代理人，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該數額及其利息，從該日起至支付給行政代理人之日止的每一天，該數額等於聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率加上任何行政處理中的較大者(以兩者中較大者為準)，並同意應要求立即向行政代理人支付該款項連同其利息，該數額等於聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於同業補償的規則所確定的利率，再加上任何行政處理，兩者中以較大者為準。, 或行政代理通常收取的與上述有關的類似費用。

1.15增加循環承付款

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1.1.1.請求增加。但當時不存在違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而發生，請通知行政代理(行政代理應立即通知美國循環

如果借款人(貸款人)要求增加循環承付款總額，則主要借款人可不時請求增加循環承付款總額，但總額不得超過現有增加額(每次為“循環承諾額增加”，合計為“循環承諾額增加”)；但條件是(1)任何此類增加請求最低金額應為1,000,000美元，(2)主要借款人最多可提出三(3)個此類請求，即(1)增加總承諾額不得超過可動用的增支金額(分別為“循環承付款增加”和“循環承諾額增加”)；(2)主借款人最多可提出三(3)個此類請求。在發送該通知時，牽頭借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個美國循環貸款人回覆行政代理的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達美國循環貸款人之日起十個工作日)。儘管有任何相反的規定，本協議項下要求的循環承付款總額的增加不應影響加拿大循環承付款的增加。

1.1.2.貸款人選舉增加。每一美國循環貸款人應在此期限內通知行政代理其是否同意增加其在美國的循環承諾額，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何美國循環貸款機構在此期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕增加其在美國的循環承諾。

1.1.3.代理通知；額外的循環承諾貸款人。行政代理應通知借款人和每一家美國循環貸款人美國循環貸款人對本協議項下每項請求的迴應。為實現請求增加的全部金額，並經行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，只要現有的美國循環貸款人在與牽頭借款人協商後拒絕增加其美國循環承付款，或拒絕將其美國循環承付款增加到主要借款人(行政代理)所要求的金額，將盡其合理努力安排其他符合條件的受讓人成為本協議項下的循環承諾貸款人(每個都是“額外的循環承諾貸款人”)，併發放金額相當於借款人要求的、現有美國循環貸款人不接受的總循環承諾增加額的承諾，但前提是，未經行政代理同意，任何額外循環承諾貸款人的美國循環承諾金額在任何時候都不得低於1,000,000美元。

1.1.4.生效日期和分配。如果循環承付款總額根據本節增加，行政代理應與牽頭借款人協商，確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應立即通知主要借款人和美國循環貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的循環承付款總額及其所有目的應按此類循環承付款增加的總金額遞增，以及(Ii)附表2.01應視為已修改，無需採取進一步行動，以反映修訂後的美國循環承付款和美國循環貸款人的適用循環百分比。(I)本協議項下的循環承付款總額和所有目的的循環承付款總額均應增加，(Ii)附表2.01應視為已修改，以反映修訂後的美國循環承諾額和美國循環貸款人的適用循環百分比。

1.1.5循環承諾生效的條件增加。作為增加循環承諾額的前提條件，(I)借款人應向行政代理提交每一貸款方截至增加生效日期的證書(為每個美國循環貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的一名負責官員簽署(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意該循環承諾額增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施該循環承諾額增加之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期當日和截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除就本第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.05節(A)和(B)款提供的最新聲明。以及(2)不存在或不會由此產生違約或違約事件；(Ii)借款人、行政代理, 任何額外的循環承諾貸款人應已按行政代理合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；(Iii)借款人應已向額外的循環承諾貸款人支付借款人和該額外循環承諾貸款人同意的費用和其他補償；(Iv)借款人應已向行政代理支付借款人和行政代理同意的安排費用；(V)借款人和額外循環承諾貸款人應已交付下列其他票據、文件和協議：(Vii)如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向管理代理提交一份由借款人正式簽署並交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加正本)，

以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X條例下的任何要求。借款人應在增加生效日提前償還任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的已承諾貸款可按本節規定的循環承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

1.1.6.增加時的調整。如果承諾的貸款在根據第2.15(A)節實施增加後立即未償還，在行政代理簽署並交付書面確認後，每個美國循環貸款人應被視為已出售並轉讓給進行此類增加的適用的美國循環貸款人(每個此類美國循環貸款人，即“增加的循環貸款人”)，沒有追索權。每個適用的增加的循環貸款人應被視為已從每個美國循環貸款人購買並承擔了美國循環貸款人的未償還承諾貸款的金額，該金額是(在執行所有貸款人的轉讓之後)導致每個美國循環貸款人和每個增加的循環貸款人作出承諾貸款所必需的，等於其適用百分比乘以截至該日期所有承諾未償還貸款的總額。在行政代理的指示下，每個增加的循環貸款人應向行政代理支付所有款項，行政代理應向美國循環貸款人支付實施前述規定所需的款項。借款人特此同意，一家增加的循環貸款人根據第2.15(A)條向另一家美國循環貸款人支付的任何款項，應享有美國循環貸款人在本協議項下的所有權利，向美國循環貸款人支付的此類款項應構成每個此類增加的循環貸款人在本協議項下持有的美國承諾貸款，並且每個此類增加的循環貸款人可以在法律允許的最大範圍內, 就該等款項行使其所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該增加的循環貸款人最初已預支該等款項予美國借款人一樣。就第2.15(F)節規定的轉讓和驗收而言，就第3.05節而言，LIBO利率貸款的轉讓不應被視為此類LIBO利率貸款的預付。

1.1.7.牴觸條文。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

1.16ESG修正案

可持續發展結構劑。

1.1.1.ESG修正案。在重述日期之後，牽頭借款人在與可持續性結構代理協商後，有權(A)就牽頭借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，或(B)建立由牽頭借款人和可持續性結構代理共同商定的外部ESG評級(“ESG評級”)目標。可持續性結構代理、主要借款人和所需的循環貸款人可以僅出於將KPI或ESG評級和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)。在任何該等ESG修正案生效後，根據牽頭借款人相對於KPI的表現或其獲得的目標ESG評級，可對承諾費費率和適用保證金進行某些;調整，但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)承諾費減少超過1.00個基點和/或(B)適用保證金減少5.00個基點。如果使用關鍵績效指標，定價調整將要求，除其他事項外，報告和驗證關鍵績效指標的衡量方式應與可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)保持一致，並由牽頭借款人和可持續結構代理(各自合理行事)達成一致。繼ESG修正案生效後, 對ESG定價條款的任何修改，如果不會將承諾費費率或適用保證金降低到本款不允許的水平，則只需徵得所需循環貸款人的同意。

1.1.2.可持續性結構劑。可持續性結構代理將(I)協助牽頭借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助牽頭借款人準備重點介紹ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

第三節。
税收、產量保護和違法性；
指定牽頭借款人

1.1Taxes

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1.1.1.免税支付。除適用法律要求外，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求貸款方從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)在任何補償税(包括任何其他税款)的情況下，應根據需要增加應付金額，以便行政代理人、定期代理人、貸款人或信用證發行人(視情況而定)在扣除所有必要的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額)後，收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額。(二)貸款方應當作出扣除；(三)貸款方應當按照有關法律規定，及時向有關政府主管部門支付扣除的全部金額。

1.1.2.貸款方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應當依照適用法律，及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

1.1.3.貸款方賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內全額賠償行政代理人、定期代理人、貸款人和信用證出票人由行政代理人、定期代理人、貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或歸因於的任何補償税或其他税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論是由這些税款或其他税款引起的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，貸款當事人應在提出要求後10天內全額賠償行政代理人、定期代理人、貸款人和信用證發票人。由定期代理、貸款人或信用證發行人(附一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表定期代理、貸款人或信用證發行人交付給主要借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

1.1.4.付款憑證。借款方根據本第3.01節向政府當局支付任何税款後，主借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理和定期代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或令行政代理和定期代理合理滿意的其他此類支付的證據。

1.1.5.貸款人的狀態。根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，根據本協議或任何其他貸款文件的規定，有權免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的或主要借款人、行政代理或定期代理合理要求的一個或多個時間，向牽頭借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許該等付款(複印件給行政代理人和定期代理人)，並在適用法律規定的時間或時間向牽頭借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許向以下人員支付款項(複印件給行政代理人和定期代理人)。該文件應在適用法律規定的時間或時間，或在主要借款人、行政代理人或定期代理人的合理要求下，向牽頭借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許向此外，如果牽頭借款人、行政代理或定期代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人、行政代理或定期代理合理要求的其他文件，以使牽頭借款人、行政代理或定期代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於税收目的在美國居住，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(且此後應主要借款人、行政代理人或定期代理人的請求不時提出要求，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)交付給牽頭借款人、行政代理和定期代理人(副本數量應由接收方要求)，且該副本的份數應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後不時應主要借款人、行政代理人或定期代理人的要求，但只有在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)交付給該借款人、行政代理人和定期代理人(副本數量應由接受者要求)。

1.1.1.1.1.填妥的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如果適用)的複印件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

1.1.1.2.W-8ECI國税局表格填妥的複印件；

1.1.1.3如屬根據守則第881(C)條要求證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或(B)為守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，以及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN-E(或如適用，則為W-8BEN)的副本；或

1.1.1.4.適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許主要借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

1.1.6.FATCA。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦所得税預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間或合理的時間或合理的時間交付給行政代理(或在參與者的情況下，僅交付給批准參與的貸款人)。如果FATCA不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間或合理的時間或合理的時間交付給行政代理(或在參與者的情況下，僅交付給批准參與的貸款人批准參與的貸款人(或(Y)對於定期貸款人，則為定期代理人)適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政代理合理要求的此類附加文件(或(X)對於參與者，對於允許參與的貸款人，或(Y)對於定期貸款人，行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

1.1.7.某些退款的處理。如果行政代理、定期代理、任何貸款人或信用證出借人自行決定已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就產生的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)。該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理、定期代理、該出借人或信用證出票人的要求，同意將已支付給借款人的金額(加上有關政府主管當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、定期代理、該貸款人或信用證出票人，並同意向該行政代理、定期代理、該貸款人或信用證出票人支付支付給借款人的款項(加上有關政府主管部門施加的任何罰款、利息或其他費用)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，條件是借款人同意將已支付給借款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用該貸款人或信用證出票人須將退款退還給該政府當局。本款不得解釋為要求行政代理、定期代理、任何貸款人或信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

1.2Illegality

。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助libo利率貸款或BA利率貸款，或根據libo利率或BA利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款或在加拿大銀行間市場進行銀行承兑交易的權力施加實質性限制，則在接到通知後，貸款人發放或繼續發放Libo利率貸款或BA利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為Libo利率貸款或BA利率貸款的任何義務應

暫停，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)在利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持該等Libo利率貸款或BA利率貸款)或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該等Libo利率貸款或BA利率貸款)預付或(如果適用)將該貸款人的所有Libo利率貸款或BA利率貸款轉換為基準利率貸款。在任何此類預付或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

1.3無法釐定費率

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1.1.1.一般。在符合以下第3.03(B)節的規定下，如果所需貸款人出於任何原因，確定(A)沒有向倫敦銀行間市場的銀行提供美元存款，或者沒有向加拿大銀行間市場的銀行提供銀行承兑匯票，金額和利息期分別為該等libo利率貸款或BA利率貸款的適用金額和利息期，且出於任何原因，與libo利率貸款或BA利率貸款的請求或轉換或繼續相關的請求有關，(B)不存在足夠和合理的手段來確定任何libo利率或BA利率的適用金額和利息期；以及(B)不存在足夠和合理的手段來確定任何libo利率或BA利率的適用金額和利息期，以及(B)不存在足夠和合理的手段來確定任何libo利率或BA利率。或(C)建議的Libo利率貸款或BA利率貸款的任何請求利息期間的Libo利率或BA利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知牽頭借款人和各貸款人。此後，貸款人發放或維持Libo利率貸款或BA利率貸款(視情況而定)的義務應暫停，直到行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，牽頭借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用Libo利率貸款或BA利率貸款(視情況而定)的請求，或者，如果沒有收到通知，將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額借款基本利率貸款的請求。

1.1.2.基準替換設置。

1.1.1.1.基準替換。

(A)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03(B)節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中按照本協議或任何其他貸款文件的(A)(3)或(C)條確定基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果基準替換是按照本協議定義第(A)(3)條或第(C)款確定的，則該基準替換將在本協議和後續基準設置的任何貸款文件中的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果未調整的基準置換率為SOFR Average，則所有利息將按月支付。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如就當時基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期已在參考時間之前發生，則適用的基準更換將取代當時-

本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的當前基準，不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和牽頭借款人遞交了SOFR期限通知，否則(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

1.1.1.2.符合更改的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

1.1.1.3.通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知主要借款人和貸款人以下情況：(A)基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準替換日期；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據以下第3.03(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用的開始或結束行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在按照本第3.03(B)節的明確要求。

1.1.1.4.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

1.1.1.5基準不可用期限。在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，牽頭借款人可撤銷任何根據當時基準借款、轉換或繼續計息貸款的請求，這些貸款將在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放，否則，牽頭借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

1.1.1.6.倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的監管機構FCA宣佈，倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈或代表性

(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，行政代理根據本第3.03(B)條第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

1.4增加成本；libo利率貸款準備金

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1.1.1.總體上增加了成本。如果有任何(I)法律變更，或(Ii)任何貸款人或信用證出票人遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(不論是否具有法律效力)(包括財務報告條例D)：

1.1.1.1.對任何貸款人(反映在libo利率中的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款或提供或參與的信貸(包括但不限於任何信用證)徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

1.1.1.2.要求任何貸款人或信用證出票人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其發放的任何libo利率貸款或BA利率貸款繳納任何形式的税，或改變就此向該貸款人或信用證出票人支付款項的徵税基礎(3.01節所涵蓋的補償税或其他税除外)，以及徵收或改變該貸款人或信用證應繳納的任何免税税率。

1.1.1.3.對任何貸款人或信用證發行人、倫敦銀行間市場或加拿大銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人發放的Libo利率貸款或BA利率貸款，或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何Libo利率貸款或BA利率貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人根據本協議收取或應收的任何款項(不論是適用的借款人將向貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損，連同該金額的利息，自該要求之日起至按本合同項下適用於基準利率貸款的利率全額支付為止。

1.1.2.資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，該貸款人或由信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或信用證發行人、該貸款人或信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時地向該等貸款人或信用證發行人的控股公司支付資金，則借款人將不時地向該貸款人或信用證發行人的控股公司或信用證發行人的控股公司支付資本充足率，則借款人將不時地向該等貸款人或信用證發行人的控股公司支付資金，則借款人將不時地向該貸款人或該信用證發行人的控股公司或該貸款人或該信用證發行人的控股公司支付資本充足率方面的費用將補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

1.1.3報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給主要借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

1.1.4.請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少的費用，但不得要求借款人根據本節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在超過九個月的時間內發生的任何增加的費用或減少的費用，這並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償該賠償的權利，但不得要求借款人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在該日期之前發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人，並告知貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)，並告知主要借款方有關法律變更導致費用增加或減少的情況，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

1.1.5保留libo利率貸款。只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，借款人須向該貸款人支付每筆libo利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，該額外利息須於該貸款的付息日期到期並須予支付。但牽頭借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印一份給行政代理)。貸款人未在有關付息日10日前發出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

1.5損失賠償

。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

1.1.1.除基本利率貸款外，任何貸款在利息期最後一天以外的日期繼續、轉換、支付或提前還款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

1.1.2.借款人未按牽頭借款人通知的日期或金額預付、借入、續貸或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(該貸款人未貸出貸款的原因除外)；或

1.1.3.由於牽頭借款人根據第10.13節的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓libo利率貸款或BA利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該貸款而取得的資金的清盤或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已(I)通過倫敦銀行間市場的等額存款或其他借款為其以libo利率發放的每筆Libo利率貸款提供資金，以及(Ii)其通過在加拿大銀行間市場以BA利率借款為此類貸款以BA利率發放的每筆BA利率貸款提供資金，在每種情況下，每筆貸款的金額和期限都是可比的，無論該Libo利率貸款或BA利率貸款實際上是否得到了這樣的資金支持。儘管本協議包含任何相反的內容，但任何代理人、定期代理人、任何貸款人或其任何參與者都不需要獲得歐洲美元存款或銀行家的存款。

提供資金或以其他方式匹配資金的承兑匯票，用於支付基於libo利率或BA利率應計利息的任何義務。

行政代理人或貸款人提交給主要借款人的證明，列明行政代理人或該貸款人根據第3.05條有權獲得的金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到後十(10)天內向行政代理或貸款人(視具體情況而定)支付該金額。

1.6減輕義務；更換貸款人

.

1.1.1.指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(I)(I)在任何情況下，(I)在任何情況下，(I)貸款人不會因此而承擔任何未償還的成本或開支，且(Ii)在其他情況下，不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

1.1.2.更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

1.7Survival

。借款人在本條款III項下的所有義務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他義務以及任何代理人或定期代理人辭職後繼續存在。

1.8指定牽頭借款人為借款人代理

.

1.1.1.每一借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人作為該借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每一借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應對每一貸款方承擔信用擴展的義務，就好像是由適用的貸款方直接向該借款方提供的一樣，儘管此類信用擴展記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上的方式是不同的。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件項下代表該借款方的所有方面。

1.1.2.每個借款人都認識到，本協議項下向其提供的信貸超過並以更優惠的條件從其自身賬户獲得，其原因之一是其與所有其他借款人加入了本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人應對所有義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸方提出的任何抗辯(付款抗辯除外)、抵銷或反索賠，或任何其他構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為在破產或任何其他情況下構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下的責任的衡平法或法律清償的任何其他情況(通知或不通知借款人或對借款人知情的情況下)。借款人的這種義務不應以貸款人或任何其他人在任何時間向任何借款人或任何其他人尋求任何權利或救濟為條件或條件。

可能對全部或任何部分義務或對其任何抵押品或融資擔保或與之相關的抵押品或融資擔保或抵銷權負有責任的人。每個借款人特此承認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人提交了信用延期請求)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。就本協議項下向任何其他借款人作出的任何信用擴展，以及該等其他貸款方在本協議項下就該等信用擴展而欠下的任何金額，各借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，並免除任何代理人、定期代理、信用證發行人或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或票據項下的任何權利、權力或補救，或根據本協議或本協議所指的任何其他協議或票據對任何其他貸款方提起訴訟的任何要求，在不限制前述一般性的情況下，每個美國借款人明確承認並同意其對加拿大貸款方的義務負有連帶責任，每個加拿大借款人明確承認並同意其對美國貸款方的義務負有連帶責任。

1.1.3.牽頭借款人應充當牽頭借款人代表其申請信貸延期的每個借款人(包括其本人，作為“借款人”)的渠道。行政代理或任何其他貸款方均無義務監督其所得款項的使用。

第四節。
授信延期的前提條件

1.1初始授信條件

。信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

1.1.1.除非另有規定，行政代理收到的下列文件均應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸文件(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件)，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人員或貸款人(視情況而定)妥善執行，每份收據均註明重述日期(或對於政府官員證書，註明重述日期之前的最近日期)，且每一份的形式和實質均合理地令行政代理滿意：

1.1.1.1.本協議的簽署副本數量足夠分發給行政代理、各貸款人和牽頭借款人；

1.1.1.2.由適用的借款人簽署的以每家貸款人為受益人申請票據的票據；

1.1.1.3.行政代理可能需要證明的決議或其他行動證書、在任證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明(A)各貸款方簽訂本協議的授權以及該借款方作為或將作為一方的其他貸款文件，以及(B)被授權擔任與本協議有關的責任人員的每名責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是或將作為一方的其他貸款文件；(B)授權擔任與本協議有關的責任人員的每名責任人員的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將成為其中一方的其他貸款文件；

1.1.1.4.各借款方的組織文件複印件及行政代理人合理要求的其他文件和證明的複印件，以證明各借款方已正式組織或組建，且各借款方在其註冊、組織或組建所管轄的法律範圍內有效存在並處於良好的地位；

1.1.1.5(A)Greenberg Traurig LLP(貸款當事人的律師)，(B)Burr&Forman LLP(阿拉巴馬州當地的房地產律師)，(C)Borden Ladner Gervais LLP(貸款當事人的加拿大律師)和Stewart McKelvey(新斯科舍省的貸款當事人特別律師)就行政代理人可能合理要求的有關借款當事人和貸款文件的事項發表的有利意見；

1.1.1.6.由牽頭借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表(如本協議定義，在緊接第二修正案生效日期之前生效)之日起，未發生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別的還是總體的，(C)或者(1)沒有同意，本協議第4.01(A)(Iii)節中提及的許可或批准(除本協議第4.01(A)(Iii)節中提及的許可或批准)是與借款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件有關的，或(2)所有此類同意、許可和批准均已獲得並且完全有效，以及(D)在本協議擬進行的交易生效後，截至重述之日，貸款方的綜合償付能力；

1.1.1.7.證明貸款文件規定需要維護的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已經取得並有效；

1.1.1.8.[保留區];

1.1.1.9擔保文件(包括但不限於抵押的修正案)，每份均由適用的貸款方正式簽署；

1.1.1.10所有其他貸款文件，每一份均由適用的貸款當事人和其他當事人正式簽署；

1.1.1.11.(A)行政代理可接受的第三方評估師對加拿大兒童之地所有庫存的評估(基於清算淨值)，評估結果令代理滿意；(B)關於加拿大貸款方商業融資審查結果的書面報告，該報告應令代理滿意；

1.1.1.12搜索結果或其他令抵押品代理人合理滿意的證據(在每種情況下，日期均為抵押品代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但允許的保留權和留置權除外，其終止聲明和解除、任何抵押的清償和解除、或抵押品代理人合理滿意的從屬協議與該信貸的擴展或其他合理地令抵押品代理人滿意的安排同時提交，以便交付該等終止聲明和免除；

1.1.1.13.(A)法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》和PPSA融資聲明，以創建或完善貸款文件下擬設立的第一優先留置權，所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以使抵押品代理人滿意；(B)根據本合同第6.13節的要求，信用卡通知和凍結賬户協議應已如此存檔、登記或記錄；

1.1.1.14在按揭保單上的所謂“下調日期”及“修訂按揭”批註；及

1.1.1.15代理人可能合理要求的其他保證、證明、文件、同意或意見。

1.1.2.在實施(I)貸款項下的第一筆資金後，(Ii)與本協議擬設立的信貸安排相關的任何貸款賬户費用，以及(Iii)將在設立時或緊隨其後簽發的所有信用證，超額可獲得性(根據本協議的定義，在緊接第四修正案生效日期之前有效)不得低於110,000,000美元。(I)貸款項下的第一筆資金生效後，貸款賬户中與設立信貸安排相關的任何費用，以及(Iii)將在該設立之時或緊隨其後簽發的所有信用證，超額可用金額不得低於110,000,000美元。

1.1.3.行政代理應已收到一份日期為重述日期的借款基礎證書，該證書與截至2019年5月4日的月份有關，並由牽頭借款人的一名負責官員簽署。

1.1.4.行政代理應合理地確信，提交給它的任何財務報表都公平地反映了貸款方的業務和財務狀況，而且自向行政代理提交最新財務信息之日起，沒有任何實質性的不利影響。

1.1.5行政代理應已收到並滿意從重述日期開始至當年財政年度結束的一段時間的詳細預測。

1.1.6不應有任何訴訟或其他程序待決，其結果無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.1.7.本協議擬進行的交易的完成不得違反任何適用法律或任何組織文件。

1.1.8.在重述日期或之前需向代理人支付的所有費用均已全額支付，在重述日期或之前須向貸款人支付的所有費用應已全額支付。

1.1.9借款人應已向行政代理支付在重述日期之前或當日開具發票的所有律師費用、收費和支出，以及構成其對通過結案程序產生或將發生的該等費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算(但該估計此後不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。？

1.1.10行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”和加拿大反洗錢法規)要求的所有文件和其他信息。

1.1.11在重述日期之前，任何影響借款方或貸款方的政府法規或政策不得發生重大變化。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的重述日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

1.2所有信用延期的條件

。每個循環貸款人履行任何信貸延期請求(只要求延續Libo利率貸款或BA利率貸款的固定利率貸款通知除外)和每個信用證發行人開具每份信用證的義務受下列先決條件的約束：(A)每個循環貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求延續libo利率貸款或BA利率貸款的固定利率貸款通知除外)，每個信用證發行人有義務開具每一份信用證：

1.1.1.第V條或任何其他貸款文件中所載或在任何時間根據本協議或與本協議或相關條款提供的任何文件中所載的其他借款方的陳述和擔保，在信貸展期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，除非(I)任何陳述和擔保在重要性上有限制，應在所有方面都真實和正確；(Ii)該等陳述和保證應特別提及較早的日期，在這種情況下，應為真實和正確的；(Ii)如果該陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證應為真實和正確的，除非(I)在重要性上有限制的陳述和保證應在各方面都是真實和正確的；(Ii)該等陳述和保證應特別提及較早的日期(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

1.1.2.不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

1.1.3.行政代理和信用證發行人或擺動額度貸款人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

1.1.4.任何政府當局不得直接或間接針對任何借款人、任何代理人、定期代理人、任何貸款人或其任何附屬機構發出並保持有效的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令，禁止直接或間接擴展此類信貸。

1.1.5.任何申請的貸款或信用證的金額不得超過，且在本合同項下申請的貸款或其他信貸延期生效後，美國的循環餘額總額不應超過當時的循環信貸上限或美國循環借款基數中的較小者。

1.1.6任何申請的貸款或信用證的金額不得超過，且在實施本協議項下申請的貸款或其他信貸延期後，加拿大循環餘額總額不得超過當時的加拿大循環信貸上限或加拿大循環借款基數中的較小者。

1.1.7任何申請的貸款或信用證的金額不得超過，且在根據本合同申請的貸款或其他信貸延期生效後，未償還的循環貸款總額不應超過當時的循環貸款上限。

1.1.8如果BBC每月報告事件已經發生並且仍在繼續，並且借款人尚未按照第6.02(C)節第一個但書的要求，在上一個財政月結束時向行政代理提交反映每個借款基礎、總循環借款基礎和總借款基礎的借款基礎證書，則在該BBC月度報道事件開始之前必須交付的最近一份借款基礎證書上所反映的無上限超額可獲得性，在實施該信用延期後

牽頭借款人提交的每個信用延期申請(只要求繼續Libo利率貸款或BA利率貸款的固定利率貸款通知除外)應被視為借款人的陳述和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。本第4.02節規定的條件僅對信用證各方有利，但在所需的循環貸款人另有指示行政代理停止發放貸款和信用證發行人停止簽發信用證之前，循環貸款機構將為其所有承諾貸款的適用百分比提供資金，並在每次發放或簽發時參與主要借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證，儘管貸款方未能遵守本第四條的規定，但行政代理仍同意這些貸款和信用證的發放和發放。在此之前，循環貸款人將為所有承諾貸款的適用比例提供資金，並參與所有周轉額度貸款和信用證。儘管貸款各方未能遵守本第四條的規定，但在此之前，循環貸款人將為所有承諾貸款的適用百分比提供資金，並參與所有由牽頭借款人要求的循環額度貸款和信用證。但是，發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何此類不遵守行為而放棄信用方的任何權利。

第五節。
預訂和警告

為促使信用方簽訂本協議，並在本協議項下貸款和簽發信用證，每一貸款方向行政代理和其他信用方陳述並保證：

1.1存在、資格和權力

。每一借款方及其每一子公司：(A)是一個公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，根據其成立、組織或成立的司法管轄區法律有效存在，並在適用的情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或

租賃其資產，並按照目前或擬進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其為當事一方的貸款文件承擔的義務；以及(C)在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格並獲得許可，並且(在適用情況下)信譽良好；除(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，不能合理地預期不具備此類資格或許可的範圍內。附表5.01規定，截至第二修正案生效日期，每個貸款方在其公司或組織管轄區的官方文件中的名稱以及每個貸款方開展業務的名稱(如果不同)、其公司或組織的管轄區、組織類型、由其註冊、組建或組織管轄區發佈的組織編號(如果有)、其聯邦僱主識別號、其首席執行官辦公室和主要營業地點的地址，以及就每個加拿大貸款方而言，其註冊辦事處的地址。

1.2授權；無違規行為

。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為借款方的每份貸款文件，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在任何重大方面與以下各項發生衝突，或導致違反、終止或違反，或構成違約，或要求根據以下各項支付任何款項：(I)該人是其中一方的任何重大合同或任何重大債務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合約或任何重大債務；(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(Iii)任何政府許可證、許可、授權、同意除非在本條款(B)所述的每種情況下，任何此類衝突、違約、終止、違規或違約無法合理預期會產生實質性的不利影響；(C)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權(擔保文件規定的有利於抵押品代理人的留置權除外)；或(D)違反任何法律。

1.3政府授權；其他異議

。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括其第一優先權)，或(B)已獲得或作出且完全有效的留置權。

1.4綁定效果

。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

1.5財務報表；無實質性不良影響

.

1.1.1.經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照GAAP在所涉期間內一貫適用的GAAP，公平列報牽頭借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營業績；(Iii)顯示牽頭借款人及其子公司截至其日期的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括負債。

1.1.2.自根據第6.01(A)節最近一次提交經審計的合併財務報表之日起，根據第6.01(B)節交付的牽頭借款人及其子公司的每份未經審計的合併資產負債表，以及截至每個此類未經審計的資產負債表所反映的日期的適用會計期間的相關合並收益表或營業和現金流量表，(I)按照在其涵蓋的整個期間一致適用的GAAP編制，除非其中另有明確説明。及(Ii)公平地列報主要借款人及其附屬公司截至日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條的規限，並須受無腳註及正常的年終審核調整所規限；及(Ii)在第(I)及(Ii)條的情況下，須公平列報主要借款人及其附屬公司截至日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。

1.1.3.自經審核財務報表日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

1.6Litigation

。(A)除附表5.06另有規定外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，受到或針對任何貸款方或其任何子公司，或其任何財產或收入，而(I)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易，或(Ii)個別或全部和(B)附表5.06列出了截至第四修正案生效日期，店鋪業主向任何政府當局對任何貸款方提起的訴訟和訴訟程序清單，這些訴訟和訴訟程序實際上已為貸款方所知。

1.7無默認設置

。任何貸款方或任何子公司在任何重大合同或任何重大債務項下或就任何重大合同或任何重大債務而言都不會違約。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

1.8財產所有權；留置權

.

1.1.1.各貸款方及其各附屬公司在費用方面均有良好的記錄和可出售的業權，對其日常業務所必需或使用的所有不動產或有效的租賃權益，除準許的產權負擔外，沒有任何留置權，但所有權和租賃權益方面的缺陷不能單獨或合計合理地預期對每個貸款方和每家子公司都有良好的和可銷售的所有權，有效的租賃權益，或所有個人財產(包括知識產權)及對其目前或擬進行的業務的正常運作有重大影響的所有個人財產(包括知識產權)均不受任何留置權(準許的產權負擔除外)的影響，但所有權、租賃權益及許可證方面的缺陷(個別或整體而言，不會合理地預期會產生重大不利影響)除外。

1.1.2.附表5.08(B)(1)規定了貸款方擁有的所有房地產的地址(包括街道地址，如果適用，還包括縣、州或省)，以及

自第四修正案生效之日起，任何抵押或其他留置權的持有人。每一貸款方及其每一子公司對該貸款方或該子公司擁有的不動產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除準許的產權負擔外，沒有任何留置權，但所有權上的缺陷(個別或總體上不能合理預期會產生重大不利影響)除外。附表5.08(B)(2)規定了貸款方所有租約的地址(包括街道地址，以及適用的縣、州或省)，以及截至第四修正案生效日期的出租人名單及其與每個此類租約的聯繫方式。每份該等租約均於第四修正案生效日期全面生效，貸款方並無違反其條款，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的違約情況除外。

1.1.3.Schedule 7.01列出了對每個借款方及其子公司的財產或資產的所有留置權的完整而準確的清單，顯示截至第四修正案生效日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金以及借款方或受其約束的子公司的財產或資產。除附表7.01規定的留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束，並允許留置權。

1.1.4.Schedule 7.02列出了貸款方或貸款方的任何子公司在第四修正案生效日持有的所有投資的完整、準確的清單，顯示了截至第四修正案生效日的金額、債務人或發行人以及到期日(如果有)。

1.1.5附表7.03列出了每個借款方或貸款方的任何子公司截至第四修正案生效日期的所有債務的完整、準確的清單，顯示了截至第四修正案生效日期的金額、債務人或發行人及其到期日。自第四修正案生效之日起，在實施本協議規定的交易後，除附表7.03所列債務和允許債務外，貸款方沒有其他債務。

1.9環境合規性

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1.1.1.貸款方或其任何子公司不得(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

1.1.2.除附表5.09另有規定外，據貸款方所知，任何貸款方或其子公司目前或以前擁有或經營的任何物業均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州、省、市或地方名單上上市或建議上市，或與任何此類房產相鄰；在任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或其子公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險物質；任何貸款方或子公司目前擁有或經營的任何財產上都沒有石棉或含石棉材料；任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上都沒有石棉或含石棉材料；任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上都沒有或已經處理、儲存或處置過危險物質；任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上都沒有石棉或含石棉材料任何貸款方或其子公司目前或以前擁有或經營的任何財產均未釋放、排放或處置危險物質。

1.1.3.除附表5.09另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未主動或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查或評估或補救或響應行動，除附表5.09另有規定外；且沒有任何貸款方或其任何子公司單獨或與其他潛在責任方一起完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查或評估或補救或響應行動；在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理或儲存的所有危險材料，或從該等財產運往或運離的所有危險材料，均已以不合理預期的方式處置，不會對任何貸款方或其任何子公司造成重大責任。

1.10Insurance

。貸款方及其附屬公司的財產由並非貸款方聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額為貸款方或適用子公司經營類似業務並在當地擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)。附表5.10規定了自第四修正案生效之日起由貸款方或其代表維持的所有保險的描述。附表5.10所列的每份保險單均具有十足效力，有關該保險單到期及應付的所有保費均已繳付。

1.11Taxes

。貸款方及其子公司已(A)提交(I)要求提交的所有美國和加拿大聯邦所得税申報單，以及(Ii)要求提交的所有其他美國和加拿大聯邦、州、省和其他重要納税申報單和報告，以及(B)已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有此類聯邦、州、省和其他實質性税、評税、費用和其他政府收費，但正在努力進行的適當訴訟真誠地提出異議的除外。至於哪些税種沒有申請留置權，哪些爭議有效地中止了爭議債務的徵收和任何保證該義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方或任何子公司的建議納税評估，如果進行了評估，將會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

1.12ERISA，加拿大養老金計劃合規性

.

1.1.1.主要借款人、其每個ERISA附屬公司和每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、本規範和其他聯邦或州法律的適用條款。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據牽頭借款人所知，目前沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和各ERISA附屬公司已根據《守則》第412或430節的規定，為每個計劃和每個多僱主計劃提供了所有必要的繳款，且未根據《守則》第412或430節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。不存在根據守則或ERISA施加的留置權，或者，據主要借款人所知，可能不會因為任何計劃或多僱主計劃而產生留置權。

1.1.2.對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，據主要借款人所知，也不存在威脅索賠、訴訟或訴訟的情況。據牽頭借款人所知，對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

1.1.3除不能合理預期會單獨或總體產生重大不利影響外，(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)養老金計劃沒有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將會在ERISA第四章下就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計會就任何養老金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；及(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

1.1.4所有加拿大退休金計劃均已根據“所得税法”(加拿大)、適用的退休金標準法例及任何其他要求註冊的適用法律正式註冊，且並未發生任何可合理預期會導致喪失註冊資格的事件。每一貸款方均遵守所得税法(加拿大)和所有適用於每項加拿大養老金計劃的法律，除非在無法合理預期的情況下不會導致任何留置權(尚未到期和應付的繳款金額除外)或產生重大不利影響。任何貸款方均未發起、維護、出資或以其他方式承擔加拿大固定收益計劃項下的責任。要求扣繳、支付、匯出或支付給每個加拿大養老金計劃或就每個加拿大養老金計劃支付的所有僱員和僱主付款、繳費或保費，以及任何貸款方欠任何加拿大養老金計劃養老基金的所有其他金額，均已根據此類計劃的條款、任何適用的集體談判協議或僱傭合同以及所有適用法律在所有實質性方面及時扣繳、支付、匯出或支付，並根據這些計劃的條款、任何適用的集體談判協議或僱傭合同以及所有適用的法律及時扣留、支付、匯出或支付任何貸款方的任何加拿大養老金計劃的所有其他金額。根據“退休金利益法”(安大略省)(或其他司法管轄區的類似退休金標準法例)就任何加拿大退休金計劃而設立的退休金福利保證基金(或其他司法管轄區的類似政府當局)所欠的任何評估，均已於到期時支付，除非未能如期支付，或不會合理地預期會造成重大的不利影響。加拿大貸款方或其任何子公司對任何終止或終止的加拿大養老金計劃不承擔任何責任, 但如沒有這樣做並未造成或不會合理地預期會導致重大不良影響，則屬例外。

1.13附屬公司；股權

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1.1.1.除附表5.13(A)部分具體披露的子公司外，貸款方沒有其他子公司，該附表按類別列出了每一家此類子公司的法定名稱、註冊或組建管轄權和授權股權，並列出了適用貸款方直接或間接擁有的每一類未償還股權的數量和百分比。該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已足額支付及無須評估，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，金額見附表5.13(A)部分，除根據證券文件設定的留置權外，沒有任何留置權。除第7.03(C)(Iii)條允許的強制贖回外，任何貸款方或其各自子公司均無義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何貸款方子公司股權的任何股份或可轉換為或可交換任何該等股權的任何證券。除附表5.13(B)部分特別披露的項目外，貸款各方在任何其他公司、合夥企業或實體均無股權投資。附表5.13(C)部分按類別完整準確地描述了每一貸款方的法定股權，並説明瞭每一類別的已發行和未償還的股份或其他股權的數量。貸款方的所有未償還股權均已有效發行，且已全額支付且無需評估，除主要借款人外，均按附表5.13(C)部分規定的金額擁有，除根據證券文件設立的留置權外，沒有任何留置權。除附表5.13所列者外, 不存在與任何貸款方股權的任何股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他工具項下的任何轉換或交換權利。貸款方不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。在第四修正案生效之日或之前向行政代理提供的各借款方的組織文件及其每次修改的副本均為該等文件的真實、正確副本，且每份文件均具有全部效力和效力。

1.1.2.截至第四修正案生效日期，TCP Canada Inc.不擁有任何資產，但(X)賬簿、記錄、權利和與其存在相關的其他資產，以及(Y)未用於任何貸款方業務運營的其他無形資產除外。

1.14Margin法規；投資公司法

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1.1.1.任何貸款方或其任何附屬公司均不擁有任何保證金股票，或主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。信用延期的任何收益不得直接或間接用於購買或

持有任何保證金股票，目的是為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或為任何違反財務報告條例T、U或X規定的目的。任何貸款方或其任何子公司均不希望收購任何保證金股票。

1.1.2.根據1940年“投資公司法”，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何子公司都不是或必須註冊為“投資公司”。

1.15Disclosure

。每一貸款方已向行政代理、定期代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理、定期代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計的財務信息而言，貸款各方僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

1.16遵守法律

。每一貸款方及每一附屬公司均遵守(A)所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令及法令的所有重要方面的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響，及(B)符合第10.10.7節的規定，以及(B)不能合理地預期不會產生重大不利影響；及(B)在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡心竭力進行的適當訴訟程序真誠地提出異議

1.17知識產權；許可證等

。每一貸款方擁有或持有借款方開展業務所需的所有知識產權、商號、域名、專利權和其他授權，作為一個整體，按照當前和建議進行的方式，並作為附表5.17(A)附在本合同附件中(如《擔保協議》或《加拿大擔保協議》中所定義的)，是所有實質性註冊專利、專利申請、外觀設計、工業品外觀設計申請、商標、商標申請的真實、正確和完整的清單。在本合同附件中，信息證書(如《擔保協議》或《加拿大擔保協議》中所定義的)是真實、正確和完整的所有實質性註冊專利、專利申請、外觀設計、工業品外觀設計申請、商標、商標申請。以及借款方是所有者或專用被許可人的版權登記。本合同附件作為附表5.17(B)真實、正確、完整地列出了與借款人知識產權有關的所有特許經營協議。據主要借款人所知，(I)不存在針對任何貸款方的訴訟、訴訟、索賠或投訴待決或書面威脅，這些訴訟、訴訟、索賠或投訴可能危及、挑戰使用或取消該人在任何前述許可、專利、版權、商標、商號、域名、設計或應用中的任何權益的有效性，但對於貸款方的整體業務行為不重要的除外，以及(Ii)沒有實質性的知識產權(包括但不限於，信息證書中規定的任何註冊材料知識產權)侵犯任何其他人的權利。所有由任何貸款方或任何子公司擁有或獨家許可的註冊知識產權，或受任何貸款方或任何子公司獨家利益約束的所有註冊知識產權，均列於信息證書中。貸款方已採取所有商業上合理的行動，

應當採取合理的商業判斷來保護借款人的知識產權，包括具有保密性的借款人知識產權。貸款方實質上遵守了附表5.17(B)所列的所有協議。

1.18勞工事務

。沒有針對任何借款方或其任何子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛待決，或據任何貸款方所知，任何貸款方受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除附表5.18(A)部分所述外，貸款方員工的工作時間和向其支付的款項均符合公平勞動標準法以及處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、省、地方或外國法律，但任何個別或總體上可合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外。除附表5.18第(B)部分所述外，貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似法律承擔任何責任或義務。任何貸款方及其子公司應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有實質性付款，均已按照公認會計準則作為該借款方賬面上的負債支付或適當應計。除附表5.18(C)部分所列者外，任何貸款方或其附屬公司均不是(I)任何集體談判協議或(Ii)任何管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方或受其約束，而在本條第(Ii)款的每種情況下，該借款方或其附屬公司的承諾額均超過$3,000,000(或就加拿大貸款方或其任何附屬公司而言，超過$500,000)。據任何貸款方所知，沒有任何代理程序懸而未決，或者據任何貸款方所知, 威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他政府機構或仲裁員提起訴訟，任何貸款方或任何子公司的勞工組織或員工團體都沒有提出懸而未決的承認要求。沒有任何投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或針對任何貸款方或任何子公司的任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方或其任何子公司的任何員工的僱用或終止而產生、產生、與之相關或以其他方式與之相關的任何政府當局或仲裁員受到威脅，而這些個別或總體可能會產生重大不利影響。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。每一貸款方及其子公司都嚴格遵守僱傭標準、勞動關係、健康和安全、工人補償和人權法、移民法和其他適用的僱傭法律的所有要求。據貸款方所知，與借款方簽訂僱傭協議的任何貸款方的高級職員或董事均未違反與該借款方的任何僱傭合同或專有信息協議的任何條款；據貸款方所知，該等人員的僱傭協議的執行和貸款方的繼續僱用不會導致任何此類違規行為。

1.19安全文檔

.

1.1.1.擔保文件有效地為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益。財務報表和其他文件(包括固定設備文件)採用適當的格式，並且已經或將會在安全協議或加拿大安全協議(視情況而定)的附表II中指定的辦公室進行存檔。在此基礎上

根據適用的UCC或PPSA(視情況而定)，在每一種情況下，對於相關抵押品，抵押品代理將對該抵押品中貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，抵押品代理人的權利均優先於任何其他人，但根據適用法律具有優先權的準許性產權負擔除外。

1.1.2.當每個知識產權擔保協議在PTO、CIPO和(如果適用)USCO提交時，當融資聲明、新聞稿和其他適當形式的文件提交到擔保協議或加拿大擔保協議(視情況而定)附表II指定的辦事處時，抵押品代理人應對適用貸款各方在知識產權抵押品(如擔保協議或加拿大擔保協議(視適用而定)所界定的)中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，並對適用的貸款方在知識產權抵押品(如擔保協議或加拿大擔保協議，視情況而定)中的所有權利、所有權和權益享有完全完善的留置權和擔保權益在任何情況下，在PTO、USCO或CIPO中的融資聲明或類似文件(視具體情況而定)均優先於任何其他人(應理解，可能有必要在PTO、USCO和/或CIPO中進行後續錄音，以完善在第四修正案生效日期後貸款方獲得的註冊商標、商標申請、版權和版權申請的留置權)。

1.1.3.抵押為抵押品代理人創造合法、有效、持續和可強制執行的抵押財產留置權(按抵押的定義)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，都有利於抵押品代理人的利益，併為貸方當事人的利益創造了合法的、有效的、持續的和可強制執行的留置權，其可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。抵押已在適當的政府主管部門登記，抵押品代理對所有抵押財產(包括但不限於該抵押財產的收益)中授予人的所有權利、所有權和利益享有完善的留置權和擔保權益，但在任何情況下均優先於或優先於任何其他人的權利，但須受適用法律的實施所允許的優先產權負擔的限制。

1.20Solvency

。在本協議和第四修正案規定的交易生效後，在每個信貸延期生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上具有償付能力，任何加拿大貸款方都不是破產和破產法(加拿大)所定義的“無力償債人”。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

1.21存款賬户；信用卡安排

.

1.1.1.本合同附件為附表5.21(A)，是貸款方截至第四修正案生效日期所維護的所有DDA的列表，該附表包括關於每個DDA的(I)託管機構的名稱和地址；(Ii)在該託管機構維護的賬號；(Iii)該託管機構的聯繫人，以及(Iv)每個被凍結賬户銀行的身份。

1.1.2.本合同附件為附表5.21(B)，該列表描述了截至第四修正案生效日期，任何貸款方在處理和/或向該借款方支付該貸款方銷售的任何信用卡手續費的收益方面所作的所有安排，該列表描述了自第四修正案生效之日起，任何貸款方作為借款方的所有有關處理和/或向該借款方支付信用卡銷售手續費收益的安排。

1.22Brokers

。任何經紀或發現者均無取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，且任何貸款方或其關聯公司均無義務向任何人士支付與此相關的任何發現者或經紀手續費。每一貸款方特此共同和個別地賠償每一貸款方，並同意該人將使每一貸款方不受任何經紀人、尋找人或配售費用或佣金的任何索賠、要求或責任(包括合理的律師費)的損害。

由該賠付方或主要借款人或其關聯方或該人的代表承擔的費用。

1.23客户與貿易關係

。除個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，任何貸款方與其運營所需的任何供應商之間的業務關係不存在任何實際或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何重大不利修改或變更。

1.24材料合同

。借款方不會在該人作為一方或該人受其約束的任何重大合同下違約，違約的後果是導致或允許該重大合同的另一方在需要時發出通知後導致該重大合同終止。附表5.24對貸款方的所有實質性合同進行了描述，顯示了雙方及其主要標的，並對其進行了修改和修改；但是，只要借款方在第四修正案生效日期後不少於五(5)天的時間內以書面通知行政代理機構進行修改，則牽頭借款人可以修改附表5.24以增加額外的實質性合同。除個別或總體上不能合理預期會導致實質性不利影響或使貸款方承擔超過20,000,000美元(或就加拿大貸款方而言，為2,000,000美元)的債務的事項外，每份重要合同(正常期限結束時已到期的合同除外)(A)完全有效，對適用的借款方或其子公司，以及據所知，作為主要借款方的其他每個人都具有約束力和可強制執行的效力。(B)不會因任何借款方或其子公司的行動或不作為而違約，以及(C)本合同項下預期的融資安排的完成，不會構成或造成違約，也不會產生任何重大合同項下的解約權。

1.25Casualty

。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，而這些火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災人禍或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.26OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法

。貸款方及其子公司均未違反任何制裁規定。任何貸款方或其任何附屬公司，或據該貸款方所知，該貸款方或該等附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從對受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或受制裁實體的交易中獲得收入。每一貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。每個貸款方及其子公司，據每個貸款方、每個貸款方的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司所知，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。沒有任何貸款的收益

任何人(包括任何信用方或參與任何交易的其他個人或實體)將被用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何信用方或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法。

1.27“愛國者法令”等

。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的“與敵方貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年“美國愛國者法”，經修訂)(“愛國者法”)，以及(C)最近一次向代理人、代理人和貸款人提供的借款人受益所有權證明在各方面都是真實、正確和完整的。

1.28掉期合約

。在任何供應商簽署掉期合同的每一天，每一貸款方都滿足商品交易法和商品期貨交易委員會規定的所有資格、適當性和其他要求。

第6條。
平權契約

在按照本合同第1.02(D)款全額償付債務之前，貸款各方應並應(第6.01、6.02和6.03條規定的契約除外)促使各子公司：

1.1財務報表

。以管理代理和術語代理滿意的形式和細節交付給管理代理和術語代理：

1.1.1.一旦可用，但無論如何，在牽頭借款人每個會計年度結束後九十(90)天內(從截至2020年2月1日的會計年度開始)，或美國證券交易委員會明確允許的較晚日期內，牽頭借款人及其子公司在該會計年度末的綜合和綜合資產負債表、相關的綜合收益表或經營表、股東權益表和相關的綜合現金流量表以上一會計年度的數字為比較形式，所有這些數據都是合理詳細的，並且是按照公認會計原則編制的，這樣的合併報表和(如果相關的)合併報表將被審計，並附有(I)安永律師事務所或另一傢俱有國家認可地位的公共會計師事務所的報告和無保留意見，該報告和無保留意見是行政代理人和長期代理人合理接受的，該報告和無保留意見是由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)或另一傢俱有國家認可地位的會計師事務所提供的。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的資格或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外的約束(但該報告可包含關於審計範圍的“持續經營”或類似的限定或例外，或有關審計範圍的限定或例外，如果該等限定或例外僅與根據本協議產生的任何債務即將到來的到期日有關)；(Ii)獨立評估貸款方根據本協議對財務報告進行內部控制的會計師事務所的意見；(Ii)獨立評估貸款方對財務報告的內部控制的會計師事務所的意見(如該等限定或例外僅與根據本協議產生的任何債務即將到來的到期日有關)；(Ii)獨立評估貸款方根據本協議對財務報告進行內部控制的會計師事務所的意見PCAOB審計準則第2號, 以及《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的結論，該結論不包含任何聲明，即此類內部控制存在重大缺陷，但規定的貸款人不反對的重大缺陷除外，以及(Iii)對於審計未涵蓋的聲明，由主要借款人的責任官員出具證明，大意是該等聲明在所有報告中都是公平陳述的

在考慮與主要借款人及其子公司的合併和合並財務報表有關的重大問題時；

1.1.2.在可獲得的情況下，但無論如何，應在牽頭借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和牽頭借款人每個財政年度最後一個財政季度結束後六十(60)天內，在每種情況下，或美國證券交易委員會明確允許的較晚日期內(或在履約事件期間，在每個財政月結束後三十(30)天內適用的交付期為四十五(45)天而不是三十(30)天)、牽頭借款人及其子公司在該會計季度末(或會計月，視情況適用)的綜合和綜合資產負債表、該會計季度(或會計月，視情況適用)的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和相關的綜合現金流量表，以及該會計年度各部分的綜合資產負債表、綜合資產負債表和綜合資產負債表，以及該會計季度(或會計月，視情況而定)的相關綜合現金流量表，以及該會計季度(或會計月，視具體情況而定)的合併和綜合資產負債表，以及該會計季度(或會計月，視情況適用)的相關綜合收益表或股東權益表和相關的綜合現金流量表以比較形式列出上一財政年度相應財政季度(或適用的財政月份)的數字；及(Ii)上一財政年度的相應部分，全部合理詳細的綜合及(如有關)綜合報表，該等綜合及(如適用)綜合報表須由牽頭借款人的一名負責人員核證，以公平地反映主要借款人及其附屬公司截至該財政季度末及當時(或截至該財政年度末)期間的財務狀況、經營業績及現金流量，該等綜合及(如有關)綜合報表須由牽頭借款人的一名負責人員核證，以公平地反映該牽頭借款人及其附屬公司截至該財政季度末及當時(或截至該財政年度末)的財務狀況、經營業績及現金流量僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；和

1.1.3.一旦可用，但無論如何要在牽頭借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，由牽頭借款人管理層為下一財政年度逐月編制的業務計劃，其形式應與截至2022年1月29日或大約2022年1月29日的財政年度的業務計劃基本相似，其內容應令行政代理和定期代理對該下一財政年度的內容和月度可獲得性合理地感到滿意，並在任何情況下都應由牽頭借款人的管理層為下一財政年度編制的逐月業務計劃提交，其形式應與截至2022年1月29日或大約2022年1月29日的財政年度的業務計劃基本相似，其內容應令行政代理和定期代理對該下一財政年度的內容和每月可獲得性感到合理滿意

1.2認證；其他信息

。以管理代理和術語代理滿意的形式和細節交付給管理代理和術語代理：

1.1.1.第6.01(A)節所稱財務報表出具的同時，其會計師事務所出具的證明該財務報表的證書；

1.1.2.(I)在交付第6.01(A)和6.01(B)節所指的財務報表的同時，由牽頭借款人的負責人員簽署的一份填妥的合規證書，該證書應包括但不限於：(A)證明任何租約下的租金金額(如有)，以及任何與税收有關的義務和負債，以及(B)證明已收到關於公用事業和/或公用事業的任何義務或負債的通知(如有)。如果編制該財務報表所採用的公認會計原則發生任何變化，主借款人還應提供符合美國公認會計準則的該財務報表的對賬單；

(Ii)在交付第6.01(B)節所指財務報表的同時，就符合條件的特許應收賬款，提供以前未提供給行政代理和定期代理的支持每個此類賬户的所有備用信用證的副本；以及

(Iii)在行政代理人的合理要求下(但除非違約事件當時仍在持續，否則頻率不得高於每季度一次)，但須符合第6.14(B)節最後一句的規定，即商店業主向任何政府當局對任何貸款方提起的實際為貸款方所知的重大訴訟和訴訟的附表，包括(如適用)現有重大訴訟和訴訟清單的更新，以及自根據本條款第(Iii)款提交的最新清單的日期以來貸款方實際知道的任何新的重大訴訟和訴訟的清單在第一份這樣提交的清單的情況下，自第四修正案生效之日起)；

1.1.3.在每個財政季度的第十五(15)個營業日，一份以附件G或行政代理和定期代理書面商定的其他形式的證書(“借款基礎證書”)，顯示每個借款基數、總循環借款基數和總借款基數，在每個情況下，截至上一個財政季度最後一天的營業結束，每個借款基數憑證由牽頭借款人的一名負責官員證明是完整和正確的；但除緊隨其後的但書另有規定外，如果BBC月度報道事件已經發生並仍在繼續，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款基礎證書應在每個財政月的第十五(15)個營業日交付，並應分別顯示截至上一個財政月最後一天的每個借款基數、總循環借款基數和總借款基數；此外，如BBC每週報道事件已經發生並仍在繼續，除非規定的貸款人另有書面同意，否則該借款基準證書須在每週的星期五交付(如星期五不是營業日，則在下一個營業日交付)，並須分別顯示截至緊接上一個星期六營業時間結束時的每個借款基數、循環借款基數合計及借款基數合計；

1.1.4.在交付第6.02(C)節提到的借款基礎憑證的同時，提供所有合格貿易應收賬款的明細表，説明每個此類賬户的賬齡；

1.1.5.在行政代理人、定期代理人或其各自的審計師、評估師、會計師、顧問或其他代表的要求下，提供主要借款人的每一份聯邦所得税申報單的複印件及其任何修改；

1.1.6.在行政代理人或定期代理人的合理要求下，及時向任何借款方的董事會(或董事會審計委員會)提交與借款方或任何子公司的帳簿有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本，或在當時其會計師事務所的政策允許的範圍內對其中任何一家進行審計；

1.1.7.每份年度報告、委託書或財務報表，或發送給貸款方股東的其他文件、報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年證券交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理和定期代理；

1.1.8.本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；

1.1.9.根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，表明違反或違約任何此類文件，在每種情況下，均不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款以其他方式提供給貸款人；

1.1.10一旦可用，但無論如何在貸款方每個財政年度結束後三十(30)天內(或在行政代理、定期代理或其各自的審計師、評估師、會計師、顧問或其他代表的合理要求下)，(I)由牽頭借款人的授權人員簽署的證明貸款方及其子公司所承保的財產和意外傷害保險計劃的存在和充足的證明，以及(Ii)該計劃的書面摘要，指明每個保險人的名稱，；(Ii)在任何情況下，貸款方的每個財政年度結束後三十(30)天內(或在行政代理、定期代理或其各自的審計師、評估師、會計師、顧問或其他代表的合理要求下)，每項保險的金額和類型，以及每項保單的免賠額和免賠額清單；

1.1.11.任何借款方或其任何子公司在收到通知或其他函件後五(5)個工作日內，立即向任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構))收到關於該政府當局對任何借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果或任何其他事項的訴訟、調查、可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的複印件，如果認定不利，則可合理預期會產生實質性不利影響的任何其他事項；

1.1.12.在行政代理人或定期代理人提出要求後，立即提交所有重大合同和證明重大債務的文件的副本；

1.1.13.[保留區];

1.1.14.[保留區];

1.1.15.在任何代理人、術語代理人或任何貸款人提出要求後，立即(I)根據本合同第10.17條要求的信息，(Ii)確認提供給代理人、術語代理人和貸款人的借款人最近的受益權證書中所列信息的準確性，以及(Ii)為借款人提供新的受益權證書(當被標識為受益所有人的個人發生變化時，借款人應提供該證書，無論是否有任何代理人、術語代理人和貸款人

1.1.16根據行政代理、定期代理或任何貸款人可能不時合理要求，及時提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、財務狀況或運營，或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)節、第6.01(B)節或第6.02(H)節要求交付的財務報表(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)牽頭借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上的牽頭借款人網站上附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表主要借款人在EDGAR或每個貸款人、管理代理和定期代理(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)訪問的其他互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼的此類文件；但：(I)牽頭借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理、定期代理或要求牽頭借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理、定期代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)牽頭借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理、定期代理和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理和定期代理提供電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同有任何規定，但在任何情況下，牽頭借款人都應被要求向行政代理和定期代理提供第6.02(B)節要求的合規性證書的紙質副本。行政代理和定期代理均無義務要求交付或保存上述文件的副本, 在任何情況下，貸款人均無責任監督貸款各方遵守任何該等交付要求，而各貸款人須單獨負責要求向其交付該等文件或保存其該等文件的副本。

貸款方特此確認，行政代理可以通過在IntraLinks、SyndTrack或其他類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款方材料，向貸款人和信用證發行方提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料或信息(統稱為“借款方材料”)。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權行政代理及其附屬公司和貸款人在任何時候將向美國證券交易委員會提交的標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標有“公共”的借款人資料都可以通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。行政代理及其附屬機構和貸款人應有權處理任何未標記為“公共”或未標記為“公共”的借款人材料。

提交給美國證券交易委員會的任何時間，只適合在平臺上未標記為“公眾投資者”(或其他類似術語)的部分發布。

貸款方、行政代理和定期代理特此同意，通過門户網站交付任何借款基礎證書，受行政代理的認證過程的制約，通過行政代理不時全權酌情批准的其他電子方法，或通過行政代理不時全權批准的計算每個借款基數、總循環借款基數和總借款基數所需的其他電子輸入，在每種情況下均應被視為履行主要借款人交付該借款基礎憑證的義務具有相同的法律效力，如同該借款基礎證書已由牽頭借款人手動簽署並交付給管理代理和定期代理。

1.3Notices

。立即通知管理代理和術語代理：

1.1.1.發生任何違約或違約事件；

1.1.2.任何已經造成或可合理預期會造成重大不利影響的事項，包括(I)違反或不履行重大合同項下的任何違約或終止，或任何借款方或其任何附屬公司的重大債務；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或行政或仲裁程序的開始或任何實質性進展，包括根據

1.1.3.任何單獨或合計超過3,000,000美元的未履行或未履行的判決或判令；

1.1.4.ERISA事件或加拿大養老金事件的發生；

1.1.5任何借款方或其子公司在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變化；

1.1.6.貸款方高級管理人員的任何變動；

1.1.7.借款方解除其現有會計師事務所或者該會計師事務所退出或辭職的情況；

1.1.8借款方參加的集體談判協議或其他勞動合同、集體談判代理人資格申請、勞資談判或罷工；

1.1.9向借款人提出欠税留置權；

1.1.10對抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以根據徵用權或通過譴責、徵用或類似程序對抵押品的實質性部分收取任何權益，或如果抵押品的任何實質性部分被損壞或銷燬；

1.1.11任何貸款方未能在(I)任何配送中心或倉庫；(Ii)該貸款方所在地的百分之十(10%)或以上；或(Iii)該借款方的任何地點(如果該租金首次到期之日起十(10)天以上仍未支付，且該違約將合理地導致重大不利影響)未支付租金或該等其他到期款項；

1.1.12.[保留區];

1.1.13.[保留區];

1.1.14發生(X)任何受特許人或其他交易對手拖欠超過100,000美元且超出正常業務過程的任何付款，或(Z)受特許人或其他交易對手的任何重大“違約”或“違約事件”或其他重大違約(或類似條款)，適用貸款方根據任何特許經營協議向該受特許人或其他交易對手發出書面通知(在每種情況下)，而有資格的特許經營應收賬款包括在該等特許權協議下；或(Z)受特許人或其他交易對手的任何重大“違約”或“違約事件”或其他重大違約(或類似條款)均根據任何特許經營協議向該受特許人或其他交易對手發出書面通知，其中符合資格的特許經營應收款包括在

1.1.15任何合理預期會產生重大不利影響或其他方面的知識產權索賠的主張，合理地預期會導致貸款方的負債超過5,000,000美元。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有牽頭借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

1.4償還債務

。(B)所有合法債權(包括但不限於勞務、材料和用品的債權以及房東、倉庫管理員、報關經紀人、貨運代理、集裝箱商和承運人的債權)，如果不清償，根據法律將成為對其財產的留置權(準許的產權負擔除外)；以及(C)所有合法債權(包括但不限於對勞務、材料和用品的債權以及業主、倉庫管理員、報關經紀人、貨運代理、集裝箱商和承運人的債權)；以及(C)所有合法債權。但在符合任何證明這類債務的文書或協議中所載的從屬條款的情況下，除非在每種情況下，(A)其有效性或金額(工資税或屬於美國聯邦或加拿大聯邦或省級税收留置權標的的税種除外)正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，(B)該借款方已根據GAAP在其賬面上為其留有充足的準備金，(C)此類競爭實際上暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該債務的留置權的強制執行。(B)該借款方已根據GAAP在其賬面上為其留有充足的準備金，(C)此類爭執有效地暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該債務的留置權的強制執行及(D)不能合理地預期在該等競投期間不付款會導致重大的不利影響。應要求，牽頭借款人應向抵押品代理提供令抵押品代理滿意的證明，表明貸款方及其子公司已支付上述(A)款所述款項或存款。每一貸款方應並應促使其每一子公司按照其慣例支付上述第6.04節中未提及的與該人的經營有關的所有應付賬款。此處包含的任何內容均不應被視為限制代理人的權利，在本合同規定的範圍內，代理人一詞也不得被視為限制代理人的權利, 關於根據本協定確定儲量的問題。

1.5保存存在等

。根據其組織或組織的管轄法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位，但第7.04條或第7.05條允許的交易除外。保留或更新其所有知識產權，但下列情況除外：(I)允許的處置或(Ii)在適用貸款方的商業合理判斷範圍內，該知識產權不再用於任何借款方或其子公司的業務；但各借款方在此同意不放棄或讓任何重大知識產權失效。(Ii)在適用貸款方的商業合理判斷範圍內，該等知識產權不再用於任何借款方或其子公司的業務；但各貸款方特此同意不放棄或讓任何重大知識產權失效。

1.6物業維護

.

1.1.1.將其財產保持在維修、工作狀態和狀況下，並應不時對其進行對其業務有效運營合理必要的維修、更換、增加和改進，並應始終在所有重要方面遵守其所屬的所有重大特許經營權、許可證和租約，以防止其或其項下的任何損失或沒收，但在下列情況下除外：(I)當時正通過適當的程序真誠地對遵守情況提出異議，以及(Ii)未遵守規定的情況除外不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。

1.1.2.採取一切合理行動，擁有和維護所有重大知識產權，並擁有對所有此類重大知識產權的所有權利、所有權和利益，或對所有此類重大知識產權擁有有效許可。貸款方及其任何子公司不得采取或未能採取任何行動，以合理預期(I)導致重大知識產權的無效、放棄、誤用、失效或無法執行，或(Ii)明知侵犯或挪用他人的任何權利。採取一切商業上合理的步驟，包括在專利商標局、USCO和/或CIPO(視情況而定)進行的任何訴訟中，維持和執行每一項申請(並獲得相關登記)，以及維持借款人知識產權的每項登記，包括提交續展申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，但在每種情況下，如果不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。

1.1.3.採取一切合理必要的措施，以遵守任何房地產的所有環境法或其他與其運營相關的、可合理預期會產生重大不利影響的行為，並根據適用的環境法獲得其運營的所有許可和其他政府授權，但未能單獨或整體獲得此類許可和其他授權不能合理預期會產生重大不利影響的許可和其他授權除外。

1.1.4.維護、保存和保護其業務運營所需的所有FF&E材料(正常損耗除外)，並對其進行所有合理必要的維修、更新和更換，除非在每種情況下，未能單獨或整體這樣做不會產生重大不利影響。

1.7保險的維護

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1.1.1.向行政代理人和定期代理人及其非關聯公司合理接受財務穩健和信譽良好的保險公司，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營或適用法律要求的人員通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額應與行政代理人和定期代理人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，並且行政代理人和定期代理人可以合理接受。

1.1.2.由於任何抵押品的火災和擴大承保範圍的保單將被背書或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押條款(關於不動產的改進)和貸款人應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質令抵押品代理人和定期代理人滿意，該背書或修改應規定保險人應直接向抵押品代理人支付根據保單應支付給貸款方的所有收益，(Ii)任何貸款方均不得參與的條款，信用方或任何其他人應為共同保險人；(Iii)擔保品代理人或定期代理人可能不時合理要求的其他規定，以保護信用方的利益。

1.1.3.在商業一般責任保險單上註明抵押品代理人為附加被保險人。

1.1.4.導致業務中斷保單將抵押品代理人指定為損失收款人，並予以批註或修改，以包括：(I)從重述日期起及之後，保險人應直接向抵押品代理人支付根據保單應支付給貸款方的所有收益的條款；(Ii)任何貸款方、行政代理人、抵押品

代理人或任何其他方應是共同保險人，(Iii)擔保品代理人或定期代理人可能不時合理要求的其他條款，以保護貸方的利益。

1.1.5.使本第6.07(B)節提及的此類保單也規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續簽，除非保險人就此向擔保人發出不少於十(10)天的書面通知(給予擔保人在支付保險費方面違約的補救權利)或(Ii)任何其他原因，但保險人向擔保人發出不少於三十(30)天的書面通知除外。

1.1.6.在取消、修改或不續簽任何此類保險單之前，向抵押品代理人交付一份續簽或替換保險單的副本(或之前交付給抵押品代理人的保單續簽的其他證據，包括保險活頁夾)，以及抵押品代理人滿意的支付保費的證據。

1.1.7.如果在任何時候，任何符合條件的房地產所在的區域被指定為(I)聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中的“洪水危險區”，為處境相似的公司購買合理和慣常的總金額的洪水保險，或者(Ii)按照不時修訂的1973年洪水災害保護法中規定的國家洪水保險計劃，或(Ii)“一區”區域，獲得總額為

1.1.8為其本人及其附屬公司保留一份董事及高級職員保險單，以及一份“全面犯罪”保險單，包括員工不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全入室盜竊、財產和計算機欺詐等責任公司的保險，金額通常由從事類似業務的商業實體承保，並將在行政代理人或定期代理人的要求下向行政代理人和定期代理人提供證明每份此類保險單續期的證明。

1.1.9.允許抵押品代理人指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款各方應支付抵押品代理人聘請的任何代表進行此類檢查的合理費用和開支。

貸款方或其代理人或僱員均不對本第6.07條規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。但是，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款各方在法律允許的範圍內同意放棄對貸款方及其代理人和員工的追償權利(如果有的話)。任何信用方根據第6.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

1.8遵守法律

。(A)在所有重要方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出抗辯，而貸款各方已就該等規定按照公認會計原則撥出足夠儲備並維持該等法律或命令、令狀、強制令或法令；(Ii)該抗辯有效地暫停執行受爭議的法律；及。(Iii)不能合理地預期不遵守該等法律會產生重大不利影響；及。(B)違反第10.17及10.22條的規定。

1.9賬簿和記錄；會計師

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1.1.1(I)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄和記錄；及(Ii)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。

1.1.2.始終保留安永會計師事務所或另一家令行政代理人合理滿意的會計師事務所，並以書面指示該會計師事務所與行政代理人或其代表合作，討論借款當事人的財務業績、財務狀況、經營結果、控制以及行政代理人可能提出的其他事項；但主要借款人應有權參加任何此類會議或討論。牽頭借款人特此不可撤銷地授權和指示所有審計師、會計師或其他第三方，由借款人承擔費用，向行政代理交付借款人的財務報表、相關文件和他們擁有的其他任何性質的會計記錄的副本，並向行政代理披露他們可能掌握的關於借款人的抵押品或財務狀況的任何信息，在每種情況下，在上述審計師、會計師或其他第三方的政策允許的範圍內；但牽頭借款人應有權獲得

1.10檢驗權

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1.1.1.允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和會計師事務所討論其事務、財務和賬目，所有費用由貸款方承擔，每個財政年度在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知牽頭借款人的情況下進行一次；但是，當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間，在沒有事先通知的情況下，根據行政代理的合理酌情權要求，在貸款方承擔費用的情況下進行任何前述操作。

1.1.2.在行政代理髮出合理事先通知後，應行政代理的要求，允許行政代理聘請的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)進行評估、商業財務檢查和其他評估，包括但不限於(I)主要借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)任何借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利、應付賬款、應計項目和準備金。在下列條件下，貸款方應支付行政代理人或該等專業人員就下列規定的評估和評估支付的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，貸款當事人承認，行政代理機構可以自行決定在每個會計年度承擔一(1)項房地產評估和一(1)項存貨評估以及一(1)項商業財務審查，費用由貸款雙方承擔；如果超額可獲得性在任何時候低於循環貸款上限的20%，行政代理可以酌情在每個財政年度承擔額外的庫存評估(即總共最多兩(2)次庫存評估)和一次額外的商業財務檢查(即總共最多兩(2)次商業財務檢查)，費用由貸款方承擔。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人仍可在每個財政年度進行(X)一(1)項額外的房地產評估、一(1)項額外的存貨評估和一(1)項額外的商業財務檢查，由貸款人承擔費用。(Y)額外的房地產評估。, 發生並繼續發生違約事件的，應進行存貨評估和商業性財務審查，費用由貸款方承擔。任何時候，如果行政代理人在任何財政年度的前十二(12)個月內沒有進行商業財務檢查或庫存評估，而行政代理人本來有權在貸款當事人承擔費用的情況下進行商業財務檢查或存貨評估，

代理人在書面通知行政代理人後，可酌情指示行政代理人這樣做。

1.1.3.為免生疑問，第4.01(A)(Xi)節所述的存貨評估和商業財務檢查不應包括在根據本第6.10(B)節是否可以進行評估或商業財務檢查的決定中。

1.1.4.允許行政代理人不時聘請地質水文學家、獨立工程師或行政代理人合理接受的其他合格顧問或專家，由貸款方承擔費用，在合格房地產的本協議期限內進行第一階段環境場地評估，但此類評估只能在(I)違約或違約事件持續期間進行，(Ii)如果貸款方收到任何通知或瞭解到(A)任何符合資格的房地產的任何潛在的或已知的任何有害物質泄漏，則該等評估只能在下列情況下進行：(I)違約或違約事件持續期間；(Ii)如果借款方收到任何通知或瞭解到(A)任何潛在的或已知的任何有害物質泄漏根據任何環境法必須通知任何政府當局，或事實上已經通知任何政府當局，或(B)任何人(包括但不限於環境保護局)就空氣排放、水排放或影響任何貸款方或任何合格房地產的任何其他環境健康或安全事項提出的任何投訴、命令、傳喚或通知；(B)任何人(包括但不限於環境保護局)就空氣排放、水排放或任何其他影響借款方或任何合格房地產的環境健康或安全事項提出的任何投訴、命令、傳喚或通知；此外，可在“第四修正案”生效之日起及之後進行一次此類評估，費用由貸款方承擔，而不要求發生任何此類事件。環境評估可能包括對房地產的詳細目視檢查，包括但不限於任何和所有儲存區、儲罐、排水溝、乾井和淋濾區，以及採集土壤樣本、地表水樣本和地下水樣本，以及確定房地產及其使用和運營是否符合所有適用的環境法所合理需要的其他調查或分析。借款人將，並將促使他們的每一家子公司, 在各方面與行政代理和此類第三方合作，使評估和評估能夠以行政代理合理滿意的方式及時完成。

1.1.5.應行政代理人的要求，在合理事先通知後，允許行政代理人聘請的行政代理人或專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)對借款人的知識產權進行評估。在符合下列規定的條件下，貸款各方應支付行政代理或該等專業人員對借款人知識產權的下列評估的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，貸款各方承認，行政代理可在每個財政年度自行決定對借款人知識產權進行一(1)次評估(評估應由獨立評估公司進行，並按行政代理合理滿意的條款進行)，費用由貸款各方承擔。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可促使(I)行政代理在其合理酌情權認為有必要時，在每個財政年度進行一(1)次額外的知識產權評估，費用由貸款人承擔；(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由貸款方承擔費用進行額外的知識產權評估。

1.1.6.在完成令行政代理滿意的適用評估和商業財務檢查(這些評估和商業財務檢查不得包括在上述規定的範圍內，但此類評估和商業財務檢查只能在得到牽頭借款人同意的情況下進行)之前，借款基數計算不得包括在許可收購中或在正常業務過程之外獲得的抵押品。

1.11收益的使用

。使用信貸延期的收益(A)與定期貸款有關，為借款人在第四修正案生效日的某些現有債務提供再融資，(B)為與此相關的交易費和開支提供資金，(C)為收購借款人的營運資本資產，包括在正常業務過程中購買庫存和設備提供資金，(D)為借款人的資本支出提供資金，(E)根據本協定進行限制性付款，(F)根據本協定為允許的投資提供資金。在適用法律和貸款文件明確允許的範圍內。

1.12額外貸款方

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1.1.1.在任何人成為子公司或因其他原因需要加入為貸款方時，通知行政代理人和定期代理人，並在此之後立即(無論如何在十五(15)天內(或行政代理人和定期代理人可能商定的較長期限內)，促使任何此等人員(I)通過簽署並向行政代理人簽署並交付聯合協議或融資擔保的副本或行政代理人或定期代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方。(Ii)向抵押品代理人授予對該人資產的留置權，以保證擔保文件所要求的義務，以及(Iii)向行政代理人和定期代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括第(X)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)。(Iii)向行政代理人和定期代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括第(X)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)。在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許任何導致需要遵守本第6.12節的交易，或對任何子公司構成或被視為構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許在計算任何借款基礎時計入任何收購資產，則遵守本第6.12節的規定不得被視為放棄或同意該交易。

1.1.2.在TCP Canada Inc.收購任何資產(本合同第5.13(B)節描述的資產或構成抵押品的其他不同類型的資產(其他資產不用於任何貸款方的業務運營))之前，應促使此人(A)通過簽署並向代理人和定期代理人提交一份聯合協議或融資擔保的副本或行政代理人或定期代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方。(B)在擔保文件要求的範圍內，向抵押品代理人授予對該人資產的留置權；以及(C)向代理人和定期代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，但須符合習慣假設和限制)，上述所有文件的形式、內容和範圍均應符合上述所有規定

1.13現金管理

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1.1.1.在第四修正案生效日期或之前(以之前未提交給管理代理的範圍為限)：

1.1.1.1.將已代表借款方籤立並交付給附表5.21(B)所列借款方信用卡票據交換所和處理商的通知副本(每份“信用卡通知”)實質上以本合同附件H的形式交付給行政代理；以及

1.1.1.2.與各被封鎖賬户銀行(統稱為“封鎖賬户”)簽訂一份形式和實質上令代理人滿意的封鎖賬户協議(每個“封鎖賬户協議”)；但對於任何被排除的賬户，不需要任何封鎖賬户協議。

行政代理在此確認並同意，在交付附表6.13所述的信用卡通知和凍結帳户協議後，應視為已滿足第6.13(A)節的要求以及第6.13(B)節和第6.13(C)節中的每一節規定的要求。

1.1.2.(I)每份信用卡通知應要求將信用卡發行商和信用卡處理商應支付的所有款項的ACH或電匯頻率不低於每日(不論是否有任何未清償債務)至凍結賬户，以及(Ii)借款人應促使附表5.21(A)所列的每家存管機構每天至少將ACH或電匯至凍結賬户(不論是否有任何未清償債務)，並將每個DDA中的所有存款金額電匯至被凍結賬户。(Ii)借款人應促使附表5.21(A)所列的每個託管機構每天至少將所有存入DDA的所有金額的ACH或電匯至被凍結賬户的頻率不低於每日(無論是否有任何未清償債務)。

1.1.3.每個凍結賬户協議應要求，在現金管理事件發生後和持續期間，向富國銀行或其附屬機構的抵押品代理所維持的每個集中賬户(每個賬户均為“集中賬户”)每天(不論是否有任何未清償債務)進行ACH或電匯的頻率不低於所有現金收款和收款，包括但不限於：

1.1.1.1.所有可用現金收入(X)來自出售存貨，以及(Y)來自出售其他資產(不論是否構成抵押品)；

1.1.1.2.代收賬款的全部收益；

1.1.1.3.貸款方從任何人、任何來源或因任何處置或其他交易或事件(包括但不限於任何預付款事件)而收到的所有淨收益和所有其他現金付款；

1.1.1.4.DDA當時的內容(扣除任何最低餘額，不得超過$2,500.00，該最低餘額可能要求維持該DDA的託管機構將其存入主題DDA)；

1.1.1.5.每個被凍結賬户當時的全部分類帳餘額(扣除任何最低餘額，不得超過2,500.00美元，這可能是被凍結賬户銀行要求存入被凍結賬户的金額)；以及

1.1.1.6.所有信用卡手續費的收益。

在行使第8.02節規定的補救措施之前(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之前)，集中賬户中從任何來源(包括被凍結的賬户銀行)收到的所有金額應由行政代理按第2.05(G)節規定的順序使用。

1.1.4.貸款方應在收到任何限制性付款或其他公司間轉賬的不少於五(5)天之前，向抵押品代理人(I)在收到任何此類限制性付款或其他公司間轉賬的當天，向抵押品代理提供書面通知，通知位於美國或加拿大以外的任何子公司將向任何貸款方進行的任何限制性付款或其他公司間轉賬(在本協議第7.06或7.18節另有允許的情況下)。(Ii)在收到任何此類限制性付款或其他公司間轉賬的當天，向抵押品代理提供書面確認(如適用，應包括聯邦參考編號)。

1.1.5每個集中賬户在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。貸款雙方特此確認並同意：(I)貸款方無權從集中賬户中提取資金；(Ii)集中賬户中存入的資金在任何時候都應作為所有義務的抵押品；(Iii)集中賬户中的存入資金應按本協議的規定使用。

1.1.6.如果在現金管理事件發生後和持續期間，任何借款方收到或以其他方式支配和控制第6.13(C)條所述的任何收益或收款，則該等收益和收款應由該借款方以信託形式代抵押品代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，不得遲於收到後的營業日存入集中賬户或以其他方式處理

1.1.7.應行政代理人的要求，貸款方應至少每月向行政代理人提交銀行對帳單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

1.1.8.儘管本協議有任何相反規定，但在定期代理人的合理要求下，定期優先抵押品的所有淨收益應匯入定期優先抵押品賬户。優先帳户一詞應以格式和格式的阻止帳户協議為準

代理人一詞相當滿意的物質。除定期優先抵押品的收益外，任何貸款方不得將任何資金存入或導致存入定期優先賬户。

1.14抵押品信息

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1.1.1.對於以下任何變更，至少提前三十(30)天書面通知行政代理：(I)任何借款方的名稱或用於識別其業務行為或其財產所有權的任何商品名稱的任何變更；(I)任何貸款方的名稱或用於識別其業務行為或其財產所有權的任何商品名稱的任何變更，應提前至少三十(30)天以書面通知行政代理；(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦事處、由其擁有的抵押品所在的任何地點、辦公室或設施(包括設立任何該等新地點、辦公室或設施)，或就加拿大貸款方而言，其註冊辦事處；(Iii)任何貸款方的組織結構或註冊或成立的司法管轄區；或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號或由其管轄的司法管轄區分配給它的組織識別號貸款各方同意不實施或允許前述語句中提到的任何變更，除非已根據UCC、PPSA或其他規定提交所有申請(包括固定設備備案)，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續擁有所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益(僅限於根據適用法律的實施優先的被允許的產權負擔)，以維護其自身利益和其他貸方的利益。

1.1.2.行政代理可能不時合理要求，牽頭借款人應就第四修正案生效日期後產生的任何事項補充本合同的每個附表或本合同或任何其他貸款文件中的任何表述，如果該事項存在或發生在第四修正案生效日期，則本應被要求在該附表中陳述或描述，或作為該表述的例外，或需要更正該附表或表述中因此而變得不準確的任何信息(如果是任何附表的任何補充，儘管有上述規定，對任何明細表或陳述的補充或修訂不應被視為貸方同意該等更新的明細表或修訂的明細表所反映的事項，也不允許貸款方採取本協議禁止的任何行動，或在交付該等更新的明細表或對明細表的修訂之前，不採取本協議規定的任何限制和要求所要求的任何行動；對任何明細表或陳述的任何此類補充或修訂，也不應視為貸方放棄因其中披露的事項而導致的任何違約。

1.15實物盤點

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1.1.1.在每12個月期間，至少進行一(1)次實物盤點，費用由貸款方承擔，由抵押品代理人滿意的盤存人進行，並遵循與前一次盤點中使用的方法一致的方法或抵押品代理人滿意的其他方法。抵押品代理人可以參與和/或觀察代表任何貸款方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由貸款方承擔。應抵押品代理的要求，牽頭借款人應向抵押品代理提供此類庫存(以及貸款方承擔的任何其他實物庫存)結果的對賬，並應將這些結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

1.1.2.如果發生並繼續發生任何違約，抵押品代理人可自行決定(每一項費用由貸款方承擔)，可安排收取抵押品代理人確定的此類額外庫存(費用由貸款方承擔)。

1.16環境法

。(A)在實質上符合所有環境法律的情況下進行其運營，並保持和維護其房地產；(B)獲得並續期其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(C)實施任何和所有必要的調查、補救、拆除和應對行動，以保持其價值和

但借款方或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、移除、補救或其他行動，前提是貸款方或其任何子公司都不需要採取任何此類清理、移除、補救或其他行動，只要其義務受到善意和正當程序的質疑，並通過適當的程序予以保留和維持，則不得要求貸款方或其任何子公司採取任何此類清理、移除、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害物質的環境法，並保持充足的儲備。在這種情況下，貸款方或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、移除、補救或其他行動，並通過適當的訴訟程序對其義務提出異議，並保留充足的儲備，但借款方或其任何附屬公司均不需要採取任何此類清理、移除、補救或其他行動

1.17進一步保證

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1.1.1.執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書(包括知識產權備案)，並採取任何適用法律可能要求或任何代理人或術語代理人可能要求的所有進一步行動(包括融資報表、知識產權備案和其他文件的備案和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由證券文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由費用承擔貸款雙方還同意應要求不時向代理人和定期代理人提供令代理人和定期代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

1.1.2.如果任何借款方在重述日期之後獲得了任何重大資產(構成擔保文件下的抵押品的資產在獲得時受擔保文件的留置權約束)，應通知代理人及其期限代理人，貸款方將使該資產受到擔保義務的留置權的約束，並將採取任何代理人或定期代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或要求的行動，包括本節第6.17條(A)段所述的行動，費用如下：在任何情況下，對於導致需要遵守本6.17(B)節的任何交易，遵守本第6.17(B)節均不得放棄或視為放棄或同意，如果該交易未被本協議以其他方式明確允許，也不得構成或被視為構成同意將任何收購的資產納入任何借款基礎的計算。

1.1.3.應抵押品代理人的要求，應促使其各自控制和/或持有證明貸款方的存貨或其他抵押品零售總額超過當時貸款方所有存貨或其他抵押品零售價值的10%(10%)的文件的每個海關經紀人、貨運代理、集裝箱商和其他承運人向抵押品代理人交付《海關經紀人協議》。

1.1.4.應抵押品代理的要求，如果貸款各方在任何該等地點的庫存或其他抵押品的零售總值超過當時貸款方所有庫存或其他抵押品零售價值的5%(5%)，則在重述日期後收購或租賃的房地產方面，其任何業主應按抵押品代理合理要求的形式向抵押品代理交付抵押品訪問協議。

1.1.5儘管如上所述，抵押品代理人不得就任何貸款方在重述日期後獲得的任何改善性房地產(無論是否符合資格的房地產)進行任何抵押，除非抵押品代理人已向循環貸款人提供：(I)如果該抵押與聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險率地圖中不在“洪災地區”的改善性房地產有關，則該抵押代理人從聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的關於該改善性房地產的完整洪水證書或(Ii)如該按揭與位於該“水浸危險區”的經改善房地產有關，則在訂立該按揭前最少三十(30)天須提交有關該經改善房地產的下列文件：(1)由第三方賣主發出的已填妥的洪水證明書；(2)(A)通知牽頭借款人該不動產位於這樣的“洪災危險區”，(如果適用)通知牽頭借款人沒有洪水保險，以及(B)牽頭借款人收到此類通知的證據；以及(3)適用法律(包括但不限於1973年“洪水災害保護法”(經修訂和生效)規定的國家洪水保險計劃)要求的，所需洪水保險的證據；但擔保人可以參加任何有關洪水保險的合同；(3)如果適用法律(包括但不限於1973年“洪水災害保護法”(經修訂和生效)規定的國家洪水保險計劃)要求，抵押品代理人可以參加任何有關洪水保險的證明；(3)如果適用法律(包括但不限於1973年“洪水災害保護法”所規定的國家洪水保險計劃)要求，抵押品代理人可以參加任何

如上所述，抵押品代理人應已收到每個適用的循環貸款人的確認，確認該循環貸款人已完成其合理滿意的任何必要的洪水保險盡職調查。儘管本合同(包括第6.17節和第10.01節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)抵押品代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個循環貸款人都已收到提前四十五(45)天的書面通知，並且抵押品代理人已收到每個循環貸款人的確認，確認該循環貸款人已完成其洪水保險盡職調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按洪水保險的要求完成了洪水保險的合規。(X)抵押品代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押貸款，除非每個循環貸款人已收到有關該循環貸款人已完成洪水保險盡職調查的書面通知，並已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按洪水保險的要求完成洪水保險合規。及(Y)在抵押品包括房地產或任何其他房地產的任何時候，在完成洪水保險法所要求的洪災盡職調查、文件和承保之前或在其他方面令所有循環貸款人滿意之前，不得完成本協議項下的任何貸款、信用證或承諾的增加、增加、續期或延期。

1.1.6.儘管本協議(包括本第6.17節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果非貸款方的任何子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則代理人不得接受對該子公司的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的受益所有權證書，且行政代理已完成其愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索、加拿大反洗錢立法檢索(如果適用)，否則代理不得接受該附屬機構的任何貸款文件的聯合交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的受益所有權證書，且行政代理已完成其愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索、加拿大反洗錢立法檢索(如果適用)。其結果應令行政代理人滿意。

1.18遵守租賃條款

。除非本協議另有明確許可(包括但不限於根據允許處置定義(B)條款允許的店鋪關閉)，否則就任何貸款方或其任何附屬公司為一方的所有不動產租約支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持該等租約的全部效力，不允許該等租約失效或終止，或沒收或取消任何續訂該等租約的權利，通知行政代理任何一方就該等租約的任何違約並安排其每間附屬公司照辦，但在任何情況下，如不照辦(不論個別或合計不照辦)不能合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。在借款人拖欠租金的情況下，行政代理可以為任何適用的借款基地建立因拖欠租金而產生的房東留置權金額的準備金。

1.19材料合同

。履行並遵守任何借款方或其任何子公司將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，採取任何借款方或其任何子公司所需的一切行動，以維持每份該等材料合同的全部效力，根據其條款強制執行每份該等材料合同，採取行政代理不時要求的一切行動，並應行政代理的要求，任何借款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權提出的要求及要求提供資料及報告或採取行動的任何貸款方或其任何附屬公司，並促使其各附屬公司作出該等要求及要求，除非在任何情況下，未能個別或整體如此做並不能合理預期會產生重大不利影響的情況下，則不在例外情況下，任何貸款方或其任何附屬公司均有權向該等重大合同的另一方提出要求及要求，要求提供資料及報告或採取行動，並促使其各附屬公司這樣做。

1.20ERISA

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1.1.1.在所有實質性方面符合ERISA或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、省、地方或外國法律的適用條款，除非

任何貸款方或其關聯公司如不遵守規定，可合理預期向任何貸款方或其附屬公司索賠或承擔3,000,000美元或以上的賠償或責任。

1.1.2.根據ERISA第四章的規定，任何貸款方、ERISA關聯公司或貸款方的任何其他子公司均不需要支付任何此類責任；但如果(I)其金額、適用性或有效性應通過適當的程序真誠地認真質疑，並且(Ii)該人應在其賬面上預留足夠的準備金，則該人無需支付任何該等債務；(Ii)該人應已在其賬面上預留足夠的準備金。

1.1.3.在(I)與計劃有關的任何可報告事件發生後，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司或任何計劃的管理人向參與者、受益人或PBGC提交終止任何此類計劃的意向通知，在任何情況下，應在20天內迅速向抵押品代理人交付一份向PBGC提交的材料副本。(Iii)任何貸款方、任何ERISA聯屬公司或任何計劃的管理人從PBGC收到PBGC擬終止任何計劃或委任受託人管理任何該等計劃的通知、該通知的副本、(Iv)任何貸款人要求將以庫務署表格5500提交的就任何計劃而提交的每份年報的副本，連同該計劃的經核證財務報表(如有的話)，以及該表格5500附表B的任何精算表，(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道根據ERISA第4042條的規定可以合理預期構成終止(或指定受託人管理)任何計劃的理由的任何事件或條件，對該事件或條件的解釋，(Vi)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃收到ERISA第4201條規定的提取責任評估，該評估的副本，(Vii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何事件或條件，該事件或條件合理地預期會導致他們中的任何一人根據ERISA第4062、4063、4064或4069條或本守則第412(N)或4971條承擔責任，對該事件或條件的解釋，或(Viii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道申請即將發生或已經發生, 向財政部長申請豁免守則第412節規定的最低資金標準的借款方應提交一份此類申請的副本，在每一種情況下，均應提交一份第(I)至(Iii)和(V)至(Vii)款所述的申請書，並附上一份由一名官員簽署的聲明，説明有關應報告的事件、通知、事件或條件的細節，以及貸款方和任何ERISA附屬公司擬就此採取的行動。

1.1.4.任何貸款方都不會發起、維護、貢獻或以其他方式承擔加拿大固定收益計劃項下的責任。

1.21OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法

。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方應並應促使其各自子公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。

1.22Term下推儲備

。貸款當事人應在定期貸款餘額超過定期借款基數的任何時候，維持定期借款準備金。

第7條。
消極契約

在按照本合同第1.02(D)款全額支付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

1.1Links

。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者根據UCC、PPSA或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，簽署、提交或容受存在將任何貸款方或其任何子公司列為債務人的融資聲明；簽署或容受存在授權任何人提交該融資聲明的任何擔保協議；出售其任何財產或資產，但須遵守一項諒解或協議(或有其他)，以回購該等財產或資產的追索權或轉讓或以其他方式轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但就上述所有項目而言，準許的產權負擔除外。

1.2Investments

。直接或間接地未償還、作出、收購或持有任何投資(或根據合同承諾這樣做)，或因任何投資或與任何投資相關而產生任何負債(包括或有債務)，但許可投資除外。

1.3無負債；不合格股票

。(A)設立、招致、承擔、擔保、容受任何債項的存在，或以其他方式成為任何債項或就該債項繼續承擔法律責任，但準許債項除外；(B)發行不合格股票，或(C)發行和出售任何其他股權，除非本協議另有明確許可，除非(I)該等股權僅由主要借款人發行，而不是由貸款方的子公司發行，(Ii)該等股權規定，與該股權有關的所有股息和其他限制性付款應僅以該股權的額外股份形式支付，以代替現金；(Iii)該等股權不應被贖回，除非由發行貸款的貸款方選擇贖回；(Iii)除由發行貸款的貸款方選擇贖回外，該等股權不得被贖回；(Iii)該等股權不得被贖回，除非由發行債券的貸款方選擇贖回；(Ii)該等股權的所有股息和其他限制性付款應僅以該股權的額外股份代替現金支付以及(Iv)與該等股權有關的所有限制性付款均明確從屬於該等義務。

1.4基礎性變化

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1.1.1.合併、合併、解散、清算、清盤、與他人合併或併入他人、重組、訂立提案、重組計劃、安排、資本重組或股權重新分類(或同意進行上述任何一項)；

1.1.2.暫停或退出其很大一部分業務或任何實質性業務，但只要在生效之前或緊隨其後沒有違約並繼續存在或將由此導致的違約(包括涉及加拿大貸款方的合併不會導致任何不允許的產權負擔的留置權的合併)，任何子公司都可以與(I)貸款方合併、合併或合併，前提是貸款方應是繼續或倖存的貸款方(如果合併涉及加拿大貸款方，則合併不會導致任何不允許的產權負擔)，任何子公司都可以與(I)貸款方合併、合併或合併，前提是貸款方應是繼續或倖存的貸款方(如果合併涉及加拿大貸款方，則該合併不會導致任何不允許的產權負擔)但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司即為繼續或尚存的人。

1.5provisions

。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外。

1.6受限付款

。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但只要未發生違約且未發生違約，則不在此限

在實施下列任何行動之前或緊接其後繼續進行，或將由此產生的任何行動繼續進行：

1.1.1.(I)貸款方的各子公司可向任何貸款方支付限制性款項(可包括貸款方的子公司向非貸款方的子公司進行的中間限制性付款，只要這些限制性付款在合理的同時進一步匯給貸款方)；及(Ii)非貸款方的每家子公司(“付款子公司”)可向貸款方以外的任何其他子公司(“受款人子公司”)支付限制性付款；但付款子公司必須是

1.1.2.貸款當事人和各子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

1.1.3.(I)牽頭借款人可以回購其在任何交易或一系列相關交易中的股權，這些交易或一系列相關交易是共同計劃的一部分，在交易開始後九十(90)天內或任何時間完成(每項交易為“股票回購交易”)，只要在每次此類回購時支付條件得到滿足，並且在其生效後，(Ii)貸款方在美國或加拿大以外的組織和分支機構可以發行，在任何交易或一系列相關交易中出售和回購各自的股權，前提是在美國或加拿大以外組織並位於美國或加拿大以外的關聯公司就該股權向貸款方進一步匯款，以及(Iii)TCP Worldwide可以在2025年12月19日或前後就TCP Worldwide發行的強制回購優先股(包括但不限於與此相關的所有應計股息)向Chechildrensplace.com，Inc.支付現金。(Iii)TCP Worldwide可於2025年12月19日或前後就TCP Worldwide發行的強制回購優先股(包括但不限於與此相關的所有應計股息)向Chechildrensplace.com，Inc.支付現金可將任何或全部此類優先股轉換為TCP Worldwide的普通股或其他普通股權益；但在該等轉換的同時，該等轉換後的股份應根據證券文件(包括抵押品代理合理要求的任何修訂或補充)質押給抵押品代理人；

1.1.4.貸款方可以發行和出售股權，但條件是：(I)(A)就任何股權而言，所有將支付的股息(以及與之相關的所有其他付款)應以該股權的額外股份代替現金，(B)除由發行該股權的貸款方選擇贖回外，該股權不得被贖回，以及(C)就該股權支付的所有款項均明示為(Ii)任何貸款方不得發行子公司的任何額外股權；

1.1.5.貸款方可以根據本條款(E)支付的所有限制性付款的總金額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)12.5%乘以綜合EBITDA的較大值，該乘以綜合EBITDA是在緊接該限制性付款日期之前的計量期內按預計基礎計算的；以及(B)根據該條款(E)支付的所有限制性付款的總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)12.5%乘以綜合EBITDA的較大值；以及

1.1.6.在滿足支付條件的情況下，貸款方可以進行其他限制性付款。

儘管第7.06節另有相反規定，未經行政代理和定期代理事先書面同意，借款人的知識產權或任何資產(包括在任何借款基礎的確定中)不得作為向任何非貸款方進行任何限制性付款的標的。

1.7償債和提前還款

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1.1.1.以任何方式在預定到期日之前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或違反任何次級債務的任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(I)只要不發生違約事件，並且繼續或將由此產生，定期或強制償還或贖回允許債務；(Ii)只要滿足支付條件，允許債務的其他償還或預付款，以及(Iii)再融資

1.1.2.在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足定期貸款或其任何部分(應理解定期支付本金和利息以及強制預付本金和利息應根據本合同條款的規定)，除非滿足支付條件。

1.8企業性質的變化

。從事與貸款方及其子公司在重述日所經營的業務(或與其實質相關或附帶的任何業務)實質上不同的任何業務。

1.9與關聯公司的交易

。與任何貸款方的任何關聯公司訂立、續簽、擴展或參與任何類型的交易，但以下情況除外：(A)公平合理、向行政代理充分披露、且對貸款方的優惠程度不低於當時貸款方與關聯公司以外的人進行的可比公平交易的交易；(B)主要借款人與服務公司在正常業務過程中的交易；(B)主要借款方與服務公司在正常業務過程中的交易；(B)主要借款方與服務公司在正常業務過程中進行的交易；(B)主要借款方與服務公司在正常業務過程中進行的交易；(B)主要借款方與服務公司在正常業務過程中進行的交易；(C)依據準許負債定義(B)、(C)及(E)條準許的公司間貸款及墊款或其他公司間債務；及。(D)依據準許投資定義(G)、(H)、(I)及(M)條準許的公司間投資。

1.10繁瑣的協議

。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或新總部租賃擔保除外)：(A)限制任何子公司向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方，(Ii)任何子公司擔保義務，(Iii)任何子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款方或任何子公司設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力但本款第(Iv)款並不禁止為第7.01節允許的任何債務持有人承擔或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一項義務，則要求授予留置權以保證該人的另一義務。(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則(B)要求授予留置權以保證該人的另一義務。

1.11收益的使用

。直接或間接使用任何信用擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票，或為違反“財務報告條例”T、U或X規定的任何目的，向其他人提供信貸；(A)購買或攜帶保證金股票，或向他人提供信貸，以購買或持有任何該等保證金股票，或為違反“財務報告條例”T、U或X規定的任何目的而向他人提供信貸；(B)向受制裁實體或受制裁人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資提供資金，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁人提供該等收益，為受制裁實體或受制裁人的任何運作、活動或業務提供資金，或以任何其他會導致任何人違反制裁的方式；(C)執行向違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；或(D)出於本協議允許的以外的目的。

1.12材料文件修改

。修改、修改或放棄貸款方在(A)其組織文件下的任何權利，或(B)任何重大合同或重大債務(除因與之相關的任何允許的再融資債務外)，在(A)和(B)條款的每一種情況下，只要此類修改、修改或放棄將導致任何貸款文件下的違約或違約事件，或其他合理地可能產生重大不利影響的範圍內，修改、修改或放棄貸款方的任何權利。

1.13公司名稱；會計年度

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1.1.1.變更任何貸款方的會計年度或貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

1.1.2.更改其註冊、成立或其他組織管轄範圍內的正式文件中顯示的名稱：(B)更改其首席執行官辦公室、註冊辦事處、主要營業地點、公司辦事處或持有或儲存抵押品任何重要部分的倉庫或地點，或更改其有關抵押品的記錄的位置；(C)更改其所屬實體的類型；(D)更改由其註冊、成立或其他組織管轄範圍頒發的組織識別號(如有)；或(E)更改其註冊、組建或其他組織管轄範圍在每種情況下，在沒有事先向抵押品代理人發出至少三十(30)天的書面通知的情況下，以及在抵押品代理人書面確認(確認不得無理扣留或延遲)之後，抵押品代理人要求的與此相關的任何合理行動(包括繼續完善對抵押品代理人有利的任何留置權)已經完成或採取，且任何美國貸款方或國內子公司的任何該等新地點應在美國大陸以及任何加拿大貸款方或加拿大子公司的任何該等新地點。

1.14鎖定賬户；信用卡處理機

；期限優先帳户。

1.1.1.開立新的凍結賬户，除非貸款方已向抵押品代理人提交符合第6.13節規定並令抵押品代理人滿意的適當凍結賬户協議。

1.1.2.與信用卡處理商或信用卡發行商簽訂本協議或本協議第6.13節明確規定的協議以外的新協議，除非貸款各方已向抵押品代理人交付真實完整的此類協議副本和符合第6.13節規定的適當信用卡通知，並在其他方面令抵押品代理人滿意。

1.1.3.將任何資金存入或導致存入定期優先抵押品賬户，但期限優先抵押品的收益除外。

1.15Consignments

。寄售或出售發票上的任何庫存，並持有、出售或退貨、批准銷售或其他有條件銷售條款。

1.16Antilayering

。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司以任何方式對借款方或附屬公司的任何債務承擔責任或繼續承擔責任，而根據其條款，該債務從屬於該借款方或該附屬公司的任何其他債務，且未明確從屬於按照行政代理和定期代理滿意的條款履行的義務。(二)貸款雙方不會、也不會允許其任何子公司以任何方式對貸款方或子公司的任何債務承擔責任或繼續承擔責任，而根據其條款，該債務從屬於該借款方或該子公司的任何其他債務。

1.17綜合固定費用覆蓋率

。在公約遵守活動持續期間，允許截至每個會計月最後一天計算的綜合固定費用覆蓋率低於1.00：1.00，該比率從該公約遵守活動開始之前最近結束的、要求提交財務報表和合規性證書的會計月開始計算。

1.18對外轉賬

。允許在美國和加拿大境內組織和所在地的貸款方在正常業務過程之外向其在美國或加拿大境外組織和所在地的附屬機構進行公司間轉賬，除非付款條件得到滿足。儘管本第7.18節有任何其他規定或“允許處置”的定義與之相反，未經行政代理和定期代理事先書面同意，借款人的知識產權或任何包括在任何借款基礎確定中的資產均不得作為任何公司間轉讓或以其他方式處置給非貸款方的標的。

第8條。
違約事件和補救措施

1.1違約事件

。下列任何一項均構成違約事件：

1.1.1.未付款。借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能按本合同規定支付：(I)任何貸款或任何信用證義務的任何金額的本金，或(Ii)任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，每種情況下均為三(3)個工作日，或(Iii)根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額，為期三(3)個工作日；或(Ii)任何貸款或信用證義務的任何利息，或根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何資金，為期三(3)個工作日；或(Iii)根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何金額，為期三(3)個工作日；或

1.1.2.具體的契約。

1.1.1.1.任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.20(D)或第七條中的任何條款、契約或協議；或

1.1.1.2.(X)任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.02(C)節中包含的任何條款、契諾或協議(除緊隨其後的第(Y)條中規定的條款、契諾或協議外)，且該違約持續五(5)天，或(Y)任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.02(C)節中包含的關於每週交付借款基礎憑證和相關交付成果的任何條款、契諾或協議，且該違約持續一個(1)工作日；或

1.1.1.3.任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.01、6.02(A)或6.02(B)節中的任何條款、約定或協議，且該違約持續十五(15)天；或

1.1.3.其他默認值。任何貸款方未履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)項中規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

1.1.4.[已保留]或

1.1.5信貸協議中的陳述和擔保。任何借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件或與之相關交付的任何文件(包括但不限於任何借款基礎證書)中，或在完成通過門户網站提出的任何借款請求時，所作或被視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在任何重大方面均應是不正確或具有誤導性的。

作出(或就任何受重要性限制的陳述、保證、證明或事實陳述而言，在任何方面是不正確或具誤導性的)；或

1.1.6.重大債務；掉期合約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司沒有就本金總額超過$5000000的任何重大債項(本協議項下的債項和掉期合約的債項除外)或擔保(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳款項或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是關於本金總額超過$5000000(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的重大債項(本協議所指的債項及掉期合約的債項除外)，或與任何證明、保證或有關該等債項的文書或協議所載的協議有關的協議或條件，或任何其他事件的發生，而該等協議或條件的後果是由失責或其他事件導致的，或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)要求或到期或購回、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或在該等債務規定的到期日之前作出該等債務的受託人或代理人(如有需要則給予通知)，或安排(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、擊敗或贖回該等債務的要約, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於(按該定義的)，且在任何一種情況下，貸款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於

1.1.7.破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、康復者或類似人員；或在未經上述人士申請或同意的情況下，啟動法律程序或提交請願書，以尋求或請求任命任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、清盤人、康復者或類似人員，並在45個歷日內不解除、不解僱或不擱置該項任命(但在懸而未決的期間內，貸方應解除其根據本協議提供信貸的義務)，或批准或命令上述任何一項的命令或法令應或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在45個歷日內不被駁回或不中止(但在該期間的懸而未決期間，貸方應解除其在本合同項下提供信貸的義務)，或在任何該等訴訟中登記了濟助令；或

1.1.8.無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在其債項在通常業務運作中到期時，變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有償付債項，或。(Ii)有任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件向任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收；或。

1.1.9.判決。(I)針對任何貸款方或其任何附屬公司訂立一項或多於一項的判決或命令，要求支付總額超過$5,000,000的款項(就所有該等判決或命令而言)(以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，該保險人在上午最佳公司的評級至少為“A”級，並已獲通知潛在的索償，且對承保範圍並無爭議)，而該等判決或命令成為任何借款人財產或資產的任何實質部分的留置權或產權負擔，而所有該等判決或命令須或(Ii)對任何借款人提起訴訟或訴訟，而該訴訟或程序合理地可能作出對該借款人不利的決定，且該不利決定將對償還債務的前景造成重大損害或對貸方在抵押品上的擔保權益的價值或優先權造成重大損害；或

1.1.10留置權。美國政府、加拿大政府或其任何部門、機構或機構，或任何州、省、縣、市或政府機構，或此後任何時候欠任何一個或多個此類實體的任何税收或債務，都將關於任何貸款方的任何財產或資產的留置權、徵費或評估通知備案

成為對任何借款方的任何財產或資產的留置權，不論是否為留置權，且在其付款日未予支付；或

1.1.11.ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過5,000,000美元的責任，或合理地可能導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，根據ERISA第4201條，在多僱主計劃下，就其提款責任支付的任何分期付款，總金額超過10萬美元，或合理地可能導致重大不利影響的任何分期付款；或

1.1.12.借款文件失效。(I)任何貸款文件的任何條文，在籤立及交付後的任何時間，因本條例或該等條文明文準許或全部清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條文負有任何或進一步的責任或義務，或意圖撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條文，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條文；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條文負有任何或進一步的責任或義務或(Ii)聲稱根據任何擔保文件設定的任何留置權應停止(除非根據本合同或其條款允許)，或應由任何貸款方或任何其他人主張不是任何抵押品的有效和完善的留置權，優先於適用的擔保文件所要求的優先權；或

1.1.13控制變更。發生任何控制權變更；或

1.1.14.商務會議。除非本協議另有明確許可，否則任何貸款方應採取任何行動，以(I)暫停其正常過程中的全部或重要部分業務，(Ii)暫停支付正常過程中的任何重大義務或暫停履行正常過程中的重大合同，(Iii)徵求清算或承諾清算其全部或重要部分資產或商店地點的建議，或(Iv)徵求僱用或僱用代理人或其他第三方執行關閉計劃的建議。或對其業務的任何重要部分進行“停業”銷售；或

1.1.15.[已保留]或

1.1.16.指示。根據任何聯邦、州、省、市和其他刑事法規、規則、法規、命令或其他對重罪具有法律效力的要求，對任何貸款方或其任何子公司提起訴訟或提起訴訟；或

1.1.17.擔保。終止或企圖終止任何設施保證(本協議明確允許的除外)；或

1.1.18B合同義務的履行。任何貸款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或未能遵守或履行任何與該等材料合同有關的其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的後果，或允許該材料合同的對手方終止該材料合同；但本款(R)所預期的任何事件，只有在該重要合約的對手方已就該重要合約下的不履行或違反規定而對該借款方或附屬公司展開強制執行行動(包括但不限於終止該重大合約)的情況下，方可構成失責事件；或

1.1.19從屬；債權人間。(I)證明或管限任何從屬債項的文件中的從屬條文(“從屬條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的從屬債項的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；(Ii)任何借款人或任何其他貸款方須直接或間接(A)因任何在合約上從屬於該等債務的償還權而支付任何款項，但在適用於該等從屬債務的附屬條文的條款準許的範圍內，或(B)以任何方式(X)任何附屬條文或債權人間條文(定義如下)的效力、效力或可強制執行性，則不在此限；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方須直接或間接地(A)因任何附屬債務的償還權而支付任何款項，但在適用於該等附屬債務的附屬條文的條款準許的範圍內，或(B)以任何方式否認或抗辯(X)任何附屬條文或債權人間條文(定義如下)的效力、效力或可強制執行性除外，

附屬條款和債權人間條款的存在是為了貸方的利益，或(Z)適用的次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的所有付款，均應受任何附屬條款或債權人間條款的約束(以適用為準)；(Iii)代理人按照本協議條款訂立的任何債權人間協議(包括但不限於任何有保留資格的債權人間協議)或其中的任何規定(“債權人間規定”)應全部或部分終止、失效或不再對任何貸款方或作為該債權人間協議標的的債務(債務除外)的任何持有人或任何該等持有人(或任何該等持有人或任何該等持有人)的任何代理人終止、失效或不再具有法律效力和約束力，或對其可強制執行或(Iv)任何該等債權人間協議的任何條文，在該等債權人間協議交付後的任何時間，均不具有法律效力、約束力或可強制執行的效力。

1.2違約情況下的補救措施

.

1.1.1.如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理可採取或應所需貸款人的要求採取以下任何或全部行動：

1.1.1.1.1.聲明各循環貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

1.1.1.2.宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款各方在此明確免除；

1.1.1.3.要求貸款方將信用證債務變現；

1.1.1.4.無論債務的到期日是否已根據本協議加速，均可(並在所需貸款人的指示下)繼續保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件或任何證明義務的文書中包含的任何契諾或協議，以及(如果金額)着手強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦發生第8.01(G)節規定的任何貸款方或其子公司的違約事件，每個循環貸款人的貸款義務和信用證發行人的任何信用證延期義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，貸款方將上述信用證義務變現的義務應自動生效，不再有進一步的影響。在上述情況下，所有未償還貸款的本金以及所有利息和其他金額應自動到期並支付，貸款方將上述信用證債務變現的義務應自動生效，不再有進一步的影響。在上述情況下，所有未償還貸款的本金金額以及所有利息和其他金額將自動到期並支付，貸款人將上述信用證義務變現的義務將自動生效，不再有進一步的影響

本協議中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的、現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施的補充。

每一貸款人同意，除非行政代理明確提出書面要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法訴訟，以強制執行任何貸款方的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權或其他權利，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益或其他權利。

1.1.2.儘管本協議有任何相反規定，除非所要求的期限貸款人對任何代理人根據第8.02節採取的任何行動另有約定，否則行政代理人應要求償付義務，代理人應採取第8.02(A)節規定的任何或全部行動，並在六十(60)天內真誠地開始和採取行政代理人善意認為適當的其他強制執行行動(第8.01(A)、8.01(G)和8.01條所述違約事件除外在行政代理收到所需期限貸款人或定期貸款機構代表所需期限貸款人要求其採取強制執行行動的書面通知(“定期行動通知”)之日後，代理人應在收到通知後，迅速採取其認為在情況下適當的強制執行行動(就期限優先抵押品而言，按所需定期貸款人的指示)；但條件是：(I)必要的貸款人未根據第10.01條免除違約事件；(Ii)在行政代理或抵押品代理的善意確定下，根據貸款文件和適用法律的條款，允許採取強制執行行動；(Iii)採取強制執行行動不會導致任何貸款方對任何貸款方或任何其他人承擔任何責任；(Iv)代理人應有權享受本合同第九條的所有利益。以及(V)行政代理人和擔保代理人均無需採取強制執行行動，只要在上述規定的期限內，行政代理人或擔保代理人應根據其選擇：(A)指定定期代理人, 作為該人的代理人，以行使該人採取強制執行行動的權利(在符合本條款的前提下)或(B)辭去管理代理或抵押品代理(視情況而定)，並且定期代理應自動被視為本協議項下和其他貸款文件項下的繼任管理代理或抵押品代理(如果適用)，但本條款第二條的規定以及與確定任何借款基地及其每個組成部分(包括合格信用卡應收款、合格特許經營權)有關的所有事項除外合格庫存(包括合格在途庫存和合格倉儲庫存)、合格信用證、合格知識產權、備付金和抵押品接收報告，以及就抵押品和類似事項進行現場檢查和評估)，所有這些都應保留在行政代理或抵押品代理(視情況而定)。

1.1.3.在不限制任何代理人或任何循環貸款人根據適用法律或協議以其他方式享有的任何權利的情況下，在循環優先權抵押品的任何出售或其他處置(包括但不限於根據《破產法》第363條出售或任何其他適用的債務人救濟法的類似規定)的情況下，行政代理人、抵押品代理人或經行政代理人同意或代表行政代理人行事的任何其他人(包括任何循環貸款人)在使用期間有權使用設備和知識產權)，以組裝、檢查、複製或下載存儲在其上的信息，採取行動完善抵押品代理人的留置權，完成庫存的生產運行，包括：佔有、移動、準備和廣告銷售、銷售(通過公開拍賣、私下銷售或“商店關閉”、“停業”或類似銷售，無論是批量銷售)。在任何情況下，在不涉及定期代理或任何定期貸款機構或對定期貸款機構或任何定期貸款機構的責任的情況下，銷售可能包括在任何貸款方的業務中銷售的相同類型的增加庫存)、儲存或以其他方式處理循環優先權抵押品，而不涉及定期代理或任何定期貸款機構或對定期貸款機構或任何定期貸款機構的責任，且在每種情況下都不涉及定期代理或任何定期貸款機構或對定期貸款機構或任何定期貸款機構的責任。除非買方、受讓人或受讓人同意受本條款第8.02(C)條的約束，否則定期代理不得在使用期屆滿前出售、轉讓或以其他方式轉讓相關的優先抵押品。行政代理、抵押品代理或任何循環貸款人均無義務向定期代理或定期貸款人(或通過、通過或通過它們提出索賠的任何人)支付任何租金、手續費或其他金額, 對於行政代理、抵押品代理和循環貸款人使用該術語優先抵押品，包括任何購買該術語優先抵押品的買方)或貸款各方，本合同均不適用於該條款的優先抵押品(包括該條款優先抵押品的任何購買者)或貸款方。行政代理人、抵押品代理人和循環貸款人應當(一)依照適用法律使用優先抵押品一詞；(二)為財產損失和對人的責任投保優先抵押品，包括為代理人提供財產和責任保險，並將代理人一詞指定為額外的被保險人和損失收款人；及(Iii)賠償定期貸款人因行政代理人、抵押品代理人及循環貸款人使用定期優先抵押品而產生的任何申索、損失、損害、成本或責任(包括合理的律師費及開支)(但因定期代理人或任何定期貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的申索、損失、損害、成本或責任除外)。

1.1.4.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何借款方受到任何債務救濟法方面的任何訴訟：

1.1.1.1.任何循環貸款人都不會提供或提議提供任何DIP融資，此類DIP融資將以全部或任何部分抵押品(包括以下資產)作為擔保

根據破產法第552條或其他適用法律的適用，除非(X)此類DIP融資的條款符合本協議的條款和條件，包括但不限於(1)所有當時未償還的循環信貸延期金額加上(2)DIP融資項下的未償還貸款和無資金承諾的總和不超過(A)當時的現有循環貸款上限，加上(B)破產增加的金額，(Y)抵押品代理人保留其在DIP融資項下的留置權的總和，否則DIP融資不得超過(A)當時的循環貸款上限，以及(B)破產增加金額，(Y)抵押品代理人保留其對DIP融資從屬於DIP融資(以及確保與此相關的任何減值索賠的任何其他留置權)，包括行政代理批准的任何DIP融資預算，但其優先權與緊接任何此類程序開始之前存在的優先權相同，以及(Z)DIP融資受條款代理在本協議項下的適用權利的約束(但為免生疑問，期限代理和期限貸款人中的每一方均同意不會提出異議，也不支持對此類DIP融資或擔保條款貸款的留置權提出任何異議符合以下第(I)款和第(Iii)款規定的前述條件的公司)。

1.1.1.2定期代理人和定期貸款人在此同意，他們不得(A)向貸款方提供或提出向貸款方提供任何DIP融資，或(B)在(A)和(B)兩種情況下背書向貸款方提供任何DIP融資，抵押品上授予優先於擔保債務的留置權或同等優先權的留置權。

1.1.1.3.在與任何債務人救濟法相關的任何訴訟中給予行政代理人和抵押品代理人的所有充分保護，包括在任何此類訴訟中給予抵押品代理人作為充分保護的所有留置權，都是為了所有貸款方的利益，並應遵守第8.03節規定的優先順序，但任何影響本合同各方權益的法院命令不得與本合同條款相沖突。在不限制前述規定的情況下，在符合第8.02(C)節的規定下，定期貸款人有權要求行政代理和/或抵押品代理以定期貸款的非違約利率支付利息和償還定期貸款費用的形式為定期貸款尋求足夠的保護，前提是定期貸款人可以繼續以違約利率計提定期貸款的利息，但受訴訟程序中輸入的任何命令的約束。在此情況下，定期貸款人應有權要求行政代理和/或抵押品代理以定期貸款的非違約率支付利息和償還定期貸款的費用，條件是定期貸款人可以繼續以違約率計提定期貸款的利息。只要行政代理人或抵押代理人已指定定期代理人為行政代理人或抵押代理人(視何者適用而定)的代理人，以行使行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的權利，則行政代理人或抵押品代理人均無須按照前一句話為定期貸款尋求足夠的保護。

1.1.1.4如果任何借款人或任何其他貸款方應根據破產法或任何其他債務人救濟法接受任何程序，並且任何代理人或被要求的貸款人希望根據破產法第363(F)條或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似條款同意出售任何抵押品，則定期代理本身和代表每一定期貸款人同意不會對任何抵押品的出售提出異議，也不會以其他方式對任何抵押品的出售提出異議；但根據本協議的條款，任何此類抵押品的出售明確要求定期貸款人同意的範圍內，定期貸款人應已按照本協議的條款同意出售抵押品。在所有情況下，定期貸款代理本身和代表每個定期貸款人進一步同意，它將不會對(1)任何代理或所需貸款人行使信貸權利的任何行為提出異議，也不會以其他方式提出異議：(1)在任何抵押品喪失抵押品贖回權的銷售中，或在根據破產法第363(K)條或任何其他債務救濟法的任何類似規定進行的任何訴訟中，定期代理投標義務(與定期貸款有關的任何義務除外)；(2)代理人或循環貸款人在任何法院提出的與合法執行抵押品留置權有關的任何其他司法救濟請求；或(3)代理人同意的、與根據破產法第363(F)條出售或以其他方式處置貸款方資產有關的任何命令或任何其他適用的債務人救濟法的類似規定，規定此種出售或其他處置不具有留置權。, 擔保債務的留置權將以第8.03節規定的相同優先順序(並以同樣的方式適用)附加到銷售收益上。

1.1.1.5.定期代理人和定期貸款人各自同意：(I)在根據破產法或任何其他債務人救濟法就任何貸款抵押品提起的任何訴訟中，不尋求(或支持任何其他人尋求)自動中止或任何其他中止

(Ii)任何代理人或任何其他信貸方(定期代理人和定期貸款人除外)在根據破產法或任何其他債務人救濟法就任何貸款方的任何抵押品提起的任何訴訟中提出的自動中止或任何其他中止的任何請求中，不得(Ii)在沒有代理人事先書面同意的情況下，就任何借款方的任何抵押品，向任何代理人或任何其他貸款方提出任何要求，以免除自動中止或任何其他中止。

1.3資金運用

.

1.1.1.在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.02節的但書中規定的信用證義務已被自動要求兑現抵押品之後)，行政代理應按以下順序使用因該義務或任何抵押品(期限優先抵押品除外)而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)給行政代理人和擔保代理人(各自以行政代理人和擔保代理人的身份)的那部分債務(不包括其他負債)；

第二，支付構成賠款、信用證費用和應付給循環貸款人和信用證發放人的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(不包括其他負債)(包括向循環貸款人和信用證發放人支付的律師費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向循環貸款人和信用證發放人支付第二筆應付給他們的金額；

第三，在循環貸款人以前未償還的範圍內，向循環貸款人支付構成任何允許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分，按比例在循環貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的應付給循環貸款人的金額；

第四，在擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計和未付利息的那部分債務；

第五，由循環貸款人和信用證發行人按比例按比例支付構成已承諾貸款和其他債務(定期貸款除外)的應計利息和未付利息以及費用(包括信用證費用和承諾費)的那部分債務；

第六，在迴旋連線貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向迴旋連線貸款人支付構成迴旋連線貸款未償還本金的那部分債務；

第七，支付構成承諾貸款的未償還本金的那部分債務，按比例在循環貸款人之間按其持有的第七條所述的各自金額的比例進行償付；

第八，付給行政代理，由開證人承擔，將信用證中未提取的總金額構成的那部分信用證債務變現；

第九，支付構成費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括定期代理人的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)給定期代理人(不包括其他負債)的那部分義務(不包括其他負債)，該部分應支付給定期代理人的費用、賠償金、貸方費用和其他金額(包括定期代理人的律師的費用、收費和支付費以及根據第三條應支付的金額)；

第十，向定期貸款人支付構成賠償、貸方費用和其他應付給定期貸款人的金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(不包括其他負債)(包括定期貸款人律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向定期貸款人支付第10條所述的金額；

第十一條規定，定期貸款人應按第11條所述金額的比例，按比例支付構成定期貸款應計利息和未付利息的那部分債務以及定期貸款的費用(如果有的話)；

第十二，支付構成定期貸款未付本金的債務部分，定期貸款人按其持有的本條款第十二條所述的各自金額的比例按比例支付該部分債務；

第十三，支付所有其他債務(包括但不限於第10.04條規定的未清償賠償義務的現金抵押，但不包括任何其他債務)，按比例在貸方之間按比例支付第十三條所述的各自金額；

第十四，支付擔保單據擔保範圍內現金管理服務產生的債務的該部分，按比例在貸方之間按第14條所述各自持有的金額比例支付；

第十五條支付擔保文件擔保範圍內的銀行產品產生的所有其他義務，按比例在貸方之間按第15條所述各自持有的金額比例支付；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付後，如有餘額，則支付給貸款方。

在第2.03(C)節的約束下，根據上文第八條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

1.1.2.在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動到期並立即支付且信用證義務已自動

如第8.02節的但書所述，任何因優先抵押品而收到的金額應由行政代理按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括行政代理人、附屬代理人和定期代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)給行政代理人、附屬代理人和定期代理人的那部分債務(不包括其他負債)，這些費用、賠償金、貸方費用和其他金額(包括行政代理人、附屬代理人和定期代理人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)均應支付給行政代理人、附屬代理人和定期代理人；

第二，支付構成賠償、貸方費用和應付給定期貸款人的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(不包括其他負債)(包括支付給各定期貸款人的律師的費用、收費和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向定期貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及定期貸款的費用(如果有)，按本條款第三款所述的相應金額的比例在定期貸款人之間按比例支付；

第四，支付構成定期貸款未付本金的那部分債務，定期貸款人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，支付構成賠款、信用證費用和應付給循環貸款人和信用證發放人的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(不包括其他負債)(包括向循環貸款人和信用證發放人支付律師的費用、手續費和付款，以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按本條款第五條所述金額的比例按比例支付給循環貸款人和信用證發票人；(2)支付給循環貸款人和信用證發放人的其他款項(本金、利息和手續費除外)，包括向循環貸款人和信用證發放人支付的法律顧問的費用、費用和付款，以及根據第三條規定應支付的金額。

第六，在循環貸款人以前未償還的範圍內，向循環貸款人支付構成任何允許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分，按比例在循環貸款人之間按比例支付第六款所述的應付給循環貸款人的金額；

第七，在擺動額度貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計和未付利息的債務部分；

第八，向循環貸款人和信用證發行人按比例支付構成已承諾貸款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，以及費用(包括信用證費用和承諾費)，按比例支付第八條所述的分別支付給他們的金額；

第九，在擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款未償還本金的那部分債務；

第十，支付構成承諾貸款未付本金的那部分債務，按比例在循環貸款人之間按其持有的本條款第十條所述的各自金額的比例進行償付；

第十一，支付給行政代理，由開證人承擔，將信用證中未提取的總金額構成的那部分信用證債務變現；

第十二，支付所有其他債務(包括但不限於10.04款規定的未清償賠償義務的現金抵押，但不包括任何其他債務)，按比例在貸方之間按比例支付第十二款所述的各自金額；

第十三，支付擔保文件擔保範圍內現金管理服務產生的債務的該部分，按比例由貸方按其持有的本條款第十三條所述的各自金額比例支付；

第十四，支付擔保文件擔保範圍內的銀行產品產生的所有其他義務，按比例在貸方之間按第14條所述各自持有的金額比例支付；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付後，如有餘額，則支付給貸款方。

根據第2.03(C)條的規定，根據上文第11條用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

1.4分開索賠和分開分類

。本合同的每一方都承認並同意，除其他事項外，由於他們對抵押品的權利和優先權不同，循環貸款人和定期貸款人對抵押品的債權根本不同，循環貸款人和定期貸款人對任何抵押品的債權必須在任何破產或其他破產程序中分開分類。為進一步實現上一句所規定的當事人意圖，如果認為就任何抵押品而言，該抵押品的循環出借人和定期出借人只構成一個擔保債權(而不是單獨類別的擔保債權)，則所有的分配應視為對任何抵押品有不同類別的擔保債權，並且在循環貸款或定期貸款的任何持有人就抵押品接受分配的範圍內，此類分配應由接受方以信託形式持有並進行分配。

第9條。
行政代理和附屬代理；定期代理

1.1任命和權限

.

1.1.1.貸款人(以貸款人身份)、搖擺線貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方或其子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

1.1.2.每一貸款人(以貸款人身份)、搖擺線貸款人和信用證發行方均在此不可撤銷地指定富國銀行為抵押品代理，並授權抵押品代理作為該貸款方和信用證發行方的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受本條第九條和第十條(包括第10.04(B)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人：子代理和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理”，就好像在此有詳細説明一樣。

1.1.3.各定期貸款人(以定期貸款人的身份)特此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的定期代理行事，並授權定期代理代表其採取根據本協議或其條款授予期限代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了定期代理和定期貸款人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

1.1.4此外，在不限制前述任何規定的情況下，每一方都在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理人，以持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，並在必要的情況下批准抵押品代理人的任命和授權，以擔任貸款方的抵押權代表(符合魁北克省民法典第2692條的含義)，並代表貸款方訂立、接受和持有抵押品代理人的合同，併為其提供擔保和擔保，並在必要的情況下批准擔保人的任命和授權，以代表貸款人訂立、接受和持有抵押品代理人的權利，並在必要的情況下批准抵押品代理人擔任貸方的抵押權代表人(符合魁北克省民法典第2692條的含義)。並行使抵押品代理人根據任何相關抵押權契約以抵押權代表人身份被賦予的權力和義務。抵押品代理人以抵押權代理人的身份，享有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契約和準據法給予抵押品代理人的所有權利和補救措施，但本條款另有明確限制的除外。任何成為信用方的人應被視為已同意並確認擔保人為前述持有上述抵押物的信用方的抵押人代表，並已認可擔保人以該身份採取的所有行動。抵押品代理人以抵押代表人的身份行事，享有與本協議中以抵押品代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免責相同的權利、權力、豁免權和免責條款。, 本條例在加以必要的變通後適用。依照本條第九條的規定替換抵押品代理人，也構成前述抵押品代理人作為抵押權代表人的替換。根據本協議條款指定的每名該等繼任抵押品代理人應自動(無需任何進一步的手續或行動)成為在指定該繼任抵押品代理人之前簽署的每份抵押權契據的繼任抵押權代表人。

1.2作為貸款人的權利

。在本合同項下擔任代理人和術語代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同他們不是行政代理人、附屬代理人或術語代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任行政代理人、附屬代理人或術語代理人的人。“出借人”一詞或“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任行政代理人、附屬代理人或術語代理人的個人身份，除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞或“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任行政代理人、擔保人或術語代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、貸款予財務顧問或擔任任何其他顧問。

有能力與貸款方或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，猶如該人不是本合同項下的行政代理、抵押品代理或定期代理，並且沒有向貸款人負責的義務。

1.3免責條款

。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人或定期代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人和術語代理人：

1.1.1不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

1.1.2不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本合同或其他貸款文件明確規定的、任何代理人或定期代理人(如適用)按所需貸款人、所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需絕對多數貸款人(或本合同或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)書面指示要求任何代理人或定期代理人行使的酌處權和權力除外，但任何代理人或定期代理人均不得可使該代理人或定期代理人(視情況而定)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；

1.1.3除本合同和其他貸款文件中明確規定外，對於以任何身份向擔任行政代理、抵押代理、定期代理或其任何關聯公司的人傳達或獲取的與貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，不承擔任何責任，也不對未能披露該信息負責；以及

1.1.4不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，該等信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、抵押品代理、定期代理或其任何關聯方持有的，但明確要求提供的通知、報告和其他文件除外。本公司不承擔任何責任，也不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用有關的任何信用或其他信息承擔任何責任抵押品代理人或本文中的術語代理人。

任何代理人或定期代理人均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經規定的貸款人、規定的循環貸款人、規定的定期貸款人或規定的絕對多數貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人或定期代理人(視適用情況而定)的同意或要求)同意或要求採取的任何行動，或(Ii)在其本身沒有重大疏忽或意志的情況下，該代理人或定期代理人應真誠地相信是必要的。(I)經規定的貸款人、規定的循環貸款人、規定的定期貸款人或規定的絕對多數貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，任何代理人或定期代理人均不對其採取或不採取的任何行動負責。在貸款方、貸款人或信用證發行人向任何代理人或代理人(視情況而定)發出描述違約的通知之前，任何代理人或術語代理人均不應被視為知曉任何違約。在違約或違約事件發生時，代理人或(在本文規定的範圍內)定期代理人應就違約或違約事件採取所需貸款人或(就定期貸款而言)所需定期貸款人合理指示的行動。除非代理人或術語代理人(視情況而定)收到該指示，否則該代理人或術語代理人(視情況而定)可以(但沒有義務)就其認為符合貸方最佳利益的任何違約或違約事件採取或不採取行動。在任何情況下，任何代理人或術語代理人都不需要遵守任何此類指示，只要該代理人或術語代理人(如果適用)認為其遵守該等指示將是非法的。

任何代理人或術語代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第IV條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人或代理人一詞(視情況而定)的任何條件除外，或(V)擔保文書或文件或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權的設立、完善或優先權的確定。(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件。

1.4代理和定期代理的信任度

。每個代理和術語代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括但不限於任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。每個代理人和術語代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證發放人的書面通知，否則該條件必須令貸款人或信用證發放人滿意，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的書面通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該出借人或信用證出票人的書面通知。每個代理人和定期代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

1.5職責下放

。每個代理人和定期代理人可以通過或通過該代理人或定期代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理人、術語代理人和任何這樣的子代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本細則的免責條款適用於任何該等代理及其關聯方、“代理”一詞及任何該等“代理”，並應適用於彼等各自與本章程所規定之信貸融通銀團有關的活動，以及該等“代理”或“代理”(視何者適用而定)的活動。

1.6代理和定期代理的辭職

。代理人或定期代理人可隨時向貸款人、信用證發行人和牽頭借款人發出書面辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，被要求的貸款人(或在定期代理人辭職的情況下，為所需的定期貸款人)有權在與牽頭借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如該等繼任人並未由規定的貸款人(或規定的定期貸款人，視何者適用而定)如此委任，並須在即將退休的代理人或定期代理人發出通知後30天內接受該項委任

辭職後，退休的代理人或定期代理人可代表貸款人和信用證出票人，指定符合上述資格的繼任行政代理人、附屬代理人或定期代理人(視情況而定)；但如行政代理人、抵押代理人或定期代理人須通知主要借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)退任代理人或定期代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有任何抵押品，則退任抵押品代理人須繼續持有該等抵押品證券)(但如抵押品代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任抵押品代理人須繼續持有該等抵押品證券)，但如抵押品代理人或定期代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任的抵押品代理人須繼續持有該抵押品證券。由管理代理或定期代理或定期代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，或通過管理代理或定期代理作出，直至所需貸款人(或所需定期貸款人，視情況而定)按照本節上述規定指定繼任行政代理(或定期代理，視情況適用)為止。在接受繼任者作為行政代理人、附屬代理人或定期代理人(視情況而定)的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)代理人或定期代理人的所有權利、權力、特權和義務, 退役的代理人或定期代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果未按本節上述規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非牽頭借款人與該繼任者另有約定。在退役代理人或定期代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役代理人或定期代理人在擔任本合同項下的行政代理人、附屬代理人或定期代理人(視情況而定)期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

富國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成富國銀行辭去擺動額度貸款人、信用證發行人和定期代理的職務。一旦接受繼任人作為本合同項下的行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證出票人、擺動額度貸款人和定期代理人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人、擺動額度貸款人和定期代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發行人應出具信用證，以代替信用證。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

1.7不依賴代理、定期代理和其他貸款人

。各貸款人和各信用證發票人明確承認，任何代理人或術語代理人均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人或此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人或術語代理人就任何事項(包括任何代理人或術語代理人是否在其合同中披露重要信息)向任何貸款人或各信用證出票人作出的任何陳述或擔保。每家貸款方和每家信用證發行方向各代理方和定期代理方表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理方、定期代理方、任何其他貸款方或其各自關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查，並在不依賴任何代理、任何其他貸款人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查。

所有適用的銀行法律或其他與本協議擬進行的交易相關的監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴任何代理人、定期代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、除第9.11節規定的情況外，任何代理人或術語代理人均無義務或責任向任何貸款方提供任何其他信用或其他信息，這些信息可能屬於任何代理人或術語代理人(視情況而定)，涉及任何貸款方的事務、財務狀況或業務。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具而訂立本協議。(B)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(B)其在正常過程中從事商業貸款、收購或持有商業貸款，並作為貸款人或信用證出票人訂立本協議的目的是為了提供適用於該貸款人或信用證出票人的其他便利，而非購買、收購或持有任何其他類型的金融工具, 各貸款人和各信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌處權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，且其本人或其行使裁量權的人在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，並保證其在作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面是成熟的。

1.8行政代理可提交申索證明

。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對貸款當事人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

1.1.1.就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人、行政代理和其他貸方的索賠(包括對貸款人、信用證發行人、行政代理、信用方及其各自的代理人和其他貸方的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證發行人、行政代理人、信用方及其各自的代理人的合理賠償、費用、支出和墊款，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證發行人、行政代理人、信用方及其各自的代理人和其他貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款。根據第2.03(L)條、第2.03(M)條、第2.09條和第10.04條允許的信用證、行政代理和該等信用證當事人在該司法程序中所允許的；和

1.1.2.收取及收取任何該等索償的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、監管人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額。

本合同所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決，或授權行政代理人代表任何貸款人或信用證發票人接受或採納任何影響貸款人或信用證發票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發票人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

1.9合營和擔保事宜

。信用證方根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權代理人，

1.1.1.解除對抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止循環承諾總額並全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有信用證的到期、終止或現金抵押；(Ii)作為根據本合同或任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的財產；或(Iii)如果獲得批准、授權或書面批准的話；或(Iii)如果獲得批准、授權或書面批准，則解除對抵押品代理人的任何財產的留置權；或(Iii)如果獲得批准、授權或書面批准，則解除對抵押品代理人授予或持有的任何財產的留置權

1.1.2.將抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於允許產權負擔定義(H)條款允許的該等財產的任何留置權的持有人；以及

1.1.3.如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在融資擔保項下的義務。

應任何代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認該代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.09節免除任何擔保人在融資擔保項下的義務。在本第9.09節規定的每種情況下，代理人應根據貸款文件的條款和本第9.09節的規定，根據貸款文件和本第9.09節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的證明該抵押品從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除的文件，或其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品的文件，或解除擔保人在融資擔保項下的義務。

儘管有本第9.09節的規定，抵押品代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險地區的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意，也無需發生由出售、轉讓或其他處置組成的資產出售。

儘管有任何相反的規定，在按照本協議的要求收到任何抵押品的淨收益之前，代理人沒有義務解除其對任何抵押品的留置權。

1.10轉讓通知

。在任何情況下，代理人和定期代理人均可將本協議的貸款方視為該貸款方的債權部分的所有者，除非轉讓和承擔已生效，如第10.06節所述，則在此之前和除非在此範圍內，轉讓和承擔將按照第10.06條的規定生效，否則代理人和定期代理人可將本協議的貸款方視為該貸款方的債權部分的所有人。

1.11報告和財務報表

。通過簽署本協議，每個貸款人：

1.1.1.同意在每個月的第一天(在現金管理事件發生後和持續期間，按照管理代理合理要求的頻率)向管理代理提供所有其他到期或將到期給該貸款人的債務摘要。關於本合同項下的任何分配，除非行政代理已收到貸款人的書面通知，否則行政代理有權假定沒有任何款項因其他債務而應付給該貸款人；

1.1.2被視為已要求行政代理在獲得所有財務報表、本合同項下要求借款人交付的借款基礎憑證以及代理人和定期代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為“報告”)的副本後，立即向貸款人提供這些副本；

1.1.3.明確同意並承認行政代理對報告的準確性不作任何陳述或保證，對任何報告中包含的任何信息不承擔任何責任；

1.1.4.明確同意並承認該報告不是全面的審計或審查，代理人、定期代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查與貸款方有關的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；

1.1.5同意按照本協議第10.07節的規定對所有報告保密；以及

1.1.6.在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人、定期代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人做出的任何信用延期、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買的任何報告中得出的任何結論不會損害賠償貸款人的利益。(I)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的情況下，同意：(I)使代理人、定期代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動或從與賠償貸款人已經或可能做出的任何信用延期有關的任何報告中得出的任何結論，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買及(Ii)支付及保護代理人、定期代理人及任何其他貸款人在準備報告時對代理人、定期代理人及任何其他貸款人所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)(包括律師費)的直接或間接結果，並對代理人、定期代理人及任何其他貸款人準備報告的直接或間接結果，而這些第三方可能透過賠償貸款人取得任何報告的全部或部分。

1.12追求完美的機構

。各貸款人特此指定對方貸款人為代理人，以完善對資產的留置權，以使代理人、定期代理人和貸款人受益，根據UCC第9條、PPSA或美國或加拿大的任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善這些資產。出借人(代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知其代理人，並應抵押品代理人的要求，及時將該抵押品交付給抵押品代理人或者按照抵押品代理人的指示處理。

1.13代理人和定期代理人的賠償

。在不限制貸款當事人在本合同項下的義務的情況下，貸款人同意根據代理人、定期代理人、信用證發行人和任何關聯方(視具體情況而定)適用的百分比，按比例賠償代理人、定期代理人、信用證發行人和任何關聯方(視具體情況而定)，使其免受任何由定期代理人強加、招致或聲稱的任何類型或性質的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或對任何代理人、定期代理人、信用證發行人和任何關聯方(視具體情況而定)進行賠償。信用證出票人及其關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款單據或任何代理人、定期代理、信用證出票人及其關聯方就此而採取或未採取的任何行動有關或因本協議或任何其他貸款單據而產生的任何行為；但貸款人對由此產生的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出不負責任。

任何代理人、代理人、信用證發行人及其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，不受任何代理人、代理人、信用證發行人及其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為的影響。

1.14貸款人之間的關係

。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同中另有規定的代理人或代理人一詞，視情況適用而定)而對任何其他貸款人的行為或不作為負責。

1.15違約貸款人

。儘管有本合同第2.14節的規定，行政代理沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向行政代理支付的任何款項或根據本協議本應匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移到違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，行政代理應首先將任何此類付款(I)轉移到迴旋貸款機構，範圍與該貸款機構發放的任何迴旋額度貸款相同。(Ii)其次，以信用證付款中規定但沒有由違約貸款人支付的部分為限；(Iii)第三，按照每個非違約貸款人的承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，僅限於該違約貸款人在貸款(或其他融資義務)中的部分由該非違約貸款人提供資金)；(Iv)向現金支付其收益應由行政代理保留，並可用於重新墊付給借款人或為借款人的利益而墊付(應牽頭借款人的請求，並符合第4.02節規定的條件)，就像違約貸款人已償還了本合同項下的貸款(或其他資金義務)部分一樣，以及(V)從所有其他債務全額償付之日起及之後，向違約貸款人支付。在符合前述規定的情況下，行政代理可以根據其自由裁量權, 為該違約貸款人的賬户將行政代理收到並保留的所有該等付款的金額再借給借款人。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括計算與此相關的適用百分比)和計算第2.09(A)節規定的應付費用，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第10.01(A)至(C)節規定的任何事項。本第9.15款的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、行政代理、信用證出票人和借款人書面放棄對該違約貸款人適用本第9.15款的日期，或(Z)該違約貸款人向行政代理支付該違約貸款人的所有欠款之日，兩者中以較早者為準；(Y)所有非違約貸款人、行政代理、信用證出票人和借款人已書面放棄對該違約貸款人適用本第9.15條的規定；或(Z)該違約貸款人向行政代理支付該違約貸款人就下列金額所欠的所有款項的日期(以較早者為準)；(Y)所有非違約貸款人、行政代理、信用證出票人和借款人已書面放棄適用本第9.15款的日期對其履行本協議項下未來義務的能力提供充分保證(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理根據第9.15(B)節持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。本第9.15節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或原諒該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或原諒任何借款人履行其在本條款下對行政代理的職責和義務。, 信用證發行人、擺動額度貸款人或違約貸款人以外的貸款人。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權在書面通知行政代理後，安排替代貸款人承擔

該違約貸款人、該替代貸款人的承諾應合理地為行政代理所接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和假設表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但只需支付其應承擔的未償債務份額(任何其他債務除外，但包括(1)所有利息、費用(不包括任何承諾費或信用證費用)，而不是應支付給該違約貸款人的所有利息、費用或信用證費用。和(2)其在信用證中的適用比例的假設)；但任何該等對該違約貸款人承擔責任的假設，不得當作構成放棄任何貸方或貸方對任何該等違約貸款人的權利或補救辦法，而該等權利或補救是因該違約貸款人或與該違約貸款人不提供資金而產生的或與該等違約貸款人有關的。如果本第9.15節的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款之間存在直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些條款一起閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第9.15條的條款和規定為準。

1.1.2.如果在貸款人成為違約貸款人時未償還任何週轉額度貸款或信用證，則：

1.1.1.1.此類違約貸款人在任何迴旋額度貸款或信用證中的參與權益應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)實施這種重新分配後所有非違約貸款人信用延期的未償還金額總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件；

1.1.1.2.如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理(X)通知後的一個營業日內，首先預付該違約貸款人蔘與任何未償還的週轉額度貸款(在根據上述(B)(I)條實施任何部分再分配之後)和(Y)其次，以該違約貸款人蔘與信用證為抵押(在根據上述(B)(I)條實施任何部分再分配後)(在根據上述(B)(I)條實施任何部分再分配之後)根據將在形式和實質上令行政代理人合理滿意的現金抵押品協議，只要該信用證義務尚未履行；但條件是，如果違約貸款人也是信用證的出票人，借款人沒有義務將違約貸款人的參與作為現金抵押；(B)如果違約貸款人也是信用證的發行人，則借款人沒有義務為該違約貸款人的參與提供現金擔保；

1.1.1.3.如果借款人根據第9.15(B)節的規定將該違約貸款人蔘與信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該參與是現金抵押的期間，借款人不應根據第2.03節的規定向行政代理支付任何信用證費用，以支付該違約貸款人蔘與信用證的該現金抵押部分的任何費用，但不得要求借款人按照第2.03條的規定向行政代理支付任何信用證費用，以支付該違約貸款人蔘與信用證風險敞口的任何部分的現金抵押品；如果借款人根據第9.15(B)節的規定將該違約貸款人蔘與信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.03節的規定向行政代理支付任何信用證費用。

1.1.1.4如果根據第9.15(B)節重新分配任何非違約貸款人在信用證中的參與，則根據第2.03節向非違約貸款人支付的信用證費用應根據該重新分配進行調整；

1.1.1.5.如果任何違約貸款人在信用證中的參與既沒有按照第9.15(B)節的規定進行現金抵押或重新分配，則在不損害信用證發放人或任何貸款人根據本條款項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03節本應就該參與部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給信用證發放人，直至該違約貸款人的該部分

1.1.1.6.只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人發放任何擺動額度貸款，在以下兩種情況下，信用證出票人均無需開具、修改或增加任何信用證：(X)違約貸款人在此類擺動額度貸款或信用證中的適用百分比不能根據本第9.15條(B)或(Y)擺動額度貸款人或信用證發行人(視適用情況而定)重新分配如適用，借款人應消除迴旋額度貸款人或信用證發行人在違約貸款人蔘與迴旋額度貸款或信用證方面的風險；和

1.1.1.7行政代理可將借款人根據第9.15(B)款提供的任何現金抵押品發放給信用證出票人，而信用證出票人可將任何此類現金抵押品(I)用於支付該違約貸款人根據第2.03(D)節未償還的任何信用證付款的適用百分比，或(Ii)用於向該違約貸款人提供根據第2.03(D)節視為的任何承諾貸款的適用百分比的資金，如除第10.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

1.16Providers

。銀行產品或現金管理服務的每一個提供者(每個，“提供者”)以其身份應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人，以便在貸款文件中對代理人所代表的當事人進行任何引用。(三)銀行產品或現金管理服務的每一個提供者(每一個均為“提供者”)應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。每名代理人在此同意擔任該等提供者的代理人，根據就銀行產品或現金管理服務訂立的協議(每項協議均為“指定協議”)，適用的提供者應自動被視為已委任每名代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，貸款文件項下各提供方的權利和利益僅包括該提供方是授予抵押品代理的留置權和擔保權益(如果適用，還包括擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文中更全面闡述的那樣。此外，每個服務提供方通過簽訂指定協議，應自動被視為已同意行政代理有權(但無義務)建立、維持、放鬆或釋放銀行產品現金管理服務方面的儲備和儲備，並且如果建立了儲備，則任何代理都沒有義務確定或確保任何此類儲備的金額是否適當。行政代理沒有義務計算任何其他債務的到期和應付金額，但可以依靠根據第9.11(A)節提供的適用提供商的書面通知。在沒有更新的書面通知的情況下, 管理代理有權假定應付給適用提供方的金額是該提供方最後向管理代理證明為到期和應付的金額(減去為此向提供方作出的任何分配)。借款人可以從任何提供商那裏獲得銀行產品或現金管理服務，但借款人不需要這樣做。每一借款人均承認並同意，沒有任何提供商承諾提供任何銀行產品或現金管理服務，任何提供商提供任何銀行產品或現金管理服務均由該提供商擁有唯一和絕對的酌情權。

1.17支付錯誤。

1.1.1.各貸款人、各信用證發行人、其他信用方和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或信用證出票人或任何其他信用方(或信用方的任何關聯公司)或任何其他人，行政代理已自行決定代表貸款人、信用證發行方、其他信用方或其他人(每個該等收款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該通知應是決定性的)收到資金，則行政代理應根據其全權裁量權決定代表貸款人、信用證發行方、其他信用方或其他人(每個該等接收方)接受資金，如果(I)行政代理通知該貸款人或信用證出票人或任何其他信用方(或信用方的任何關聯方)或任何其他人(每個該等接收方，

或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款、預付款或還款通知之前或之後附有付款通知、預付款通知或還款通知的付款、預付款或還款通知中指定的付款、預付款或還款通知，或(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中指定的付款、預付款或還款通知，或(Y)沒有在付款、預付款通知之前或之後附上的付款通知、預付款通知或還款通知預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款錯誤(本節第9.17(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付款或償還而收到的，則該付款收件人應被視為知道該錯誤，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)。但第9.17節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款規定的任何通知。每一付款收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

1.1.2.在不限制前一條(A)的情況下，每個收款方同意，在上述(A)(Ii)條的情況下，應立即(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)以書面形式通知行政代理。

1.1.3.在上述(A)(I)或(A)(Ii)條款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款收件人分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，應行政代理的要求，付款收件人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款收件人而言，應促使該付款收件人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日。向管理代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日(包括該日在內)的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準，並向管理代理退還該等款項的金額(或部分)，以及自收到該錯誤付款之日起至向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

1.1.4.如果行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人或信用證出票人處收回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接前一(C)款提出要求後(該貸款人或信用證出票人未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理人完全酌情決定並在行政代理人向該付款接受者發出書面通知後，(I)該付款接受者應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將本金金額等於錯誤付款退還差額(或行政代理人指定的較小數額)的本金轉讓給行政代理人或行政代理人的附屬公司(但不是這樣的貸款轉讓(但不是未經本合同任何一方進一步同意或批准，按面值加計任何應計和未付利息。行政代理或其附屬公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人，在不再支付任何款項的情況下，行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。對於任何錯誤的付款不足轉讓，在與第10.06條的條款和條件相沖突的情況下，以(D)款的規定為準。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

1.1.5.本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理應代位該付款收件人對該金額的所有權利，(Y)就本協議而言，付款收件人收到錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式履行任何貸款方所欠的任何義務；(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償任何貸款方所欠下的任何義務；(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或其他清償義務，及(Z)以任何方式或在任何時間將錯誤付款記為付款或清償任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款的所有權利

收件人(視屬何情況而定)須恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等款項或清償一樣。

1.1.6.每個付款收件人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，以抵銷根據本第9.17節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

1.1.7.在行政代理辭職或貸款人的任何權利或義務的轉讓或替換、總循環承諾終止或任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款9.17項下的義務應繼續存在。

1.18Term下推儲備

。如果代理人善意地確定在計算下推準備金時存在錯誤，代理人應將此情況通知行政代理人(並通知借款人)，並説明代理人所計算的下推準備金的金額及其確定依據，以及其詳細計算。在收到定期代理的此類通知後的三(3)個工作日內，行政代理應按照定期代理要求的金額(在沒有明顯錯誤的情況下)建立期限下推準備金。行政代理人沒有義務調查定期代理人爭議或計算的依據，可以最終依賴定期代理人就此提供的通知，也不對任何貸款方或貸款方因遵循定期代理人的指示而承擔任何責任。

1.19沒有其他職責等

。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的貸款人，或(在根據本協議條款如此指定的範圍內)作為本協議項下的代理人或信用證發行人。

第10條。
其他

1.1修訂等

。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由行政代理在所需貸款人、主要借款人或適用的貸款方(視情況而定)的書面同意下籤署，並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但是，任何此類修改、放棄或同意均不得如下所述：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、放棄或同意，均須經所需貸款人、主要借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認；但是，任何此類修改、放棄或同意均不得：

1.1.1.未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

1.1.2.對於任何貸款人，未經有權獲得該付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何預定付款(包括到期日)或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或(Ii)未經該貸款人書面同意，按計劃或強制減少或終止本協議或任何其他貸款文件項下的總循環承諾、美國循環承諾或加拿大循環承諾；

1.1.3.對於任何貸款人，未經每名有權獲得該金額的貸款人書面同意，不得降低該貸款人持有的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的任何費用或其他金額；但只需徵得(X)所需循環貸款人同意(如屬循環信貸延期所欠款項)，或(Y)所需定期貸款人同意(如屬所欠定期貸款所欠款項)，方可修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

1.1.4.對於任何貸款人，未經該貸款人書面同意，更改第2.13條或第8.03條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式；

1.1.5更改本節的任何條款或“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”、“必需的絕對多數貸款人”的定義，或在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本部分的任何規定或“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”、“必需的絕對多數貸款人”的定義，或任何其他規定，規定要求修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

1.1.6.除本合同或任何其他貸款文件明確允許外，未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任；

1.1.7.(I)未經各貸款人書面同意，或(Ii)未經所需循環貸款人和各定期貸款人書面同意，增加定期貸款的本金餘額或定期貸款的本金餘額總額，但第2.15節規定或按照本協議條款使用破產增加額的除外；

1.1.8除允許的處置外，未經各出借人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或幾乎所有抵押品；

1.1.9.更改術語“總借款基數”、“總循環借款基數”、“借款基數”、“加拿大循環借款基數”、“美國循環借款基數”或“定期借款基數”的定義，或任何前述條款的任何組成部分定義，如果因此而導致借款人可借入的金額在未經所需的絕對多數貸款人書面同意的情況下增加，則前述規定不應(I)限制行政代理的酌處權，或在本協議規定的範圍內限制術語或(Ii)防止行政代理將已由行政代理降低的總借款基數、總循環借款基數、借款基數、加拿大循環借款基數、循環借款基數、美國循環借款基數和/或定期借款基數的任何組成部分恢復到本協議中規定的該組成部分的值或中間值；

1.1.10修改允許超支的定義，以增加其金額，或者，除該定義中規定的以外，在未經所需的絕對多數貸款人書面同意的情況下，允許超支可以持續的時間；

1.1.11除本協議或任何其他貸款文件明確允許的情況外，未經各貸款人書面同意，本協議項下的義務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債務或留置權(視情況而定)；

1.1.12未經所需循環貸款人和所需定期貸款人書面同意，

1.1.1.1.修改“適用百分比”、“評估價值”、“核準基金”、“銀行產品”、“基準利率”、“現金管理事項”、“現金管理服務”、“違約率”、“合格受讓人”、“強制執行行動”、“超額可獲得性”、“破產增加額”、“付息日期”、“libo利率”、“貸款上限”、“重大不利影響”、“計量期”、“BBC月度報告事件”、“支付條件”的定義。“限制性付款”、“準備金”(或其中包括的任何定義的術語)、“循環貸款上限”、“循環優先抵押品”、“期限行動通知”、“條款優先抵押品”、“期限壓低準備金”、“無上限超額可獲得性”或“無意超支”、“BBC每週報道事件”，或

1.1.1.2.修改、更改或以其他方式修改第2.05(C)節的任何規定(但對第2.05(C)節的任何修訂、修改或豁免，使提前償還定期貸款的條件更加嚴格，還應徵得各定期貸款人的書面同意)、6.01、6.02、6.10、6.11、7.05、7.06、8.01或10.04。

此外，即使有任何相反的規定，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除非除上述要求的貸款人之外，週轉貸款人以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證發放人根據本協議或與其簽發的任何信用證有關的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意均不影響信用證發放人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意均不影響信用證發放人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的權利或義務。(Iii)除非行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除非在上述要求的貸款人之外，抵押品代理以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響定期代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Vi)第3.03節中與基準過渡事件、定期SOFR過渡事件或提前選擇相關的任何修訂應按照第3.03節的規定生效；(Vii)任何ESG修正案應按第2.16節的規定生效；和(Viii)對“適用保證金條款”定義的任何修改只需徵得所有定期貸款人的同意，但如果修改將使保證金金額增加3.50個百分點以上，則不在此限。, 然後，還需要徵得所需循環貸款人的同意。為免生疑問，行政代理應被允許根據數學計算修改任何準備金的金額(例如，應用“縮水”準備金)，而無需代理人或任何其他人的同意。

儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非未經該貸款人同意，否則該貸款人的承諾不得增加或延長；(Ii)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其應承擔的義務而擁有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，同意也不得在適用範圍內)本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的解除或任何貸款方有關的任何事項。

如果任何貸款人(富國銀行除外)不同意(“不同意的貸款人”)對任何需要每個貸款人同意並已得到所需貸款人批准的貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，牽頭借款人可以按照第10.13條的規定更換該不同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓(連同牽頭方要求的所有其他此類轉讓)而生效。

1.2通知；有效性；電子通信

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1.1.1.一般注意事項。除以下(B)款規定的情況外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

1.1.1.1.如果是向貸款方、代理人、定期代理人、信用證發行人或週轉貸款機構發送的，請寄往附表10.02中為該人指定的地址、電傳號碼或電子郵件地址；以及

1.1.1.2.2.如果給任何其他貸款人，請寄到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼或電子郵件地址。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

1.1.2.電子通信。本合同項下向貸款方、貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證出票人發出的通知。(2)本合同項下的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

1.1.3.平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，任何代理人、定期代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“代理人”)均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，賠償因貸款方或任何代理人或定期代理人通過互聯網傳輸借款人材料或任何其他通信而產生的任何形式的損失、索賠、損害賠償、責任或費用，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但以下情況除外責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

1.1.4.更改地址等貸款方、代理方、定期代理方、信用證發行方和搖擺線貸款方均可更改本合同項下通知和其他通信的地址或傳真機，或僅就通信更改其電話號碼，通知本合同其他各方。每一其他貸款人均可通過通知牽頭借款人、代理人、定期代理人、期限代理人，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

信用證發行方和擺動額度貸款方。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

1.1.5代理人、定期代理人、信用證發行人和貸款人的信任。代理人、定期代理人、信用證發行人和貸款人有權依賴並處理據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於所有信用延期請求)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償代理人、定期代理、信用證發行人、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或代表貸款方發出的每份通知(包括但不限於任何信用延期請求)而產生的所有損失、費用、費用和責任。(B)貸款方應賠償代理人、定期代理方、信用證發行人、貸款方及其關聯方因依賴據稱由貸款方發出或代表貸款方發出的每份通知(包括但不限於根據任何信用延期請求)而產生的所有損失、費用、費用和責任。代理人和術語代理人的所有電話通知以及與代理人和術語代理人的其他電話通信均可由代理人和術語代理人進行記錄，本協議雙方均同意此類記錄。

1.3無豁免；累積補救

。任何貸款方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得因根據本合同或任何其他貸款文件單獨或部分行使任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已通知或知道此類違約。

1.4費用；彌償；損害豁免

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1.1.1.成本和費用。借款人應支付所有貸方費用。

1.1.2.貸款方賠償。貸款方應賠償代理人(及其任何次級代理人)、其他信用方和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受償方”)，並使每個受償方(在税後基礎上)不受任何和所有損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、負債、和解付款、費用和相關費用(包括任何受償方的律師的合理費用、收費和支出)的損害，並保證每個受償方不受任何損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、負債、和解付款、費用和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的合理費用、收費和支出)的損害，並使每個受償方不受任何損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用的損害。由任何第三方、借款人或任何其他貸款方因以下原因而招致的或針對任何受償人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或票據，或雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或在代理人和期限代理人(以及本協議或本協議的任何分代理)的情況下，由本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議或本協議預期的任何交易的完成而引起的或與本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款協議或票據相關的或由於下列原因而引起的本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，任何通知或保兑信用證的銀行或任何其他指定的人尋求退款、賠償或賠償的任何第三方信用證收益的受讓人，或與任何信用證有關的票據或單據的持有人), (Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)任何貸款方向凍結賬户銀行或與任何貸款方訂立控制協議的其他人提出的任何索賠或支付的金額；或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或

第三方或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人，不論任何受償方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨疏忽所引起或產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方因惡意違反該獲彌償人在本協議或任何其他條文下的義務而向該受彌償人提出的索賠所致，則該彌償不得對該受彌償人作出：(X)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由該受彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所引致的。

1.1.3.貸款人償還貸款。在不限制其在本合同第9.14條下的義務的情況下，只要貸款各方因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，各貸款人分別同意向代理人和定期代理(以及上述任何條款的任何子代理)、信用證發行人或關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自適用的未報銷費用或賠款支付之日起確定代理和術語代理(或前述任何一項的任何子代理)或信用證發票人以代理身份或前述任何一項的任何關聯方的身份，或向代表代理和術語代理(或前述任何一項的任何子代理)或信用證發行人的任何關聯方招致或聲稱與該身份有關的責任或相關費用(視屬何情況而定)。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

1.1.4.避免相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，並在此放棄任何索賠。任何賠償對象均不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等意外接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定)造成的直接或實際損害除外。

1.1.5付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

1.1.6.生存。

1.5付款撥備

。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序相關，則(A)在該追回的範圍內原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每家貸款人和信用證發票人分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。(B)每家貸款人和信用證發行人分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時有效的聯邦基金利率)的利息。

貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

1.6成功和分配

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1.1.1.一般來説，承辦人和分配人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理(以及，關於定期貸款的轉讓，即定期代理)事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第1節的規定轉讓給合格的受讓人。(Ii)根據第10.06(D)節的規定參與，或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.06(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

1.1.2.貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本條款10.06(B)而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

1.1.1.1.最低金額。

(I)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或分行或就貸款人而言的核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(Ii)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項該等轉讓的規限下的貸款的本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日(就定期貸款轉讓而言，亦指代理人一詞)，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則指截至該轉讓和假設所規定的“交易日期”之日止的承諾額(就定期貸款的轉讓而言，該承諾額包括在該承諾額下的未償還貸款)或(如該承諾額當時尚未生效)。不得少於$5,000,000，除非行政代理人(以及，就定期貸款的轉讓而言，定期代理人)同意(該同意不得無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；(B)對受讓人小組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

1.1.1.2.按比例分配的金額。每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；

1.1.1.3.必備內容。本節10.06(B)(Iii)中所述的轉讓應獲得以下同意：

(I)須徵得主要借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓是與以下全部或任何主要部分的合併、出售、轉讓或其他處置有關的：(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續；(2)轉讓是與以下全部或任何主要部分的任何合併、出售、轉讓或其他處置有關的

轉讓貸款人的業務或貸款組合，或(3)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；及

(Ii)須徵得行政代理人(以及定期貸款轉讓方面的定期代理人)的同意(每次同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)該項轉讓與轉讓貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、出售、轉讓或其他處置有關，或(2)此類轉讓是給予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金；

(Iii)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(該同意不得無理扣留或拖延)；及(Iii)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證項下的風險的義務，則須徵得信用證發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(Iv)就任何承諾的轉讓而作出的任何轉讓，均須徵得迴旋轉貸人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；

1.1.1.4.分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及5000美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。(2)任何轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

1.1.1.5.按比例分配。在美國循環貸款人轉讓或轉讓其美國循環承諾額(或其部分)的情況下，相關加拿大循環貸款人(在某些情況下可以是同一機構)向相關受讓人(或其關聯公司或分支機構，或者在某些情況下可以是同一機構)進行相應的轉讓或轉讓，其金額與相關加拿大循環承諾額的比例與美國循環貸款人向美國循環貸款人轉讓或轉讓的金額的比例相同。在加拿大循環貸款人轉讓或轉讓的情況下，反之亦然。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益。根據要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(D)條出售對此類權利和義務的參與。

1.1.3.註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有相反通知，貸款方、行政代理和貸款人仍可將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人。註冊紀錄冊須可供下列人士使用

在合理的事先通知下，牽頭借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時進行檢查。

1.1.4.參與度。任何貸款人在徵得行政代理(和定期貸款參與方面，定期貸款代理)的書面同意後(每個此類同意不得無理扣留或延遲)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則主要借款人(此類同意不得被無理扣留或延遲)可隨時將參與出售給任何人(自然人或貸款方或貸款方的任何附屬公司或子公司除外)(各自，“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款方、代理人、定期代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)貸款方、代理人、定期代理人、貸款人和信用證發行人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。任何參與者應書面同意遵守第10.07節規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

1.1.5.對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了貸款方的利益同意遵守第3.01(E)節，就好像它是貸款人一樣。

1.1.6.某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

1.1.7.作業的電子執行。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似州)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州

1.1.8.委派後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果在任何時候，作為信用證發行人和/或循環貸款行的任何循環貸款人根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾額和已承諾貸款，(I)該循環貸款人應在向主要借款人和循環貸款人發出30天通知後，辭去信用證發放人的職務(如果適用)，和/或(Ii)該循環貸款人應在向主要借款人發出30天通知後，辭去其循環貸款人的循環貸款權。(Ii)該循環貸款人應在向主要借款人發出30天通知後，辭去其循環貸款方的職務(如果適用)；和/或(Ii)該循環貸款人應在向主要借款人發出30天通知後，辭去其週轉貸款人的職務。如發生信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，牽頭借款人有權從循環貸款人中指定一名本合同項下的繼任者；但牽頭借款人未指定任何該等繼任者並不影響信用證等循環貸款人的辭職。

發行人和/或搖擺線貸款人，視情況而定。如果任何循環貸款人辭去信用證發放人一職，它應保留本協議項下信用證發放人在其辭去信用證發放人身份之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(E)節要求循環貸款人提供基準利率貸款的權利)。(2)任何循環貸款人若辭去信用證發放人職務，應保留本協議項下信用證發放人的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(E)節要求循環貸款人提供基準利率貸款的權利)。如果任何循環貸款人辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條的規定要求循環貸款人發放基礎利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了繼任者信用證發票人和/或週轉額度貸款人，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發票人或週轉額度貸款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令重新簽署的信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔該等權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任者應開立信用證以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令重新簽署的信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔這些權利、權力、特權和責任。

1.7某些信息的處理；機密性

。每一貸款方同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露(A)給其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表，這些信息與該信用方或其關聯方履行其在本協議或任何其他貸款文件下的各自義務，或因履行本協議或任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或文書，或完成在此或由此預期的交易有關，或由於該等信用方或其關聯公司履行其在本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書項下的各自義務，或由於該等信用方或其關聯方履行其在本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書項下的義務，或僅在代理人和定期代理人(以及上述任何一項的任何子代理人)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法律要求的範圍內，或(C)在適用的法律或法律要求的範圍內，(C)在適用的法律或法律要求的範圍內，(B)在聲稱對該信息具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或(D)向本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的權利方面；(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者, (Ii)任何與借款方及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經主要借款人同意，或(H)只要該等信息(X)因違反本節規定而變得公開，或(Y)向任何貸款方或其任何附屬公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得該等信息，則該等信息(X)可由貸款方以外的其他機構以非保密的方式獲得，或(I)任何貸款方或其各自附屬公司的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)可在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得(X)或(H)該等信息(X)可公開獲得。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前，任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)該信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

1.8抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已經收到與貸款方財產有關的受託程序或類似附件，則在獲得行政代理或所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大限度內，特此授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時候和不時地在適用法律允許的最大限度內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。無論以何種貨幣)在任何時間由該貸款人、信用證發行人或任何該等關聯方對借款人或任何其他貸款方所欠或欠借款人或任何其他貸款方的任何和所有現在或今後根據本協議或任何其他貸款單據向該貸款人或信用證發行人承擔的任何和所有義務，不論抵押品是否充足，均應在任何時間持有或承擔其他義務(以任何貨幣計)，不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或信用證出票人與持有該存款的分行或辦事處不同或對該筆債務負有債務的分行或辦事處的債務，也不受該等貸款機構或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，亦不論該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的，或欠該等債務的。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證發行人(通過行政代理)同意在任何此類抵銷和申請後立即通知主要借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

1.9利率限制

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1.1.1.儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

1.1.2.在任何情況下，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或貸款人支付(無論是以付款、收款還是索要的方式)的“利息”總額(如“刑法”(加拿大)第347條所定義，應不時予以修訂、替換或重新制定)不得超過本協議或該條款合法允許的其他貸款文件項下的“預支信貸”(定義見該節)的有效年利率，根據本協議或與“利息”有關的任何其他貸款文件(如該節所定義)而收取或催繳的款項，如被確定為違反該節的規定，則該付款、催收或催繳應被視為由行政代理、貸款人和貸款方的共同錯誤造成，且該“利息”被視為已被追溯調整至刑法部分不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。使行政代理和貸款人收到利率不違反刑法部分的利息，這種調整將在必要的範圍內進行，如下所示：第一，降低需要支付給行政代理和貸款人的利息金額或利率；然後，通過減少任何費用、收費、佣金、保費、費用和其他需要支付給行政代理或貸款人的金額，這將構成刑法部分規定的“利息”。儘管有上述規定，在實施所有這些調整後，如果行政代理或貸款人收到的金額超過刑法部門允許的最高金額, 則適用的加拿大貸款方有權通過書面通知

給行政代理，從行政代理和貸款人那裏獲得相當於上述超額金額的補償。

1.1.3.本協議或任何其他貸款文件的任何規定，要求任何貸款方在加拿大就房地產抵押擔保的本金或利息的任何欠款支付任何罰款、罰款或利息，其效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率，則本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不適用於該貸款方，貸款方應被要求按未拖欠本金的相同利率支付拖欠款項的利息。

1.10對口支援；一體化；有效性

。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。任何此類副本的執行可通過以下方式執行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》(不時生效)、州政府不時頒佈的《統一電子交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留接受、拒絕或附加條件接受本協議或根據本協議提交給行政代理的任何通知的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件, 但未能交付人工簽署的原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。

1.11Survival

。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。信用證各方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.05條以及第IX條的規定應繼續有效，無論義務的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務而造成的損失，(Y)隨後可能與其他債務相關的任何義務，以及(Z)隨後根據條款10.04可能產生的任何義務。

1.12Severability

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

1.13更換貸款人

。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人(富國銀行除外)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而沒有追索權(按照限制並受限制的約束)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

1.1.1.借款人應已向行政代理機構支付第10.06(B)條規定的委託費；

1.1.2.該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

1.1.3.在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

1.1.4.此類轉讓不與適用法律衝突。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。

1.14行政法；管轄權；等

.

1.1.1.GOVERNING法。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

1.1.2.移交司法管轄。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及其中任何一方的上訴法院(或者，如果任何貸款方啟動任何破產程序，則由主持主題破產程序的適用法院)、任何因本協議或任何協議或任何協議而引起或與之相關的訴訟或程序。

任何其他貸款文件，或任何判決的承認或執行，且本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在聯邦法院或主持任何破產程序的適用法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議的任何貸款方可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

1.1.3.場地範圍。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本合同的每一方借款方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

1.1.4.SERVICE流程。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.1.5.ACTIONS由貸款方發起。每一貸款方同意，任何貸款方提出根據本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的任何索賠或反索賠而提起的任何訴訟，應僅在紐約州位於紐約縣的法院或行政代理人可自行選擇的任何聯邦法院提起，並同意該等法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。

1.15Waiver陪審團審判

。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.16不承擔諮詢或受託責任

。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是ARM的-

另一方面，貸款方與貸款方之間的商業交易長度，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其他文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一貸款方是並一直只以委託人的身分行事，而不是貸款方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議擬進行的交易向任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務(Iv)貸方及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自聯屬公司的利息的廣泛交易，且任何貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)貸方沒有提供也不會提供任何法律、會計, 關於本合同擬進行的任何交易的監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸款方提出的任何索賠。

1.17《愛國者法案》和加拿大反洗錢立法公告

。每個受愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律要求約束的貸款人特此通知貸款方，根據愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律(視情況而定)的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律(如果適用)識別每個貸款方的其他信息。此外，每個代理人、術語代理人和每個貸款人應有權定期進行盡職調查(包括但不限於，關於該代理人、術語代理人或該貸款人可能不時合理要求的信息和文件)，以便該代理人、術語代理人或該貸款人遵守適用的法律(包括但不限於愛國者法案、加拿大反洗錢法和其他“瞭解您的客户”和反洗錢法律)，以及該代理人、定期代理人或該貸款人實施的任何政策或程序。他們的高級管理層和主要負責人以及合法和受益的所有者。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人和術語代理人進行此類盡職調查的合理成本和費用應構成本協議項下的貸方費用，並由借款人承擔。如果行政代理已根據加拿大反洗錢法律確定了任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

1.1.1.應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的加拿大反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；以及

1.1.2應向每家貸款人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，否則各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定任何加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

1.18本質的時間

。時間是貸款文件的關鍵。

1.19新聞稿

。執行本協議的每一貸款方同意，除非(且僅限於)根據適用法律，該貸款方或關聯公司根據適用法律必須這樣做，否則其或其關聯方在未來不會使用行政代理方、期限代理方或其各自關聯方的名稱或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)根據適用法律，該信用方或關聯方必須這樣做，否則，在任何情況下，除非(且僅限於)該信用方或關聯方根據適用法律必須這樣做，否則，除非(且僅限於)該信用方或關聯方根據適用法律必須這樣做，否則，在任何情況下，除非(且僅限於)該貸款方或關聯方必須這樣做，否則，在任何情況下，在發佈此類新聞稿或其他公開披露信息之前，該貸款方或附屬公司將與行政代理和定期代理協商。每一貸款方同意行政代理、定期代理、任何貸款人或其各自代表在其網站或行政代理或定期代理的其他營銷材料中使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標、商標或其他徽章發佈與本協議計劃進行的融資交易有關的廣告材料，包括任何“墓碑”、新聞稿或類似廣告。行政代理、定期代理或貸款人應在任何廣告材料、“墓碑”或新聞稿發佈前合理提前提供草稿，供主要借款人審查和評論。行政代理和定期代理中的每一個保留向行業、貿易組織和貸款辛迪加以及定價報告服務提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

1.20附加豁免

.

1.1.1本合同義務是各借款方的連帶義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求，或對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救措施；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除，或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件的任何擔保權益，或(Iii)不履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款，或(Iii)未完善本協議或任何其他貸款文件的任何擔保權益，抵押品代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他擔保。

1.1.2.每一借款方的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(根據第1.02(D)節全額支付義務除外)，包括對任何義務的任何免除、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、退款或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或任何其他貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或放棄或修改其中任何條款、任何違約、違約或違約，不應解除、損害或以其他方式影響本協議項下各借款方的義務。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或任何其他貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施、任何違約、違約或

在任何義務的履行過程中，或由於可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何貸款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為任何貸款方的清償(根據第1.02(D)節全額支付義務除外)，故意或非故意拖延履行任何義務。

1.1.3.在適用法律允許的最大範圍內，除根據第1.02(D)節全額支付義務外，每一貸款方均放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致義務或其任何部分無法強制執行，或因任何其他貸款方的責任終止而引起的任何抗辯。在違約事件發生後和持續期間，抵押品代理人和其他貸款方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售來取消他們中的一個或多個所持有的任何擔保的抵押品贖回權，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整義務的任何部分，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但在一定程度上除外。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

1.1.4.作為本協議項下的連帶債務人，每個借款人都有義務償還債務。在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方以代位權、出資、報銷、賠償或其他方式對任何其他借款方產生的所有權利，在各方面均應從屬於根據第1.02(D)節規定全額支付債務的優先付款的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此的償還權均從屬於先前無法全額償付的債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何金額，則該金額應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，在支付債務(無論是到期的還是未到期的)時記入貸方貸方的貸方。在符合前述規定的情況下，如果任何借款人根據本協議作為連帶債務人償還構成本協議項下向另一借款人提供的貸款的任何義務，或由任何其他借款人直接和主要發生的其他義務(“住宿費”)，則支付該住宿費的借款人有權從每一其他借款人獲得分擔和賠償，並由每一其他借款人償還相當於該住宿費的一小部分的金額。, 其分數為該其他借款人的可分配金額的分子，其分母為所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人按照破產法第101(32)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的含義使其“資不抵債”的情況下，根據本協議可以向該借款人主張的住宿付款的最高責任金額，(B)使該借款人擁有不合理的小資本或資產。或(C)使借款人無法償還破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的到期債務。

1.21施工不嚴

。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

1.22《外國資產管理條例》

。貸款的預付款或信用證的簽發，或其收益的使用，均不違反“與敵貿易法”(“美國法典”第50篇第1節及以下經修訂)(“與敵貿易法”)或任何外國資產管制條例(見“美國法典”第50篇第1節及其後的修訂本)或“外國資產管制條例”中的任何一條，也不違反“與敵貿易法”(“與敵貿易法”)或“外國資產管制條例”的任何規定。

美國財政部(31CFR，副標題B，第五章，經修訂)(“外國資產管制條例”)或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，應包括但不限於：(A)2001年9月21日13224號行政命令，封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED)。註冊49079(2001年))(“行政命令”)、(B)“愛國者法”和(C)加拿大反洗錢立法。此外，借款人或其附屬公司(A)不是也不會成為“行政命令”、“敵方貿易法”或“外國資產管制條例”所述的“被阻止者”，或(B)從事或將會與任何此類“被阻止者”進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻止者”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

1.23附件

。本協定附件中的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述目的而言，應視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

1.24對受影響金融機構紓困的認知和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

1.1.1.適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

1.1.2.任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

1.1.1.1.1.全部或部分減少或取消任何此類責任；

1.1.1.2.2.將全部或部分此類負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

1.1.1.3.與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

1.25Keepwell

。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在設施擔保項下與掉期義務有關的所有義務(然而，條件是每位合格的ECP擔保人只對根據本第10.25條承擔的最大金額的此類責任承擔責任，而不履行本第10.25條或以其他方式根據設施擔保項下的義務，該責任根據相關適用法律是無效的。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。

每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.25條構成(且本第10.25條應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

1.26修改和重述

。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，承認並同意截至重述日期，現有信貸協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的所有未償債務(該等債務統稱為“現有債務”)構成本協議項下的義務。本協議決不是對現有信貸協議或現有義務的更新。對於(I)在重述日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有的信貸協議和其他貸款文件應管轄本協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，併為此目的繼續具有完全效力和效力；以及(Ii)在重述日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。(Ii)在重述日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。從重述日期起及之後，根據本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件簽署或簽發和/或交付給本協議的任何其他貸款文件中對現有信貸協議的任何提及均應被視為對本協議的引用，如果該等條款與現有信貸協議的條款發生衝突或不一致，應以本協議的條款為準。

1.27判決貨幣

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給任何代理人或貸款人的任何該等款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也僅限於在該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠任何代理人或貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償該代理人或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給任何代理人或任何貸款人的金額，則該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給該貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

1.28關於任何支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街法案”第二章擁有的清算權，如下所述

關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規，即“美國特別決議制度”)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：如果屬於受支持的QFC的承保實體(每一方，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產的任何權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

The Children‘s Place，Inc.作為主要借款人和美國借款人

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兒童場所服務公司LLC作為美國借款人

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TCP Brands，LLC作為美國借款人

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兒童廣場國際有限責任公司(The Children‘s Place International，LLC)作為美國借款人

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兒童之家(加拿大)，LP，由其普通合夥人TCP Investment Canada II Corp.作為加拿大借款人

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THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作為擔保人

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兒童之家加拿大控股公司作為擔保人

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TCP IH II，LLC，作為擔保人

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TCP房地產控股有限公司(TCP Real Estate Holdings，LLC)作為擔保人

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TCP國際產品控股有限公司作為擔保人

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TCP投資加拿大II公司作為擔保人

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作為擔保人的tcp投資加拿大i公司。

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富國銀行，全國協會，作為行政代理，作為抵押品代理，作為信用證發行商，作為擺動額度貸款人，作為美國循環貸款人和定期貸款人

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富國銀行加拿大資本金融公司，作為信用證發行商，作為擺動額度貸款人和加拿大循環貸款人

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美國銀行，新澤西州，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

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美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過其加拿大分行運作)，作為加拿大循環貸款機構

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摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

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摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)多倫多分行，作為加拿大循環貸款機構

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真實銀行，作為美國循環貸款機構，作為定期貸款機構和加拿大循環貸款機構

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滙豐銀行美國，全國協會，作為美國循環貸款機構，作為定期貸款機構和加拿大循環貸款機構

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