美聯航
證券 和交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條進行的QUARTERLY REPORT☒
對於 截至2021年9月30日的季度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條進行的TRANSITION REPORT☐
對於 從到的過渡期
Commission File號碼：001-40959
TKB關鍵技術1
(其章程中規定的註冊人的確切名稱為 )
| (州
或其他司法管轄區 註冊) |
(美國國税局
僱主 識別號) |
大陸大道400號，套房600
第二個，CA 90245
(主要執行機構地址 ，含郵政編碼)
Registrant’s telephone號碼，包括區號：3104262055
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
Securities registered根據該法第12(B)條：
| 各班級標題 | Trading Symbol(s) |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個股票市場有限責任公司 |
勾選標記表示註冊人(1)是否已在前15個月內提交了1934年Securities Exchange法案第13條或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，(2)在過去的90天內一直受到此類備案要求的約束。是☐否☒
勾選標記表示註冊人是否已在過去15個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據規則S-T規則405(本章的§232.405)要求提交的所有互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的reporting company，還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ 大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒
|
|
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2021年12月8日 ，已發行和已發行的A類普通股為2300萬股，已發行和已發行的B類普通股為575萬股，每股面值為0.0001美元。
TKB{BR}{BR}關鍵技術1
Form 10-Q季度報告
目錄
| 第{br`br}頁，第 | |||
| 第 部分i-財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | 1 | ||
| 截至2021年9月30日的三個月(未經審計)和2021年4月20日(初始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表 | 2 | ||
| 2021年4月20日(初始)至2021年9月30日期間股東權益(赤字)變動簡明報表(未經審計) | 3 | ||
| 2021年4月20日(初始)至2021年9月30日期間簡明現金流量表(未經審計) | 4 | ||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 18 | |
| 第二部分-其他資料 | |||
| 第1項。 | 法律程序 | 20 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 20 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 20 | |
| 第6項 | 陳列品 | 21 | |
| 簽名 | 22 | ||
i
第 項 1.財務報表
TKB 關鍵技術1 精簡資產負債表
2021年9月30日{BR}{BR}30
(未經審計)
| 資產 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 遞延發售成本 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東赤字 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應計費用 | $ | |||
| 應計發售成本 | ||||
| 本票關聯方 | ||||
| 總負債 | ||||
| 承諾和或有事項 | ||||
| 股東虧損 | ||||
| 優先股，$按價值計算；授權股份；已發行和未償還 | ||||
| A類普通股，$按價值計算；授權股份；已發行和未償還 | ||||
| B類普通股，$按價值計算；授權股份；已發行和已發行股份(1) | ||||
| 額外實收資本 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ||
| 總負債和股東赤字 | $ | |||
| (1) |
The accompanying票據是這些簡明財務報表的組成部分。
1
Tkb 關鍵技術1 OPERATIONS (Unaudited)濃縮報表
| 截至9月30日的三個月， | 對於 期間從 2021年4月20日 (初始)至 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 組建費用、一般費用和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票(1) | ||||||||
| 每股B類普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (1) |
The accompanying票據是這些簡明財務報表的組成部分。
2
TKB 關鍵技術1 簡要説明2021年4月20日(成立)至9月30日期間的股東權益(赤字)變化 2021 (Unaudited)
甲類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 Stockholders’ Equity | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2021年4月20日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股(1) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2021年4月29日(審核) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-{BR}{BR}2021年6月30日(開始) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的Balance{brn\nbrbrn\n___ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
The accompanying票據是這些簡明財務報表的組成部分。
3
Tkb 關鍵技術1 簡明現金流量表 2021年4月20日(成立)至9月30日，2021 (Unaudited)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | |
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額 | ||||
| 保薦人在本票項下支付的費用 | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 應計費用 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 現金期初 | ||||
| 現金結賬 | $ | |||
| 非現金投融資活動： | ||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | |||
| 保薦人為B類普通股支付的遞延發行費用 | $ | |||
| 保薦人在本票項下支付的延期發行費用 | $ | |||
The accompanying票據是這些簡明財務報表的組成部分。
4
TKB 關鍵技術1 精簡財務報表附註
2021年9月30日{BR}{BR}30
(未經審計)
注 1-組織和業務運營説明
組織{br`br}和常規
TKB Critical Technologies 1(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年4月20日註冊為開曼羣島豁免公司 。本公司註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
公司不限於特定行業或地理位置來完成業務合併。 公司是一家初創和新興成長型公司，因此，公司將承擔與 初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日 ，本公司尚未開始任何運營。2021年4月20日(inception) through 2021年9月30日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。本公司最早在業務合併完成後 才會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式從首次公開募股 所得收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
融資
公司首次公開募股的The registration聲明於2021年10月26日((the “Effective日期)宣佈生效。2021年10月29日，公司完成首次公開發行23,000,000 units(“單位”)，包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行3,000,000 Units(見附註8)，單位價格為10.00美元 。為$230,000,000 (see公司產生毛收入(附註3)。
Simultaneously with完成首次公開發售及出售單位後，本公司完成向特拉華州有限責任公司TKB 出售合共10,750,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售 出售(“私人配售”)。 保薦人I，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)，本公司完成向TKB 出售合共10,750,000份認股權證(“私人配售認股權證”)。以每份私募認股權證1.00美元的價格計算， 總收益為10,750,000美元。
首次公開發行的Transaction costs為20,129,394美元，其中包括3,850,000美元的承銷折扣，8,800,000美元的 遞延承銷折扣，741,628美元的實際發行成本，以及6,737,765美元的創始人股票超額公允價值。在the transaction成本中，1274253美元計入累計赤字，18855140美元計入額外實收資本。
流動資金 和資本資源
截至2021年9月30日，公司沒有現金和營運資金赤字493,243美元。2021年10月29日，該公司首次公開發行(consummated its)23,000,000個單位，單位價格為10美元，總收益為2.3億美元。Simultaneously with首次公開發售結束後，本公司以每份私募認股權證1美元的收購價完成了10,750,000份私募Placement Warrants的私募配售，產生的毛收入為10,750,000美元。
公司完成首次公開發售前的流動資金需求已通過出售創始人股份所得的 25,000美元(見附註5)以及截至2021年9月30日的一筆208,580美元的無擔保and noninterest本票貸款(見附註5)來滿足。首次公開發售完成後，Company’s liquidity將通過完成由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託 賬户(“信託賬户”)以外的私募所得款項淨額來支付。
5
基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其 的需求，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間， 公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債， 確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對預期的target businesses，支付差旅費用進行盡職調查，選擇要合併或收購的目標企業，結構調整，negotiating and完善企業合併。公司認為不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果公司對確定target business，承諾進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則在初始業務Combination. Moreover，之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公眾股票，在這種情況下，本公司可能會issue additional證券或產生與該初始業務合併相關的債務。
不能保證公司完成初始業務合併的計劃是否成功。Financial statements不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然新冠肺炎 病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索target company，產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表 不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
注 2-重要會計政策摘要
演示基礎
The accompanying財務報表按照美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。截至2021年9月30日和2021年4月20日(開始)至2021年9月30日的accompanying unaudited財務報表 已根據美國中期財務信息公認會計準則(GAAP)和Regulation S-X.第8條編制本公司管理層認為，為公平presentation have而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括在內。2021年4月20日(開始)至2021年9月30日期間的經營業績 不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。隨附的未經審計簡明財務報表應與本公司分別於2021年11月4日和2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
Emerging Growth公司
公司是一家“新興成長型公司”，如1933年“證券法”第2(A)節所定義，經“2012年啟動我們的企業創業法案”(“就業法案”)修訂的 (“證券法”)， 並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立registered public會計師事務所認證要求。在定期報告和委託書中減少了對obligations regarding高管薪酬的披露，並免除了就高管薪酬和股東批准任何不是previously approved.的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求
就業法案第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計standards until私營公司的要求(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有 根據交易法註冊的證券類別的公司必須遵守新的或修訂後的金融accounting standards.就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的requirements that，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，其針對上市公司或私營公司的application dates不同，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 民營企業採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務statements with與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇退出延長過渡期的 是困難或不可能的。
6
使用預估的
根據公認會計準則編制的財務報表的The preparation要求公司管理層在報告期內對財務報表的日期和報告的收入和費用作出影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露的估計and assumptions。
Making estimates要求管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際的 結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日在3個月或以下的短期投資視為cash equivalents.截至2021年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。
Deferred Offering成本
公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)Staff Accounting公告主題5A-“發售費用”的要求。截至2021年9月30日的遞延發售成本為466,009美元， 由與首次公開募股(IPO)直接相關的成本組成。本公司的結論是，與首次公開發售和私募直接相關的transaction costs部分應在權證發行時分配給權證， 基於權證相對於總收益的相對公允價值，並在營業報表中確認為交易成本。Remaining costs在首次公開募股(IPO)完成後計入臨時股東權益。
7
每股普通股淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括被沒收的普通股，在稀釋程度上，再加上 用於結算權證的普通股增量數。按庫存股方法計算。加權average ordinary股份因總計750,000股方正股份的影響而減少，若over-allotment option未由承銷商全部或部分行使，方正股份將被沒收(見附註3)。於二零二一年九月三十日，本公司並無 任何攤薄證券及其他合約，可按庫藏股方式行使或轉換為普通股，然後 分享本公司盈利。因此，每股普通股攤薄虧損與所述期間的基本普通股相同 。
Concentration of信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的Financial instruments包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超出聯邦保險的限額。通過將此類存款存放在主要金融機構並監控其信用評級，可降低現金和現金等價物的信用風險敞口。截至2021年9月30日，本公司並無 因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的 公允價值符合ASC 820“公允 價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
公司應用ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架 並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為一項資產收到的價格 ，或為轉移公司本金或最有利市場的負債而支付的價格 。ASC 820 中建立的公允價值層次結構通常要求實體在計量 公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設， 是基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察到的輸入反映了 實體自己基於市場數據的假設，以及實體對市場participants would在為資產或負債定價時使用的假設的判斷，並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。
評估層次結構由三個級別組成。評估層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低輸入級別 。評估層次結構中的級別説明如下：
級別 1-在活躍的市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。對公允價值的投入measurement are可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2級-公允價值計量的投入使用最近交易的資產和負債的價格和similar underlying條款，以及直接或間接的可觀察投入，如利率和收益率曲線，可按通常報價的間隔觀察 。
第 3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。 資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入。
8
Derivative Financial儀器公司
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生工具financial instruments，衍生工具最初在授予日按公允價值記錄，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化在衍生工具的operations. The分類報表中報告。包括該等工具應記為負債還是記為權益， 在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中分為流動負債和非流動負債，分類依據是資產負債表 日期起12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具。 衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開募股(IPO)結束時記錄衍生負債 。因此，於2021年10月29日完成首次公開發售後， 公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並向認股權證分配 發行單位所得款項的一部分，該等收益相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。這項負債在每個資產負債表日均以re-measurement at為準。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值。, 本公司營業報表確認的公允價值變動 。公司將在每個 資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將重新分類為導致重新分類的事件日期的 。
收入{br{brībrěbrąbrąbr}税金
公司按照ASC科目740“所得税”(“ASC 740”)的規定核算所得税。 本會計準則要求，遞延税項資產和負債按 財務報表中資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認 。遞延税項資產和負債採用制定所得税計量 預期適用於資產變現或負債清償期間的税率。税率變化對遞延税項資產and liabilities的任何影響，在包括頒佈日期在內的期間的報表操作中確認。 當管理層認為以下情況時，遞延税項資產減去估值免税額：某些 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。
ASC740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其財務statement uncertain納税狀況中確認、衡量、呈報和披露納税申報單上採取或預期採取的納税頭寸。在ASC 740下，税務頭寸最初必須在財務報表中確認 如果税務局(Tax authorities. Such)審查後很有可能維持税收頭寸，則最初和隨後必須將税收頭寸計量為超過50% 的最大税收優惠金額 假設完全瞭解該職位和relevant facts.，最終與税務機關達成和解的可能性本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有unrecognized tax福利，也沒有利息和罰款應計金額。公司目前不知道 正在審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税 。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。
Recent Accounting聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了一項新標準(ASU2020-06)，以降低可轉換債務和other
equity-linked工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是會計模型中的trade-off
between簡化(沒有分離“權益”部分來歸因於市場利率
利率，
注 3-公開發行
於2021年10月29日 本公司完成首次公開發售23,000,000個單位(“該等單位”)，包括 因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000個單位。每個單位 由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”， 和作為單位一部分出售的A類普通股，“公眾股”)，及本公司二分之一redeemable warrant(每份完整認股權證，一份“認股權證”)，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來2.3億美元的毛收入(見附註9)。
注 4-私募
Simultaneously with於首次公開發售結束時，保薦人按 購買合共10,750,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1元(合共10,750,000美元)(見附註9)。每份私人配售認股權證 可按每股11.50美元的行使價行使一股A類普通股，可予調整(見附註6)。私募認股權證收益的一部分 被添加到首次公開發行(IPO)收益中，該收益將存放在 信託賬户中。如果本公司未在首次公開募股結束後15個月內完成首次業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票 (受制於適用法律的要求)。私募認股權證將expire worthless.
9
注： 5-關聯方交易
方正 共享
於2021年4月，保薦人購買了5750,000股本公司B類普通股(“方正股份”) ，總收購價為25,000美元。方正股份包括合計75萬股可被保薦人沒收的股份 承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，因此， 方正股份總數相當於本公司首次公開發行後已發行和已發行普通股的20%。 在首次公開募股(over-allotment option)結束的同時，承銷商全面行使了IPO。因此，750,000股方正股份不再被沒收(見附註9)。
發起人已同意，除某些有限的例外情況外，在(A)企業合併完成一年或(B)企業合併完成後的 之前，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。 發起人同意在(A)企業合併完成一年或(B)企業合併完成後的 之前不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，(X)如果上次報告的A類普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股票分拆調整後， 股份重組，資本重組等)在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)公司完成清算、合併、股票交易的日期， reorganization或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產 。
2021年10月8日，贊助商分別與阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)、阿塔拉亞資本管理公司(Atalaya Capital Management)、阿塔拉亞資本管理公司(Atalaya Capital Management)、阿波羅資本管理公司(Atalaya Capital Management)LP(“Atalaya”) and氣象資本合夥公司和附屬於氣象資本合夥公司L.P.的基金(統稱為“氣象”(individually and，統稱為“錨投資者”)。每位錨定投資者在首次公開發售 中購買了9.9%的單位(不包括因行使超額配股權而發行的單位)。阿波羅和阿塔拉亞各 同意購買保薦人的權益，相當於創辦人股份和私募認股權證的約7% 保薦人購買此類證券的成本大致相同。保薦人有義務在錨定投資者購買單位後出售部分或全部此類interests conditioned。
Meteora entered與保薦人簽訂單獨協議，據此，同意以創辦人股份成本的約3.7%購買保薦人representing approximately 6.4%的股份，並向保薦人配售認股權證 。
錨定投資者從保薦人手中獲得了合計1,020,000股方正股票的間接經濟權益，價格為保薦人為方正股票支付的original purchase價格。發起人已同意在企業合併完成後將方正股份分配給anchor investors。該公司估計，創始人Shares attributable對錨定投資者的總公允價值約為6742,200美元，或每股6.61美元。
根據員工會計公告 主題5A，超過創始人股票公允價值的 被確定為發售成本。因此，發售成本按相對公允價值計入首次公開發售中發行的可分離金融工具 ，與收到的總收益相比。分配給衍生權證liabilities were的發售成本在運營説明書中計入。分配給公開發售股份的發售成本在首次公開發售完成時計入shareholder’s deficit。
Forward Purchase協議
公司分別於2021年8月13日和2021年8月4日分別與阿波羅和阿塔拉亞 (“遠期買家”)簽訂了單獨的遠期購買協議(“遠期購買協議”)。遠期購買Agreements provide，由公司選擇，總計購買最多960萬美元的A類普通股和480萬股認股權證 購買A類普通股，總價為9600萬美元(一股A類普通股10.00美元，一隻可贖回認股權證一半 )，在與初始業務Combination. The同期結束的私募中，遠期購買股票和遠期認購權證將與首次公開發行(IPO)中出售的單位中的A類普通股和公開發行(Warrants included)相同。每一位遠期買方在其遠期Purchase Agreement下的承諾須符合某些條件，包括投資委員會的批准。
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Promissory Note相關方
2021年4月，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過30萬美元的本金。
本票為無息本票，在2021年12月31日之前或初始Public Offering.完成時付款截至2021年9月30日，期票項下未償還的金額為208,580美元。
Administrative Services協議
公司已與發起人 的關聯公司Tartaverl Klein Blatteis Capital，LLC(“TKB Capital”)達成協議，根據協議，公司將每月向TKB Capital支付10,000美元，用於支付向公司提供的辦公空間和祕書and administrative服務。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。
相關 黨內借款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、某些Company’s officers和董事或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按(“Working Capital貸款的要求借出公司資金。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中沒有收益將被 用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還， 無息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這些認股權證將與Private Placement的認股權證相同。截至2021年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款。
附註 6-股東權益
Preference Shares-本公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 公司董事會可能不時決定的指定、權利和優惠。截至2021年9月30日 ，沒有已發行或已發行的優先股。
A類 普通股-公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年9月30日， 沒有發行和發行的A類普通股。
B類 普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值為 $0.0001(“B類普通股”)。截至2021年9月30日，已發行和流通的B類普通股數量為575萬股 。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別 對提交股東表決的所有事項進行投票。
記錄在案的Ordinary shareholders有權對股東就所有待表決事項持有的每股股份投一票，除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；條件是隻有B類普通股持有人才有權在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下 投票決定董事的任命。
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B類普通股將在one-for-one basis，進行企業合併時自動轉換為A類普通股，並進行調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券超過首次公開發行募集金額且與企業合併結束有關的， B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非 大多數已發行B類普通股的持有者同意就任何此類發行或deemed issuance)免除此類調整從而使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量相等，在 中，在折算後的基礎上，首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20% 加上本公司因完成初始業務合併而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 ，不包括任何遠期購買證券。 可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，或 將發行的 , 向初始業務合併中的任何賣方以及向營運資金貸款贊助商upon conversion發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率 轉換為A類普通股。
附註 7-擔保責任
公司將根據ASC815-40中的指導説明在首次公開發行中發行的22,250,000份認股權證(相當於11,500,000份Public Warrants和10,750,000份私募認股權證)。此類指導規定 由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份認股權證必須記錄為liability. Accordingly，。公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日均以re-measurement at為準。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化 將在公司的經營報表中確認。
認股權證 -公開認股權證只能針對整數股A類普通股行使。單位分離後，不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。因此，除非持有者購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易完整的權證。 公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使 。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，並且將沒有義務結算該公共認股權證的行使，除非根據證券法關於 A類普通股的登記聲明 可在行使公開認股權證時發行，屆時生效，且與此相關的招股説明書 有效。以公司履行其註冊義務，或獲得有效的registration is豁免為條件。本公司將不會行使任何公開認股權證，本公司亦無責任在行使公開認股權證時發行任何A類普通股 ，除非該等公開認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證註冊持有人居住國證券法律符合或視為獲豁免的A類普通股 ，否則本公司並無責任在行使公開認股權證時發行任何A類普通股 。
公司同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不得晚於企業合併結束後20個工作日， 將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交本招股説明書構成證券法規定註冊的A類普通股行使認股權證後可發行的註冊説明書 的生效後修訂本。 本招股説明書構成本招股説明書的一部分或新的註冊書，涵蓋根據證券法註冊的 A類普通股。公司將盡其商業上合理的努力 使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並保留該註冊説明書和與該A類普通股有關的現行招股説明書，直至the effectiveness到期或被贖回。認股權證協議中規定的；如果A類普通股是在 行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證，且符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義時，本公司可以選擇，要求公共認股權證持有人 根據《證券法》第3(A)(9)節的規定，在“無現金基礎上”行使其認股權證，如果本公司作出這樣的選擇，則要求其在“無現金基礎上”行使其認股權證的持有權。 要求權證持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證。公司不需要提交或維護有效的registration statement, 但它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律 在沒有豁免的情況下注冊或資格股票。公募認股權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書，在企業合併結束後60日仍未生效的，公募認股權證持有人可以， 在有有效註冊聲明之前，以及在公司未能保持 有效註冊聲明的任何期間內，應根據證券法第3(A)(9)條 第3(A)(9)條 在“無現金基礎上”行使公共認股權證。但本公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，利用其商業上合理的努力註冊或符合條件 股票。
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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回公開認股權證。 本公司可贖回公開認股權證：
| ● | 全部而非部分 ； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 向每位權證持有人發出不少於 30天的贖回書面通知；及 |
| ● | 如果且僅當 A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票細分調整後， 股票資本化、重組、在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(資本重組等)。 |
如果 且當公開認股權證可由本公司贖回時，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。一旦公開認股權證可以行使， 公司可以贖回公開認股權證：
| ● | 全部而非部分 ； |
| ● | 價格為每份認股權證0.10美元 ； |
| ● | 向每位權證持有人發出最少 30天前的書面贖回通知；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使他們的 認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公允 市值獲得該數量的股票； |
| ● | 如果且僅當 A類普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股細分， 股票分紅、重組、重新分類、資本重組等)在公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日 個交易日內的任何20個交易日；和 |
| ● | 如果在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一天 截至第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最新報告售價低於每股18.00美元 {Br} (根據股票細分調整，股票資本化、重組、資本重組等)，私募認股權證 也必須同時要求贖回，條件與未發行的公開認股權證相同，如上所述 。 |
在 加法中，如(X)本公司增發A類普通股或股權掛鈎證券(不包括遠期purchase securities)，用於與結束業務合併相關的籌資目的)，發行價或effective issue價格低於每股A類普通股9.2美元(該等發行價或有效發行價將於 公司董事會的誠信，在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 未考慮保薦人或此類關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股票(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息，可用於在企業贖回Combination (net完成之日為企業合併提供資金)，和(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價 (該價格，“Market Value”)低於每股9.2美元，則認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於 至市值和新發行價格中較高者的115%, 《每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》和《每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 ]項下的每股18.00美元贖回觸發價格described above將調整為(最接近的) } 等於市值和新發行價的較高者的180%，而上文“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 項下的每股10.00美元贖回觸發price described將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
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私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。受certain limited例外的限制。此外，私募認股權證可在holder’s option，以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，即不可贖回(上述 數量的A類普通股除外)。若私募認股權證由initial purchasers或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證可由本公司在所有redemption scenarios贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註 8-承付款和或有事項
Registration Rights
創始人股票、私募認股權證、根據遠期購買協議 可能發行的權證和遠期購買證券，在轉換營運資金貸款時可能會發行的權證和遠期購買證券(以及在行使私募配售權證和權證時可能會在營運資金轉換時發行的任何A類普通Shares issuable) {Br} 貸款和方正股份轉換後)根據首次公開發行(IPO)生效日簽署的註冊權協議 有權獲得註冊權，要求公司登記此類證券以供轉售。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券 。此外，持有者對企業合併完成後提交的registration statements擁有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
Underwriting Agreement
公司授予承銷商從首次公開發行(IPO)之日起45天的選擇權，購買最多3,000,000股additional Units，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣的超額配售。2021年10月29日，underwriters exercised全面批准了超額配售選擇權，額外產生了3000萬美元的毛收入。由於over-allotment being全部行使，保薦人並未沒收任何方正股份予本公司。在首次公開募股(cash underwriting)結束時，承銷商總共獲得了385萬美元的IPO折扣。此外，每單位0.35美元， 或總計8,800,000美元，應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 符合承銷協議條款的情況下支付給承銷商。 僅在公司完成業務合併的情況下，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。
注 9-後續事件
管理層 自未經審計的精簡財務statements were發佈之日起評估了後續事件的影響。根據本次審查，除以下描述外，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或 披露：
本公司於2021年10月29日完成首次公開發售23,000,000股，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000 Units。每個單位由一個 A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一個 類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了230,000,000美元的毛收入 (見附註3)。
2021年10月29日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，本公司完成了向保薦人定向增發合計10,750,000份認股權證的定向增發 ，每份定向增發認股權證的收購價為1.00美元。 為公司帶來10,750,000美元的毛收入(見附註4)。
首次公開發行(IPO)和私募結束後，信託賬户中共存入234,600,000美元。
2021年10月29日，公司向贊助商償還了本票項下未償還的30萬美元。由於多付了款項，該公司已記錄了#美元。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引用 到“TKB”，“我們的，“我們”或“我們”指的是TKB關鍵技術1。對TKB的財務狀況和經營結果的following discussion和分析應與本季度報告10-Q表格中的unaudited financial報表及其註釋一起閲讀。“我們”或“我們”指的是TKB關鍵技術1。TKB的財務狀況和經營結果分析應與本季度報告10-Q表格第1項中包含的TKB報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
美國證券交易委員會(Cautionary Note)有關前瞻性陳述的信息
本10-Q表格季度報告包括符合1933年證券法第27A節、經修訂的《證券法》 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(“Exchange Act”).)所指的前瞻性陳述。 這份季度報告包括符合1933年《證券法》第27A節、經修訂的《證券法》 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。These forward-looking聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的actual results，活動、表現或成就水平與任何未來的結果、活動水平、 此類前瞻性表述中明示或暗示的業績或成就。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“期望”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”和“繼續”等術語來標識forward-looking statements，“或 此類術語或其他類似表述的否定。此類陳述包括但不限於可能的業務combinations and及其融資和相關事項，以及本10-Q表中包含的除歷史事實陳述之外的所有其他陳述 。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些 。除非適用證券法律明確要求 , 我們不會因為新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
本公司 為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為進行合併而成立， 股份交換、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個businesses (the類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的保薦人是特拉華州有限責任公司(“Sponsor”). We，TKB贊助商I，LLC，我們沒有選擇任何初始業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接從事任何substantive discussions，，與我們的初始業務合併有任何目標業務。雖然我們 可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們目前打算集中精力在identifying businesses領域提供美國政府認可的工業基礎供應鏈中的關鍵技術，以 保持技術領先地位、國家安全和供應鏈獨立性。這些關鍵技術包括但不限於先進製造、人工智能、自動化、數據安全、能源存儲和電源管理、金融技術(支付解決方案)、工業軟件、物聯網、微電子、機器人和無線communications equipment.。
我們首次公開募股(“The registration”)的首次公開募股(IPO)聲明於2021年10月26日宣佈生效。於2021年10月 29日，我們完成了23,000,000個單位(“單位”)的IPO，包括髮行3,000,000個單位作為承銷商全面行使超額配售選擇權的 結果。每個單位由公司A類普通股 1股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和公司1股redeemable warrant的一半(每份完整認股權證，一份“認股權證”)組成。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整。這些單位以每單位10美元的價格出售，generating gross收益為2.3億美元。
Simultaneously with於首次公開發售結束時，根據私募配售，本公司完成向保薦人私下出售合共10,750,000 warrants(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元， 為本公司帶來10,750,000美元的總收益。
Transaction costs為20,129,394美元，其中包括3,850,000美元的承銷折扣和佣金，8,800,000美元的遞延underwriting fees，，741,628美元的其他發行成本和6737,765美元的錨定投資者股票的超額公允價值。此外，截至2021年10月29日，1,674,181美元現金存放在信託賬户(定義見下文)之外，可用於營運資金。
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與2021年10月29日IPO結束相關，共計2.346億美元(每股10.20美元)，由$226,150,000 of首次公開募股所得(金額包括8800,000美元的遞延承銷折扣和佣金)和出售私募認股權證所得的8,450,000美元 組成，存入摩根大通銀行的信託賬户。N.A.由大陸股票轉讓與信託公司 作為受託人(“信託賬户”)設在美國 ，投資於1940年Investment Company法案第2(A)(16)節規定的意義內的美國政府證券。經修訂的(“投資公司法”)，期限在185天或以下，或任何 開放式投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合公司確定的 投資公司法第2a-7條的某些條件，直至(I)完成初步業務Combination and(Ii)按 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂章程”)所允許的其他方式，將信託賬户內的資金分配給本公司股東為止(以較早者為準)。
如果 我們在首次公開募股(IPO)結束後15個月內(或任何延長的 因修改我們的章程而不得不完成初始業務合併的時間(該 延長的時間)內)未完成初始業務合併，“延長期”)，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日。 以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中以前沒有發放給我們用於繳税的資金的interest earned，如果有的話(最高不超過$100，000 支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回will completely將公眾股東的股東權利消滅(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等remaining shareholders及吾等董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，而在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們的obligations under開曼羣島法律，以規定債權人的債權及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有redemption rights或清算分配, 如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內或在任何延長期內完成Initial Business合併，這些合併將一文不值。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年4月20日(開始) 到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物的利息收入 形式產生營業外收入。我們預計，作為上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)，以及追求我們的 初始業務合併的成本，我們會產生更多費用。 作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，我們預計會產生更多費用。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們淨虧損44,168美元。從2021年4月20日(Initiation)through September 30,2021年起，我們淨虧損52,234美元。
流動資金 和資本資源
截至2021年9月30日，我們沒有現金和營運資本赤字493,243美元。2021年10月29日，該公司以每單位10美元的價格完成了23,000,000 Units的首次公開募股，產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，公司consummated the定向增發10,750,000份認股權證，收購價為每份定向增發認股權證1美元，generating gross收益為10,750,000美元。
公司完成首次公開發行前的流動資金需求是通過出售方正股份所得的25,000美元和截至9月30日的無擔保和無息本票項下的208,580美元貸款來滿足的，2021. Subsequent為完成首次公開募股，該公司的流動資金將通過信託賬户以外的首次公開募股(consummation of)、首次公開募股(IPO)和定向增發的淨收益來滿足。此外，為了支付與初始企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員 和董事或其關聯公司可以，但沒有義務：根據需要借出公司資金(“Working Capital Loans”).到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
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基於上述 ，管理層相信公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其 的需求，以較早完成初始業務合併為準或自本申請之日起一年內完成。在這段時間 期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和accrued liabilities，，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對prospective target業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，在結構上，negotiating and完善了最初的業務組合。本公司認為不需要籌集額外資金 來滿足運營業務所需的支出。但是，如果公司對確定 目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需的 金額，則在初始Business Combination.之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併 或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。 本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併 或在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票。
Contractual Obligations
Registration Rights
創始人股票、私募認股權證、轉換營運資金貸款時可能發行的權證 和根據遠期購買協議可能發行的遠期購買證券(以及行使私募配售和轉換營運資金時可能發行的認股權證的任何A類普通Shares issuable) {Br} 貸款和方正股份轉換後)根據在IPO生效日期簽署的註冊權協議 有權獲得註冊權，要求本公司登記該等證券以供轉售。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有者在完成初始業務合併之前擁有關於登記聲明filed subsequent的某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售such securities的權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
Underwriting Agreement
公司授予承銷商從首次公開募股之日起45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣向cover over-allotments額外購買最多3,000,000個單位。2021年10月29日，承銷商全面行使了over-allotment option，額外產生了3000萬美元的毛收入。由於超額配售已全部行使，保薦人並未將任何方正股份交回本公司。 保薦人並未將任何方正股份交還本公司。在IPO結束時，承銷商獲得了總計3,850,000美元的現金承銷折扣 。此外，每單位0.35美元，或總計8,800,000美元，應向承銷商支付 遞延承銷佣金。遞延費用僅在公司完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商，但須遵守the underwriting協議的條款。
關鍵{BR}{BR}會計策略
符合美國普遍接受的會計原則的財務報表和相關披露的The preparation要求管理層進行估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告資產金額和披露。 財務報表和相關披露的財務報表和相關披露要求管理層進行估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露。以及報告的期間收入和expenses during。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下critical accounting策略：
與首次公開募股相關的Deferred Offering成本
公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A--“服務費用 ”的要求。截至2021年9月30日的遞延發售成本為466,009美元，其中包括與 IPO直接相關的成本。本公司的結論是，與首次公開招股及私人Placement should直接相關的部分交易成本應於認股權證發行時按其相對於總收益的相對公允價值分配給認股權證，並在經營説明書中確認 為交易成本。剩餘成本在IPO完成後計入臨時股東權益 。
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每股普通股淨虧損{brībr}
每股普通股淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括被沒收的普通股，在稀釋程度上，再加上 用於結算權證的普通股增量數。按庫存股方法計算。加權average ordinary股票因總計750,000股方正股票的影響而減少，如果over-allotment option未由承銷商全部或部分行使，這些股票將被沒收。於2021年9月30日，本公司並無任何dilutive securities及其他合約可按庫藏股方式行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利 。因此，每股普通股的攤薄虧損與所列期間的基本普通股 相同。
新冠肺炎的影響
Management continues對新冠肺炎疫情的影響進行了評估，並得出結論，雖然病毒 可能對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但截至資產負債表日期，specific impact還不是很容易確定。財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
Off-Balance Sheet安排
截至本季度報告10-Q表的日期 ，我們沒有任何表外安排。
工作{br`br}法案
2012年4月5日，《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)簽署成為法律。就業法案 包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們將 認定為“新興成長型公司”，並被允許在私營(非上市)公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計pronouncements based。我們選擇推遲採用新的或修訂的accounting standards，，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的 公司進行比較。
由於 是一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師attestation report，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有disclosure that補償，(Iii)遵守公共 公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計師報告providing additional有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求。 公司會計監督委員會可能採納的關於強制審計公司輪換或審計師報告的補充信息(審計師討論和分析)。以及(Iv)披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在我們的IPO完成後的 五(5)年內適用，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的資格為止。
第 項 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，如《交易法》下的規則12b-2所定義。因此，根據Regulation S-K，第305(E)項，我們不需要提供該項目所需的信息。
第 項 4.控制和程序
評估披露控制和程序
Disclosure controls和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在periods specified時間內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中。披露控制和程序包括但不限於控制和procedures designed，以確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被accumulated and傳達給管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以允許timely decisions進行必要的披露。
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在 的監督下，在我們管理層(包括聯席首席執行官和主要financial officer，)的參與下，我們對截至2021年9月30日的財年 季度的披露控制和程序的有效性進行了評估。因此，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項 1.法律訴訟
沒有。
項目 1A。風險因素
除了本季度報告10-Q表中列出的其他信息外， 您還應仔細考慮我們於2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(“最終招股説明書”)中討論的風險 。我們目前已知或認為無關緊要的其他風險和uncertainties not也可能對我們的業務、financial condition或未來業績產生重大不利影響。我們的最終招股説明書中討論的風險因素沒有實質性變化。
第 項 2.未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
第 項 3.高級證券違約
沒有。
第 項 4.礦山安全披露
Not applicable.
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對聯席首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對聯席首席執行官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32.2** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對聯席首席執行官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義文檔 | |
| 101.LAB | 內聯{BR}{BR}}XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | Filed herewith. |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| TKB CRITICAL TECHNOLOGIES 1 | |||
| By: | /s/ Angela Blatteis | ||
| Name: | Angela Blatteis | ||
| Title: | Co-Chief Executive Officer and Chief Financial Officer | ||
Dated: December 8, 2021
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