由AdTheorent，Inc.根據

根據1933年證券法制定的第425條規則

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：AdTheorent，Inc.

(檔案第333-259027號)

本文件涉及涉及MCAP收購 Corporation和AdTheorent Holding Company，LLC(“AdTheorent”)的擬議合併，根據截至2021年7月27日的特定業務合併協議的條款。

以下是AdTheorent首席執行官吉姆·勞森(Jim Lawson)和水城研究有限責任公司(Water City Research LLC)董事總經理約翰·羅伊(John Roy)於2021年12月8日在爐邊聊天的文字記錄。

約翰·羅伊：

歡迎大家。我是約翰·羅伊，水塔研究公司的常務董事。今天，我很高興邀請到AdTheorent的首席執行官吉姆·勞森(Jim Lawson)。吉姆，歡迎你，也許如果你能給我們介紹一下AdTheorent和你自己的背景。

嘿，約翰，很高興來到這裏。感謝邀請我。AdTheorent是一種程序化需求側平臺或DSP，它使用機器學習和數據科學為全球頂級數字廣告商推動實際業務成果，專門採用隱私轉發方法，不需要用户配置文件或個性化ID即可定向。我自2012年以來一直在AdTheorent工作，我為我們建立的團隊感到非常自豪，併為繼續取得成功和發展而感到興奮。

約翰·羅伊：

嗯，太好了。是的，這是一個很好的介紹。那麼，現在，在週一，宣佈了與美國證券交易委員會生效的MCAP註冊聲明。那麼，AdTheorent是如何準備成為一家上市公司的呢？

詹姆斯·勞森：

是的，嗯，對於我們作為一家企業所做的事情，我們的需求從未像現在這樣大。客户越來越看重AdTheorent帶來的可衡量的業績，而行業順風和客户青睞我們的隱私轉發廣告投放方式。我們30%以上的EBITDA利潤率和強勁的現金產生意味着我們可以作為一家企業自籌資金。我們已經在為未來投資，並正在執行我們的2022年增長計劃，我們在管道甲板上提供的財務預測並不假設增量投資。然而，我們對上市公司貨幣將為我們提供的增量期權感到非常興奮。當然，作為一家上市公司也有寶貴的營銷優勢。我們已經在多個方面從中受益。作為此流程的一部分，我們與新的戰略合作伙伴建立了聯繫，我們在組建新董事會時接觸到了行業領軍企業。而且，當我們與世界級的大廣告商交談時，公開將為我們業務的成功、規模和願景帶來一定程度的透明度。

我們的2022年增長計劃中的一些首要任務包括積極擴大我們的銷售和營銷足跡。我們現在看到的商機比我們目前能夠抓住的更多。我們還在繼續投資於我們的平臺差異化，並擴展我們的能力以實現這一點，這樣我們就可以更快地推出更多產品。我們正在投資不斷增長的有線電視或聯網電視機會。我們的視頻收入在第三季度同比增長67%，投資最少，我們在其他地方擁有的競爭優勢也很好地轉化到了CTV，我們很高興能談到我們在CTV的機會。

我們還在擴展我們的垂直能力，專注於使我們的產品具有獨特性和附加值，並探索其他更快增長收入的方式。我們還有許多其他令人興奮的選擇可供選擇，例如，國際擴張和併購。但目前，我們真正專注於加快我們當前的戰略，以便在這一不斷增長的市場中佔據更大份額。

約翰·羅伊：

哇。因此，AdTheorent是一個DSP或需求側平臺，您是否介意向我們介紹一下您不像您那樣的技術或深度廣告技術專家，您對這到底是什麼意思有一點了解嗎？

詹姆斯·勞森：

當然，這是個好問題。在非常高的層次上，需求方平臺或DSP將數字媒體的賣家(或出版商)與該媒體的買家(廣告商)聯繫起來。數字出版商希望通過出售美國存托股份將其數字地產貨幣化。廣告商競相購買這一特定的數字廣告機會或最有可能產生客户參與或業務轉換的數字印象。例如，尋求推動在線銷售的零售商，或尋求信用卡申請或保險報價的金融機構。這將是廣告商試圖通過數字美國存托股份推動商業成果的兩個例子。實時拍賣系統允許當事人、出版商和廣告商在微秒內買賣廣告機會，這就是我們的工作環境。

約翰·羅伊：

所以，好的，這是一個數字信號處理器。那麼，既然你不是唯一一個DSP，那麼AdTheorent 與其他DSP相比又有什麼不同呢？

詹姆斯·勞森：

不，絕對不會。我們不是唯一的DSP，但我們真正改變了DSP的含義以及DSP在編程生態系統中的行為方式。最重要的區別是我們實踐的機器學習驅動的預測性廣告比傳統方法表現得更好，這是根據AdTheorent支持的廣告活動提供的實際業務結果來衡量的。

正如我提到的，我們以隱私的方式前進。我還認為，就我們的市場重點和我們正在追求的具體機會而言，我們有很大的不同。我們更關注數字廣告市場的績效子集，也就是所謂的廣告“下層漏斗”，它負責推動客户的業務轉換。到2021年，美國程序性數字媒體支出可能會超過900億美元，以18%或更高的速度增長。其中約130億美元高度專注於性能驅動型執行，這是我們獨一無二的能夠推動的，這就是我們吸引新客户的方式。

我們的客户越來越發現，將AdTheorent用作完整的漏斗解決方案也是有意義的，這意味着AdTheorent可以在較低的漏斗中實現最佳性能，我們還可以利用我們執行的較高漏斗(品牌推廣和知名度活動)中的活動數據來提供更多數據，為我們較低的漏斗活動執行提供信息。我們確實看到很多客户對這個完整的漏斗解決方案表示了興趣。但作為性能第一的DSP ，我們通常會通過向客户展示我們可以推動可衡量的、可證明您在DSP編程環境中使用我們的ML系統的實際業務成果，從而在談判桌上佔有一席之地。

約翰·羅伊：

那麼，你所做的機器學習為預測性廣告提供了支持，那麼它對AdTheorent的主要優勢到底是什麼？

詹姆斯·勞森：

因此，它確實有兩個主要優勢。首先，它允許AdTheorent為我們的客户提供卓越的性能。這意味着我們可以推動客户KPI、在線銷售、預訂、保險註冊和信用卡註冊。無論這些業務成果是什麼，我們都可以更有效地做到這一點。其次，我們可以在數字領域以最隱私的方式來做這件事。這一切都由數據科學和機器學習提供支持並使其成為可能，而不需要依賴敏感或個性化的個人數據來確定目標。這一切結合在一起，為我們的客户帶來了他們定義的這些切實的業務成果。監管和行業變化目前不支持個性化和基於用户簡檔的廣告，這加速了對我們的隱私轉發解決方案的需求，併為AdTheorent創造了可持續的戰略優勢。

我要指出的是，我們的業務是以可追溯到2012年的基於ML 的目標為前提的。這不是AdTheorent的支點。2012年，我們是一家專注於移動業務的初創公司，試圖解決在沒有Cookie的情況下如何瞄準移動美國存托股份的問題。在這種情況下，我們意識到了數據科學和ML的力量。我們證明瞭它是有效的，然後我們迅速擴展成為真正的全渠道、全屏幕、所有廣告類型和數字化。此外，在這個平臺之上，我們部署並使用定製的垂直解決方案來滿足專業行業廣告商的需求。這些專業化的解決方案具有與目標確定、測量和受眾驗證等相關的垂直特定功能。我給您舉幾個例子。

我們的製藥和醫療保健產品利用機器學習的力量，利用符合HIPAA的方法和符合NAI規範和其他自律標準的目標實踐，在針對醫療保健提供者和患者的活動中發揮卓越性能。

我們的銀行、金融服務和保險解決方案推動這些銀行、金融服務和保險客户關心的真實世界績效KPI，在監管要求和數據的背景下使用最佳實踐，旨在防止在推廣受聯邦監管的信用擴展產品方面存在歧視等情況。

這些都是敏感性和隱私保護我們在我們的目標實踐中融入了我們的機器學習模型，因為我們已經向不同的垂直領域傾斜，我們瞭解了他們的業務，我們瞭解他們想要做什麼，我們知道他們試圖用他們的廣告收入創造什麼價值，我們投資於創造解決方案來做到這一點，然後證明我們做到了。

此外，我們還擅長改進和創建其他許多項目。我們創建了額外的行業定製產品，以應對零售、汽車、餐飲、娛樂等越來越廣泛的垂直市場中的獨特挑戰和機遇。我們期待着繼續這樣做，因為我們認為，在ML平臺之上，真正投資於垂直領域的特定解決方案是AdTheorent非常特別的原因。

約翰·羅伊：

現在，如果您沒有使用Cookie ID並且您沒有使用用户ID來瞄準您的美國存托股份，那麼您如何有效地瞄準美國存托股份？

詹姆斯·勞森：

這是個很好的問題。我們不需要用户ID即可定位數字廣告。我們的目標不是用户ID，而是--本質上，我們的目標是預測性分數。我們的機器學習平臺對我們平臺處理的每個印象進行評分。作為一個DSP，我們從供應方平臺和出版商合作伙伴那裏收到了通知，通知我們有機會在給定出版物中的某個時刻向用户投放廣告。我們還會收到一串代碼，這些代碼具有與該數字廣告印象相關的多個數據屬性。

我們的系統會對進入我們系統的每個數字廣告印象請求進行評分。基於向該用户提供廣告的可能性，我們的客户正在嘗試推動的業務KPI進行轉換。我會馬上詳細介紹這一點，但我也會很快地將我們所做的與現在的情況進行對比，與AdTheorent之前流行的廣告定向方法進行對比。2 我會很快回答這個問題。

競爭對手DSP使用的兩種最常見的廣告定向方法是基於Cookie的定向。我們都聽説過基於cookie的重定向和基於細分的受眾定位。在AdTheorent，我們認為僅靠這些方法是有限和有缺陷的。對於我們先進的和整體數據驅動方法來説，這是一個戰略機遇，而且每種方法都非常迅速。基於Cookie的重定目標顯然在很大程度上依賴於用户的網頁瀏覽歷史。這種方法非常個性化，可能非常具有侵入性。它回收潛在客户羣，本質上是已經表示對給定產品或服務或功能感興趣的人，而不是擴大受眾。我們預計，由於該行業發生的某些變化，該技術的有用性也將隨着時間的推移而下降。蘋果和谷歌，他們各自的讓廣告商更難利用cookie ID和設備ID進行廣告投放的舉措，以及一般而言，隱私倡導和意識的浪潮，我認為這讓消費者提出了問題，也讓品牌提出了關於他們是否希望與一些更隱私的倒退技術聯繫在一起的問題。

第二種最流行的方法是基於細分市場的受眾。從本質上講，它們是第三方許可的ID池，是被認為對給定產品或服務感興趣的用户的ID池。這些授權受眾羣通常依賴的數據來源年齡、可靠性和您所擁有的數據都是未知或無法證明的，在我們看來，這些數據通常並不準確，而且與AdTheorent基於ML的預測性廣告相比，它產生的轉換率或廣告商ROI要低得多(br}AdTheorent的ML支持的預測性廣告)。

約翰·羅伊：

現在，您提到了AdTheorent 所做的預測性目標定位。這似乎與當時的其他方式有很大的不同。你能給我更多的顏色來説明這是什麼嗎？你如何以美國存托股份為目標進行預測性目標定位？

詹姆斯·勞森：

是啊，當然。我認為預測性廣告、AI和ML這些詞有時可能是流行語，有時則是空洞的流行語。據我們所知，沒有其他程序化的媒體購買平臺像我們一樣，真正使用機器學習和數據科學作為印象級別的廣告定向和活動優化的核心方法。簡而言之，我們的平臺使用ML和數據科學來識別最有可能轉換為客户所需操作的廣告印象，可能是在線機票銷售。

AdTheorent預測性廣告不依賴第三方數據許可證或Cookie或其他設備ID。我們不需要訪問ID列表就可以鎖定美國存托股份。同樣，我們的目標是在給定時間向給定廣告印象提供廣告的機會的預測性得分。我們的平臺接收每個投標請求中的統計和非個性化數據屬性，然後機器學習模型通知我們實時媒體購買決策。因此，如果我們客户的KPI是在線購買，我們的平臺會識別數據關聯，這些關聯存在於歷史上的在線購買轉換活動中。換句話説，我們的平臺識別數據屬性或其組合，這些屬性或組合在進行轉換時最常出現。這可以是設備類型、操作系統、URL中的一個或多個關鍵字或頁面內容中的關鍵字、地理數據、地理上下文數據、您是在星巴克還是在超市。時間是可用於通知我們的模型和我們的模型通知投標人的近200個其他數據屬性之一。然後，使用歷史轉換數據，我們可以確定每個特定投標請求推動客户所需的在線或現實操作的可能性。

因此，我們的平臺為具有與歷史轉換相關的數據屬性的印象分配了更高的預測分數。我們希望為我們的客户購買得分更高的印象，因為他們的表現更好。需要注意的是--這可能太技術性了，但我還是要提一下。在活動開始時，我們的ML模型有一個學習期。在沒有足夠的轉換之前，有人可能會説沒有什麼可以優化的基礎，你沒有任何轉換，那麼平臺是如何優化的呢？因此，在開始時，我們每個活動都有一個我們稱之為學習期的時間，我們的每個模型都針對點擊量或網站參與或廣告參與等通常在在線轉換之前的內容進行了優化。然後，一旦我們有足夠的轉換事件、實際的轉換事件、機票預訂或信用卡註冊等，我們就會針對這些印象和與實際KPI發生的那些類型的轉換相關的數據點進行優化。因此，發生的轉換事件越多，模型可以連接的點就越多。當這些數據屬性出現的可能性越大時，您發生轉換事件的可能性就越大，因此請在未來針對這些統計數據和屬性進行優化。同樣，這與Go Find ID 123652形成對比，因為ID 在我們從某人那裏獲得許可的細分市場配置文件中，他們告訴我們此人會感興趣。這是在2021年瞄準美國存托股份的一種不同的方式，我們相信這是一種更好的方式。

規模上的最後一件事。我們的規模幾乎是無限的。我們的平臺對每秒100多萬次印象或每天870億次印象進行評估，併為其分配預測性分數。因此，根據客户指定的KPI推動數字轉換就像大海撈針。其實就像在許許多多的大海撈針。機器學習和數據科學使這成為可能。只有由機器學習支持的計算機才能做到這一點。我們的出價還不到我們得到的1%印象的十分之一。隨着我們的機器學習平臺接收更多的轉換數據，它可以學習並優化活動交付，同時提高轉換性能和成本效益。

約翰·羅伊：

現在也許要換個稍微不同的看法。看起來實際上您在過去幾年中擁有相當穩固的財務記錄。這在某種程度上是獨一無二的First Back IPO。你能給我們一點關於這方面的信息嗎，也許是一些顏色？

詹姆斯·勞森：

是的，謝謝您的提問。我們在高效運營方面有着悠久的歷史，實現了營收和利潤率的增長以及強勁的現金流。我們在10年的時間裏有機地建立了強大的資產負債表，這是加快我們投資和增長機會的基礎。我們的預測是保守的，僅反映有機增長。國際擴張或併購帶來的潛在利益被排除在我們公開分享的數據之外。我會談談第三季度，然後再談談我們對今年的看法我們最近公佈了這一信息，我們真的真的為這些結果感到自豪。

我們的收入在第三季度同比增長36%，從2020年第三季度的2900萬美元增長到2021年第三季度的3950萬美元。我們調整後的毛利潤也同比增長36%，從2020年第三季度的670萬增長到2500萬。我們本季度的淨收入增長87% 至300萬，高於2020年第三季度的160萬。我們調整後的EBITDA同比增長49%，達到890萬歐元。我們第三季度調整後的EBITDA利潤率現在為35%，高於2020年第三季度的32%。

我們對2021年的到來感到非常滿意。根據我們的指導，我們預計將創造超過1.61億美元的收入，同比增長30%；調整後的毛利潤超過106.2美元，同比增長超過30%，如果你願意的話，這將使我們處於第50條的北部。根據我們最新的指導，我們預計今年的息税前利潤也將超過3,500萬美元。我們的收入和EBITDA在前三個季度超出了我們的預期，我們對我們所處的位置感到非常滿意，我們看到了許多有意義的機會。

約翰·羅伊：

所以我只是想跟進一下這件事。顯然，第三季度表現非常強勁，我的意思是，是什麼讓你在廣告技術領域遇到了一些逆風？

詹姆斯·勞森：

我們有許多真正令人興奮的優勢。我談到了其中的一些。我還提到，我們在許多垂直市場擁有非常廣泛的客户基礎。我們已經在客户中證明瞭我們自己，我們在非常、非常高的水平上留住了我們的客户，我們與客户一起增長了我們的收入。我認為當廣告市場或經濟出現收縮時，廣告商通常會集中精力與在業績領域得到證明的合作伙伴進行整合，這就是AdTheorent。因此，關心績效的客户往往會鞏固與我們的投資，我們期待着真正為此努力，花更多時間與這些大客户在一起，並努力發展這些關係。

此外，客户將隱私放在首位，對我們正在做的事情越來越感興趣。我之前提到過，無論是在監管領域，製藥，醫療保健，金融服務，但僅僅是一般的，那些不想與昨天的方法和一些隱私聯繫在一起的品牌--一些令人毛骨悚然的隱私方面的重定向。他們對我們正在做的事情很感興趣，他們想要了解更多，我們與他們有一個非常好的合作過程，並對他們進行預測廣告方面的教育，以及如何使用機器學習和數據科學來取代其他一些方法。

我們擁有非常靈活的模式，我們根據客户的需求與他們合作。一些客户需要戰略和創意服務以及所有類型的活動優化支持以實現其目標。其他人擁有完整的團隊，他們甚至可能擁有交易團隊，他們可能需要更少的交易團隊，並且可能擁有自己的創意能力、自己的戰略和對最佳實踐的看法。因此，他們可能需要不同級別的支持。我們發現大多數客户很快就意識到，雖然通過DSP花錢很容易，但要實現可衡量的性能就不那麼容易了。這也是我們把我們的旗幟插到地下的地方。我們相信，有了我們的平臺AdTheorent，給了我們獨特的優勢，這也是我們真正相信未來的地方--AdTheorent的未來是光明的。

約翰·羅伊：

太棒了。吉姆，非常感謝你這麼做。這非常有用。投資者們，您可以在我們的網站上閲讀到有關這方面的所有內容，不久的將來，您將從AdTheorent 那裏聽到更多消息。謝謝。

詹姆斯·勞森：

嘿，非常感謝。非常感激。

有關前瞻性陳述的警示語言

本新聞稿包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”。一般而言，前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：“將可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“可能”、“相信”、“打算”、“計劃”、“ ”預測、“展望”或這些術語或其他類似術語的負面含義，在本新聞稿中包括但不限於Adtheorent和MCAP的未來機會，AdTheorent對2021年全年的財務指引以及MCAP和Adtheorent的擬議業務合併，包括預期在納斯達克上市。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟以及競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件很難預測，通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和事件時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：無法滿足業務合併的結束條件，包括髮生任何可能導致最終協議終止的事件、變更或其他情況；由於未能獲得MCAP股東的批准，無法完成最終協議預期的交易；未能達到最低要求超過最高門檻的贖回或未能達到納斯達克股票市場與完成預期交易相關的初始上市標準；與最終協議預期的交易相關的成本；延遲或未能實現擬議交易的預期收益；擬議交易導致管理層中斷持續業務運營時間的風險；AdTheorent競爭的數字廣告市場的變化，包括其競爭格局、技術發展或AdTheorent可能無法執行其增長戰略的風險，包括識別和執行收購；與持續的新冠肺炎大流行和應對相關的風險；以及 AdTheorent可能無法開發和維護有效的內部控制的風險。

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所基於的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。敬請您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。本文中陳述的所有信息僅在有關MCAP和AdTheorent的信息的情況下，或在MCAP或AdTheorent以外的其他人提供的信息的情況下，發表。我們不打算或義務因本通訊日期之後發生的事態發展而更新任何前瞻性聲明。有關AdTheorent行業和市場的預測和估計基於我們認為可靠的消息來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。年化、預估、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。

沒有要約或邀約

本通信不應構成對任何證券或擬議業務合併的委託書、同意或授權的徵集。本通信也不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前進行此類要約、招攬或出售為非法的任何證券出售。

有關建議的業務組合的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於這項擬議的交易，MCAP 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括委託書/招股説明書，並將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。建議MCAP的股東和其他感興趣的人士閲讀與建議的業務合併相關的最終委託書和通過引用併入其中的文件，因為這些材料將包含有關AdTheorent、MCAP和建議的業務合併的重要信息。MCAP將最終委託書/招股説明書和代理卡郵寄給每位有權在與批准業務合併和委託書/招股説明書中提出的其他建議有關的會議上投票的股東。在做出任何投票或投資決定之前，MCAP的投資者和股東應仔細閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。MCAP向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取，或直接向MCAP Acquisition Corporation提出請求，地址為MCAP Acquisition Corporation，311South Wacker Drive，Suite6400，Chicago，Illinois 60606。

參與徵集活動的人士

MCAP、AdTheorent和他們各自的某些董事和高管可能被視為從MCAP的股東那裏徵集與業務合併有關的委託書的參與者。這些董事和高級管理人員的名單以及他們在MCAP中的權益描述將包括在擬議的業務合併的委託書/招股説明書中(可在www.sec.gov上查閲)。有關MCAP的董事和高管以及他們對MCAP普通股的所有權的信息在MCAP於2021年2月25日的招股説明書中闡述，自提交給美國證券交易委員會的任何Form 3或Form 4都對這些招股説明書進行了修改或補充。有關委託書徵集參與者(包括AdTheorent及其成員和高管)利益的其他信息將在與提議的業務合併相關的委託書聲明/招股説明書中包含。如上所述，這些文檔可以免費獲取。