美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

密鑰13D/A

根據1934年的證券交易法

(第2號修訂)*

Karooooo有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Y4600W108

(CUSIP號碼)

伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托
C/O Karoooo Ltd.

安臣路10號12-14號

國際廣場

新加坡079903

+65 6255 4151

複印件為：

約翰·B·米德(John B.Meade)，Esq.

Roshni Banker Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：(212)450-4077

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年12月8日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D/A主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“存檔” 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。

CUSIP編號Y4600W108

(1)包括20,110,294股普通股，無面值的新加坡上市有限公司(“發行人”)Karooooo Ltd.(“發行人”)， 由Calisto先生在發行人在美國首次公開發行前持有的20,332,894股普通股組成，以及Calisto先生根據其參與再投資(定義見下文)而收購的86,400股 普通股，減去30根據發行人提供的信息 。

(2)根據發行人提供的資料 ，包括根據本文所述的A&R One Spire投票協議由One Spire(Pty)Ltd. (“One Spire”)持有的3,100,000股普通股。在此報告One Spire持有的3,100,000股普通股的實益擁有權，僅因為根據本文所述的A&R One Spire Voting 協議，Calisto先生可能被視為擁有實益擁有權以及分享投票權和處分權。提交本附表13D/A或其任何內容均不得視為Calisto先生承認他是One Spire就交易所法令第13(D)節或任何其他目的而持有的任何普通股的實益擁有人 ，而該等實益擁有權已明確放棄。

解釋性説明

本修正案第2號修訂、重申並取代於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D(“附表13D”)的 聲明，該聲明由南非公民伊薩亞斯(ZAK) 何塞·卡利斯托於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案(文件號005-92497)修訂和重述。本附表13D/A 所報告的資料修訂、重述和取代經修訂的附表13D所提供的資料。

本附表13D/A涉及新加坡上市有限公司(“發行人”)的普通股，每股無面值 股(“普通股”)。 發行人的主要行政辦公室地址為新加坡079903國際廣場安臣路10號12-14號。

(A)-(B)本附表13D/A由南非公民Isaias(Zak)Jose Calisto提交。

ISAIAS(ZAK)Jose Calisto主要業務辦事處的地址是c/o Karoooo Ltd.，地址是新加坡國際廣場079903號，安森路12-14號10號。

(C)Calisto先生的主要業務是擔任行政總裁 高級職員及發行人董事。

(D)在過去五年中，Calisto先生沒有在刑事訴訟中被定罪 (不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，Calisto先生未參與 有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟而受到 判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

(F)關於Calisto先生的公民身份，見上文第2(A)-(B)項。

如本文第4項更全面所述，Calisto先生並無就簽署及交付A&R One Spire Voting協議(定義見下文) 支付任何資金或其他代價 ，因此並無就需要提交本附表13D/A的投票權支付任何代價。

2021年11月5日至11月22日期間，Calisto先生根據規則144在約翰內斯堡證券交易所出售了309,000股 普通股，總代價為156,585,631.74雷亞爾，每股普通股的價格為506.75雷亞爾(br})，主要用於支付與該計劃相關的税收和成本。

鑑於發行人即將進行首次公開募股，並且 認識到根據發行人章程，Calisto先生作為創始人將不會獲得任何特殊權利，Calisto先生與Georgem Holdings(Pty)Ltd.(以下簡稱Georgem)於2021年3月22日簽訂了該特定投票協議(“原始投票協議”)， 目的是向Calisto先生及其獲準受讓人提供行使權利或事業的權利關於初始Georgem控股的投票權(定義見下文 )。

關於發行人在美國的首次公開募股，根據南非公司法第114(1)條(與第115條一併理解)的安排方案 進行了公司重組(“公司重組”)，根據該方案，發行人 作為CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股東，以現金收購CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)少數股東持有的所有已發行普通股 。 根據該計劃，發行人 作為CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股東，以現金收購了CarTrack少數股東持有的所有已發行普通股 。因此，CarTrack成為發行商的全資子公司。關於該計劃，CarTrack的某些合格股東 選擇使用其計劃對價的全部或部分來認購普通股

發行人的股份(“再投資”)。喬治姆( 一名合資格的CarTrack股東)利用其計劃代價參與再投資，並於2021年4月21日收購了3,550,000股普通股 (“最初的Georgem控股”)。

於二零二一年八月十二日，由於預期八一尖頂交易 (定義見下文)，Calisto先生與Georgem於二零二一年八月十二日訂立該若干經修訂及重訂的投票協議(“A&R Georgem 投票協議”)，目的是修訂、重申及取代原來的投票 協議，以允許Georgem轉讓3,000,000股與八一尖頂交易相關的普通股。

根據A&R Georgem投票協議，Calisto先生和Georgem 同意，如果Calisto先生的實益所有權降至發行人已發行和已發行普通股的51%以下，則Georgem將按照Calisto先生和他的許可受讓人的指示，對Georgem持有的普通股投下所有投票權。 此外，未經Calisto先生事先書面同意，Georgem不得收購任何額外的普通股。

在簽署A&R Georgem投票協議和 預期8月One Spire交易的同時，Calisto先生和One Spire簽訂了日期為2021年8月12日的特定投票協議(“One Spire投票協議”)，目的是讓Calisto先生和他的獲準受讓人 有權按照Calisto先生和他的獲準受讓人的指示行使或使One Spire行使{

2021年8月23日，Georgem和One Spire完成了將Georgem持有的300萬股普通股轉讓給One Spire的交易(“八一尖頂交易”)。在8月One Spire交易後，Georgem保留了55萬股 普通股。

2021年8月25日，Georgem根據第144條在約翰內斯堡證券交易所出售了309,000股普通股。此次出售後，Georgem保留了241,000股普通股。

2021年11月5日至11月22日期間，Calisto先生根據規則144在約翰內斯堡證券交易所出售了309,000股 普通股，總代價為156,585,631.74雷亞爾，每股普通股的價格為506.75雷亞爾(br})，主要用於支付與該計劃相關的税收和成本。

2021年11月29日，Georgem和One Spire完成了將Georgem持有的10萬股普通股轉讓給One Spire的交易(“11月One Spire交易”)。Georgem在11月One Spire交易後保留了141,000股 普通股。One Spire在11月One Spire 交易後持有310萬股普通股。

2021年11月30日，Georgem根據第144條在約翰內斯堡證券交易所出售了141,000股普通股。Georgem不再持有任何普通股。

2021年12月6日，關於One Spire交易， Calisto先生與One Spire簽訂了日期為2021年12月6日的特定修訂和重新簽署的投票協議(“A&R One Spire投票協議”) ，目的是修訂、重申和取代原來的One Spire投票協議。

根據A&R One Spire投票協議，Calisto先生和One Spire同意，如果Calisto先生的實益所有權降至發行人已發行和已發行普通股 的51%以下，One Spire將按照Calisto先生及其 許可受讓人的指示，就One Spire持有的普通股投下所有投票權。此外，未經Calisto先生事先書面同意，One Spire不得(I)轉讓One Spire擁有的任何普通股 或(Ii)收購任何額外普通股。

卡里斯托先生不承認這些普通股的實益所有權。

本項目4中包含的投票協議的描述不打算完整，其全部內容是通過參考此類文件進行限定的，這些文件作為附件99.1和99.2 提交於此，並通過引用併入本文。

關於公司重組，Calisto先生是符合資格的CarTrack股東 ，他利用其計劃對價參與再投資，並於2021年4月21日額外收購了86,400股普通股 。

本附表13D/A第6項中的信息通過引用併入本文 。

Calisto先生打算持續 審查他在發行人的投資，在他們審查過程中，可能會對他的投資或發行人採取行動(包括通過他們的關聯公司)，包括與發行人董事會(“董事會”)、發行人的管理層成員或其他 證券持有人或其他第三方進行溝通，採取步驟實施一系列行動，包括但不限於 ，與發行人董事會(“董事會”)、發行人的管理層成員或其他 證券持有人或其他第三方進行溝通，採取措施實施一系列行動，包括但不限於，與發行人董事會(“董事會”)、發行人管理層成員或其他 證券持有人或其他第三方進行溝通，採取措施實施一系列行動，包括但不限於 技術和/或行業顧問，協助進行任何審查，並在可能出現的戰略替代方案中進行評估。此類討論和其他行動可能涉及各種可供選擇的行動方案，包括但不限於涉及發行人或其任何子公司的非常公司交易(包括但不限於合併、重組或清算) ；涉及發行人或其任何子公司的業務合併；涉及發行人或其任何子公司的業務合併；涉及發行人或其任何子公司的業務合併；出售或轉讓發行人的大量資產 。與發行人或其任何子公司組建合資企業或參與其他重大項目；發行人目前的業務、經營、戰略、 發行人未來計劃或前景的變化、財務或治理事項；發行人董事會(包括董事會組成)或管理層的變化 ；參與發行人或其任何子公司的債務融資；資本結構、所有權結構、股息政策、業務或公司結構的變化 ； 發行人或其任何子公司債務融資的參與，資本結構、所有權結構、股息政策、業務或公司結構的變化， 發行人或其任何子公司的債務融資，資本結構、所有權結構、股息政策、業務或公司結構的變化， 發行人或其任何子公司的債務融資，資本、所有權結構、股息政策、業務或公司結構的變化 發行人證券的退市或註銷, 或任何類似於上面列舉的動作。

此類討論和行動可能屬於初步和探索性的 性質，而不是上升到計劃或建議的級別。根據本協議所述文件的條款和條件( Calisto先生是其中一方)，Calisto先生或其關聯公司可尋求收購發行人的證券，包括普通股和/或與發行人有關的其他 股權、債務、票據或其他金融工具或普通股(可能包括可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券)，和/或出售或以其他方式處置部分或全部此類發行人證券或 視情況而定)在每種情況下，在公開市場或私下交易、大宗銷售或其他方面。Calisto先生或其關聯公司可能進行的任何交易(受Calisto先生參與的本文所述文件的條款和條件的約束)可以在不事先通知的情況下隨時隨時進行，並將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可用性、Calisto先生或此類關聯公司的交易和投資策略、影響發行人的後續事態發展、證券或其他金融工具的價格和可獲得性、交易和投資策略、影響發行人的後續發展、證券或其他金融工具的價格和可獲得性、卡里斯托先生或該等關聯公司的交易和投資策略、影響發行人的後續事態發展、證券或其他金融工具的可獲得性、卡里斯托先生或該等關聯公司的交易和投資策略 Calisto先生及其關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、一般行業和經濟狀況、一般證券市場、税務考慮以及Calisto先生和該等關聯公司認為相關的其他因素。

特別是，Calisto先生擬於最初附表13D日期起計12個月內出售最多1,236,000股普通股，以支付與該計劃相關的税項及成本 ，並增加發行人的自由流通股。

作為首席執行官和發行商董事， Calisto先生打算繼續在發行商的管理中發揮積極作用。此外，作為首席執行官和發行人董事，Calisto先生打算參與批准或建議向發行人或其子公司的員工增發發行人的證券。

除本附表13D/A所述外，Calisto先生並無 與附表13D第 4項(A)至(J)項所述任何行動有關或會導致該等行動的任何現行計劃或建議。然而，在符合本文所述協議的情況下，作為對該投資和投資選擇的持續評估的一部分，Calisto先生可考慮該等事項，並在適用法律的約束下，就該等事項制定計劃或建議，並可不時就該等事項與管理層或董事會、發行人的其他股東或其他第三方進行討論或提出正式建議。(br}發行人的其他股東或其他第三方可就該等事項與管理層或董事會、 發行人的其他股東或其他第三方進行討論或提出正式建議。

(A)-(B)截至本附表13D/A的提交日期，由於 A&R One尖頂投票協議，Calisto先生可被視為擁有(I)實益所有權(符合 《交易法》第13d-3條的含義)和(Ii)3,100,000股普通股的唯一投票權或直接投票權，這些普通股連同Calisto先生的 額外的20,110,294股普通股，相當於根據交易法規則 13d-3(D)(1)被視為已發行普通股的約75.0%，受A&R的條件和限制的限制

一份尖頂投票協議。在計算實益擁有的普通股百分比時，假設發行者在2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的表格 6-K中報告的已發行普通股數量為30,951,106股。然而，於本附表13D/A的提交日期， 由於Calisto先生以其他方式實益擁有佔發行人已發行及已發行普通股總數超過51%的普通股 ，他不得就One Spire擁有的3,100,000股普通股行使投票權。

Calisto先生實益擁有的普通股總數和百分比以及Calisto先生擁有唯一投票權或直接投票權、共同投票權 或直接投票權、唯一處置或指示處置權力或共同處置或指示處置的股份數量 載於本附表13D/A首頁第7至11行和第13行，並在此併入作為參考。

(C)除本附表13D/A所載者外，Calisto先生於過去60天內並無進行任何普通股交易 。

(D)不適用。

(E)不適用。

本附表13D/A第3項 至第5項中所列或以引用方式併入的信息通過引用併入本第6項。據Calisto先生所知，除本附表13D/A中另有描述外， 本附表第2項所列人員之間以及該等人員與任何人之間就發行人的任何證券並無其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他)，包括但不限於轉讓或賣出或 催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留。

註冊權協議

2021年4月6日，發行方和Calisto先生簽訂了註冊 權利協議(“註冊權利協議”)。根據註冊權協議的條款， 發行方將規定習慣的“按需”註冊和“搭載”註冊權。註冊 權利協議還將規定，發行人將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊 權利持有人根據修訂的《1933年證券法》可能產生的某些責任(或作出貢獻)。 修訂的《1933年證券法》 規定發行人將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償註冊 權利持有人根據修訂後的《1933年證券法》可能產生的某些責任。

本 項6中包含的註冊權協議描述並不完整，其全部內容是通過參考此類文件進行限定的，該文件於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form F-1註冊聲明，作為附件10.5 ，並通過 引用併入本文。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信， 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年12月8日