展品99.4

執行版本

股份出售協議

之間

GEORGEM控股私有有限公司

和

One Spire專有受限

中環96號裏沃尼亞道

桑頓2196南非約翰內斯堡

私人包包10015桑頓2146號

DocEx 111桑頓

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1	釋義	3

2	引言	6

3	懸置條件	7

4	銷售	8

5	購買價格和付款	8

6	還貸條件	8

7	借款人承諾	9

8	閉幕式	9

9	保修	9

10	機密性	10

11	管理法律	11

12	違規	11

13	糾紛	11

14	割讓和轉讓	12

15	Domicilium和通知	12

16	一般信息	14

17	管理法律	15

18	費用	15

股份出售協議

之間

GEORGEM控股有限公司

和

One Spire私有有限公司

釋義

在本協議中，條款標題為為方便起見，不得在其解釋中使用，除非上下文明確表明相反意圖-

1.1

表示-

1.1.1

任何性別都包括另一個性別；

1.1.2

自然人包括法人，法人也包括法人；

1.1.3

單數包括複數，反之亦然；

1.2

下列用語應具有以下含義，相關用語應具有相應的含義-

1.2.1

“協議”-本文件，可不時修改；

1.2.2

“營業日”-在南非，任何不是星期六、星期日或官方公眾假期的日子；

1.2.3

“公司法”--2008年第71號公司法及其頒佈的公司條例；

1.2.4

“公司”--Karooooo Limited，一家在新加坡共和國註冊和註冊的公眾公司(唯一實體編號：2018171572)，在新加坡證券交易所第一上市，在日本證券交易所第二上市；

1.2.5

“CSDP”-中央證券託管參與者，根據2012年“金融市場法”被接受為參與者；

1.2.6

“JSE”-由JSE 有限公司運營的約翰內斯堡證券交易所主板；

1.2.7

“NGSM”--納斯達克全球精選市場；

1.2.8

“締約方”--統稱為本協定的簽字方；如上下文所示，對“締約方”的任何提及均應是對其中任何一方的提及；

1.2.9

“買方”-One Spire專有有限公司(註冊號：2021/704023/07)，一家根據南非法律正式註冊成立的有限責任私人公司；

1.2.10

“收購價”--按照5.1條的規定，買方就出售股份向賣方支付的總對價；

1.2.11

“R”、“Rand”和“ZAR”--南非的貨幣；

1.2.12

“還款通知”-賣方向買方發出的書面通知，要求按6.3支付未償還貸款餘額；

1.2.13

“出售”-買方從賣方手中收購出售股份，詳情見4；

1.2.14

“出售股份”--公司已發行股本中的100000股，這些股份在聯交所上市；

1.2.15

“賣方”--喬治姆控股有限公司(註冊號：2012/106706/07)，一家依照南非法律正式註冊成立的有限責任私人公司；

1.2.16

“售股日期”--2021年11月29日{BR}；

1.2.17

“簽字日期”--本協議最後一個簽字人簽字的日期；

1.2.18

“南非”--南非共和國；以及

1.2.19

“暫停條件”-應具有3.1中賦予的含義；

1.3

凡提及任何法規、條例或其他法規，應指該法規、條例或其他法規在簽署之日並經不時修訂或取代的法規、條例或其他法規；

1.4

如果定義中的任何條款是向任何一方授予任何權利或強加任何義務的實質性條款，則即使它僅在解釋中，條款應被賦予效力，如同它是本協定中的實質性條款一樣；

1.5

如果在除1.2以外的特定條款中定義了任何術語，則該術語應具有該條款中賦予該術語的含義，無論該術語在本協議中如何使用；

1.6

如果要從特定日期開始計算任何天數，則該天數應計算為，不包括該特定日期，從第二天開始計算。如果這樣計算的數字的最後一天不是營業日，則最後一天應被視為隨後的下一個營業日；

1.7

對日(營業日除外)月或年的任何引用應分別是對日曆日、日曆月或日曆年的引用；

1.8

任何提及南非法律概念或程序的術語(例如，在不限制上述規定的情況下，清盤或託管)應被視為包括提及本協定可能適用的任何其他司法管轄區內的同等或類似概念或程序，或一方可能受或成為其管轄的法律；

1.9

本協議的到期、終止或取消不應影響本協議中明確規定在任何此類到期、終止或取消後繼續生效的條款，或在此類到期、終止或取消後必須繼續繼續有效的條款，即使此類條款沒有明確規定；

1.10

使用“包括”、“包括”和“包括” 後跟特定示例，不得解釋為限制其前面的一般措辭的含義，並且在解釋該一般性措辭或該特定示例時，不得適用與此相反的解釋規則；以及

1.11

按照2002年第25號《電子通信和交易法》的規定，電子簽名或高級電子簽名不應構成本協議中的任何目的的簽名；以及

1.12

本協議的條款經協商後，不得在本協議的解釋中適用解釋規則，該規則規定，在發生歧義的情況下，合同應針對起草合同的一方進行解釋。

引言

賣方同意根據本協議的條款和條件將出售股份出售給同意購買的買方。

懸置條件

3.1

本協議(除1、3及10至18(包括3及10至18)外，雙方自簽署日期起受約束)須遵守暫停條件(“暫停條件”) ，即於售股日期或之前，雙方均須通過訂立本協議所需的決議案。

3.2

每一方應盡合理努力促使暫停條件在簽字之日後在實際可能的情況下儘快得到滿足。

3.3

暫緩執行的條件屬於監管性質，不能免除。

3.4

如果暫停條件因任何原因沒有得到滿足，則-

3.4.1

本協議(除1、3和10至18(包括3和10至18)外，雙方仍受本協議的約束)不具任何效力或作用；

3.4.2

如果沒有簽訂本協定，雙方應有權儘可能恢復到他們本應處於的位置；以及

3.4.3

根據本協議，任何一方均不得向另一方提出任何索賠，但因違反本協議3或本協議中雙方仍受其約束的任何其他條款而可能產生的索賠 (如果有)除外。

銷售

4.1

賣方特此同意將出售股份出售給買方，買方同意購買出售股份，作為場外交易，從股份出售之日起生效。

4.2

儘管有簽署日期，出售股份的所有風險及附帶於出售股份的利益應自股份出售日期起轉移至買方。

購買價格和付款

5.1

買方就出售股份而應向賣方支付的收購價為每股出售股份500.00(500)瑞士法郎，總收購價為50,000,000瑞士法郎(5,000萬)。

5.2

買方不應立即支付購買價款，買方仍應以貸款賬户(“貸款”)的形式欠賣方。

還貸條件

6.1

貸款不計息。

6.2

買方應使用買方於股份出售日期後收到的有關出售股份的所有股息(“股息”)中的最少20%償還貸款，直至貸款已全部償還(“股息償還”)。股利返還應在收到股息後五個工作日內支付給賣方。

6.3

儘管有6.2條的規定，貸款在任何時候的未償還餘額應應要求在不遲於以下時間償還 -

6.3.1

買方收到還款通知之日起十個工作日；或

6.3.2

買方出售出售股份後的一個營業日。

6.3.3

買方有權隨時自願償還貸款餘額的任何部分。

借款人承諾

在股票出售日期的每個週年紀念日，買方應向賣方提交一份確認書，其格式與本合同附件A的格式基本相似。附件A。

閉幕式

在股份出售日期之前，訂約方應促使向各自的CSDP發出必要的指示，以便按照本協議的設想將出售股份從賣方轉讓給買方。

保修

9.1

賣方向買方保證並聲明，截至-

9.1.1

簽署日期和股份出售日期(以及這兩個日期之間的整個期間)-

9.1.1.1

它是出售股份的唯一實益擁有人和登記持有人；

9.1.1.2

除買方外，任何人不得有任何權利(包括任何選擇權或優先購買權) 收購其擁有和持有的任何出售股份；

9.1.1.3

其擁有和持有的出售股份均未出售、轉讓、捐贈或以其他方式處置或轉讓給任何其他人；以及

9.1.1.4

將其擁有和持有的出售股份的免費和無擔保所有權給予買方不存在任何障礙按照本協議的規定；以及

9.1.2

股份出售日期(以8日為限)，其應將其擁有和持有的出售股份的無償和未設押所有權給予買方。

9.2

每一方向另一方保證，其擁有締結和執行本協議所需的法定權力、能力和權威，該協議的締結和執行不與適用於該方的任何義務或限制相沖突，無論是在任何適用法律、其憲法 (如果適用)或其他方面。

機密性

儘管本協議已被取消或終止，但在本協議簽訂後的任何時間，任何一方(“接收方”)不得以任何方式向任何人披露或使用任何其他方的保密信息或本協議的存在和內容；前提是-

10.1

任何一方均可在受其約束的任何證券交易所的任何規則要求的範圍內披露本協議的存在和內容；此外，除非其他各方事先對本協議的形式給予書面批准，否則不得進行此類披露，批准不得無理拒絕；

10.2

接收方可以披露其他各方的保密信息以及本協議的存在和內容-

10.2.1

在法律要求的範圍內(接收方的合同義務除外)；

10.2.2

在嚴格必要的範圍內，向其員工、代表和專業顧問提供並允許其使用本協議，以實施或強制執行本協議或獲取專業意見或

在開展業務時，雙方明確同意，任何此類員工、代表或顧問披露或使用此類保密信息或其他信息用於任何其他目的，均構成接收方違反本第10條；以及

10.3

本第10條的條文不再適用於任何一方的任何機密資料，而該等機密資料-

10.3.1

除由於接收方違反其在本10方面的義務而向公眾普遍開放之外；

10.3.2

接收方也從未獲得此類保密信息的第三方處收到此類保密信息，但對其他方負有任何保密義務；或

10.3.3

在從另一方收到之前，接收方已知曉。

任何一方的“機密信息” 是指該方在本協議簽訂前向接收方披露的任何信息，根據本協議或與本協議相關的其他方式披露的任何信息。

管理法律

本協議在所有方面(包括其存在、有效性、解釋、執行、終止和執行)均受南非法律管轄。

違規

如果任何一方(“違約方”)違反了本協議的任何條款，但在收到任何其他方(“受害方”)要求採取補救措施的書面通知後7天內仍未予以糾正，則受害方有權在不損害其根據本協議或法律規定的其他權利(包括但不限於任何索賠權利)的情況下，要求立即具體履行違約方當時應履行的所有義務

在所有各方履行本協議規定的生效日期所需履行的義務後達成的協議。

糾紛

13.1

除本協議另有明確規定外，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性、可執行性或終止的任何爭議，應根據AFSA確定的南部非洲仲裁基金會(或其所有權繼承人) 的適用規則最終解決，但除非爭議各方另有書面協議，否則不適用快速仲裁規則。爭議應由AFSA指定的仲裁員解決。如果AFSA 確定《AFSA商業規則》適用，則該規則第22條規定的上訴權不存在。

13.2

仲裁地點應設在南非約翰內斯堡。

13.3

仲裁程序使用的語言應為英語。

13.4

仲裁應私下進行，在不減損第10條規定的情況下，適用2017年第15號國際仲裁法第11(2)節的保密條款，如同該法案所設想的仲裁是國際仲裁一樣。

13.5

儘管本第13條有任何相反規定，爭端的任何一方都有權在緊急情況下從任何有管轄權的法院獲得臨時救濟。

13.6

為13.5的目的，併為使仲裁員作出的任何裁決成為法庭命令，每一方特此接受南非高等法院、約翰內斯堡豪登地方分院和任何其他有管轄權的法院的非專屬管轄權。

13.7

為免生疑問，任何人如接受任何約定變更 本協定所載條款應受本13條規定的約束。

13.8

本13條可與本協議的其他條款分開，並保持完全效力，儘管本協議或其任何部分有任何終止、取消、無效、不可強制執行或非法之處。

割讓和轉讓

未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權放棄、轉讓、轉讓或負擔其在本協議項下的任何權利或委託本協議項下的任何義務。

Domicilium和通知

15.1

各方選擇金錢樹與行刑人(“Domicilium”)為所有與本協議有關的目的，包括髮出任何通知、支付任何款項、送達任何法律程序文件，如下所述-

15.1.1

賣方

身體上的-	Esex wold{BR}彭赫斯特大道21號 Bedfordview 2007
電子郵件-	郵箱：juan@cartrack.com
注意-	胡安·瑪萊斯先生

15.1.2

買家

身體上的-	Esex wold{BR}彭赫斯特大道21號 Bedfordview 2007
電子郵件-	郵箱：juan@cartrack.com
注意-	胡安·瑪萊斯先生

15.2

每一方均有權隨時通過向其他各方發出書面通知，將其物理Domicilium更改為任何其他物理地址(不是郵箱或郵局)和/或將其電子郵件Domicilium更改為任何其他電子郵件地址。

15.3

任何一方向另一方發出的任何通知或支付的任何款項在任何營業日09：00至17：00之間，以專人方式將郵件(“收件人”)交付至收件人當時的實際住所的應視為在交付時已由收件人收悉。(“收件人”)(“收件人”)在任何營業日09：00至17：00之間由專人專人遞送至收件人當時的實際住所應視為收件人已收到。

15.4

任何一方向另一方發出的任何通知，如果通過電子郵件成功地傳送到收件人當其時的電子郵件Domicilium(“傳送”)，則如果該通知被傳送，則-

15.4.1

在不遲於營業日17：00之前，視為(除非相反證明成立)收件人已在該日收到；

15.4.2

在營業日17：00之後或在非營業日的日子發送的，視為(除非相反證明成立)收件人在下一個營業日日收到的郵件。

15.5

該12條不得使收件人實際收到的任何書面通知的發出或接收無效，除非該12條所指的方法。

15.6

本協議條款或與本協議相關的任何通知僅在書面形式且收件人已收到或被視為已收到的情況下才有效。

一般信息

16.1

本協議是雙方就本協議主題達成的協議的唯一記錄。任何一方均不受本協議未記錄的任何明示、默示或默示條款、陳述、保證、承諾等的約束。本協議取代並取代雙方之前就本協議標的作出的所有承諾、承諾或陳述，無論是口頭或書面的。

16.2

除非以書面形式由雙方或其代表簽署，否則對本協議任何條款的添加、更改、更新或協議取消均不對雙方具有約束力。

16.3

在不影響本協議任何其他條款的情況下，任何一方的任何所有權繼承人，包括任何遺囑執行人、繼承人、清算人、司法管理人、館長或受託人，均受本協議約束。

16.4

任何一方(設保人)可授予的任何其他權利的放棄、縱容或延長，或設保人完全或部分執行其任何權利的任何延遲或未能執行，均不構成放棄或限制設保人在本協議項下的任何現有或未來權利，除非設保人已簽署書面文件明確放棄或限制其現有或未來的任何權利。在此情況下，除非設保人明確簽署了書面文件，否則不應構成放棄或限制設保人的任何現有或未來權利，除非設保人已簽署書面文件明確放棄或未能執行的任何權利，或以禁止反言或其他方式限制設保人的任何現有或未來權利

16.5

任何一方在執行其在本協議項下的權利(包括在不限制前述一般性的情況下)時可能發生的任何性質的所有費用、費用和開支，無論是否已提起訴訟，均應向成功執行該等權利的方追回律師與自己的客户和託收佣金之間的法律費用。

16.6

除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權將其在本協議方面的任何權利和/或義務和/或權益轉讓、委託、保留、轉讓或以其他方式轉讓給任何第三方。

16.7

除非本協議另有明確規定，本協議的每一方均作為委託人，而不是作為任何其他人的代理人(無論是披露的還是未披露的)簽訂合同。

16.8

任何一方在本協議副本上的簽字應與該締約方簽署與另一方相同的文件的效力相同。

16.9

儘管本協議的每一條款與本協議的其他條款之間存在語法關係，但本協議的每一條款均可與本協議的其他條款分開。本協議的任何條款如在任何司法管轄區失效或變為無效、不可執行或非法，應僅在該司法管轄區內視為對無效、不可強制執行或非法的非腳本條款，而不會使本協議的其他條款無效或受到影響，這些條款仍具有全部效力和效力。當事人聲明

如果他們在簽署本協議時已意識到此類無效、不可強制執行或非法條款，他們是否打算在沒有此類無效、不可執行或非法條款的情況下執行本協議？

管理法律

17.1

本協議在所有方面(包括其存在、有效性，解釋、執行、終止和執行)均受南非法律管轄，適用於在南非境內簽署和完全履行的協議。

17.2

本協議17可與本協議的其他條款分開，並應保持完全效力和效力，儘管本協議或其任何部分有任何終止、取消、無效、不可強制執行或非法之處。

費用

除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔和支付與本協議的談判、起草、最後敲定、簽署和執行相關的費用。

**緊隨其後的簽名頁**

簽名日期：約翰內斯堡在……上面11月29日 2021

	喬治姆控股有限公司


	/s/Juan Marais
	世衞組織保證他在此獲得適當的授權

簽名日期：約翰內斯堡在……上面11月29日 2021

	為One Spire專有有限公司


	/s/Juan Marais
	世衞組織保證他在此獲得適當的授權

附件A-確認表格

我，Juan Marais ，身份號6804105041080，以One Spire私有有限公司董事的身份(註冊號： 2021/704023/07)本公司(以下簡稱“公司”)謹此確認，本公司確實且合法地)欠Georgem Holdings Holding Limited(註冊編號：2012/106706/07)(“債權人”)50,000,000瑞士法郎(5,000萬)，於本協議日期，該等債務/責任已記錄在本公司與債權人於2021年11月29日左右訂立的股份出售協議中，且更詳細。

簽名日期：約翰內斯堡在……上面11月29日 2021

	For One Spire Property Limited


	/s/Juan Marais
	誰保證他會適時地此處授權