展品99.2

修改並 重述投票協議

修訂並重述(I)Isaias Jose Calisto(“IJC”) 和(Ii)One Spire(Pty)Ltd.(“One Spire”)於2021年12月6日生效的投票協議(“協議”)。

W I T N E S{BR}S E T H：

鑑於，IJC是 Karoooo Ltd.(“本公司”)的創始人；

鑑於，One Spire 於2021年8月從Georgem Holdings(Pty)Ltd.(“Georgem”) 手中收購了300萬股公司普通股(“普通股”) (“八一尖頂交易”)；

鑑於，Georgem 預計將向One Spire(Pty)Ltd.轉讓10萬股普通股(“11月One Spire交易”)；

鑑於，IJC和One Spire是日期為2021年8月12日的特定投票協議(“先行協議”)的締約方；

鑑於 與11月份的One Spire交易有關，IJC和One Spire希望修改和重申之前的協議，並同意本協議 將完全取代和取代之前的協議；以及

鑑於 沒有根據公司章程文件授予IJC作為公司創始人的任何特殊權利或特權， 雙方希望訂立本協議，使IJC和IJC受讓人在IJC和IJC受讓人的指示下行使或使一家SPIRE 行使對一家SPIRE 實益擁有的任何普通股的投票權，只要IJC和IJC轉讓即可

因此，現在， 考慮到本合同所載的公約和協議，雙方同意如下：

文章 1 定義

第 1.01節。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“8月 One Spire交易“是指將300,000,000股普通股從Georgem轉讓給One Spire，交易於2021年8月完成 。

“實益擁有”具有交易法規則13d-3中賦予此類術語的含義。

“公司” 指根據新加坡共和國法律成立的公共有限公司Karoooo Ltd.。

“公司證券”是指(I)普通股，(Ii)可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以及(Iii)收購普通股的任何 期權、認股權證或其他權利。

“交易所 法案”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“Georgem” Georgem Holdings(Pty)Ltd.

“IJC” 指伊薩亞斯·何塞·卡里斯托。

“IJC家庭 受讓人”是指IJC的配偶、直系後裔、兄弟姐妹、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或 受益人。

“國際JC受讓人”(IJC Transferee) 指從IJC受讓公司證券的任何人；前提是此類受讓人是(A)IJC家庭受讓人， (B)為IJC家庭受讓人獨有利益的信託，或(C)由IJC家庭受讓人控制的法人實體。

“11月 One Spire交易”是指將10萬股普通股從Georgem轉讓給One Spire。

“One Spire” One Spire(Pty)Ltd.

“One Spire 持有”是指One Spire在11月One Spire 交易後預計將受益擁有的3,100,000股普通股。

“普通股 股份”是指本公司的普通股以及該等普通股此後可轉換或變更的任何其他證券。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或機構。

“轉讓” 就任何公司證券而言，指(I)用作動詞時，直接或間接(包括根據衍生交易)出售、轉讓、處置、交換、質押或以其他方式轉讓該公司證券或其中的任何參與或權益，或同意或承諾進行上述任何一項；及(Ii)用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換、質押、質押。或以其他方式轉讓該等公司證券，或參與 或其中的任何權益，或達成任何協議或承諾執行上述任何事項。

第 1.02節。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語 指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。對文章、章節、展品的引用

除非另有説明，否則附表適用於本協議的條款、章節、展品和附表。本協議附件或提及的所有展品和時間表 在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語(但未在其中另行定義)應具有本協議中定義的含義。 本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”等詞語，則應被視為後跟“無 限制”等詞語，無論這些詞語後面是否有該等詞語或類似含義的詞語。“書寫”、“書寫” 和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他方式。對任何協議或合同的引用 是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的該協議或合同；提供對於本合同任何明細表中列出的任何協議或合同，所有此類 修改、修改或補充也必須列在相應的明細表中。對任何法律的引用包括根據該法律頒佈的所有規則和 條例。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，從任何日期起或到任何日期為止的引用 分別是指從和包括或通過和包括。

第2條
投票

第 2.01節。只要IJC和IJC受讓人合計實益擁有公司證券，但不能實益擁有超過已發行和已發行普通股數量的51%，One Spire將以IJC書面指示的方式，親自或委託就One Spire有權就One Spire實益擁有的普通股投 所有投票權，無論是在公司的任何年度或 股東特別大會上，通過IJC書面指示的方式，One Spire將通過書面同意或其他方式，在公司的任何年度或 股東特別大會上投出One Spire有權獲得的所有普通股的投票權，無論是在公司的任何年度或 股東特別大會上，通過IJC書面指示的方式

第 2.02節。只要IJC和IJC合計實益擁有公司證券，但不能實益擁有超過已發行和已發行普通股數量的51%，如果IJC要求One Spire授權IJC委託 就一家Spire實益擁有的普通股投下任何或所有投票權，無論是在公司的任何年度或特別股東大會上，一家Spire都應授予IJC這樣的投票權

第 2.03節。如果IJC將普通股從IJC轉讓給IJC受讓人，並且IJC不再實益擁有公司證券，則只要任何該IJC受讓人實益擁有公司證券，但與所有其他IJC受讓人一起實益擁有普通股的已發行和已發行數量不超過51%，則該IJC 受讓人可以行使授予的權利。

由 第2.01節於按比例按該IJC受讓人的普通股實益所有權與所有該等IJC受讓人的普通股實益所有權總和的比例計算。

第三條
轉讓和收購

第 3.01節。除非事先獲得IJC的書面同意(IJC可全權酌情決定不予同意)，否則One Spire不得 將One Spire實益擁有的任何公司證券轉讓給任何人。

第 3.02節。除One Spire Holding外，One Spire不得取得任何公司證券的實益所有權，除非事先獲得IJC的書面同意(IJC可全權酌情拒絕同意)。

第四條
沒有衝突的協議

第 4.01節。一個尖塔不得(1)授予任何委託書，或訂立或同意受關於 公司證券的任何有表決權的信託或協議的約束，除非本協議明確規定；(2)與 任何人就任何與本協議規定不符的公司證券訂立任何協議或安排，或以 拒絕或減少IJC在本協議項下的權利為目的或效果 ，包括關於轉讓或表決的協議或安排 。作為集團成員或與任何其他人以任何與本協議規定不一致的方式轉讓或表決其公司證券。

第五條
[BR]其他

第 5.01節。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。IJC可將本協議以及因本協議或因本協議而產生的任何權利或補救 轉讓給任何IJC受讓人。一個尖頂公司不得將本協議或本協議項下或以本協議為理由的任何義務轉讓給任何人。

第 5.02節。向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應親自(包括通過快遞)、通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執或通過電子郵件(只要要求並收到此類電子郵件)發送至：如果發送至安森路12-14號10號IJC，C/O Karooooo Ltd.，

新加坡國際廣場079903；電子郵件：zak.calisto@catrack.com；If to One Spire，C/O Juan Marais，21 Penhurst Avenue，Essex wold，Bedfordview， 南非；電子郵件：juan@cartrack.com。

第 5.03節。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第 5.04節。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於 因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，均應 向紐約南區的美國地區法院或紐約市的任何紐約州法院提起，而因 本協議引起的任何訴訟應被視為產生於紐約州的商業交易。每一方在此均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的管轄權，並在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的情況下提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序。任何此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟程序可送達世界上任何地方的任何一方 ，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意 按照第5.02節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第 5.05節。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第 5.06節。本協議的每一方都承認，其他各方對於違反或威脅違反本協議的法律補救措施 將是不夠的，認識到這一事實，本協議的任何一方，在沒有提交任何保證書的情況下，除所有其他 補救措施外，有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能獲得的衡平法補救的形式獲得衡平法救濟。 如果違反或威脅違反本協議，則本協議的任何一方均有權獲得衡平法救濟，包括具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能獲得的衡平法補救措施。

第 5.07節。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的簽名具有相同的 效力。電子簽名符合紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術§301-309)(經不時修訂)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為 原始簽名。以傳真、電子郵件或其他方式傳輸

本協議的 簽署副本的方法將構成該副本的適當和充分的交付。

第 5.08節。本協議構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的協議 以及口頭和書面的諒解，包括 之前的協議。

第 5.09節。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行 ，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商 修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以便按照最初的設想最大限度地完成本協議所設想的交易。

茲證明， 本協議雙方已促使其各自的授權人員自上述第一年 起正式簽署本協議。