美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

密鑰13D/A

根據1934年的證券交易法

(第2號修訂)*

Karooooo有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Y4600W108

(CUSIP號碼)

胡安·瑪萊斯先生

艾塞克斯沃爾德大街21號

貝德福德維尤，南非

+2782924259

複印件為：

約翰·B·米德(John B.Meade)，Esq.

Roshni Banker Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：(212)450-4077

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年12月8日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D/A主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“存檔” 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。

CUSIP編號Y4600W108

(1)Marais先生是One Spire(Pty)Ltd.(“One Spire”)的董事，擁有對One Spire持有的3,100,000股普通股(“普通股”)的投票權和處置權，該公司是新加坡上市有限公司(“發行人”)Karooooo Ltd.(“發行人”)的每股面值。有關 Calisto先生可就One Spire持有的3,100,000股普通股行使的投票權和處分權的説明，請參閲項目6-投票協議。

CUSIP編號Y4600W108

(2)見上文附註1。另請參閲項目 6-投票協議，瞭解Calisto先生可就One Spire持有的3,100,000股普通股行使的投票權 。

CUSIP編號Y4600W108

(3)Een Pte.One Spire Limited是新加坡公司法(第50章)規定的私人有限公司，擁有One Spire的740股普通股，約佔已發行股本的74% ，因此對One Spire持有的3,100,000股普通股 擁有投票權和處置權。

CUSIP編號Y4600W108

(4)見上文附註3。劉先生為永旺的 董事，因此根據永旺對壹尖頂持有的3,100,000股普通股的 間接擁有權，他擁有對壹尖頂持有的3,100,000股普通股的投票權和處置權。

CUSIP編號Y4600W108

(5)見上文附註3。EIN由Acacia Trust全資擁有，Acacia Trust是一家澤西州法律信託公司，在瑞士管理(“Acacia Trust”)，Marais先生是該公司的受益人。根據Een對One Spire持有的310萬股普通股的間接所有權，瑞士獨立受託人S.A.以Acacia Trust受託人的身份，而不是以個人身份，擁有對One Spire持有的310萬股普通股的投票權和處置權。

解釋性説明

本修正案第2號修訂、重述 並取代於2021年4月26日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的有關附表13D(“附表13D”)的聲明，該聲明經2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案 (文件號005-92497)修訂和重述，由(I)南非公民胡安·馬萊斯，(Ii)南非公民詹內夫·艾倫，(I)與發行人普通股相關的(V) Een(定義見下文)、(Vi)馬來西亞公民劉洪業(Hong Yap Lau)、(Vii)Acacia Trust(定義見下文)及(Viii)One Spire(定義見下文 )，(V)南非信託公司Georgem Trust(“Georgem”)、(Iv)南非信託公司Georgem Trust、(V) Een(定義見下文)、(Vi)馬來西亞公民Hong Yap Lau、(Vii)Acacia Trust(定義見下文)。本附表13D/A所報告的資料修訂、重述和取代經修訂的附表13D所提供的資料 。

本附表13D/A涉及新加坡上市有限公司(“發行人”)的普通股 ，每股無面值的普通股(“普通股”)。 發行人的主要行政辦公室地址為新加坡079903國際廣場安臣路10號12-14號。

(A)-(B)本附表13D/A由以下人士提交：(I)Juan Marais，南非公民，(Ii)Een Pte。根據新加坡公司法(第50章) 成立的私人有限公司，(Iii)馬來西亞公民Hong Yap Lau，(Iv)澤西島法律信託Acacia Trust，由瑞士獨立受託人S.A.以受託人身份代表Acacia Trust(“Acacia Trust”，與Een和Lau先生，“Een Entities”)在瑞士管理 ，(V)Acacia Trust，該信託由瑞士獨立受託人代表Acacia Trust(“Acacia Trust”，“Acacia Trust”，與Een和Lau先生一起，稱為“Een Entities”)在瑞士管理；(V)Acacia Trust，該信託由瑞士獨立受託人代表Acacia Trust(“Acacia Trust”)與Een和Lau先生共同管理。南非專有有限公司 (“One Spire”)(統稱為“報告人”)。

劉先生是藝恩的董事，該公司 由Acacia Trust全資擁有，擁有One Spire約74%的已發行股本。Marais先生是One Spire的董事 ，因此Marais先生、劉先生和Acacia Trust對One Spire持有的股份擁有投票權和投資權。

Marais先生、Een先生、Acacia Trust公司和One Spire公司的主要業務 辦事處地址是南非貝德福德維尤埃塞克沃爾德彭赫斯特大道21號胡安·瑪萊斯大廈c/o 2007。

劉先生主要業務辦公室的地址是C/o Karoooo Ltd.，地址是錫納波爾079903號國際廣場12-14號安森路10號。

(C)Marais 先生的主要業務是擔任發行商的首席銷售官。Een的主要業務是持有One Spire的證券。劉先生的主要業務 擔任發行人的高級綜合主任。Acacia Trust的主要業務是代表其受益人Marais先生及其直系親屬 持有資產。One Spire的主要業務是持有發行人的證券。

(D)過去五年，沒有 名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有 舉報人 參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟， 由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或禁止 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

(F)見上文第2(A)-(B)項，瞭解每位報告人的公民身份 或組織地點(視情況而定)。

Georgem購買經修訂的附表13D中報告的普通股並在此稱為初始Georgem Holding(定義見下文) 的資金來自與發行人在美國的首次公開募股相關的公司重組(“公司重組”) 。公司重組在本附表13D/A第4項中描述，在此併入作為參考。

2021年8月16日，Georgem與One Spire簽訂了該特定股份出售協議(“8月股份出售協議”)，日期為2021年8月16日。根據8月出售股份協議，One Spire同意以場外交易方式收購Georgem持有的3,000,000股普通股 ，總代價為12.6億蘭特，每股普通股收購價為420蘭特(“8月One Spire交易”)。One Spire根據一項無息貸款安排向Georgem支付8月One Spire交易的資金，該貸款安排的目的是收購8月One Spire交易所涉及的300萬股普通股。 2021年8月23日，Georgem和One Spire完成了8月One Spire交易。八月一號尖頂交易在本附表13D/A的第4項中描述，而八月出售股份協議在本附表13D/A的第6項中描述，這兩項協議通過引用併入本文 。

2021年8月25日，Georgem根據第144條在約翰內斯堡證券交易所出售了309,000股 普通股，總對價為149,715,135.00蘭特，每股普通股價格為 R484.52蘭特。

Lynch South Africa(Pty)Ltd作為經紀人， 主要用於支付與該計劃相關的税款和成本(定義見下文)。

2021年11月29日，Georgem與One Spire簽訂了該特定股份出售協議(“11月股份出售協議”)，日期為2021年11月29日 29。根據十一月售股協議，One Spire同意以場外交易方式收購Georgem持有的100,000股普通股 ，總代價為50,000,000.00蘭特，收購價為每股普通股500雷亞爾。One Spire 11月份交易的資金由One Spire根據一項免息貸款安排支付給Georgem，目的是 收購11月份One Spire交易的10萬股普通股。2021年11月29日，Georgem和One Spire完成了11月份的One Spire交易。11月份的One Spire交易在本附表13D/A的第4項中描述，11月份的股份出售協議在本附表13D/A的第6項中描述，它們通過引用結合於此。

2021年11月30日，Georgem根據規則144在約翰內斯堡證券交易所出售141,000股 普通股，總代價為71,040,967.12蘭特，每股普通股價格為503.84雷亞爾 ，主要用於支付與 計劃(定義見下文)相關的税款和成本。Georgem不再持有任何普通股。

公司重組是根據南非公司法第114(1)條(與第115條一併解讀) 項下的一項安排方案進行的， 根據該方案，發行人作為CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股東，以現金方式收購了CarTrack少數股東持有的全部 已發行普通股，價格相當於每股42.00蘭特(“方案 對價”)，因此，CarTrack成為一家以現金收購CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)少數股東持有的全部已發行普通股的公司(“方案 對價”)。關於該計劃， CarTrack的若干合資格股東選擇使用其全部或部分計劃代價認購發行人的普通股 (“再投資”)。Georgem為符合資格的CarTrack股東，於2021年4月21日利用其計劃代價參與再投資，並收購3,550,000股普通股(“最初的Georgem控股”)。

2021年8月23日，Georgem和One Spire完成了8月One Spire的交易。One Spire根據一項免息貸款安排向Georgem支付8月One Spire交易的資金，目的是收購8月One Spire交易相關的3,000,000股普通股 。

2021年8月25日，Georgem根據規則144在約翰內斯堡證券交易所出售了309,000股 普通股，總代價為149,715,135.00蘭特，每股普通股價格為 R484.52蘭特，主要用於支付與該計劃(定義見下文)相關的税款和成本 。此次出售後，Georgem保留了241,000股普通股。

2021年11月29日，Georgem和One Spire完成了11月份的One Spire交易。One Spire 11月交易的資金由One Spire根據一項免息貸款安排支付給Georgem ，目的是收購11月One Spire交易的10萬股普通股。 One Spire交易。在11月One Spire交易後，Georgem保留了14.1萬股普通股。

2021年11月30日，Georgem根據規則144在約翰內斯堡證券交易所出售141,000股 普通股，總代價為71,040,967.12蘭特，每股普通股價格為503.84雷亞爾 ，主要用於支付與 計劃(定義見下文)相關的税款和成本。Georgem不再持有任何普通股。

Marais先生擔任One Spire的董事，因此保留對One Spire在 11月One Spire交易完成後持有的3,100,000股普通股的實益所有權。Een實體擁有One Spire的740股普通股，約佔已發行股本的74%，因此擁有比One Spire持有的3,100,000股普通股更多的投票權和投資權。

報告人目前並無計劃或建議收購或處置任何普通股，儘管每位報告人可隨時及不時收購 額外普通股，或在符合A&R One Spire Voting Agreement(定義見下文)條款的情況下，出售普通股 ，視乎適用情況而定，視乎當時的市場、經濟及其他情況、報告人可獲得的其他投資及商機、報告人的流動資金需求、税務考慮因素及/或其他投資而處置 普通股

考慮因素。One Spire不打算 在本附表13D/A提交之日起12個月內出售任何普通股。

除上述規定外，所有報告人均無任何計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4項指示(A)至 (J)段(首尾兩段包括在內)所提述的任何事項。報告人可隨時、不時地審查或 重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與此相關的計劃或建議。

(A)-(B)每個報告人實益擁有的普通股的總數和百分比 ，以及每個報告人有 唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處置權或指示處分權、 處置或指示處置的共同權力的股份數量列於本附表首頁第7至11行和第13行 13D/A和對實益擁有的普通股百分比的計算假設有30,951,106股已發行普通股，如發行人於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中所述。

提交本附表 13D/A或其任何內容均不應視為承認任何報告人為本交易所法案第13(D)節或任何其他目的所指普通股的實益擁有人，且每位報告人 均明確放棄該等普通股的實益所有權。

(C)除本附表 13D/A所載外，申報人於過去60天內並無進行任何普通股交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

本附表13D/A第3至5項中所列或通過引用併入的信息以引用方式併入本第6項中。除本附表13D/A中另有説明 外，據報告人所知，本附表13D/A中所指名或附表A所列人員之間以及該等人員與任何人之間就發行人的任何證券並無其他合同、安排、諒解或關係 (法律或其他) ，包括但合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損，或委託書的贈予或扣留。

投票協議

考慮到Karooooo Ltd.首次公開募股 ，並認識到作為創始人的Calisto先生根據發行人憲法 不會獲得任何特殊權利，Calisto先生和Georgem先生於2021年3月22日簽訂了該特定投票協議(“原始Georgem投票協議”) ，目的是讓Calisto先生和他獲準的受讓人有權行使或促使Georgem

於2021年8月12日，基於預期八一尖塔交易的發生，Calisto先生與Georgem訂立日期為2021年8月12日的若干經修訂及重新簽署的投票協議(“A&R Georgem投票協議”)，目的是修訂、重申及取代原有的Georgem投票協議，以允許Georgem轉讓3,000,000股與八一尖頂交易相關的普通股。(“A&R Georgem Voting Agreement”)於2021年8月12日生效，旨在修訂、重申及取代原有的Georgem投票協議，以允許Georgem轉讓3,000,000股與八一尖塔交易相關的普通股。

根據A&R Georgem Voting 協議，Calisto先生和Georgem先生同意，如果Calisto先生的實益所有權降至發行人已發行和已發行普通股的51%以下，則Georgem將按照Calisto先生及其許可的指示，對Georgem持有的普通股投下所有投票權

受讓人。此外，未經Calisto先生 事先書面同意，Georgem不得收購任何額外的普通股。

在執行A&R Georgem投票協議的同時，為預期8月One Spire交易，Calisto先生和One Spire簽訂了日期為2021年8月12日的特定 投票協議(“原始One Spire投票協議”)，目的是讓 Calisto先生和他獲準的受讓人 有權按照Calisto先生和他允許的受讓人的指示行使或使One Spire行使投票權

2021年12月6日，關於One Spire交易 ，Calisto先生與One Spire簽訂了日期為2021年12月6日的特定修訂和重新簽署的投票協議(“A&R One Spire投票協議”)，目的是修訂、重申和取代原來的 One Spire投票協議。

根據A&R One Spire投票 協議，Calisto先生與One Spire同意，如果Calisto先生的實益所有權降至發行人已發行普通股及已發行普通股 的51%以下，One Spire將按照Calisto先生及其許可受讓人的指示，就One Spire持有的普通股投下所有投票權。此外，未經Calisto先生事先書面同意，One Spire不得 (I)轉讓One Spire擁有的任何普通股或(Ii)收購任何額外普通股。

由於本文所述的A&R One Spire投票協議，Calisto先生可能被視為擁有One Spire持有的3,100,000股普通股的實益 所有權和分享投票權 。然而，於本附表13D/A提交日期，由於Calisto先生以其他方式實益擁有佔發行人已發行及已發行普通股總數逾51%的普通股，故他不得就One Spire擁有的 股普通股行使投票權。提交本附表13D/A或其任何內容均不應被視為Calisto先生 承認他是One Spire就交易法第13(D)條或出於任何其他目的而持有的任何普通股的實益擁有人，且該等實益擁有權已明確放棄。

本項目6中包含的A&R One Spire 投票協議的描述並不完整，僅通過參考此類文件進行整體限定， 該文件作為附件99.2存檔，並通過引用併入本文。

八月售股協議

2021年8月16日，Georgem和One Spire簽訂了確定的8月出售股份協議，目的是完成8月One Spire的交易。根據八月份出售股份協議 ，One Spire同意以場外交易方式收購Georgem持有的3,000,000股普通股 ，總代價為12.6億蘭特，每股普通股收購價為420蘭特(“八月份One Spire交易 對價”)。8月One Spire的交易對價沒有立即支付，並未作為應付給Georgem的貸款 賬户(“貸款”)支付。根據8月出售股份協議，One Spire將使用根據8月One Spire交易收購的3,000,000股普通股收到的最少20%的股息 償還貸款，直至全部償還為止。在收到通知並滿足某些條款和條件後，Georgem可以要求全額償還未償還貸款餘額 。

根據8月售股協議 考慮的8月One Spire交易於2021年8月23日完成。

十一月售股協議

2021年11月29日，Georgem和One Spire簽訂了特定的11月出售股份協議，目的是完成11月份的One Spire交易。 根據11月份的出售股份協議，One Spire同意以場外交易的方式收購Georgem持有的10萬股普通股 ，總對價為50,000,000.00蘭特，每股普通股500.00蘭特(“11月One Spire交易對價11月份的One Spire交易對價不應立即支付，應 作為應付給Georgem的貸款賬户(“貸款”)未償還。根據十一月出售股份協議，One Spire將利用根據 One Spire交易收購的100,000股普通股所收取的全部股息中最少20%用於償還貸款，直至悉數償還為止。(br}One Spire將使用根據 One Spire交易收購的100,000股普通股收到的最少20%的股息償還貸款。在通知並滿足某些條款和條件後，Georgem可以要求全額償還未償還貸款餘額 。

11月份股份出售協議計劃的11月份One Spire交易 於2021年11月29日完成。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年12月8日

附表A

One Spire(Pty)Ltd.的董事和 名高管。

One Spire(Pty)Ltd.(“One Spire”)的每位董事和高級管理人員的姓名、營業地址、目前 主要職業或就業情況以及從事此類 工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址列於以下 。除非另有説明，與個人姓名相對列出的每個職業都指一個尖頂，下面列出的所有 人都是南非公民。