附件10.3


600,000,000.00美元循環信貸安排


第二次修訂和重述信貸協議
隨處可見
大地段商店，Inc.和Big Lot，Inc.
作為借款人，
本合同不時指定的借款人，
本合同的擔保方，
銀行派對到這裏來，
PNC銀行，全國協會，
作為行政代理，
PNC資本市場有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，
富國銀行，全國協會，
作為聯合辛迪加代理、聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
美國銀行全國協會，
作為聯合辛迪加代理、聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
Truist Securities，Inc.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，
實事求是的銀行，
作為聯合辛迪加代理，
亨廷頓國家銀行，
作為共同文檔代理，
北卡羅來納州美國銀行，
作為共同文檔代理，
第五家第三銀行，
作為共同文檔代理，以及
三菱UFG銀行股份有限公司
作為共同文檔代理

日期：2021年9月22日
CUSIP#08930FAA2

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目錄
頁面
1.某些定義
1
1.1某些定義。
1
1.2建造。
35
1.2.1.數量；包含。
35
1.2.2.決心。
35
1.2.3.行政代理人的自由裁量權和同意權。
35
1.2.4.作為一個整體的文件。
35
1.2.5。標題。
36
1.2.6。對本協議的默示引用。
36
1.2.7。人。
36
1.2.8。對文檔的修改。
36
1.2.9。從開始，到結束，一直到結束。
36
1.2.10點。將會；將會。
36
1.2.11。時間到了。
36
1.2.12。貨幣計算。
36
1.3會計原則。
37
2.循環信貸和週轉貸款
37
2.1循環信貸承諾；可選貨幣貸款。
37
2.1.1。循環信用貸款；可選貨幣貸款。
37
2.1.2。週轉貸款承諾。
38
2.2銀行對循環信用貸款的義務性質。
38
2.3承諾費。
38
2.4終止或減少循環信貸承諾。
39
2.5循環信貸貸款申請；週轉貸款申請。
39
2.5.1.循環信用貸款申請。
39
2.5.2.週轉貸款申請。
40
2.6發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理的推定；循環信用貸款的償還；償還週轉貸款的借款。
40
2.6.1。發放循環信用貸款。
40
2.6.2.行政代理的推定。
41
2.6.3.發放迴旋貸款。
41
2.6.4.償還循環信用貸款。
41
2.6.5。用於償還週轉貸款的借款。
41
2.6.6。現金管理協議下的週轉貸款。
41
2.7附註。
42
2.8收益的使用。
42
2.9信用證分項貸款。
42
2.9.1。簽發信用證。
42
2.9.2。信用證手續費。
44
2.9.3。付款，報銷。
44
(i)
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2.9.4。償還參保預付款。
46
2.9.5。文檔。
46
2.9.6。兑現抽獎請求的決定。
46
2.9.7。參與和償還義務的性質。
46
2.9.8。賠償。
48
2.9.9。對行為和疏忽的責任。
48
2.9.10。簽發銀行報告要求。
50
2.10違約銀行。
50
2.11增量貸款。
52
2.12以可選貨幣表示的承付款利用率。
55
2.12.1。定期計算可選貨幣貸款的循環信用貸款的美元等值金額；以相同貨幣償還
55
2.12.2.銀行通知，不能使用可選貨幣為新貸款提供資金
56
2.12.3.來自銀行的通知，可選貨幣不能用於為歐洲貨幣匯率期權的續簽提供資金。
56
2.12.4.歐洲貨幣聯盟。
56
2.12.5.請求附加可選貨幣。
57
2.13指定借款人。
57
2.14有效期延長。
58
3.ESG規定。
61
3.1可持續發展協調員、關鍵績效指標和ESG
61
3.1.1。ESG定價條款；ESG修正案
61
總統，-辯論結束
61
4.1利率期權。
61
4.1.1.循環信貸利率期權；擺動額度利率。
62
4.1.2。費率計算；費率報價。
63
4.2利息期。
63
4.2.1。借款部分的金額。
63
4.2.2。續訂。
63
4.2.3.不兑換可選貨幣貸款。
63
4.3違約後的利息。
63
4.3.1。信用證手續費，利率。
63
4.3.2。其他義務。
63
4.3.3.致謝。
64
4.4適用的參考匯率無法確定；非法；成本增加；沒有存款。
64
4.4.1.無法確定。
64
4.4.2。這是違法的。
64
4.4.3.行政代理人和銀行的權利。
64
4.5利率選項的選擇。
65
4.6基準替換設置。
65
5.支付；税收；收益維持
75
天哪。
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5.1付款5.1付款
75
5.2按比例對待銀行。
75
5.3銀行分擔付款。
76
5.4行政代理的追回。
76
5.5付息日期。
77
5.6自願提前還款。
77
5.6.1.提前還款的權利。
78
5.6.2。更換一家銀行。
78
5.6.3。指定一個不同的借貸辦公室。
79
5.7強制提前還款。
80
5.7.1。減少循環信貸承諾。
80
5.7.2。貨幣波動。
80
5.7.3。在利率選項中的應用。
80
5.8增加了成本。
80
5.8.1。總體上增加了成本。
81
5.8.2。資本要求。
81
5.8.3。報銷證明；未償還貸款的償還；新貸款的借款。
82
5.8.4。請求延遲。
82
5.9税。
82
5.9.1。免税支付。
82
5.9.2。借款人繳納其他税款。
82
5.9.3.賠償。
83
5.9.4。付款證明。
83
5.9.5。銀行的地位。
83
5.9.6。對某些退款和信用的處理。
85
5.10賠償。
86
5.11結算日期程序。
87
5.12判決的貨幣兑換程序。
87
5.13在某些情況下的彌償。
87
5.14現金抵押品。
87
6.申述及保證
88
6.1陳述和保證。
88
6.1.1.組織機構和資質。
88
6.1.2.資本化和所有制。
89
6.1.3。子公司。
89
6.1.4。權力和權威。
89
6.1.5。有效性和約束力。
89
6.1.6.沒有衝突
89
6.1.7。訴訟。
90
6.1.8。屬性標題。
90
6.1.9。財務報表。
90
6.1.10。收益的使用；保證金股票。
91
6.1.11。全面披露。
91
6.1.12。税收。
91
6.1.13。同意和批准。
91
哦，不。
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6.1.14。無違約事件；遵守文書規定。
92
6.1.15。專利、商標、版權、許可證等。
92
6.1.16。保險。
92
6.1.17。遵守法律。
92
6.1.18。物質合同；繁重的限制。
92
6.1.19。投資公司；受監管實體。
93
6.1.20。計劃和福利安排。
93
6.1.21.    [已保留].
94
6.1.22。就業很重要。
94
6.1.23。環境問題。
94
6.1.24。優先債務狀況。
96
6.1.25。不活躍的子公司。
96
6.1.26。制裁和其他反恐法律。
96
6.1.27。反貪法。
96
6.2時間表的更新。
96
7.信用證的出借和簽發條件
97
7.1第一筆貸款和信用證。
97
7.1.1。軍官證書。
97
7.1.2。公司祕書和/或祕書證書。
97
7.1.3.貸款文件的交付。
98
7.1.4.大律師的意見。
98
7.1.5。法律細節。
98
7.1.6。費用的支付。
98
7.1.7。同意。
98
7.1.8。有關互委會的高級人員證書。
99
7.1.9。沒有違法行為。
99
7.1.10。沒有訴訟或訴訟。
99
7.1.11。留置權搜查。
99
7.1.12。保險。
99
令行政代理人合理滿意的證據，證明根據本協議要求維持的充分保險，包括洪水保險(如果適用)是完全有效的。
99
7.1.13。終止聲明：發佈聲明和其他發佈。
99
7.1.14。財務預測。
99
7.1.15。合規性證書。
100
7.1.16。其他信息。
100
7.1.17。其他文件和條件。
100
7.2每增加一筆貸款或信用證。
100
7.3指定借款人的條件。
100
8.契諾
102
8.1肯定契約。
102
8.1.1。保留存在等
102
8.1.2。支付法律責任，包括税款等
102
8.1.3。保險的維持。
102
(四)
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8.1.4。物業和租約的維護。
102
8.1.5。專利、商標等的維持
103
8.1.6。探視權。
103
8.1.7。備存紀錄及賬簿。
103
8.1.8。計劃和福利安排。
103
8.1.9。遵守法律。
104
8.1.10。收益的使用。
104
8.1.11。公司間貸款的從屬關係。
104
8.1.12。制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。
104
8.1.13。其他信息。
104
8.2消極公約。
104
8.2.1。債臺高築。
104
8.2.2。鏈接。
105
8.2.3。擔保。
106
8.2.4。貸款和投資。
106
8.2.5。清算、合併、合併、收購。
107
8.2.6。處置資產或子公司。
108
8.2.7。關聯交易記錄。
109
8.2.8。子公司、合夥企業和合資企業；不包括不活躍的子公司；不包括活躍的子公司。
109
8.2.9。業務的延續或變更。
110
8.2.10。計劃和福利安排。
110
8.2.11.    [已保留].
111
8.2.12。本財年。
111
8.2.13。發行股票或其他股權。
111
8.2.14。組織文檔中的更改。
111
8.2.15。最大槓桿率。
111
8.2.16。最低固定費用覆蓋率。
112
8.2.17。消極的承諾。
112
8.2.18。制裁和其他反恐法律。
112
8.2.19。反貪法。
113
8.3報告要求。
113
8.3.1。季度財務報表。
113
8.3.2。年度財務報表。
113
8.3.3。借款人證明。
114
8.3.4。失責通知。
114
8.3.5。訴訟通知書。
114
8.3.6。一些特定的事件。
115
8.3.7。債務評級變更通知。
115
8.3.8。預算、預測、其他報告和信息。
115
8.3.9。有關計劃和福利安排的通知。
116
9.默認9.9.默認
117
9.1違約事件。
117
9.1.1.==引用=外部鏈接==
117
9.1.2。違反保修。
118
9.1.3。反恐怖主義法。
118
(v)
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9.1.4。違反消極公約或探視權。
118
9.1.5。違反其他公約。
118
9.1.6。其他協議違約或債務。
118
9.1.7。最終判決或命令。
118
9.1.8。貸款文件不可執行。
118
9.1.9。針對資產的法律程序。
119
9.1.10。留置權通知或評估通知。
119
9.1.11。無力償債。
119
9.1.12。與計劃和福利安排有關的事件。
119
9.1.13。停止營業。
120
9.1.14。控制權的變更。
120
9.1.15。非自願訴訟。
120
9.1.16。自願訴訟。
120
9.2違約事件的後果。
120
9.2.1。破產或重組程序以外的違約事件。
121
9.2.2。破產或重組程序。
121
9.2.3。出發了。
121
9.2.4。訴訟、訴訟、訴訟。
122
9.2.5。收益的運用。
122
9.2.6。其他權利和補救措施。
123
10.行政代理人
123
10.1委任及監督。
123
10.2作為銀行的權利。
124
10.3免責條款。
124
10.4管理代理的可靠性。
125
10.5職責下放。
125
10.6行政代理辭職。
125
10.7對行政代理和其他銀行的不信任。
126
10.8不得有其他職責等
127
10.9行政代理費。
127
10.10授權釋放擔保人。
127
10.11不依賴行政代理的客户識別程序。
127
10.12錯誤付款。
127
10.13 ERISA很重要。
130
11.雜項
132
11.1修改、修正或豁免。
132
11.1.1。增加承諾。
132
11.1.2。延期支付；降低本金、利息或手續費；修改支付條件。
132
11.1.3。釋放擔保人。
133
11.1.4。雜七雜八的。
133
11.2無默示豁免；累積補救。
134
11.3費用；賠償；損害豁免。
134
11.3.1。成本和開支。
134
(Vi)(Vi)
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11.3.2。貸款當事人的賠償。
135
11.3.3。由銀行報銷。
136
11.3.4。免除相應損害賠償等
136
11.3.5。11.3.5。我很抱歉，但是我很抱歉。
136
11.4節假日。
136
11.5通知；效力；電子通信。
136
11.5.1。一般的通知。
137
11.5.2。電子通信。
137
11.5.3。更改地址等
138
11.6可分割性。
138
11.7持續時間；生存。
138
11.8名繼任者和被分配人。
138
11.8.1。繼任者和受讓人一般。
138
11.8.2。銀行的作業。
139
11.8.3。登記。
140
11.8.4。參與。
140
11.8.5。某些承諾；一般的繼承人和受讓人。
141
11.8.6。被取消資格的機構。
141
11.9機密性。
143
11.9.1。將軍。
143
11.9.2。與銀行的關聯機構共享信息。
143
11.10對應方；一體化；有效性。
144
11.10.1。對口；整合；有效性。
144
11.11法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。
144
11.11.1。治理法律。
144
11.11.2。服從司法管轄。
144
11.11.3。放棄場地。
144
11.11.4。法律程序文件的送達。
145
11.11.5。放棄陪審團審判。
145
11.12美國愛國者法案公告。
145
11.13償債；連帶債務；借款機構。
145
11.13.1。貸款方。
145
11.13.2.借款代理人的指定；借款代理人的性質。
146
11.14額外豁免。
146
11.15擔保人的加入。
147
11.16承認並同意接受受影響金融機構的自救。
147
11.17號維修井。
148
11.18債務的不同之處。
148
11.19不承擔任何諮詢或受託責任。
149
11.20關於任何受支持的QFC的確認。
149
11.21修訂和重述。
150



(Vii)
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時間表和展品一覽表
附表
表格1.1(A)-定價網格
表格1.1(B)-銀行的承諾及通知地址
鑰匙1.1(E)(1)-排除的活躍子公司
表格1.1(E)(2)-不包括不活躍的子公司
鑰匙1.1(P)(1)-準許投資
鑰匙1.1(P)(2)-允許留置權
表格1.1(R)-展期信用證
表格6.1.2。-大寫
附註6.1.3。附註6.1.3-附屬公司
附註6.1.8。附註6.1.8-自有不動產
表格6.1.13至6.1.13-同意書和批准書
表格6.1.16至6.1.16-保險單
表格6.1.20-員工福利計劃披露
表格6.1.23-環境信息披露
注8.2.1。注8.2.1-準許負債
注8.2.3。注8.2.3-現有擔保
展品
附件1.1(A)-轉讓和假設協議
附件1.1(D)(1)-指定借款人協議
附件1.1(D)(2)-指定借款人終止
附件1.1(G)(1)-保證人聯合
附件1.1(G)(2)-擔保協議
附件1.1(一)-公司間從屬協議
附件1.1(右)-循環貸方票據
附件1.1(S)-搖擺音符
附件2.5.1-貸款申請
附件2.5.2-週轉貸款申請
展品5.9.5(A)-(D)-納税證明
附件8.2.5-採購合規性證書
附件8.3.3-季度合規性證書
(Viii)
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第二次修訂和重述信貸協議

本第二份修訂和重述的信貸協議日期為2021年9月22日，由作為借款人的大型地段商店公司(以下簡稱俄亥俄州公司)、俄亥俄州大型地段公司(以下簡稱“母公司”)、本協議不時指定的借款人(定義如下)、擔保人(如下文定義的)、銀行(如下文定義的)、PNC銀行、全國協會(以行政代理的身份(定義如下)的每個擔保人、銀行(如下定義)、PNC銀行、全國協會)簽訂。各自以本協議項下銀行聯合銀團代理的身份(以下統稱為“辛迪加代理”)，以及亨廷頓國民銀行、美國銀行、N.A.、第五第三銀行和三菱UFG銀行有限公司，各自以本協議項下銀行的共同文件代理的身份(以下統稱為“共同文件代理”)。

見證人：

鑑於借款人、擔保方、銀行方和行政代理是2018年8月31日首次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事人；

鑑於借款人和擔保人已要求行政代理和銀行修改和重述現有的信貸協議；

鑑於銀行願意根據以下規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

因此，本合同雙方考慮到以下所列的相互契諾和協議，特此確認它們的收據和充分性，並在此具有法律約束力，現將契約和協議約定如下：

1.CERTAIN定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則以下詞語和術語應分別具有以下含義：
附加承諾銀行應具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。

經調整的綜合EBITDAR應指，截至任何確定日期，等於緊接連續十二(12)個月期間的綜合EBITDAR，調整後的綜合EBITDAR應包括(A)合併(I)淨收入加(Ii)折舊，加上(Iii)攤銷，加上(Iv)其他非現金費用與淨收入之和，加上(V)利息支出，加上(Vi)所得税支出，兩者之間的差額。
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(Vii)綜合租金費用，減去(B)非現金貸項與淨收入之比，全部按以下“綜合EBITDAR”的定義計算，為計算調整後綜合EBITDAR，(1)就任何貸款方在該期間內根據準許收購而取得的任何個人或資產而言，合併EBITDAR應按預計基礎計算，猶如該準許收購發生在該期間的第一天一樣；及(2)在計算經調整的合併EBITDAR時，(1)就任何貸款方根據該期間內的準許收購而取得的任何個人或資產而言，合併EBITDAR應按形式計算，猶如該準許收購發生在該期間的第一天一樣；及(2)[資產或子公司的處置]綜合EBITDAR應按備考基準計算，期間猶如該等清算、出售或處置已在該期間開始時完成一樣；在第(1)和(2)款所述的每種情況下，均由行政代理滿意的形式和實質的備考財務報表證明，在每種情況下母公司及其子公司均按照公認會計原則確定和合並。

調整後的歐洲貨幣利率指的是，對於在任何利息期間以任何貨幣計價的任何歐洲貨幣利率，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)該利息期的歐洲貨幣利率除以(B)等於1.00減去歐洲貨幣儲備百分比的數字；但如果上述確定的調整後的歐洲貨幣利率將小於零(0.00%)，則該利率為：(A)該利息期的歐洲貨幣利率除以(B)等於1.00減去歐洲貨幣儲備百分比的數字；如果上述確定的調整後的歐洲貨幣利率將小於零(0.00%)，則該利率為：(A)該利息期間的歐洲貨幣利率除以等於1.00的數字減去歐洲貨幣儲備百分比；如果上述確定的調整後的歐洲貨幣利率將小於零(0.00%)，每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款的調整後的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即通知借款代理根據本協議確定或調整的調整後的歐洲貨幣匯率，該決定應是決定性的，無明顯錯誤。

行政代理是指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人，其作為本協議項下各銀行的行政代理。

行政代理費應具有第10.9節中賦予該術語的含義[行政代理費].

行政代理人的信函應具有第10.9節中賦予該術語的含義[行政代理費].

受影響的金融機構是指任何歐洲經濟區金融機構或英國金融機構。

(I)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士；(Ii)實益擁有或持有該人士任何類別投票權或其他股權百分之二十(20%)或以上的人士；或(Iii)該人士直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權權益或其他股權的百分之二十(20%)或以上的任何其他人士。本定義所用的控制權，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示某人的管理層或政策的權力，包括選舉法團或信託(視屬何情況而定)多數董事或受託人的權力。

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本協議是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時進行補充、修改、修改或重述，包括所有明細表和附件。

反腐敗法是指在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他類似的反腐敗法律或法規。

反恐怖主義法是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括13224號行政命令、美國愛國者法案、國際緊急經濟權力法案、美國聯邦法典第50編第1701條等。見“與敵貿易法案”，載於“美國法典”第50編。1，et.見“美國法典”第18篇第2332d節和第18篇“美國法典”第2339b節以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令。

適用商業信用證手續費百分比是指在本協議附件“商業信用證手續費百分比”標題下的附表1.1(A)中標明的債務評級下的百分比。

適用的承諾費百分比應指“承諾費”標題下的附表1.1(A)中標明的債務評級的年利率。

適用保證金應在適用的情況下意味着：

(I)根據“基本利率差額”標題下附表1.1(A)的定價網格所列明的債務評級或槓桿率(視何者適用而定)，在每種情況下，根據基本利率選項，加至適用於循環信貸貸款的基本利率的百分比利差；或

(Ii)根據指明的債務評級或槓桿率(視何者適用而定)，加入適用於歐洲貨幣利率選項下循環信貸貸款的歐洲貨幣利率的百分比利差，在每種情況下，均載於“歐洲貨幣利率差額”標題下附表1.1(A)的定價網格。

適用的參考利率應指：(I)對於以美元或歐元計價的任何受歐洲貨幣利率選擇權約束的貸款，LIBOR利率；(Ii)對於以加元CDOR計價的受歐洲貨幣利率選擇權約束的任何貸款。

適用備用信用證手續費百分比是指在本合同附件“備用信用證手續費百分比”標題下的附表1.1(A)中標明的債務評級下的百分比。

適用時間是指，對於以任何可選貨幣支付的任何貸款和付款，由行政代理或開證行(視情況而定)確定的該可選貨幣結算地當地時間，是根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

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核準基金是指由(A)一家銀行、(B)一家銀行的關聯公司或(C)一家實體或管理一家銀行的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

轉讓和承擔協議是指銀行與第11.8條允許的受讓人簽訂的轉讓和承擔協議[繼任者和受讓人]，基本上採用附件1.1(A)的形式。

應佔負債就任何人士而言，指於任何日期(A)就任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，其項下剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據GAAP編制的資產負債表(如該合成租賃債務作為資本租賃入賬)。

對於任何借款方，授權人員應指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或助理財務主管、任何經理或成員(如果貸款方是有限責任公司)，或借入代理向行政代理髮出的書面通知所指定的其他個人，在每種情況下，他們都被授權代表該借款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件。在任何情況下，授權人員都是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管、借款方有限責任公司的任何經理或成員，或借入代理向行政代理髮出的書面通知所指定的此類其他個人。借閲代理人可向行政代理人發出書面通知，不時修訂該等個人名單。

AVDC再融資債務應具有第8.2.1(Iii)節中賦予該術語的含義。[負債].

AVDC合成租賃文件應指參與協議、租賃(定義見參與協議附錄A)和其他執行文件(定義見參與協議附錄A)，在每種情況下均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產有關的任何其他法律、法規或規則。(B)關於聯合王國，指(A)關於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就英國而言，指與解決不健全或破產有關的任何其他法律、法規或規則投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

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銀行提供的對衝是指由任何銀行提供且行政代理確認符合以下要求的對衝協議：該對衝協議(I)記錄在標準的國際掉期和衍生品協會主協議(包括其任何附表)或該銀行可接受的類似協議中，(Ii)規定以合理和慣例的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法，以及(Iii)為對衝(而非投機)目的而簽訂。貸款方對銀行提供的任何套期保值的提供者的責任應為本協議項下的“義務”、擔保協議項下的擔保義務以及其他貸款文件中的義務。

銀行是指附表1.1(B)中列出的持有循環信貸承諾的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，在本文中每一個機構都單獨稱為銀行。

基準利率是指任何一天的年利率波動，等於(A)隔夜銀行融資利率加0.5%(0.5%)、(B)最優惠利率和(C)每日倫敦銀行同業拆借利率(1.0%)中的最高者。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。

基準利率選擇權是指借款人根據第4.1.1(I)節規定的利率和條件選擇循環信用貸款計息的選擇權。[循環信貸基礎利率選項].

福利安排應在任何時候指ERISA第3(3)節所指的“員工福利計劃”，該計劃不是計劃、多僱主計劃或多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護、發起或以其他方式出資。

Big Lot Capital Group統稱為Big Lot Capital，Inc.，Inc.，位於俄亥俄州的一家公司，以及Big Lots Capital，Inc.在下文中創建的任何直接或間接子公司，前提是母公司直接或間接擁有Big Lots Capital，Inc.的所有已發行和流通股。

大批量補充儲蓄計劃是指為母公司子公司員工的利益而維持的非合格遞延補償計劃。

BLS應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

借款人和借款人是指勞工統計局、父母和任何指定的借款人。

借款代理人是指勞工統計局或借款人不時以書面向行政代理人指定的任何其他借款人。

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就任何貸款而言，借款日期是指按相同或不同利率選擇權發放貸款或續訂或轉換貸款的日期，該日應為營業日。

借款部分指的是未償還貸款的特定部分，如下所示：(I)適用歐洲貨幣利率選擇權的任何貸款，如在同一貸款請求下以美元或同一可選貨幣墊付，且具有相同的利息期，應構成一個借款部分；(Ii)適用基本利率選擇權的所有貸款應構成一個借款部分。

營業日是指週六、週日或法定假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡被授權或要求關閉營業，如果適用的營業日與歐洲貨幣匯率期權適用的任何貸款有關，則該日也必須是就美元在倫敦銀行間市場進行交易的日子，就任何可選貨幣而言，也必須是在相關銀行間市場進行交易的日子。

資本租賃是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃，包括但不限於根據FASB 842規定的任何“融資租賃”。

專屬保險實體是指借款方創建和擁有的保險公司，其主要目的是為母公司或母公司的子公司提供風險保險。

現金抵押是指，為一個或多個開證行或銀行的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證義務或銀行義務的抵押品，以適用貨幣為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理行和各適用開證行應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理行和各適用開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

現金管理協議應具有第2.6.6節規定的含義[現金管理協議下的週轉貸款].

對於包含任何借款部分的以加元計價的可選貨幣貸款，CDOR利率應指由行政代理確定的年利率，等於彭博社BTMM CA頁面上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的算術平均利率(加元bas)，向上舍入到最接近的年利率1%的1/100，大約在上午11點。東部時間，在該利息期開始前兩個工作日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日，如果該利率在該日沒有出現在Bloomberg頁面BTMM CA上，則該日的CDOR利率應為該期間適用於加元銀行承兑匯票的匯率
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由行政代理選擇的《銀行法(加拿大)》(Bank Act(Canada))附表1中列出的銀行，截至上午11：00。東部時間在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日。

CFTC是指商品期貨交易委員會。

法律變更是指在本協議之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其管理、解釋、實施或適用的任何變更；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

CIP法規應具有第10.11節中賦予該術語的含義[不依賴行政代理的客户識別程序].

截止日期為2021年9月22日。

共同文件代理人應具有本協議前言中賦予該術語的含義。

商業信用證是指貸款方中的一方或多方在正常業務過程中就購買商品或服務開具的商業信用證。

商業信用證費用應具有第2.9.2節中賦予該術語的含義[信用證手續費].

對於任何銀行(PNC除外)來説，承諾是指其循環信貸承諾和該銀行的增量定期貸款承諾，對於PNC來説，是指其循環信貸承諾(包括其循環貸款承諾)和增量定期貸款承諾，承諾是指所有銀行的循環信貸承諾(包括任何適用的循環貸款承諾)和增量定期貸款承諾的總和。

承諾費應具有第2.3節規定的含義[承諾費].

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

符合性證書應具有第8.3.3節中賦予該術語的含義[借款人證明].

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計算日期的含義如第2.12.1節所述[定期計算美元等值金額等].

對價是指就任何允許的收購而言，以下各項的總和：(I)任何貸款方直接或間接向賣方支付的現金；(Ii)任何貸款方發生或承擔的債務，無論是對賣方有利還是其他方面，也無論是固定的還是或有的；(Iii)任何貸款方提供或發生的與此相關的任何擔保；以及(Iv)任何貸款方與此相關的任何其他對價或發生的義務，因為上述每一項都有記錄。

在任何確定期間，綜合EBITDAR應指(I)綜合淨收益、折舊、攤銷、其他非現金費用與淨收益、利息支出、所得税費用和綜合租賃費用的總和，減去(Ii)非現金抵免與淨收入的總和，在每種情況下，母公司及其子公司均根據公認會計原則確定和合並。(I)綜合EBITDAR應指(I)綜合淨收益、折舊、攤銷、其他非現金費用與淨收益、利息支出、所得税費用和綜合租賃費用之和。

綜合利息開支指在任何確定期間，就任何債務(包括資本租賃租金的利息部分，但不包括合成租賃義務的利息部分)支付、應計或預定支付或應計的利息或費用總額，以及關於在此期間支付、應計或預定支付或應計的有條件銷售或其他所有權保留協議的付款的所有主要部分以外的所有部分，扣除利息收入，每種情況下母公司及其子公司均根據公認會計原則確定和合並。

綜合租金支出是指，在任何確定期間，母公司及其子公司根據剩餘期限為一年或一年以上(但不包括資本租賃或履約租金項下的任何應付金額，或母公司及其子公司因維護、維修、保險、税收和類似費用而需支付的任何租金)的任何不動產租賃(包括任何必要的續期或出租人承租人選擇的任何續期)在該期間應支付的租金總額。

綜合總負債指於任何釐定日期，母公司及其附屬公司的任何及所有負債(不包括任何合成租賃債務及任何對衝協議項下的任何責任(或有或有))，在每種情況下均根據公認會計原則為母公司及其附屬公司釐定及合併。

污染是指物業內、物業上、物業下或物業內外存在、釋放或威脅釋放受管制物質，或根據環境法要求通知或報告官方機構，或根據環境法要求調查、清理、移除、補救、遏制、減少或其他應對行動，或以其他方式構成違反環境法的行為。

承保實體是指(A)每個借款人、每個借款人的子公司、所有擔保人和(B)直接或間接控制第(1)款所述人員的每個人
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上文(A)條。就此定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行權益的25%或以上的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論透過擁有股權、合約或其他方式，指導或導致該人士的管理層及政策的方向的權力。

貨幣指的是美元和每種可選貨幣。

每日倫敦銀行同業拆借利率是指，在任何一天，由行政代理通過(X)公佈利率除以(Y)一個等於1.00減去該日以美元計算的歐洲貨幣儲備百分比的數字而確定的年利率。儘管有上述規定，如果上述確定的每日倫敦銀行同業拆借利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。自每個營業日起，利率將根據每日LIBOR利率的變化自動調整，而無需通知借款人。

債務評級是指標準普爾和/或穆迪對母公司在本協議項下的債務評級，在此分別稱為債務評級。

債務人救濟法是指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約銀行指符合第2.10(B)節的規定[違約銀行的救治]任何銀行(A)未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該銀行書面通知行政代理和借款代理，該失敗是由於該銀行確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應以書面形式具體指明)，或(Ii)向行政代理(開證行)支付，或(Ii)向行政代理(開證行)支付；或(Ii)向行政代理(開證行)支付；或(Ii)向行政代理(開證行)支付資金，或(Ii)向行政代理(即開證行)支付資金之前的一個或多個條件未得到滿足。循環貸款銀行或任何其他銀行在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款代理、行政代理、開證行或循環貸款銀行不打算履行其在本協議項下的資金義務，則本銀行或任何其他銀行應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或循環貸款的金額)，(B)已以書面形式通知借款代理、行政代理、開證行或循環貸款銀行，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該銀行在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該銀行確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款代理人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款代理書面確認，它將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該銀行在收到行政代理和借款代理的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約銀行)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)成為根據任何債務人進行的法律程序的標的
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根據“救濟法”，(Ii)為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人(包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何銀行不得僅因官方機構擁有或獲取該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的司法管轄權或其資產判決或扣押令的強制執行，或不允許該銀行(或該官方機構)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議，則該銀行不得成為違約銀行。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於某銀行是違約行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該銀行應被視為違約行(符合第2.9(B)條的規定)。[違約銀行的救治])在向借款人、開證行、週轉貸款行和每家銀行發出書面通知後。

指定借款人是指貸款方根據第2.13節成為指定借款人的任何子公司[指定借款人]而該人並沒有依據該條不再是指定借款人。

指定借款人協議是指基本上採用附件1.1(D)(1)形式的指定借款人協議。

指定借款人終止是指基本上以附件1.1(D)(2)的形式指定的借款人終止。

取消資格機構是指，在任何日期，(A)借入代理在本合同日期或之前向行政代理遞交書面通知而指定為“取消資格機構”的任何人，以及(B)借款人或其任何子公司的競爭對手，該人在不少於該日期前五(5)個營業日以書面通知行政代理被指定為“不合格機構”的任何其他人；(B)被借款人或其任何子公司指定為“不合格機構”的任何其他人，該人已在不少於該日期前五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知而被指定為“不合格機構”；但“被取消資格的機構”不包括借入代理人不時向行政代理人遞交書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

美元、美元、美元和符號$表示美利堅合眾國的合法貨幣。

美元等值是指，對於任何貨幣的任何金額，截至任何計算日期，以美元表示的該貨幣的等值金額。

DQ列表具有第11.8.6節規定的含義。

繪圖日期應具有第2.9.3節中賦予該術語的含義[付款、報銷].

歐洲經濟區金融機構是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議監督的任何信貸機構或投資公司
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(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體是本定義(A)或(B)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐洲經濟區決議機構是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

合格合同參與者是指“商品交易法”及其規定中定義的“合格合同參與者”。

對於每個借款人和擔保人以及每個互換義務，合格日期應指本協議或任何其他貸款文件對該互換義務生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款人或擔保人有效，則資格日期應為執行與該互換義務相關的銀行提供的對衝的日期，否則應為該借款人或擔保人簽署和交付本協議和/或該等其他貸款文件的日期

環境投訴是指(I)以任何方式與任何環境法、環境許可證、污染或受管制物質有關的任何不遵守或違反通知、傳票或命令；(Ii)由官方機構以任何方式與任何環境法、環境許可證、污染或受管制物質有關的民事、刑事、行政或監管調查；(Iii)任何人或官方團體提起的行政、監管或司法訴訟、訴訟、申索或法律程序，或任何人或官方團體發出的任何關於法律責任或潛在法律責任的書面通知(不論是在上述任何一種情況下)，列明關於人身傷害(包括死亡)、財產損壞、自然資源損壞、分擔或彌償與進行補救行動有關的費用的指控或訴訟因由，直接追討與進行補救行動有關的費用，以及就相關費用而附加或記錄財產的留置權或產權負擔，或就相關費用向財產徵收留置權或產權負擔或根據任何環境法產生的宣告性或衡平法救濟；或(Iv)官方機構根據任何環境法向母公司或其任何子公司發出的傳票、索取信息或其他任何類型的書面通知或要求。

環境法是指所有聯邦、州、省、地方和外國法律(包括但不限於，《綜合環境響應、補償和責任法》，第42 U.S.C.§9601及以後，《資源保護和恢復法》，42 U.S.C.§6901及以下，《危險材料運輸法》，第49 U.S.C.§1801及以下，《有毒物質控制法》，第15 U.S.C.§2601及其後，《聯邦水污染控制法》，第33 U.S.C.§1251 et42 U.S.C.§300F-300j，《聯邦空氣污染控制法》，第42 U.S.C.§7401及其後，《石油污染法》，第33 U.S.C.§
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2701及其後，“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”，經修訂的“美國法典”第7編第136至136y節)和據此頒佈的任何條例或任何同等的州、省或地方法，以及根據其頒佈的任何條例和由官方機構發佈或與其訂立的具有法律效力的任何有約束力的政策，這些同意法令、和解協議、判決、命令、指令或任何具有法律效力的政策，涉及或涉及：(1)污染或污染控制；(2)保護人類健康，使其不受以下情況的影響：(1)污染或污染控制；(2)保護人類健康，使其不受以下事項的影響：(1)污染或污染控制；(2)保護人類健康不受以下事項的影響：(1)污染或污染控制(Iv)受管制物質的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、標籤、銷售、運輸、儲存、收集、分發、處置或釋放，或釋放的威脅；(V)存在污染；(Vi)保護瀕危或受威脅物種；以及(Vii)保護環境敏感地區。

環境許可證是指環境法(I)要求(I)擁有、佔用或維護財產；(Ii)用於貸款方的經營和商業活動；或(Iii)用於實施補救行動所需的所有許可證、許可證、債券或其他形式的財務保證、同意、登記、標識號、批准書或授權。

環境記錄是指根據環境法、環境許可證或官方機構的要求或指示，必須向官方機構提交或以其他方式保存的與財產、污染、補救行動的實施以及貸款方的運營和商業活動有關的所有通知、報告、記錄、計劃、申請、表格或其他文件。

環境敏感區是指(1)由適用法律(包括適用環境法)界定或指定的任何濕地；(2)根據包括環境法在內的適用法律指定為海岸區的任何區域；(3)包括環境法在內的適用法律界定或指定的任何具有歷史或考古意義的區域或風景名勝區；(4)包括環境法在內的適用法律指定的瀕危物種或受威脅物種的棲息地；(5)包括環境法在內的適用法律定義或指定的荒野或避難區；或(6)

等值金額是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該金額，以及(B)如果該金額是以可選貨幣表示的，在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率)，使用適用的彭博消息來源(或由管理代理不時確定的用於顯示匯率的其他可公開獲取的來源)最後提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)的可選貨幣購買美元所確定的美元等價物的等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則該美元等值於該美元的等值金額，該可選貨幣是由適用的彭博消息來源(或由管理代理不時確定的用於顯示匯率的其他可公開來源)最後提供的(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)。(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元等值的金額；及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元等值金額。行政代理根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

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ERISA是指可能會不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及根據該法令不時生效的規則和條例。？

ERISA集團在任何時候都是指每個借款人和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據美國國税法第414條或ERISA第4001(B)(1)條與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體；但是，ERISA集團僅包括那些定期僱用個人在美國境內提供服務的實體。

錯誤付款應具有第10.13(A)節中賦予的含義。

錯誤的欠款轉讓應具有第10.13(D)節賦予的含義。

受錯誤付款影響的類別應具有第10.13(D)節中賦予的含義。

錯誤退款不足應具有第10.13(D)節中賦予的含義。

錯誤付款代位權應具有第10.13(D)節賦予的含義。

ESG具有第3條規定的含義[ESG規定].

ESG修正案具有第3條規定的含義[ESG規定].

ESG定價條款具有第3條規定的含義[ESG規定].

歐盟自救立法日程表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

歐元是指參與成員國的法定貨幣。

就任何歐洲貨幣利率而言，歐洲貨幣利率是指在任何利息期內借入的任何歐洲貨幣利率：
(A)以美元或由歐元組成的可選貨幣計價的倫敦銀行同業拆息利率；及
(B)如以加元計價，則為存單利率。

就任何借款部分而言，歐洲貨幣利率借款是指構成該借款部分的歐洲貨幣利率貸款。

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歐洲貨幣利率貸款是指以歐洲貨幣利率為基準計息的貸款。

歐洲貨幣利率選擇權是指借款人根據第4.1.1(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸歐洲貨幣利率期權].

歐洲貨幣儲備百分比是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時發佈的關於歐洲貨幣資金(目前在D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，無論是否適用於任何銀行。

違約事件應指第9.1節中描述的任何事件[違約事件]並被稱為“違約事件”。

超額利息應具有4.1節中賦予該術語的含義。

排除活躍子公司是指任何貸款方的下列子公司：(A)Big Lot Capital Group中的任何實體；(B)任何專屬自保實體；(C)任何合格社區發展實體和合格社區發展實體的任何子公司；以及(D)附表1.1(E)(1)所列母公司的子公司；這些子公司在本文中被單獨稱為排除活躍子公司。根據第11.15節作為擔保人加入本協議的任何被排除的活躍子公司[擔保人的合併]即不再是被排除的活躍附屬公司。

被排除的非活躍子公司應指在附表1.1(E)(2)中列出的母公司的子公司，其中每一家在本文中被單獨稱為被排除的非活躍子公司。根據第11.15節作為擔保人加入本協議的任何被排除的非活躍子公司[擔保人的合併]即不再是被排除在外的非活躍附屬公司。

對於任何借款人或擔保人而言，被排除的掉期義務是指任何掉期義務，如果且在一定範圍內，本協議的全部或部分、擔保或與此類掉期義務有關的任何其他貸款文件(或其任何擔保，或借款人或擔保人為保證此類掉期義務而授予擔保權益)根據商品交易法或CFTC的任何規則、法規或命令(或任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，根據商品交易法或CFTC的任何規則、法規或命令(或上述任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是非法的或變得非法的儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，前述規定仍受以下條件的約束：(A)如果掉期義務是根據管理一項以上掉期義務的主協議產生的，則本定義應僅包括此類掉期義務中擔保或擔保權益因下列原因而非法的部分：(A)如果根據管理一項以上掉期義務的主協議產生掉期義務，則此定義應僅包括此類掉期義務中擔保或擔保權益因下列原因而變得非法或變得非法的部分
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該借款人或擔保人因任何原因未能在該互換義務的合格日期有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對互換義務的擔保將使該義務成為除外互換義務，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外互換義務，則就擔保而言，該互換義務應構成除外互換義務，但對於擔保權益的授予而言，該互換義務不應構成除外互換義務；(B)如果擔保義務的擔保會使該義務成為除外互換義務，但授予擔保權益不會使該義務成為除外互換義務，則該互換義務應構成除外互換義務；以及(C)如果有一個以上的借款人或擔保人簽署本協議或其他貸款文件，並且互換義務對其中一個或多個人(但不是所有人)而言是排除的互換義務，則關於每個此等人的排除互換義務的定義應僅被視為適用於(I)對該人構成排除互換義務的特定互換義務，以及(Ii)就其構成排除互換義務的特定人

對於行政代理人、任何銀行、任何開證行或任何其他收款人而言，免税是指：(A)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税(無論面值如何，包括但不限於基於資本利得的税)、對淨資產或股本徵收的税、對毛收入徵收的税、密歇根營業税和特許經營税(包括但不限於應税保證金的德克薩斯州特許經營税)或對以下項目徵收的其他所得税或最低所得税：(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項；(A)對其淨收入徵收的税(無論面值如何，包括但不限於基於資本利得税的税)；由受款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的法律管轄，或就其適用的貸款辦事處所在的任何銀行而言，或為其他關連税；(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他管轄區徵收的任何類似税項；(C)“國税法”要求從未遵守第5.9.5節規定的應付給收款人的款項中扣繳的任何後備預扣税；(B)借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何備用預扣税；(D)未遵守第5.9.5節規定的應支付給收款人的款項中應扣繳的任何備用預扣税。[銀行的地位](D)就外國銀行而言，在該外國銀行成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國銀行的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國銀行未能或不能(不是由於法律變更)遵守第5.9.5節的任何預扣税[銀行的地位]，除非該外國銀行(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第5.9.1節從任何借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額[免税支付](E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

13224號行政命令是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

現有的信貸協議應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

現有失效日期應具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

現有定期貸款到期日應具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

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到期日是指2026年9月22日，因為根據第2.11節的規定，某些銀行的循環信貸承諾可以延長到期日[增加承擔額]，第2.14節[過期日期延長]或第11.1節[修改、修訂或豁免].

延期生效日期應具有第2.14(C)節中賦予該術語的含義。

FATCA是指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據官方機構之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施“國税法”這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

任何一天的聯邦基金實際利率是指紐約聯邦儲備銀行(或任何後繼者)在該日宣佈的年利率(基於360天的一年和實際經過的天數向上舍入到最接近的百分之一1%)，該利率是聯邦基金經紀安排的隔夜聯邦基金交易利率在上一個交易日的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和公佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所稱的“聯邦基金實際利率”的加權平均數基本相同，截至本協議之日；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。

財務預測應具有第6.1.9(Ii)節中賦予該術語的含義[財務報表].

惠譽是指惠譽IBCA，達夫和菲爾普斯，惠譽公司的一個部門及其繼任者。

固定費用覆蓋率是指(A)綜合EBITDAR與(B)綜合利息支出和(Ii)綜合租金費用之和。

外國銀行是指(I)如果借款人是美國人，則是指非美國人的銀行；(Ii)如果借款人不是美國人，則是指根據除出於税收目的該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律而居住或組織的銀行。

外國指定借款人是指不是根據美國任何政治分區的法律組織的指定借款人。

外國指定借款人昇華是指相當於75,000,000美元的總美元等值金額。外國指定借款人的昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

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外國子公司是指不是根據美國任何政治分區的法律組建的子公司。

預先風險指的是，在任何時候出現違約行，(A)就開證行而言，該違約行在該開證行簽發的信用證的未償還信用證義務(信用證義務除外)中的應課税額份額，即該違約行的參與義務已被重新分配給其他銀行或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就任何循環貸款行而言，該違約行的應課税額份額已被重新分配給其他銀行或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就任何週轉貸款行而言，該違約行的應課税額份額已被重新分配給其他銀行或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就開證行而言，該違約行的應課税額份額與該開證行出具的信用證義務不同。

基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

GAAP是指在符合第1.3節規定的情況下，在美國不時生效的公認會計原則[會計原則]，並且在項目和金額的分類上都是一致適用的。

擔保人是指在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的本協議各方，以及在本協議簽署之日後以擔保人身份加入本協議的其他各方，每一方在本協議中被單獨稱為擔保人。在本協議中，擔保人指的是在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的各方，以及在本協議簽署之日後作為擔保人加入本協議的其他各方。

擔保人加入，是指以擔保人身份根據附件1.1(G)(1)形式的貸款文件進行的加入。

任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人的任何責任或義務的任何義務，包括任何賠償或使他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據的除外。

擔保協議是指每個擔保人為銀行利益簽署並交付給行政代理的實質形式為附件1.1(G)(2)的擔保和保證的持續協議。

對於任何一項或多項對衝協議，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議終止之日或之後的任何日期，該等對衝協議的終止價值，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，被確定為該等對衝協議的按市值計價的金額，(B)對於任何一項或多項對衝協議而言，指的是(A)項所述日期之前的任何日期，被確定為該等對衝協議的按市值計價的金額；(B)對於任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括一家銀行或一家銀行的任何關聯公司)確定。

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套期保值協議係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何交易及相關的確認書，包括在每種情況下由母公司訂立的任何主協議項下的任何此等義務或法律責任

歷史陳述應具有第6.1.9(I)節中賦予該術語的含義[財務報表].

ICC應具有第11.11.1節中賦予該術語的含義[治國理政法].

增加金額日期應具有第2.11(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

增量銀行應具有第2.11(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

增量貸款承諾應具有第2.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

增量貸款應具有第2.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

增量循環信貸承諾應具有第2.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

增量循環信貸增加應具有第2.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

增量定期貸款應具有第2.11(A)(I)節中賦予該術語的含義。

增量定期貸款承諾應具有第2.11(A)(I)節中賦予該術語的含義。

對任何人而言，負債是指該人在任何時候為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期的或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的金額或與之有關的負債，(Iii)(Iii)(A)任何信用證項下的償還義務(或有或有的)或(B)任何對衝協議項下的淨債務，而不重複地指該人的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或共同的或數項)：(Iv)任何其他交易(包括遠期買賣協議及附條件銷售協議)，而該等交易的商業效果是該人借入款項以資助其營運或資本要求(但不包括應付貿易款項及招致的應累算開支)
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(V)該人士對資本租賃及合成租賃責任的應佔負債，或(Vi)借入款項的任何債務擔保。就本協議而言，任何對衝協議項下於任何日期的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝協議終止價值。

補償税是指免税以外的其他税種。

受賠方應具有第11.3.2節中賦予該術語的含義[貸款當事人的賠償].

對任何人而言，破產程序是指(A)與該人有關的案件、訴訟或程序，(I)根據現在或以後有效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行，或(Ii)為該人指定接管人、接管人和管理人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)或其他與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程序，或(Ii)指定該人的接管人、接管人和管理人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似的官員)，或(I)與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程序。就該人的一般債權人或其任何相當部分債權人作出的類似安排；根據任何法律進行的。

公司間從屬協議是指貸款各方之間的從屬協議，其形式為附件1.1(I)。

利息期限是指借款代理選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇相關(並適用於)的一段時間，以使循環信用貸款在歐洲貨幣利率選項下計息。根據本定義的最後一句，該期限對於可選貨幣貸款為一(1)個月，對於所有其他歐洲貨幣利率貸款為一(1)、三(3)或六(6)個月。該利息期應從該利率期權的生效日期開始，如果借款人申請新貸款，則為(I)借款日期，或(Ii)如果借款人續簽或轉換為適用於未償還貸款的歐洲貨幣利率期權，則為續簽或轉換為歐洲貨幣利率期權的日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；及(B)借款人不得為到期日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續訂利息期。

利率選擇權是指任何歐洲貨幣匯率選擇權或基礎利率選擇權。

“國税法”指可不時修訂或補充的“1986年國税法”，以及不時有效的任何類似進口的後繼法規及其下的規則和條例。

美國國税局(IRS)指的是美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

ISP98應具有第11.11.1節中規定的含義[治國理政法].

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就信用證而言，開證行是指根據第2.9條開具該信用證的銀行[信用證次融資]。PNC是每份展期信用證(即備用信用證)和彼此備用信用證項下的開證行。任何是合格商業信用證的銀行都可以是商業信用證的開證行。

關鍵績效指標具有第3條規定的含義[ESG規定].

勞動合同是指任何貸款方及其僱員之間保障就業權利的所有僱傭協議、僱傭合同、集體談判協議和其他類似協議。

法律指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、意見、釋放、裁決、命令、禁制令、令狀、判令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或與任何官方機構達成的和解協議。

貸方聯合協議應具有第2.11(A)(Vi)(F)節中賦予該術語的含義。

信用證應具有第2.9.1節中賦予該術語的含義[簽發信用證].

信用證借款應具有第2.9.3節中賦予該術語的含義[付款、報銷].

信用證手續費是指商業信用證手續費和備用信用證手續費，如果適用，則指商業信用證手續費和備用信用證手續費。

信用證義務是指，截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的美元等值總額(如果任何信用證將來會自動增加，則該可提取的美元等值總額目前應生效於任何此類未來增加)加上該日期的償還義務和信用證借款的美元等值總額。

信用證昇華應具有第2.9.1節規定的含義[簽發信用證].

槓桿率應指，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合總負債和(Ii)截至該日期的四(4)個會計季度的綜合租金費用與(B)截至該日期的四(4)個會計季度的調整後綜合EBITDAR之和的比率。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)對於由歐洲貨幣利率選項在任何利息期內適用的任何借款部分組成的貸款而言，應指以任何貨幣計價的、出現在彭博BBAM1頁面(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供該貨幣存款利率的彭博其他替代頁面)上的利率，或由行政代理選擇為授權信息供應商的另一來源為以下目的而報價的利率
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顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行以這種貨幣提供的存款利率(“替代來源”)，時間為倫敦時間上午11點左右，即該貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，其借款日期和到期日與該利息期相當(或者，如果由於任何原因，彭博頁面BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源在任何時間都不再存在)，該利率的金額與該借款部分相當，且借款日期和到期日與該利息期相當(或者由於任何原因，彭博頁面BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源將不再存在由管理代理在此時確定的可比替換率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。行政代理應立即通知借款代理按照本協議確定的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。任何貸款的LIBOR利率應以申請此類貸款的貨幣的LIBOR利率為基礎。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的倫敦銀行間同業拆借利率低於零個基點(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零個基點(0.00%)

留置權是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或任何前述事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否設立或存在)。

有限責任公司權益應具有第6.1.3節中賦予該術語的含義[附屬公司].

貸款文件是指本協議、行政代理函、擔保協議、公司間從屬協議、附註、與銀行提供的套期保值相關的協議、信用證、指定借款人協議、指定借款人終止協議以及根據本協議或根據本協議或與本協議或相關條款交付或預期交付的任何其他文書、證書或文件，以及根據本協議或本協議不時補充或修訂的文件，貸款文件是指任何貸款文件。

借款方是指借款人(包括指定借款人)和擔保人，在本協議中分別稱為借款方和擔保人。

貸款申請應具有第2.5節規定的含義[循環信用貸款申請；週轉貸款申請].

貸款是指所有循環信用貸款、週轉貸款和增量定期貸款，每一種貸款在本文中被單獨稱為貸款。

重大不利變化是指：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何一組情況或事件；(B)或可合理地預期對整個貸款方的業務、運營、物業、資產或財務狀況產生重大不利影響的任何一組情況或事件；但債務評級的下調或
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負面聲明本身不應被視為重大不利變化；(C)嚴重損害或可合理預期大幅削弱貸款方作為一個整體按時償付或履行其債務的能力；或(D)在允許的範圍內，大幅或可合理預期大幅削弱行政代理或任何銀行根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力。(C)嚴重損害或可合理預期大幅削弱貸款各方作為一個整體按時償還或履行其債務的能力；或(D)在允許的範圍內，大幅或可合理地預期大幅削弱行政代理或任何銀行根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力；或(D)嚴重損害或可合理預期地大幅削弱行政代理或任何銀行根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力。

最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的金額。

月，就歐洲貨幣利率選項下的利息期而言，應指連續歷月中數字上與該利息期的第一天相對應的日期之間的間隔。如果任何歐洲貨幣利率利息期開始於一個日曆月的某一天，而該利息期結束的月份在數字上沒有相應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

多僱主計劃是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”，任何借款人或ERISA集團的任何成員當時都有義務或累積有義務向該計劃供款，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃供款。

多僱主計劃是指有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或ERISA集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064節所述。

負面聲明應指標準普爾或穆迪就可能下調債務評級或對債務評級的負面展望發表的公開聲明。

非同意銀行應具有第11.1節規定的含義[修改、修訂或豁免].

非違約銀行是指在任何時候不是違約銀行的每一家銀行。

非展期銀行應具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

票據應統稱為循環信用證票據和週轉票據，而票據應分別指循環信用證票據和週轉票據。

通知日期指第2.14節中指定的日期[有效期延長].

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債務是指行政代理或任何銀行的任何貸款方的任何義務或責任，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，現在或以後存在的，或根據或與本協議、票據、信用證、行政代理的信函或任何其他貸款文件相關的、到期的或即將到期的義務或責任。義務應包括任何錯誤的付款、代位權和根據任何銀行提供的套期保值對任何銀行的責任(但不包括根據任何其他套期保值協議對其他人的責任)。儘管本定義有前述規定，但義務不應包括排除的互換義務。

OFAC指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

官方機構是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

可選貨幣是指下列任何合法貨幣：加元、歐元和經行政代理和所有銀行根據第2.12.5節批准的任何其他貨幣[請求提供額外的可選貨幣]在每種情況下，只要有已公佈的歐洲貨幣匯率或根據第4.4節生效的基準替換[適用的參考匯率不確定等]。受第2.12.4節的約束[歐洲貨幣聯盟]，每種可選貨幣必須是指定國家的合法貨幣。

可選貨幣貸款應具有第2.1.1節規定的含義[循環信用貸款；可選貨幣貸款].

可選貨幣昇華應具有第2.1.1節規定的含義[循環信用貸款；可選貨幣貸款].

訂單應具有第2.9.9節中賦予該術語的含義[作為和疏忽的責任].

其他關聯税對於行政代理、任何銀行、任何開證行或任何其他將由借款人根據本合同承擔的義務或由於借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項，是指由於該收款人現在或以前與徵收此類税收的官方機構的管轄權之間的現有或以前的關聯而徵收的税款(不包括任何此類關聯)，僅因(I)該收款人已根據任何貸款文件履行、交付或履行其義務或收到付款，或(Ii)強制執行任何貸款文件而徵收的税款。(B)適用銀行已向借款人交付確認(A)款所述事實的證明)。

其他税是指因根據本協議或根據任何其他貸款單據付款，或因本協議或任何其他貸款單據的執行、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款單據有關的任何其他税種而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但其他税種除外。
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對轉讓徵收的關聯税(根據第5.6.3節進行的轉讓或轉讓除外)。其他税不包括已排除的税。

隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，作為綜合利率由紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為NYFRB(或由其他公認的電子來源(如但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率將低於零個基點(0.00%)，則該利率應被視為零個基點(0.00%)，以及(B)對於以可選貨幣計價的任何金額(視情況而定)，由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率(該確定應是決定性的，無明顯誤差)。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款代理。

父母應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

參與者應具有第11.8.4節中賦予該術語的含義[參與度].

參與者名冊應具有第11.8.4節中賦予該術語的含義[參與度].

參與成員國是指根據歐共體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐共體成員國。

對於任何銀行而言，參與預付款應指該銀行根據第2.9.3節規定的應課税額份額，就其參與信用證借款而支付的款項[支付；報銷].

參與協議是指AVDC，Inc.(建築代理)和承租人、擔保人(定義如下)方、出租人美聯服務公司(出租方)、租賃參與方(定義見下文)和代理富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間於2017年11月30日簽訂的經不時修訂、修改、補充或重述的特定參與協議(日期為2017年11月30日)。

合夥利益應具有第6.1.3節中賦予該術語的含義[附屬公司].

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付款日期是指票據到期或加速發行後每年9月、12月、3月和6月的第一天。

全額支付應指以現金全額支付本合同項下的貸款和其他義務(或有賠償和償還義務除外，有權獲得付款的人尚未就此提出付款要求)、終止承諾以及所有信用證的到期、終止或現金抵押。

付款收件人具有第10.12(A)節中賦予的含義。

PBGC是指根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

允許的收購應具有第8.2.5(Iv)節中賦予該術語的含義。[清算、合併、合併、收購].

允許投資應指：

(I)美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務，或以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(Ii)在收購當日一(1)年或以下到期的商業票據，評級不低於A-1、被標準普爾評為P-1、被穆迪評為P-1或被惠譽評為F-1級；

(Iii)在收購當日被標準普爾評為A-1級、A級或同等或更高評級的任何銀行或任何其他商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存單；

(Iv)獲標準普爾、穆迪或惠譽給予最高評級(而並非獲標準普爾、穆迪或惠譽給予最高評級)的貨幣市場共同基金或現金管理信託基金，或純粹投資於上文第(I)至(Iii)款所述投資的貨幣市場共同基金或現金管理信託基金；

(五)上述第(一)款所述證券在收購之日與商業銀行訂立的債務被標準普爾評為A-1級、A級或同等或更高評級的全質押式回購協議，期限不超過一百八十(180)天；

(Vi)短期免税證券，標準普爾評級不低於BBB，穆迪評級不低於Baa2，惠譽評級不低於Baa2，並備有兩(2)年或以下的流動性或期限安排；

(Vii)對穆迪評定為P1或P2、標準普爾評定為A1或A2或惠譽評定為F1或F2(代替短期評級，穆迪給予不低於A2的長期評級，標準普爾給予A或同等評級)的其他容易出售的證券(不包括任何股權或股權掛鈎證券，但拍賣利率優先證券除外)的投資
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惠譽的評級將符合本款第(Vii)款的規定，前提是此類證券頭寸不得超過貸款方投資現金組合的5%(5%)；以及

(Viii)在本協議日期存在並在附表1.1(P)(1)描述的任何投資。

允許留置權意味着：

(I)在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或類似費用的留置權；

(二)在正常經營過程中為保證支付勞動者補償金或者參加與勞動者補償金、失業保險、養老保險或者其他社會保障計劃有關的基金而作出的承諾或者存款；(二)為保證工人補償金的支付或者參加與工人補償金、失業保險、養老保險或者其他社會保障計劃有關的基金而作出的承諾或者存款；

(Iii)承建商、機械師、物料工人、倉庫管理人、承運人或其他類似留置權的留置權，以保證在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務，以及確保支付尚未到期和應支付或拖欠的租賃款的業主的留置權；

(Iv)在通常業務運作中作出的真誠承諾或按金，以保證履行投標、投標、合約(償還借入款項的合約除外)或租賃(不超逾根據該等合約而到期的總款額)，或保證在通常業務運作中所需的法定義務或保證、保證、上訴、彌償、履約或其他類似的保證金；

(V)由分區限制、地役權或其他對不動產用途的限制構成的產權負擔，而該等限制並無實質損害該等財產的用途或其價值，亦無因現有或擬建的構築物或土地用途而在任何實質上違反該等產權負擔；

(Vi)財產留置權(A)由任何貸款方根據資本租賃、經營租賃、產生合成租賃義務或寄售安排的租賃或寄售安排租賃或轉讓，在每種情況下保證該借款方在該等租賃或寄售安排下對出租人(如租賃產生合成租賃義務，則為出租人的貸款人)或發貨人的義務，或(B)擔保任何AVDC再融資債務；

(Vii)在本協議日期存在並在附表1.1(P)(2)中描述的任何留置權，但以此為擔保的本金此後不增加，且不再有額外的資產受該留置權的約束；

(Viii)購買貨幣抵押權益，但以該等購買貨幣抵押權益擔保的貸款及延期付款總額在任何時間不得超過2500萬美元/百元($25,000,000.00)(就本彙總計算而言，不包括附表1.1(P)(2)所述以留置權作為擔保的任何貸款或延期付款)；

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(Ix)對與涉及美國國庫券的證券借貸交易或逆回購協議相關而批出的收益的留置權，但以該等留置權所擔保的債項總額在任何同一時間不超過1000萬美元及00/100美元($10,000,000.00)為限(就本彙總計算而言，不包括附表1.1(P)(2)所述以留置權作為保證的任何貸款或延期付款)；

(x)[保留區]及

(Xi)以下情況：(A)只要徵款和執行已被擱置並繼續擱置，有關的有效性或款額正真誠地由適當而合法的法律程序勤奮地進行，或(B)如已登錄最終判決，而該判決在作出判決後三十(30)天內撤銷，或(C)如該判決的付款已由信譽良好的保險公司全數承保(但須遵守慣例免賠額)，而該保險公司已承認適用保單適用於以下人士，並且並無保留任何抗辯適用性的權利，在任何情況下，它們總體上不會對任何貸款方履行其在本協議或其他貸款文件項下義務的能力造成實質性損害：

(1)對到期和應付並受利息或罰款的税款、評估或收費的索賠或留置權；但適用的貸款方必須保持GAAP規定的準備金或其他適當撥備，並在取消任何此類留置權的程序開始後立即支付所有該等税款、評估或收費；

(二)不動產、動產的債權、留置權、產權負擔以及所有權的瑕疵，包括動產、動產的扣押或者其他法律程序；

(三)機械師、物料工、倉庫管理人、承運人或者其他法定的非自願留置權的債權或者留置權；

(4)第9.1.7節所述的最終判決或命令產生的留置權[最終判決或命令].

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、政府、政府性分支機構或者其他單位。

計劃是指在任何時候僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不是多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低資金標準的約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持，或(Ii)在過去五年內的任何時間由當時是ERISA集團成員的任何實體的任何實體為當時是成員的任何實體的員工維持

PNC是指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。

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潛在違約是指行政代理或所需銀行在發出通知、經過一段時間或作出合理決定後，或上述任何組合將構成違約事件的任何事件或條件。

最優惠利率是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率不得是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開業時生效。

主要辦事處是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

被禁止的交易是指美國國税法第4975條或ERISA第406條中定義的任何被禁止的交易，且(I)不存在法定例外或(Ii)美國勞工部既沒有發佈個人豁免，也沒有發佈類別豁免。

財產是指任何貸款方的所有不動產，包括自有和租賃的。

公佈利率是指每個工作日在華爾街日報“貨幣利率”上以“倫敦銀行間同業拆借利率”為標題列出的一個月的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的一個月期間的美元存款利率，該利率由行政代理選擇的另一出版物中公佈)。

購買貨幣擔保利息是指對不動產或有形動產的留置權，保證向貸款方或借款方的任何子公司提供貸款，或由該借款方或子公司延期支付購買該不動產或有形動產的款項。

合格商業信用證銀行是指PNC、附表1.1(R)所列的根據現有信用證協議開具展期信用證的任何金融機構，以及被指定在借入代理書面通知中向行政代理開具商業信用證的任何其他銀行，行政代理在收到該指定的書面通知後五(5)個工作日內未合理地反對指定銀行為此類指定，且該指定未被借入代理在書面通知中撤銷的另一銀行以書面形式接受該書面通知，並向該行政代理髮出書面通知，以向該行政代理開具商業信用證。合格商業信用證銀行是指PNC、根據現有信用證協議開具展期信用證的任何金融機構，以及被該另一銀行以書面形式接受的書面通知中指定向行政代理簽發商業信用證的任何其他銀行，該指定未被借款代理在書面通知中撤銷但是，只要借款代理在任何時候都不能有超過四(4)家這樣指定的銀行，並且只要某家銀行還有未完成的商業信用證，借款代理就不能撤銷對該銀行的指定。

合格社區發展實體是指根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的、符合國內税法第45(D)(C)條要求的任何公司或合夥企業(或為聯邦所得税目的指定為公司或合夥企業的有限責任公司)。

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就借款方的任何互換義務而言，合格ECP貸款方是指在適用的資格日期總資產超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的每一貸款方，或構成合格合同參與者並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條簽訂“信用證或維好、支持或其他協議”的其他借款方，從而在此時使另一借款方有資格成為合格的合同參與者。

合格對衝協議指與行政代理合理接受的金融機構訂立的對衝協議，該協議(I)載於標準國際掉期及衍生工具協會總協議或類似協議，(Ii)規定以合理及慣常方式計算提供者信貸風險的可償還金額，(Iii)為對衝(而非投機)目的而訂立，及(Iv)不要求提供任何抵押品作為該協議的抵押品。

應評税份額是指一家銀行的承諾額(不包括週轉貸款承諾額)與所有銀行的循環信貸承諾額(不包括週轉貸款承諾額)之間的比例，該比例根據第2.11節的規定進行調整[增加承擔額]，但在第2.10節的情況下[違約銀行]當違約銀行存在時，“應收差餉份額”應指該銀行的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何違約銀行的循環信貸承諾)。如果循環信貸承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環信貸承諾(不包括循環貸款承諾)確定應課税額份額，使任何轉讓生效。

受管制物質是指但不限於任何物質、材料或廢物，不論其形式或性質，環境法將其定義為“危險物質”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危險或有毒物質”、“極端危險物質”、“有毒化學品”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“危險廢物”、“特殊處理廢物”、“工業廢物”、“殘留廢物”、“固體廢物”、“市政廢物”“混合廢物”、“傳染病廢物”、“化學治療廢物”、“醫療廢物”、“殺蟲劑”或“受管制物質”或任何其他物質、材料或廢物，不論其形式或性質為何，因其放射性、易燃性、腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、致癌性或感染性或任何其他材料、物質或廢物的性質而受環境法規管、管制或管轄，而不論其形式或性質為何，包括石油及石油產品(包括原油及任何合成氣體及其混合物、石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、汞、氡和放射性物質。

補償義務應具有第2.9.3節中賦予該術語的含義[付款、報銷].

就任何人而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。


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相關銀行間市場是指就美元以外的任何貨幣而言，適用的離岸銀行間市場。

補救行動應指任何調查、識別、初步評估、表徵、劃定、可行性研究、清理、糾正行動、清除、補救、風險評估、命運和運輸分析、就地處理、遏制、操作和維護或就地管理、控制或減少或對受管制物質的其他反應行動，以及與之相關的任何關閉或關閉後措施。

重組計劃具有第11.8.6節規定的含義。

可報告合規事件應指：(A)任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事申訴或類似的指控文書起訴，被傳訊、拘禁、處罰或接受處罰評估，或與官方機構就任何制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明合理地很可能存在以下任何方面的事實或情況：(A)任何被涵蓋實體都已成為受制裁人員，或被起訴、起訴或類似指控文書起訴，或被傳訊、拘留、處罰或接受處罰，或與官方機構就任何制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明或(B)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致銀行或行政代理違反任何反恐法律，包括受覆蓋實體利用循環信貸機制的任何收益為受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何業務提供資金、為任何投資或活動提供資金、或直接或間接向受制裁個人或受制裁管轄區支付任何款項。

可報告事件是指ERISA第4043節及其相關規定中描述的與計劃、多僱主計劃或多僱主計劃相關的可報告事件。

要求銀行是指，在任何時候，總信用風險超過所有銀行總信用風險的50%(50%)的銀行。在任何時候確定要求的銀行時，任何違約銀行的總信用風險都不應考慮在內。

要求循環信貸銀行是指，在任何時候，循環信貸銀行擁有未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口，佔所有循環信貸銀行未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口的總和的50%(50%)以上。任何違約銀行在確定所需的循環信貸銀行時，其未使用的循環信貸承諾和所持有或被視為持有的循環信貸風險均不應考慮在內。
所需份額應具有第5.11節中賦予該術語的含義[結算日期程序].

決議機構是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

循環信貸銀行是指所有有循環信貸承諾的銀行，或者如果循環信貸承諾已經終止，則是指所有有循環信貸風險的銀行。


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對任何銀行來説，循環信貸承諾額在任何時候都是指在附表1.1(B)“循環信貸貸款承諾額”一欄中與其名稱相對的最初列出的金額，此後此類承諾額被轉讓或修改，循環信貸承諾額應指所有銀行的循環信貸承諾額的總和。

對任何循環信用銀行而言，循環信用風險是指其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該循環信用銀行在該時間參與信用證義務和循環貸款的本金總額。

循環信用貸款是指銀行根據第2.1節向借款人發放的所有循環信用貸款[循環信用貸款]或2.9.3[支付；報銷]，其中每一項在本文中分別稱為循環信用貸款。

循環信貸票據是指以附件1.1(R)(1)形式證明循環信貸貸款的借款人的所有循環信貸票據，及其全部或部分的修改、延期、續簽、更換、再融資或退款，其中每一項在本文中被單獨稱為循環信貸票據。

循環貸款使用應指任何時候未償還的循環信用貸款、未償還的循環貸款和信用證義務的美元等值金額的總和。

展期信用證是指附表1.1(R)所列的所有信用證，這些信用證是在本信用證日期之前根據現有信用證協議由附表1.1(R)所列金融機構根據貸款方的申請開具的，並且在截止日期仍未結清。

同日資金是指(A)對於以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)對於以可選貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視情況而定)可能確定的支付地習慣使用的以相關可選貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

制裁管轄是指由OFAC、加拿大政府或任何其他適用的政府機構實施制裁的任何國家、地區或地區。

被制裁人員是指(A)屬於OFAC或美國國務院(“州”)實施制裁的對象的人，包括憑藉(I)在OFAC的“特別指定國民和受阻人士”名單上的名字；(Ii)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁司法管轄區內的個人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人擁有或控制的合計50%或以上的人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人所擁有或控制的合計50%或以上的人；(B)屬歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟的“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)個人。
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這是聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象，包括被列入“英國金融制裁目標綜合清單”。或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何官方機構實施制裁的個人。

美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或由其取代的任何政府機構。

結算日期是指行政代理根據第5.11條選擇實施結算的任何營業日[結算日期程序].

股份應具有第6.1.2節中賦予該術語的含義[資本化和所有制].

償付能力指，就任何人而言，在特定日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(Ii)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人的債務成為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的金額；(Iii)該人有能力變現其資產，並償還其債務和其他負債、或有債務和其他債務；(Iii)該人有能力變現其資產，並償還其債務和其他負債、或有債務和其他債務；(Iii)該人有能力變現其資產，並償還其債務和其他負債、或有債務和其他債務；(Iii)該人有能力變現其資產，並償還其債務和其他負債、或有債務和其他債務。(Iv)該人不打算，亦不相信會在該等債項及債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(V)該人並沒有從事或即將從事該等業務或交易，而該等業務或交易是該人的財產在適當考慮該人所在行業的現行慣例後會構成不合理的小額資本的。在計算任何時間的或有負債額時，我們的用意是根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算該等負債。

標準普爾是指標準普爾全球評級服務公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級服務公司(Standard&Poor‘s Global Ratings Services)及其後繼者。

備用信用證是指為支持一個或多個貸款方的義務而開具的信用證(包括直接付款信用證)，或有或以其他方式為貸款方的營運資金和業務需要提供資金，但不包括(A)該信用證規定的金額隨時間自動增加或(B)為商業信用證的任何信用證。

備用信用證費用應具有第2.9.2節中賦予該術語的含義[信用證手續費].

法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由美國聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)(或任何後繼者)建立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數表示(“理事會”)，行政代理人(目前稱為“理事會”)適用於該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。
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理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)。法定準備金率自準備金率變動之日起自生效之日起自動調整。

任何人在任何時間的附屬公司，指(I)當時由該人或該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有的任何法團或信託，而該法團或信託的已發行股本或實益權益股份通常有權投票選舉一名或多於一名董事或受託人(不論是否發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)的已發行股本或實益權益的百分之五十(50%)或以上(按股份數目或票數計算)，(Ii)該人是普通合夥人的任何合夥，或該合夥的權益的百分之五十(50%)或以上當時由該人或該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有的任何合夥；。(Iii)該人是其成員的任何有限責任公司，或當其時該人或該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有百分之五十(50%)或以上的有限責任公司權益的任何有限責任公司；或。(Iv)任何法團、信託、合夥，由該人或該人的一個或多個子公司控制或能夠控制的有限責任公司或其他實體。

子公司股份應具有第6.1.3節中賦予該術語的含義。

可持續性協調員具有第3條規定的含義[ESG規定].

可持續性關聯貸款原則是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年7月發佈的“可持續性關聯貸款原則”，以及行政代理、可持續性協調員和借款人可能合理接受的更新。

互換義務對於任何借款人或擔保人而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成了商品交易法第1a(47)節及其規定所指的“互換”。

週轉貸款承諾是指週轉貸款銀行根據第2.1.2節向借款人提供週轉貸款的承諾[週轉貸款承諾]本金總額高達5000萬美元和00/100美元(5000萬美元)。

週轉貸款銀行是指PNC，作為週轉貸款的貸款人。

週轉貸款申請應具有第2.5.2節中賦予該術語的含義[週轉貸款申請].

週轉貸款是指週轉貸款銀行根據第2.1.2條向借款人發放的所有周轉貸款或任何週轉貸款[週轉貸款]，其中每一項在本文中被單獨稱為迴旋貸款。

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週轉票據應指借款人以附件1.1(S)的形式證明週轉貸款的週轉票據，以及全部或部分對其進行的所有修改、延期、續簽、更換、再融資或退款。

辛迪加代理人應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

合成租賃文件應具有第8.2.17節中賦予該術語的含義[負面承諾].

綜合租賃義務是指任何人在(A)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些義務沒有出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

納税證明應具有第5.9.5(Iii)節中賦予該術語的含義。

税項或税項是指任何官方機構目前或將來徵收的所有税項、徵款、關税、關税、扣除、扣繳、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款，在本文中每一項均單獨稱為税項或税項。

測試日期是指，如果標準普爾或穆迪在本協議下對母公司合併債務的評級低於BBB-或BAA3，而另一家評級機構在本協議下對BLS的債務的評級不應至少為BBB-或Baa3，或者如果該其他評級機構根據本協議沒有有效的BBB-或BAA3的債務評級，則在發放任何貸款或發出任何信件的每個日期，測試日期應是指，根據本協議，如果標準普爾或穆迪對母公司合併債務的評級低於BBB-或Baa3，而另一家評級機構對BLS根據本協議的債務的評級至少為BBB-或Baa3，則該另一評級機構根據本協議對BLS的合併債務的評級不應低於BBB-或BAA3

對任何銀行而言，信貸風險總額應指該銀行當時未使用的承諾、循環信貸風險和未償還的增量定期貸款。

交易日期具有第11.8.6節中規定的含義。

UCP應具有第11.11.1節中賦予該術語的含義[治國理政法].

英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。


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美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

減記和轉換權力是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書都有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2施工。
除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議和其他每份貸款文件：

1.2.1.編號；包含。
對複數的提述包括單數、複數、部分和全部；“或”具有“和/或”一詞所代表的包容性含義，而“包括”具有“包括但不限於”一詞所代表的含義；

1.2.2.確定。
凡提及行政代理人或銀行的“決定”，應視為包括行政代理人或銀行的誠信估計(在定量決定的情況下)和行政代理人或銀行的誠信信念(在定性決定的情況下)，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的；

1.2.3.行政代理的自由裁量權和同意權。
只要行政代理人或銀行在本協議中被授予行使其全權裁量權或給予或拒絕同意的權利，該權利應以善意行使；

1.2.4.文件作為一個整體。
本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”和類似的術語是指本協議或此類其他貸款文件
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作為整體，除非本協議另有規定，否則不適用於本協議或此類其他貸款文件的任何特定條款；

1.2.5.標題。
本協議或此類其他貸款文件中包含的章節和其他標題以及本協議或此類其他貸款文件之前的目錄(如果有)僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議或此類其他貸款文件的構建或其解釋；

1.2.6.引用本協議。
除非另有説明，條款、節、款、條款、明細表和證物均指本協議或其他貸款文件(視情況而定)；

1.2.7人。
對任何人的提及包括該人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議或此類其他貸款文件(視情況而定)允許的情況下，且對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；

1.2.8.文件修改。
凡提及任何協議(包括本協議和任何其他貸款文件，以及本協議或其附件)、文件或文書，是指經修改、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書；

1.2.9從、到和貫穿。
就任何一段時間的確定而言，“From”指“From and Include”，“To”指“To但不包括”，以及“Through”Means“Through and Include”；

1.2.10.Shall；Will。
凡提述“須”及“將”之處，其涵義相同；及

1.2.11.時間。
除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間。

1.2.12.貨幣計算。
除非另有説明，本協議項下的所有計算、比較、測量或確定均應以美元計算。就該等計算、比較、測量或測定而言，以其他
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貨幣應在計算、比較、測量或確定之日兑換成等值的美元。所有財務報表和合規性證明均應以美元標明。為編制財務報表、計算財務契約和確定是否遵守以美元、可選貨幣和其他非美元貨幣表示的契約，應根據公認會計原則將其兑換成美元。

1.3會計原則。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表均應按照公認會計原則(適當時包括合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予這些術語的含義；但是，第8.2節中使用的所有會計術語[消極契約](以及在第8.2節中使用的任何會計術語的定義中使用的所有定義術語[消極契約]GAAP中的術語(和定義的術語)的含義應與第6.1.9(I)節所指的歷史報表編制中使用的術語一致。這些術語(和定義的術語)在本協議生效之日生效，其適用基礎與第6.1.9(I)節所指的歷史報表編制中使用的術語一致。[歷史陳述]。儘管有上述規定，如果母公司以書面形式通知行政代理公司，母公司希望修改第8.2條中的任何財務契約[消極契約]如果在本協議和/或任何相關定義中包含GAAP在截止日期之後發生的任何變更對該等財務契諾和/或定義實施的影響，則行政代理、所需銀行和母公司應真誠協商以修改該比率或要求，以(A)根據GAAP的此類變更(須經所需銀行批准)保留其原意，以及(B)確保財務契諾、陳述和擔保的實施，以及貸款文件中適用的違約事件的發生。在此之前，行政代理、所需銀行和母公司應真誠協商修改該等比率或要求，以(A)根據GAAP的此類變更(須經所需銀行的批准)，確保財務契諾、陳述和擔保的實施，以及貸款文件中適用的違約事件。但在作出如此修訂之前，貸款文件下財務契諾、陳述和擔保以及違約事件的實施應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至撤回該通知或以母公司和所需銀行滿意的方式修改該等契諾或定義，且貸款各方應在其根據第8.3.1節提交其財務報表時向行政代理人提供該等條款或定義的執行情況，直至該通知被撤回或該等契諾或定義被以令母公司和所要求的銀行滿意的方式修改為止。貸款當事人應在其根據第8.3.1節提交其財務報表時向行政代理提供該等條款、陳述和擔保以及違約事件。[季度財務報表]和第8.3.2節[年度財務報表]根據本協議，行政代理應合理要求的對賬聲明。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，(X)在本協議中，每當有必要確定租賃是資本租賃還是經營租賃時，應根據編制財務報表期間有效的公認會計原則(GAAP)作出決定，(Y)為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何金融契約的計算)，FASB ASC-840和FASB ASC-842的影響不得考慮。

2.恢復信貸和週轉貸款安排

2.1撤銷信貸承諾；可選擇貨幣貸款。

2.1.1.收回信用貸款；可選貨幣貸款。在本合同條款和條件的約束下，根據本合同規定的陳述和保證，每家銀行分別同意以美元或一種或多種可選的方式提供循環信用貸款。
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自本合同生效之日起至到期日止的任何時間或不時向借款人支付貨幣；但在實施每筆此類貸款後，(I)來自該銀行的循環信貸貸款的美元等值總額不得超過該銀行的循環信貸承諾減去該銀行在未償還的循環貸款和信用證債務中的應計份額，(Ii)循環貸款的使用不得超過循環信貸承諾，(Iii)不得以可選貨幣發放基準利率選擇權適用的循環信貸貸款。(Iv)以可選擇貨幣發放的循環信貸貸款的美元等值本金總額(每筆為“可選擇貨幣貸款”)加上所有以可選擇貨幣計值的信用證義務的美元等值總額，不得超過2億美元/100美元($200,000,000.00)(“可選擇貨幣昇華”)；(五)向外國指定借款人發放的循環信用貸款的美元等值總額不得超過外國指定借款人的最高限額。借款人在上述期限和金額內，在符合本協議其他規定的情況下，可以根據本第2.1條的規定借款、償還和再借款。

2.1.2.滾動貸款承諾。在本合同條款和條件的約束下，並依賴於本合同規定的陳述和擔保，為了促進在結算日之間的貸款和償還，週轉貸款銀行可隨時選擇，以任何理由隨時取消向借款人發放的美元週轉貸款(“週轉貸款”)，直至(但不包括)到期日，但不包括到期日，條件是在實施後，本金總額達到但不超過週轉貸款承諾額的情況下，該週轉貸款銀行可以隨時或不時地向借款人發放美元週轉貸款(“週轉貸款”)，但不超過週轉貸款承諾的本金總額，但不得超過週轉貸款承諾的本金總額，但不得超過週轉貸款承諾的本金總額，但不得超過週轉貸款承諾的本金總額。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1.2節的規定借款、償還和再借款。

2.2銀行對循環信用貸款的義務性質。根據第2.5節的規定，每家銀行都有義務參與每一項循環信貸貸款申請[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]按照其應課税額份額。每家銀行在本協議項下未償還給借款人的循環信用貸款的美元等值總額在任何時候都不得超過其循環信用承諾減去其在未償還循環信貸和信用證債務中的應計份額。根據本協議，每家銀行都有幾項義務。任何銀行未能履行其在本協議項下的義務不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他各方也不對該銀行未履行其在本協議項下的義務承擔責任。銀行沒有義務在到期日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。

2.3佣金。借款人從本合同之日起至到期日止(無論當時是否滿足發放循環信用貸款的條件)同意按照每家銀行的應課税額向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的承諾費百分比(以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)乘以(I)循環金額的每日差額，該承諾費是不可退還的承諾費(“承諾費”)等於適用的承諾費百分比(以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)乘以(I)循環金額的每日差額。僅就確定每家銀行在承諾費中的份額而言，循環貸款相對於分配給PNC的承諾費部分的使用
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應包括未償還週轉貸款的全部金額，對於行政代理分配給PNC以外的所有銀行的承諾費部分，該部分承諾費應按循環貸款使用不包括未償還週轉貸款的方式計算(根據每家此類銀行的應課税額)；此外，只要違約銀行是違約銀行，則在違約銀行成為違約銀行之前的一段期間內就該違約銀行的循環信貸承諾應計的任何承諾費均不得由借款人支付，除非該承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付；此外，只要違約銀行的循環信貸承諾已到期並應由借款人支付，則不應就該違約銀行的循環信貸承諾應計任何承諾費；此外，只要違約銀行是違約銀行，則該承諾費不得由借款人支付；此外，只要違約銀行是違約銀行，則該承諾費不得由借款人支付；此外，只要違約銀行的循環信貸承諾在該時間之前到期並由借款人支付，則該承諾費不得由借款人支付除前一句的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日以美元拖欠。

2.4終止或減少循環信貸承諾。借款人在向行政代理髮出至少五(5)個工作日的通知後，可以隨時終止，或不時永久減少至少1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)或100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)的任何較大倍數的循環信貸承諾。每次這樣的永久性減少應按銀行在循環信貸承諾中各自的應課税額比例，按比例永久減少銀行的循環信貸承諾。如果循環信貸承諾全部終止，所有應計費用應在終止生效之日支付。行政代理人在收到根據本第2.4條規定發出的通知後，應立即將其收到的通知及其性質通知銀行。

2.5撤銷信用貸款申請；週轉貸款申請。

2.5.1.撤銷信用貸款申請。除本合同另有規定外，借款代理人可在到期日之前不時要求銀行發放循環信用貸款，或根據第4.2節續訂或轉換適用於現有循環信用貸款的利率選項[利息期]不遲於下午12：00向行政代理交付：(I)關於發放適用歐洲貨幣利率選擇權的美元循環信貸貸款，或轉換為或更新任何美元貸款的歐洲貨幣利率選擇權的建議借款日期前三(3)個營業日的情況；(I)在提議的借款日期前三(3)個工作日，關於發放適用歐洲貨幣利率選擇權的美元循環信貸貸款，或轉換或續簽任何美元貸款的歐洲貨幣利率選擇權；(Ii)有關作出可選擇貨幣貸款的建議借款日期或任何可選擇貨幣貸款的歐洲貨幣利率選擇權續期日期之前四(4)個營業日；及(Iii)有關作出基本利率選擇權所適用的循環信貸貸款的建議借款日期的同一營業日，或就任何貸款轉換為基本利率選擇權的上一利息期的最後一天，大致以附件2.5.1的形式填妥的申請，或立即以附件2.5.1的形式發出的電話申請(“貸款請求”)，不言而喻，行政代理可以依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每份貸款申請應是不可撤銷的，並應指明(A)適用借款人的姓名，(B)建議的借款日期，(C)由每一適用借款部分組成的擬議貸款的總金額，該金額應為100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)(或相當於1,000,000.00美元)的整數倍，且不低於100萬美元和00/100美元(1,000,000.00美元)(或相當於1,000,000.00美元的美元等值)的整數倍
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(D)如有多名借款人要求貸款，則以50萬00/100美元(500,000.00美元)且不少於100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)的整數倍計算，或(D)如有多名借款人要求貸款，則所申請的貸款金額為(D)如有多名借款人提出貸款請求，則所申請的貸款金額為(D)如有多名借款人提出貸款請求，則所申請的貸款金額為(D)如有多名借款人提出貸款請求，則所請求的貸款金額為(以100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)中較小者為準)；(D)如有多名借款人請求貸款，則所請求的貸款金額為(E)歐洲貨幣利率選擇權或基本利率選擇權是否適用於由適用借款部分組成的擬議貸款；(F)如果適用借款人選擇歐洲貨幣利率選擇權，應以何種貨幣為此類循環信貸貸款提供資金；及(G)如屬歐洲貨幣利率選擇權適用的借款部分，構成該借款部分的貸款的利息期。

2.5.2.拆分貸款申請。除本合同另有規定外，借款人可在到期日之前不時要求週轉貸款銀行在下午2點前通過向週轉貸款銀行交付週轉貸款的方式進行週轉貸款。在主要以本合同附件2.5.2的形式正式完成的申請或立即以書面形式通過信件、傳真或電子郵件確認的電話請求(每個請求均為“週轉貸款請求”)的建議借用日期，不言而喻，行政代理可以依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項週轉貸款申請應是不可撤銷的，並應具體説明建議的借款日期和此類週轉貸款的本金金額，該金額應為10萬美元/100美元(100,000.00美元)和不低於10萬美元/100美元(100,000.00美元)的整數倍。

2.6發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還週轉貸款。

2.6.1.發放循環信用貸款。行政代理在收到第2.5條規定的貸款申請後，應立即[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]，通知銀行其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息，包括請求循環信用貸款的貨幣，以及行政代理根據第2.2節確定的所請求循環信用貸款在銀行之間的分攤情況。[銀行對循環信用貸款的義務性質]。每家銀行應將每筆循環信貸貸款的本金以美元或所要求的可選貨幣匯給行政代理，使行政代理有能力，行政代理應在銀行為其提供資金的範圍內為其提供資金，並遵守第7.2節的規定[每筆額外的貸款或信用證]，在適用借款日期下午4：00之前，以美元或所要求的可選貨幣(視情況而定)和當天資金在主要辦事處向借款人提供此類循環信貸貸款；但如果任何銀行未能及時將資金匯至行政代理，行政代理可自行決定以其自有資金(包括所要求的可選貨幣的資金)、該銀行在該借款日的循環信貸貸款、該銀行在該借款日的循環信貸貸款，以及該銀行在第2.6.2節中規定的償還義務。[行政代理的推定].



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2.6.2.管理代理的請求。除非行政代理在任何貸款的建議時間之前收到銀行的通知，該銀行將不會向行政代理提供該銀行在該貸款中的份額，否則該行政代理可以假定該銀行已根據第2.6.1節在該日期提供了該份額。[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果銀行實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用銀行和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得適當貨幣金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由該銀行付款的情況下，以隔夜銀行融資利率與行政代理根據銀行業同業同業補償規則釐定的利率中較大者為準；及(Ii)如由借款人支付，則適用於基本利率選擇權下的貸款的利率，或適用於可選貨幣的利率，視何者適用而定，視何者適用而定；及(Ii)如由借款人支付，則適用於基本利率選擇權下貸款的利率，或適用於可選貨幣的利率(視何者適用而定)。如果該銀行將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該銀行的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的銀行提出的任何索賠。
2.6.3.發放週轉貸款。只要週轉貸款銀行選擇發放週轉貸款，週轉貸款銀行在收到第2.5.2節規定的週轉貸款申請後，[週轉貸款申請]以美元向借款人提供此類週轉貸款，並在下午2：00之前立即在主辦事處獲得可用資金。在借款日。
2.6.4.循環信用貸款的償還。借款人應在到期日償還循環信用貸款及其所有未償還利息。
2.6.5借款償還週轉貸款。週轉貸款銀行可隨時選擇以任何理由要求償還週轉貸款，每家銀行發放循環信貸貸款的金額應等於該銀行在未償還週轉貸款本金總額中的應課差額份額，如果週轉貸款銀行提出要求，另加其應計利息，但在任何情況下，銀行均無義務發放超過其循環信貸承諾減去其在信用證義務中的應課差額份額的循環信貸貸款。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基準利率選項計息，並應被視為已根據第2.5.1節適當申請[循環信用貸款申請]而不考慮該條款的任何要求。週轉貸款銀行應向銀行發出通知(可以是電話或書面通知，通過信函、傳真或電子郵件)，告知此類循環信用貸款將根據第2.6.5節發放，以及銀行之間的分攤，銀行應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5.1節規定的條件[循環信用貸款申請]在週轉貸款銀行提出要求時，不得早於下午2：00。在銀行收到週轉貸款銀行的通知後的第二個營業日。
2.6.6.根據現金管理協議發放貸款。除根據第2.6.3節的上述規定發放週轉貸款外[發放迴旋貸款]，沒有
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根據第2.5.2節對借款人提出具體請求的要求[週轉貸款申請]根據該等週轉貸款銀行與借款人之間有關借款人於該等週轉貸款銀行的存款、清盤及其他賬户的協議的規定，以及不時生效的有關管理及投資借款人現金資產的相關安排及協議(“現金管理協議”)，週轉貸款銀行可根據借款人與該等週轉貸款銀行之間的協議的規定，向借款人發放週轉貸款，但以受現金管理協議條文規限的借款人賬户每日合計的負數為限。根據第2.6.6節按照現金管理協議的規定發放的週轉貸款應(I)受第2.1.2節規定的總額限制[週轉貸款承諾]、(Ii)不受第2.5.2節規定的個人金額限制[週轉貸款申請]，(Iii)借款人應按現金管理協議中規定的利率和時間(但在任何情況下不得晚於到期日)支付本金和利息；(Iv)不得在該週轉貸款銀行收到違約事件發生的書面通知後的任何時間作出，只要違約繼續存在，或(除非所需的循環信貸銀行同意)潛在違約，只要違約繼續存在，(V)如果借款人沒有償還，根據第2.6.5節的規定，每家銀行都有義務[償還週轉貸款的借款]、和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有規定外，應遵守本第2節的所有條款和條件。

2.7注。借款人償還每家銀行向其提供的循環信貸貸款和週轉貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由註明截止日期的循環信貸票據和週轉票據證明，該票據的票面金額等於該銀行的循環信貸承諾額或週轉貸款承諾額(視具體情況而定)。

2.8使用收益。信貸安排將用於(I)對現有信貸協議進行再融資，(Ii)向借款人提供營運資金，以及(Iii)用於借款人的一般企業目的，包括交易成本和支出、信用證、貸款方的資本支出、購買母公司普通股和允許收購。

2.9信用證分項貸款。

2.9.1.信用證的簽發。借款代理人可在到期日之前的任何時間，通過以電子方式遞交或傳送，或由該另一貸款方以電子方式向適用的開證行(附副本給行政代理)申請開具備用信用證或以美元計價的商業信用證(每一種信用證均為“信用證”)，或要求修改或延長現有信用證，或要求修改或延期(視情況而定)，或要求修改或延長現有信用證，或要求修改或延長現有信用證，或要求以電子方式向適用的開證行提交或傳送一份填寫完整的信用證申請書(複印件給行政代理)，或要求修改或延期(視情況而定)，方法是在到期日之前，申請簽發備用信用證或以美元計價的商業信用證(均為“信用證”)，或要求修改或延長現有信用證。開證行可在不遲於上午10：00不時指定的格式。在建議的發行日期之前至少五(5)個營業日，或開證行可能同意的較短期限。任何借款人或任何貸款方應授權並指示開證行指定借款人或任何貸款方為每份信用證的“申請人”或“賬户方”。開證行在收到任何信用證申請後，應立即確認
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通知行政代理人(通過電話或書面)，行政代理人已收到信用證申請書的副本，如果沒有，開證行將向行政代理人提供一份副本。

截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

2.9.1.1除非適用開證行收到任何銀行、行政代理或任何貸款方的通知，至少在要求開具、修改或延長適用信用證的日期前一天，第7款中的一個或多個適用條件[信用證的出借條件和簽發條件]如果信用證未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，根據本第2.9款規定的其他銀行的協議，開證行或開證行的任何關聯機構將開具擬議信用證或同意此類修改或延期，但每份信用證應(A)規定在按照信用證條款並附有其中所述單據時，支付即期匯票、其他書面付款要求或承兑遠期匯票的付款要求，或承兑遠期匯票的規定，否則，開證行或開證行的任何關聯公司將開具或同意此類修改或延期，條件是每份信用證應(A)規定支付即期匯票、其他書面付款要求或承兑遠期匯票時，按照信用證條款並附有其中所述單據，(B)自簽發之日起最長到期日為十二(12)個月，但在任何情況下，任何信用證的到期日不得晚於到期日前五(5)個營業日；以及(C)就每份商業信用證而言，根據信用證開具的所有遠期匯票的最大到期日不得晚於到期日前五(5)個營業日，並規定：(I)在任何情況下，(I)信用證金額不得超過到期日之前的五(5)個營業日；(B)在任何情況下，信用證的到期日不得晚於到期日前五(5)個工作日；(C)就每份商業信用證而言，根據信用證開具的所有遠期匯票的到期日不得晚於到期日前五(5)個工作日7500萬00/100美元(75,000,000.00美元)(“信用證昇華”)，或(Ii)在任何時候循環設施使用量超過, 循環信貸承諾。每份作為備用信用證的展期信用證應被視為由行政代理在本合同項下的截止日期簽發。就本協議的所有目的而言，每份展期信用證均應被視為信用證。每份展期信用證均為商業信用證，應視為由附表1.1(R)中指定為開證行的開證行在本合同規定的截止日期簽發。如果本協議的條款與開證行的信用證申請和協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準(但開證行的信用證申請和協議的條款是除本協議所含條款之外的，且與本協議中的條款沒有明確衝突的條款不應被視為與本協議相牴觸)。(2)如本協議的條款與開證行的信用證申請和協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準(但開證行的信用證申請和協議的條款除本協議所含條款外，與本協議沒有明確衝突的條款不得視為與本協議衝突)。

2.9.1.2儘管有第2.9.1.1節的規定，但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(A)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具信用證，或開證行適用的任何法律或對開證行有管轄權的任何官方機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具信用證，一般信用證或特別是信用證的開具，或應對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用。
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且開證行真誠地認為對其有重要意義，或(B)任何銀行當時為違約行，除非開證行已與任何借款人或該銀行達成安排，包括交付令開證行滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除開證行實際或潛在的正面風險(在第2.10(A)(Iv)條生效後)。(B)除非開證行已與任何借款人或該銀行達成安排，包括交付令開證行滿意的現金抵押品(在第2.10(A)(Iv)條生效後)。[重新分配參與以減少正面暴露])關於違約行因當時建議開立的信用證或該信用證以及開證行有實際或潛在的前置風險的所有其他開證行義務而產生的責任，由開證行自行決定。

2.9.2.信用證費用函。借款人應以美元(I)向銀行應課税額賬户管理代理支付相當於適用商業信用證費用百分比的商業信用證費用(“商業信用證費用”)(以一年360天和實際經過的天數為基礎計算)，及(Ii)向銀行應課差餉租值賬户管理代理人收取與備用信用證有關的費用(“備用信用證費用”)，該費用相當於適用的備用信用證費用百分比(以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎計算)，這些費用應按該等信用證義務的日平均金額計算，並應按季度支付(每季度付款應等於(X)的一小部分乘積，)；以及(Ii)向銀行應課税賬户的行政代理人收取的備用信用證費用(“備用信用證費用”)等於適用的備用信用證費用百分比(以一年三百六十(360)天和實際經過天數計算)，(Y)適用的商業信用證費用百分比或適用的備用信用證費用百分比(視屬何情況而定)，自每份信用證簽發後每年9月、12月、3月和6月的第一天起計的每日平均金額(視屬何情況而定)；(C)適用的商業信用證費用百分比或適用的備用信用證費用百分比(視屬何情況而定)；及(Y)適用的商業信用證費用百分比或適用的備用信用證費用百分比(視屬何情況而定)，自每份信用證簽發後每年9月、12月、3月和6月的第一天開始計算。借款人還應以美元向開證行支付其獨有賬户：(1)開證行和借款人確定的預付費用，以及(2)開證行當時實際上就信用證支付的慣例費用和行政費用，開證行通常可能會就開立、維修等方面收取或招致的費用。, 信用證的修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、處理和管理。

2.9.3.拆包、報銷。每家銀行在每份信用證開具後，應立即被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，金額分別等於該銀行在該信用證項下可提取的最大金額中的應計份額和該提取的金額。

2.9.3.1如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證行將立即通知借款代理人和行政代理人。但應在上午10點前收到該通知。(上午10：00之後收到的任何通知應視為在上午10：00之前收到。在下一個營業日)，借款人應在下午12點前向開證行償還(這種向開證行償付的義務有時稱為“償付義務”)。在開證行根據任何信用證支付金額的每個日期(每個該日期為“提款日”)，為開證行的賬户向行政代理支付一筆相當於開證行如此支付的金額的金額
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銀行。如果借款人未能在下午12點前全額償還開證行(通過行政代理)任何信用證項下的任何提款。在提款日，行政代理將立即通知每家銀行，借款人應被視為已請求銀行根據基本利率選擇權提供循環信用貸款，並在該信用證下的提款日支付，但須受循環信貸承諾未使用部分的金額以及第7.2節規定的條件的約束。[每筆額外的貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或開證行根據第2.9.3.1節規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

2.9.3.2每家銀行應根據第2.9.3.1節規定的任何通知，為開證行的賬户向行政代理提供一筆立即可用資金的金額，該金額等於其在提款金額中的應課税額份額，因此參加銀行應(受第2.9.3節的限制)[支付；報銷])各自被視為已根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的循環信貸貸款。如果任何被通知的銀行未能在下午3點之前將該銀行應繳納的應課税額提供給開證行的行政代理賬户，該銀行應繳納的應課税額將不遲於下午3點提供給開證行。在提款日，該銀行有義務支付這筆款項，從提款日起至該銀行付款之日止，(I)年利率等於提款日後前三(3)天的隔夜銀行資金利率，(Ii)年利率等於提款日後第四天及之後根據基本利率選擇權適用於循環信貸貸款的年利率，應計入利息。(B)在提款日之後的頭三(3)天，該銀行有義務支付(I)年利率等於隔夜銀行資金利率；(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後根據基準利率選擇權適用於循環信貸貸款的年利率。任何銀行未能將其美元等值提款的應課税額提供給開證行的行政代理人，並不解除任何其他銀行在本協議項下為開證行的賬户提供其美元等值提款的應課税額的義務；但任何其他銀行均不對任何其他銀行未能向行政代理人提供其在該提款的美元等值金額中的應課税額負責。行政代理和開證行將立即就提款日期的發生發出通知(如上文第2.9.3.1節所述)，但行政代理或開證行未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何銀行能夠在該日期付款，並不解除該銀行在第2.9.3.2節項下的義務。

2.9.3.3對於因借款人未能滿足第7.2節規定的條件而未按照第2.9.3.1節的規定全部或部分根據基準利率選項向借款人轉換為循環信用貸款的任何未償還提款[每筆額外的貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人應被視為已從開證行借款(每人一筆“信用證借款”)，金額為該提款金額。該等信用證借款應為到期及即期應付(連同利息)，並須按基本利率選擇項下適用於循環信貸貸款的年利率計息。各銀行根據第2.9.3條向開證行賬户中的行政代理行付款[付款、報銷]應被視為就其參與該信用證借款(每筆“參與預付款”)向該銀行支付的款項，以履行其在本第2.9.3節項下的參與義務。


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2.9.4.預付參保費用。

2.9.4.1當開證行賬户管理代理收到(且僅當)開證行賬户收到借款人的即時可用資金時(I)開證行根據信用證支付的任何款項(任何銀行已就該付款向行政代理支付參與預付款)或(Ii)開證行根據此類信用證支付的利息，行政代理將代表開證行以與行政代理收到的資金相同的資金向每家銀行支付上述金額除行政代理人應保留開證行賬户中未就開證行支付的參與預付款支付的任何銀行的此類資金的應課税額外，行政代理應保留開證行賬户的應課税額。

2.9.4.2如果行政代理在任何時候被要求退還給任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，任何貸款方根據本節為償還根據任何信用證或其利息或費用支付給開證行賬户的任何款項的任何部分，各銀行應應行政代理的要求：即刻將行政代理人退還的任何金額中其應課税額份額的金額連同利息(自提出上述要求之日起至行政代理人退還給行政代理人之日止)立即退還給開證行，年利率等於不時生效的隔夜銀行融資利率。

2.9.5.文檔編制。每一貸款方同意受開證行信用證申請和協議的條款以及開證行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這些解釋可能與該貸款方自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生嚴重疏忽或故意不當行為，否則開證行不對任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中所載的任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或佣金)承擔責任。

2.9.6.確定兑現抽籤請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何提款請求時，開證行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。

2.9.7.參與和報銷義務的性質。各銀行根據本協議有義務按照第2.9.3節的規定提供循環信用貸款或參與墊款[付款、報銷]由於信用證支取，借款人在信用證支取時向開證行償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況，都應嚴格按照第2.9條的規定履行：
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(I)該銀行可能因任何理由對開證行或其任何關聯公司、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、賠償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由對開證行或其任何關聯公司、任何銀行或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、賠償、抗辯或其他權利；

(Ii)任何貸款方或任何其他人沒有遵守第2.1節所列條件，與信用證借款有關[循環信貸承諾], 2.5 [循環信用貸款申請；週轉貸款申請], 2.6 [發放循環信用貸款、週轉貸款等。]或7.2[每筆額外的貸款或信用證]或本協議中關於發放循環信用貸款的另一項規定，應當承認，根據第2.9.3節的規定，這些條件對於訂立信用證借款和銀行支付參與墊款的義務不是必需的。[付款、報銷];

(Iii)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何銀行可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的索賠，或任何貸款方或任何銀行可能在任何時間對受益人、繼承人、信用證或其收益的任何受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、開證行或其附屬公司或任何銀行提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在本協議規定的交易或任何無關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或其任何簽字或背書有任何瑕疵或偽造)，或任何匯票、付款要求、文書、證書或其他單據在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、付款要求、文書、證書或其他文件的形式或真實性，或任何與信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證行或其任何附屬公司已在每一種情況下，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，即使開證行或其任何附屬公司

(Vi)開證行或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)開證行或其任何關聯公司未按任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開證行已
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開證行在收到該貸款方的書面通知後六(6)個工作日內，應向該貸款方和行政代理提供該信用證的副本，該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何貸款方或其附屬公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

(Xi)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或潛在失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；及

(Xiv)有關匯率的任何不利變化，或借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場可獲得的有關可選貨幣的任何不利變化。

2.9.8.賠償。各借款人特此同意保護、賠償、支付開證行及其任何關聯公司，使開證行及其任何關聯公司免受開證行或其任何關聯公司因開立任何信用證而可能直接或間接招致或受到的任何和所有索賠、要求、債務、損害、税金、罰款、利息、判決、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、律師的費用和內部律師的分攤費用)的損害，或因開立信用證而直接或間接遭受的任何索賠、要求、債務、損害、税金、罰款、利息、判決、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、律師的支出和內部律師的分攤費用)。除非是由於(A)有管轄權法院的最終判決確定的開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)開證行或開證行的任何關聯公司不正當地拒付根據任何信用證作出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上或事實上的政府或官方機構的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的，除非這種不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府或官方機構的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的。

2.9.作為和疏忽的責任。就任何貸款方與開證行或開證行關聯公司之間而言，該貸款方承擔有關信用證受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於前述規定，開證行不對下列任何事項負責，包括對任何貸款方或與之相關的任何其他人或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使開證行或其附屬機構也是如此)，開證行不應對下列任何情況負責：(I)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、準確性、真實性或法律效力(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或權利或利益的任何文書的有效性或充分性
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(Iii)任何該等信用證的受益人，或該信用證可轉讓至的任何其他一方，未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何貸款方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iii)任何該等信用證的受益人或該等受讓人的全部或部分收益可能被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何該等受讓人的任何其他債權，或任何貸款方與任何該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間的任何爭議；(Iv)通過郵件、電子郵件、電報、傳真或其他方式傳送或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤或其收益；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因開證行或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因引起的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行或其關聯公司在本合同項下的任何權利或權力。前款規定不免除開證行對該款第(I)款至第(Viii)款所述作為或不作為的重大疏忽或故意不當行為的責任。在任何情況下，開證行或其關聯公司均不向任何貸款方承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)。, 或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述規定的一般性的情況下，包括開證行不被免除重大疏忽或故意不當行為的責任，開證行及其每一關聯公司(I)可以依賴開證行或該關聯公司真誠地相信已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則開證行及其每一家關聯公司可以依靠開證行或該關聯公司真誠地相信是由開證行或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Iii)可承兑以前在信用證下不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以和解或妥協任何不當不兑現或其他方面的申索，並有權獲得償付，其程度猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同開證行或其關聯公司所支付的任何利息；(Iv)可在收到通知議付或付款的結單後，承兑任何提款(即使該結單表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並對任何該等匯票或其他單據未能到達或在任何方面與有關信用證不符承擔法律責任；。(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；。(Vi)可就申請人應申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的保函或彌償書或任何類似單據(每一張為“命令”)結算或調整向開證行或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該命令標的的任何信用證有關的任何提款。, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證行或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書相關而採取的任何行動或遺漏的任何行動，如果採取的話
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或善意遺漏，不應使開證行或其關聯公司對借款人或任何銀行承擔任何由此產生的責任。

2.9.10發佈銀行報告要求。各開證行應在每個月的第一個營業日向行政代理人提供一份其簽發的信用證明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候未付信用證的原始票面金額(如有)、到期日，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

2.10違約銀行。

(A)拖欠銀行調整額。儘管本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需銀行的定義加以限制。

(Ii)違約銀行瀑布。行政代理收到的有關違約銀行賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第9條，到期日[默認]或其他)或由管理代理根據第9.2.3節從違約銀行收到[抵銷]應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付該違約行根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約行所欠本合同項下任何開證行或週轉貸款銀行的任何金額；第三，根據第5.14條將開證行對該違約行的提前風險進行抵押。[現金抵押品]第四，根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，向違約銀行未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；(4)根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，為違約銀行未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約行對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第5.14節的規定，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約行的未來預付風險進行抵押。[現金抵押品]第六，任何銀行、開證行或週轉貸款銀行因違約行違反本協議項下義務而獲得的對銀行、開證行或循環貸款行的任何判決所欠銀行、開證行或週轉貸款銀行的任何款項；第七，只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人因有管轄權的法院針對該違約行為獲得的任何判決而向借款人支付的任何款項；第七，只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人就應向借款人支付任何應由有管轄權的法院作出的針對該違約的判決所欠借款人的任何款項；第七，只要不存在潛在的違約或違約事件，向借款人支付因有管轄權的法院針對該違約作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項第八，向違約銀行或法院另有指示
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如果(X)支付的是任何貸款或信用證借款的本金，而違約行沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在符合第7.2節規定的條件時發放或簽發的，則該等貸款或相關信用證必須是在符合第7.2節規定的條件的情況下發放的；且(Y)該等貸款或相關信用證是在符合第7.2節規定的條件的情況下發放的[每份貸款或信用證]在支付違約銀行的任何貸款或信用證借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約銀行的貸款和所欠的信用證借款，直到所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和循環貸款的所有貸款都由銀行根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不實施第2.10(A)(Iv)條。(4)在不執行第2.10(A)(Iv)條的規定之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約銀行的貸款和所欠的信用證借款，直至銀行按照第2.10(A)(Iv)條的規定按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和循環貸款之後，方可將其用於支付所有非違約銀行的貸款和所欠的信用證借款。[重新分配參與以減少正面暴露]。支付或應付給違約銀行的任何款項、預付款或其他金額，根據第2.10(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或過帳現金抵押品。[違約銀行瀑布]應被視為已向該違約行付款並由其轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議

(Iii)若干費用。

任何違約銀行都無權在其為違約銀行的任何期間收取任何承諾費(借款人也不需要向該違約銀行支付任何該等費用)。

二、每一違約銀行在其為違約銀行期間的任何期間均有權收取信用證手續費，但僅限於其根據第5.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的應課税額中可分配的部分[現金抵押品].

對於根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約行支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一家非違約行支付任何此類費用中應支付給該違約行的部分，否則應向該違約行支付已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約行的信用證義務或循環貸款；(Y)向每一開證行支付以其他方式支付給該違約行的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或循環貸款行對該違約行的預付風險的範圍為限，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。違約行參與信用證義務和循環貸款的全部或任何部分應根據其各自的應課税額份額(在不考慮違約行承諾的情況下計算)在非違約行之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約行的循環貸款使用總額超過該非違約行的循環信貸承諾。受第11.16節的約束[確認和
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同意接受受影響金融機構的自救]，本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該銀行提出的任何索賠的放棄或免除，包括因非違約銀行在此類重新分配後風險敞口增加而導致的非違約銀行的任何索賠的免除或免除。(B)本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方因違約銀行成為違約銀行而產生的任何索賠的放棄或免除，包括由於非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還週轉貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於迴旋貸款銀行預付風險的週轉貸款，(Y)其次，根據第5.14節規定的程序，將開證行的預付風險進行現金抵押。[現金抵押品].

(B)違約銀行補救辦法。如果借款代理、行政代理以及每家週轉貸款銀行和開證行以書面形式同意某銀行不再是違約行，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該銀行將在適用的範圍內：按面值購買其他銀行的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使銀行根據循環信貸安排下的承諾按比例持有這些貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與(不實施第2.10(A)(Iv)條)[重新分配參與以減少正面暴露]因此，該銀行將不再是違約銀行；但在該銀行是違約銀行期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約銀行變更為違約銀行不會構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的任何索賠。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何銀行是違約行，(I)除非週轉貸款銀行信納其在實施任何週轉貸款後不會有任何前期風險，否則無需為其提供資金；(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會產生前期風險，否則不要求開證行開具、展期、續簽或增加任何信用證。

2.11增量貸款。

(A)借款代理人可向行政代理人發出通知(行政代理人應立即將該項請求通知適用銀行)，要求設立：

(I)作出一筆或多於一筆遞增定期貸款承諾(任何此等遞增定期貸款承諾，即“遞增定期貸款承諾”)，以作出一筆或多於一筆定期貸款，包括借入一筆額外定期貸款，而該筆貸款的本金將加至現有一批遞增定期貸款(任何該等額外定期貸款，即“遞增定期貸款”)的未償還本金金額上；或
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(Ii)一次或多次增加循環信貸承諾(任何該等增加，“增量循環信貸承諾”，連同增量定期貸款承諾，“增量貸款承諾”)，以根據循環信貸安排發放循環信貸貸款(任何該等增加，“增量循環信貸增加”，以及連同增量定期貸款，“增量貸款”)；但該等請求的增量貸款承諾和增量貸款的初始本金總額(截至產生之日)不得超過3億美元

(3)每份此類通知應具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於[十(10)個工作日]在通知送達行政代理之日(或行政代理可能批准的較早日期)之後。

(Iv)借款人可邀請任何銀行、任何銀行的任何附屬公司和/或任何核準基金、和/或任何其他人提供增量貸款承諾，但須徵得行政代理、開證行和週轉貸款銀行的同意，在每種情況下，只要該人(任何此等人員，“增量銀行”)的轉讓需要徵得同意，且符合第11.8.2節的要求，則不得無理拒絕此類同意。(Iv)借款人可邀請任何銀行、任何銀行的任何附屬公司和/或任何核準基金、和/或任何其他人員提供增量貸款承諾，但須徵得行政代理、開證行和週轉貸款銀行的同意，但不得無理拒絕。[按銀行分類的轉讓].

(V)任何提議提供或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量銀行，均可自行決定選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾或部分增量貸款承諾。

(6)任何增量貸款承諾應自該增加金額之日起生效；但須在該增加金額之日滿足或免除下列各項條件：

(A)在緊接任何增量貸款承諾及依據該承諾作出任何增量貸款之前或之後，不得發生失責或潛在失責事件；

(B)根據第2.11條申請的增量貸款金額應至少為2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)；

(C)第6條所載的各貸款方的陳述和擔保[陳述和保證]而在該等額外貸款或信用證的日期當日及截至該日期，該等陳述及保證在各要項上均屬真實，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的一樣(但明示只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該等額外貸款或信用證所指的特定日期或時間當日及截至該日期或時間在各要項上均屬真實及正確)，而貸款各方須已履行及遵守本協議的所有契諾及條件；

(D)任何增量貸款的收益應用於本協定未禁止的任何目的；

(E)每項增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的義務；
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(F)對於每筆增量定期貸款(其條款應在貸款人合併協議中規定，其形式和實質內容應令行政代理滿意)：(X)此類增量定期貸款將以增量銀行和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，其加權平均到期日都不會短於循環信貸貸款的剩餘加權平均到期日；(F)每筆遞增定期貸款將以提供這種遞增定期貸款的銀行和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，其加權平均到期日都不會短於循環信貸貸款的剩餘加權平均到期日；(Y)增量定期貸款的適用保證金和定價網格(如果適用)應由增量銀行和借款人在適用的增加金額日期確定；

(G)在每一次循環信貸增量(其條款將在相關貸款人聯合協議中規定)的情況下：(X)該增量循環信貸增量應在到期日到期，應按適用於循環信貸貸款的利率計息並有權獲得費用(預付費用除外)，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；(G)每一次增量循環信貸增量應在到期日到期，並有權按適用於循環信貸貸款的利率計息和收取費用(預付費用除外)，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；(Y)未償還的循環信貸貸款以及週轉貸款和信用證債務的應課税額份額將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的應課税額份額在循環信貸銀行(包括提供這種增量循環信貸增加的增量銀行)之間重新分配(循環信貸銀行(包括提供這種增量循環信貸增加的增量銀行)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應支付根據第5.10節所需的任何和所有費用[賠償](Z)除上述規定外，適用於該增量循環信貸增加的所有其他條款和條件，除本第2.11節另有規定的範圍外，應與適用於循環信貸貸款的條款和條件相同；(Z)除本第2.11節另有規定外，適用於該增量循環信貸增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸貸款的條款和條件相同；

(H)任何增量定期貸款和任何增量循環信貸承諾應以行政代理和借款人合理滿意的文件為條件和依據；

(I)此類增量貸款承諾應根據借款人、行政代理和適用的增量銀行簽署和交付的一個或多個貸款人聯合協議(貸款人聯合協議可在未經任何其他銀行同意的情況下，對本協議和行政代理認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.11節的規定)進行；

(J)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易可能合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該增量貸款和/或增量貸款承諾的決議)；
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(K)在完成此類增量貸款和/或增量貸款承諾之前，行政代理應已收到通常在銀團貸款中為新貸款人提供的“入職”和税務及行政表格；以及

(L)僅就任何增量循環信貸承諾或增量循環信貸增加而言，如果向該增量銀行轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要獲得同意，則循環貸款行和開證行應對該增量銀行擁有同意權(不得無理拒絕)。

(B)增量定期貸款應被視為定期貸款；但就本協定的所有目的而言，未添加到先前存在的增量定期貸款的未償還本金餘額中的任何此類增量定期貸款應被指定為增量定期貸款的單獨借款部分。

(C)增量銀行應包括在所需銀行或所需循環信貸銀行(視情況而定)的任何確定中，除非另有約定，否則增量銀行不會構成本協定項下任何目的的單獨表決權類別。

(D)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增加金額日，在符合上述條款和條件的情況下，每一家增量定期貸款承諾銀行應向借款人提供或有義務向借款人發放增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應成為本協議項下的增量定期貸款銀行，涉及該增量定期貸款承諾和依據該增量定期貸款作出的增量定期貸款。(D)在符合上述條款和條件的情況下，每一家獲得增量定期貸款承諾的增量銀行應向借款人發放或有義務向借款人發放與其增量定期貸款承諾金額相等的增量定期貸款。

(E)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加金額日期，根據上述條款和條件，每一家承擔增量循環信貸承諾的增量銀行應成為本協議項下該增量循環信貸承諾的循環信貸銀行。

2.12可選貨幣承付款的使用情況。

2.12.1.定期計算可選貨幣貸款的循環信用貸款的美元等值金額；以相同貨幣償還。為了確定循環信貸承諾的使用情況，行政代理將確定(I)建議的循環信貸貸款(截至申請借款日期為可選貨幣貸款)和(Ii)在每個利息期結束時以可選貨幣計價的未償還循環信貸貸款的美元等值金額(第(I)和(Ii)款下的每個此類日期均稱為“計算日期”)。除非本協議另有規定或行政代理和適用借款人同意，否則每筆貸款應以貸款時使用的貨幣償還或預付。儘管有前述規定或本文包含的任何相反規定，如果任何借款人不可能或不合法地以貸款發生時的貨幣支付貸款，或者如果適用的借款人違約，則所需銀行可選擇允許在行政代理的不同地點、子公司、附屬機構或代理行進行以下付款：(I)在行政代理的不同地點、子公司、附屬機構或代理行；(Ii)以相當於該付款金額的美元支付；
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或(Iii)等值金額的其他貨幣(可自由兑換成美元)，由所需銀行自行選擇指定。在發生前一句第(I)至(Iii)項所述的任何事件時，適用的借款人應支付上述款項，且該借款人同意使每家銀行不會因該銀行因向該銀行支付任何保費、任何兑換成本、對衝和覆蓋該貸款最初使用的貨幣的成本，以及美元或其他貨幣相對於到期和欠款的貨幣的任何價值變化而蒙受任何損失，且不會因此而受到損害，並且不會因該銀行因任何溢價、任何匯兑成本、套期保值和覆蓋成本以及美元或其他貨幣相對於到期和欠款的貨幣的價值變化而蒙受損失。

2.12.2.銀行通知，不能使用可選貨幣為新貸款提供資金。如果任何銀行在下午5點前通知行政代理，則銀行沒有義務發放借款代理要求的循環信用貸款，這些貸款是以加元或歐元以外的可選貨幣計價的。在該循環信用貸款借款日期前四(4)個營業日，該銀行不能以該可選貨幣提供其在該循環信用貸款中的應課税額份額。如果行政代理及時收到銀行根據前款規定發出的通知，行政代理將不遲於該循環信用貸款借款日期前三(3)個營業日中午12：00通知借款代理該可選貨幣屆時無法用於該循環信用貸款，此後該行政代理應及時通知銀行，銀行不得發放借款人根據其循環信用貸款請求申請的該等循環信用貸款。

2.12.3.銀行通知，可選貨幣不能用於為歐洲貨幣匯率期權的續簽提供資金。如果借款代理提交貸款請求，要求銀行就循環信貸貸款中以加元或歐元以外的可選貨幣計價的未償還借款部分續簽歐洲貨幣利率選擇權，且任何銀行在下午5點前向行政代理處遞交通知，則銀行沒有義務續簽該歐洲貨幣利率選擇權。在續簽生效日期前四(4)個工作日，該銀行不能繼續提供此類可選貨幣的循環信貸貸款。如果行政代理及時收到銀行根據前款規定發出的通知，行政代理將不遲於續簽日期前三(3)個營業日中午12：00通知借款代理，屆時無法續簽該可選貨幣的循環信用貸款，此後行政代理應立即通知銀行。如果行政代理已如此通知借款代理，表示當時無法以該可選貨幣繼續發放此類循環信用貸款，則與此相關的任何續簽通知應被視為撤回，該等貸款應根據借款人的選擇，以基準利率選項或歐洲貨幣利率選項重新計價為美元貸款(如果是歐洲貨幣匯率選項，則須遵守第2.6節的規定)。[發放循環信用貸款等。]和4.1節[利率期權])，由任何該等貸款的利息期最後一天起生效。行政代理將立即通知借款代理和銀行任何此類重新計價，在通知中，行政代理將以適用的計算日期以可選貨幣説明重新計價的循環信貸貸款的美元等值總額，以及該銀行在其中的應課税額份額。(2)行政代理將立即通知借款代理和銀行，並在通知中説明重新計價的循環信用貸款的美元等值總額，以及該銀行在該貸款中的應課税額份額。

2.12.4.歐洲貨幣聯盟。


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(A)在某些情況下以歐元支付。如果(I)任何可選貨幣不再是發行該貨幣的國家的合法貨幣，而代之以歐元，或(Ii)任何可選貨幣和歐元同時被髮行該貨幣的國家的任何政府當局承認為該國家的合法貨幣，且行政代理機構或所需銀行應在遞交給借款代理機構的通知中提出要求，則本協議任何一方在本協議項下以該可選貨幣支付的任何款項應改為以歐元支付，而應支付的金額應通過將以該可選貨幣支付的金額按該國為實施以歐元取代相關可選貨幣而制定的匯率換算為歐元來確定(本協議中以可選貨幣支付的條款應適用於以歐元支付的該等款項，猶如該以歐元支付的款項是以可選貨幣支付一樣)。在前一句第(I)或(Ii)款中描述的一個或多個事件發生之前，除本協議另有規定外，本協議項下以任何可選貨幣支付的每筆款項將繼續僅以該貨幣支付。

(B)在某些情況下的額外補償。各借款人同意，應任何銀行的要求，賠償該銀行應合理確定的因歐元取代任何可選貨幣而產生或維持的任何損失、成本、費用或減少作為回報；但借款人不需要根據本節賠償銀行在銀行通知借款人之日前超過一百二十(120)天所遭受的任何損失、成本、費用或減少；如果沒有本協議中規定的交易，則不會發生或維持該損失、成本、費用或減少。任何銀行對賠償該銀行所需金額的確定應交付給借款代理人，只要該確定是在合理的基礎上作出的，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向該銀行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

2.12.5.請求額外的可選貨幣。

借款代理人可向行政代理人遞交書面請求，要求除本文“可選貨幣”定義中規定的貨幣外，還允許以任何其他合法貨幣(美元以外的貨幣)發放本合同項下的循環信用貸款，條件是(A)該書面請求必須在借款人打算申請以新貨幣計價的循環信用貸款之日前四(4)個工作日送達行政代理人，以及(B)該貨幣必須在離岸銀行間外匯市場自由交易。行政代理收到任何此類請求後，將立即通知銀行。行政代理將立即通知借款代理該行政代理和每家銀行接受或拒絕借款人的請求。只有當行政代理機構和所有銀行批准借款人的請求時，申請的貨幣才應被批准為本協議項下的可選貨幣。

2.13指定借款人。


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只要沒有違約或潛在違約事件發生且仍在繼續，且滿足本第2.13節和第7.3節中規定的條款和條件[指定指定借款人的條件]在不少於十五(15)個營業日通知行政代理人的情況下(或行政代理人自行決定的較短期限)，借款代理人可隨時指定任何全資子公司為指定借款人，通過交付給由該子公司和借款代理人簽署的指定借款人協議的行政代理人的方式接受本協議項下的貸款，借款代理人可隨時向行政代理人發出不少於十五(15)個工作日的通知(或行政代理人在其自行決定下可能同意的較短期限)，以接受本協議項下的貸款。

任何外國子公司不得作為指定借款人(I)未經行政代理和各銀行同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，但有一項諒解，即一家銀行在以下情況下應被視為在拒絕其同意方面採取了合理行動：(A)該銀行根據本協議向該子公司提供貸款和其他信貸擴展是非法的(或該銀行不能或不能確定其合法)，(B)根據本協議向該等子公司提供貸款或其他信貸擴展是合法的，(B)根據本協議向該等子公司提供貸款或其他信貸擴展，應被視為一家銀行在拒絕其同意方面採取了合理行動：(A)該銀行根據本協議向該子公司提供貸款或其他信貸擴展是合法的(或該銀行不能或不能確定它是合法的(C)該銀行將被要求或已確定其將審慎地在該子公司的成立、組織或所在地的司法管轄區進行登記或備案，以便根據本協議向該子公司提供貸款或其他信貸延伸，並且該銀行不希望這樣做，或(D)該銀行受到運營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向在該子公司成立、組織或所在地的司法管轄區內成立、組織或設立的個人提供貸款或其他信貸延伸；(D)該銀行不希望這樣做；或(D)該銀行受到運營或行政程序或其他適用內部政策的限制，不能根據本協議向在該子公司成立、組織或所在地的司法管轄區內成立、組織或設立的個人提供貸款或其他信貸延伸；但是，如果任何銀行拒絕同意，借款人有權根據第5.6.2節的規定替換該銀行，並且(Ii)滿足本協議第7.3節規定的條件。

在簽署、交付和同意後，該子公司在任何情況下都應作為指定借款人成為本協議的一方，完全如同其已簽署和交付本協議一樣。只要根據本協議向任何指定借款人提供的任何貸款的本金和利息已經全部償還或付清，為該指定借款人的賬户開立的所有信用證已經到期或退還和終止，並且該指定借款人在本協議項下的所有其他義務(或有賠償義務除外)已全部履行，則借款代理人可提前不少於五(5)個工作日通知行政代理人(行政代理人應立即通知銀行)，終止該附屬借款人的地位。因此，該子公司將不再是本協議的指定借款人和一方，並應免除本協議或其他貸款文件項下的“指定借款人”或“借款人”未來的任何責任(或有賠償義務除外)。

2.14有效期延長。

(A)延期請求。在截止日期一週年之後的任何時間，但不超過本合同到期日的兩(2)倍，借款代理可以通過通知行政代理(行政代理應立即將該請求和通知日期通知適用銀行)，請求(I)循環信貸安排的每家銀行將當時適用於該銀行的到期日(“現有到期日”)延長至(I)該銀行當時適用的到期日(“現有到期日”)，並要求(I)循環信貸安排的每一家銀行將當時適用於該銀行的到期日(“現有到期日”)延長至適用於該銀行的到期日(“現有到期日”)。
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超過現有到期日一(1)年的日期，和/或(Ii)增量銀行根據第2.11節延長增量定期貸款的範圍[增加承擔額]每一家此類遞增銀行都將本協議規定的遞增定期貸款到期日(“現有定期貸款到期日”)延長至比現有定期貸款到期日晚一(1)年的日期。

(B)銀行選舉延期。每家適用銀行應自行決定，在行政代理指定的日期(該日期不得早於向適用銀行發出通知後10個營業日的日期(“通知日期”)前，向行政代理髮出書面通知，告知行政代理銀行是否同意延期(每一家決定不延長其現有到期日或現有定期貸款到期日的銀行(“非延期銀行”)應在決定後(但在任何情況下不得晚於通知日期)以書面形式通知行政代理銀行)，任何未在通知日期或之前通知行政代理銀行的銀行應被視為非延期銀行。任何銀行被推選同意延期，不應使任何其他銀行有義務同意。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應立即以書面形式將每家銀行根據本節作出的決定通知借款代理，但在任何情況下不得晚於通知日期後兩(2)個工作日。在收到適用銀行的答覆後，行政代理和借款人應確定相關延期的生效日期(如適用)(“延期生效日期”)，該日期(除非相關銀行和行政代理同意)不得早於通知日期後10個營業日。

(D)額外的承諾銀行。借款人有權在現有到期日或現有定期貸款到期日或之前，在行政代理(以及循環信貸機制下的預期額外承諾行、週轉貸款行和開證行)的批准下，以根據第11.8節確定的一個或多個合格受讓人(每個為一個“額外承諾行”)取代每一家非延期銀行，並將其作為本協議項下的“銀行”，每一項批准不得被無理扣留。每一額外承諾銀行應以令借款人和行政代理滿意的形式和實質達成協議，根據該協議，該額外承諾銀行應在延期生效之日起，承擔(I)循環信貸承諾(如果任何此類額外承諾銀行已是循環信貸安排下的銀行，則其循環信貸承諾應是該銀行在該日期所作循環信貸承諾的補充)或(Ii)增量定期貸款，在每種情況下替代適用的非延期銀行，並應已購買此類非延期銀行的循環信貸承諾(I)循環信貸承諾(如果任何此類額外承諾銀行已是循環信貸安排下的銀行，則其循環信貸承諾應附加於該銀行在本協議項下的循環信貸承諾之外)或(Ii)遞增定期貸款，每種情況下替代適用的非延期銀行，並應已購買此類非延期貸款。就本協議的所有目的而言，每一額外承諾銀行均應成為適用貸款項下的“銀行”。

(E)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長現有到期日或現有定期貸款到期日，只有在下列情況下，才對任何銀行在延期生效日生效：


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(I)在任何建議延長到期日的情況下，同意延長到期日的銀行的循環信貸承諾總額和相關額外承諾銀行的額外循環信貸承諾總額應超過緊接延長生效日期前有效的循環信貸承諾總額的50%以上；(B)如建議延長到期日，則同意延長到期日的銀行的循環信貸承諾總額以及相關額外承諾銀行的額外循環信貸承諾總額應超過緊接延長生效日期之前有效的循環信貸承諾總額的50%以上；

(Ii)如擬延長現有定期貸款到期日，已同意延長現有定期貸款到期日的銀行的未償還增量定期貸款總額，應超過緊接延長生效日期前未償還的增量定期貸款總額的50%；(Ii)如擬延長現有定期貸款到期日，則已同意延長現有定期貸款到期日的銀行的未償還增量定期貸款總額應超過緊接延期生效日期前未償還的增量定期貸款總額的50%；

(Iii)自延期之日起及生效後，本文件及其他貸款文件中借款人及其他貸款方的陳述、保證在所有重要方面均屬真實和正確(除非因重要性或提及無重大不利變化而受限制，在此情況下應為真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確，而且就本條而言，該等陳述和保證須為真實和正確的，但就本條而言，該等陳述和保證須屬真實和正確的，但就本條而言，該等陳述和保證須屬真實和正確的，但就本條而言，該等陳述和保證須屬真實和正確的範圍，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則屬例外[財務報表]應視為指根據第8.3節提供的最新報表[報告要求](借款人和對方貸款方應被視為已在建議的延期生效日期作出所有該等陳述和擔保)；

(Iv)失責或潛在失責事件在延期當日及在延期生效後不會發生和持續；

(V)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類展期合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權展期的決議)；

(Vi)在各非展期銀行的現有到期日和/或現有定期貸款到期日或之前，(A)借款人應已全額支付該非展期銀行根據本協議向借款人發放的所有貸款的本金和利息，(B)借款人應已全額支付本協議項下該銀行和其他貸款文件項下欠該銀行和其他銀行的所有其他債務(有一項理解是，在本條第(Vi)款對任何非展期銀行生效後，該非延期銀行的承諾應被視為在現有的到期日和/或現有的定期貸款到期日終止，並且該非延期銀行不再是本協議項下的“銀行”)；和

(Vii)如果該延期是按照第11.1節最後一段的規定進行的[修改、修訂或豁免]在此基礎上，
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此類延期貸款或承諾的條款正在修改時，該條款所要求的各方當事人所作的修改應已生效。

3.ESG條款。

3.1可持續發展協調員、關鍵績效指標和ESG。借款人在與PNC Capital Markets LLC(“可持續性協調員”)協商後，可就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。ESG修正案(定義如下)生效後，關鍵績效指標將與本合同附表1.1(A)中的定價網格一起用於確定貸款和信用證義務的定價。根據借款人對關鍵績效指標的表現，將對其他商定的承諾費、適用保證金和信用證費用進行某些調整，調整的金額不得超過(A)對於承諾費，在其他適用的承諾費中調整一(1)個基點，以及(B)在適用保證金和信用證費用的情況下，在其他有效的適用保證金或信用證費用中進行五(5)個基點的調整。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量，並由借款人和可持續發展協調人(各自合理行事)達成一致。

3.1.1.ESG定價條款；ESG修正案。關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)將以本協議修正案和其他貸款文件(如有必要)的形式提供給銀行審查，這些文件(如有必要)由行政代理編制，由借款人、可持續性協調員和行政代理執行(此類修訂，即“ESG修正案”)，儘管第11.1節有任何要求。[修改、修訂或豁免]恰恰相反。除非組成所需銀行的銀行在收到ESG修正案的七(7)個工作日內以書面形式反對，否則ESG修正案將生效，任何一方都不需要採取任何進一步行動。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改如果不會將承諾費、適用保證金或信用證費用降低到本款未予允許的水平，則儘管第11.1節有任何要求，但必須徵得所需銀行的同意[修改、修訂或豁免]恰恰相反。可持續性協調員在與行政代理協商後，將(I)協助借款人確定貸款和信用證的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，用於貸款和信用證義務。

4.EST間匯率

4.1利率選項。借款人應就其從下述適用於貸款的基本利率期權或歐洲貨幣利率期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利率期限同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可轉換為或續訂所有或任何一種或多種利率選項或續訂一種或多種利率選項。在符合本協議規定的情況下，借款人可以選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可以轉換或續訂所有或任何
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構成任何借款部分的貸款部分；但任何時候未償還的借款部分不得超過十二(12)個借款部分，以及；此外，如果違約或潛在違約事件存在且仍在繼續，借款人不得請求、轉換或續簽任何貸款的歐洲貨幣利率選擇權，所需銀行可要求所有現有借款部分(I)以美元計價，根據歐洲貨幣利率選擇權計息，在其利息期結束時轉換為基本利率選擇權，(Ii)以可選貨幣計價的借款應轉換為以美元計價的基本利率選擇權(金額相當於該可選貨幣的美元等值在任何情況下，借款人都有義務支付第5.10節項下的任何賠償[賠償]與任何該等轉換有關。在任何時候，如果任何銀行貸款的指定利率超過該銀行的最高合法利率，則該銀行貸款的利率應以該銀行的最高合法利率為限。適用的基本匯率或調整後的歐洲貨幣匯率應由行政代理決定，該決定應是無明顯錯誤的決定性決定。每筆以可選貨幣計價的貸款本金的利息應由借款人以該可選貨幣支付。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人不應被要求支付任何超過適用法律允許的最高利息金額(“超額利息”)的利息，銀行也不得收取。如果有管轄權的法院規定或裁定本協議或任何其他貸款文件規定了任何超額利息，則在這種情況下：(1)本款的規定適用於和控制；(2)適用的借款人沒有義務支付任何超額利息；(3)銀行根據本協議可能收到的任何超額利息，應由所需銀行選擇：(A)作為貸方用於抵扣債務的未償還本金餘額或應計和未付利息(不得超過法律允許的最高金額)；(B)退還給付款人；或(C)上述各項的任意組合；(4)本協議規定的利率應自動降至適用法律不時允許的最高合法利率。, 本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映這種減少；以及(5)借款人不得就支付或收取任何超額利息所造成的損害向行政代理或任何銀行提起任何訴訟(執行本第4.1節除外)。

4.1.1.撤銷信貸利率期權；擺動額度利率。借款人有權從適用於以美元計價的循環信貸貸款和可選貨幣貸款的下列利率選項中進行選擇：

(I)循環信貸基本利率選擇權：適用於以美元計價的循環信貸貸款的年利率浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數計算)等於基本利率加適用保證金，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(2)循環信貸歐洲貨幣利率選擇權：年利率(以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，但以可選貨幣計價的貸款利息與上述市場慣例不同者除外)
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根據此類貸款的市場慣例計算)等於為每個適用的利息期確定的調整後的歐洲貨幣利率加上適用的保證金。

受第4.3節的約束[違約後的利息](I)適用於循環信貸貸款的基本利率選項；(Ii)每日LIBOR利率加貸款的適用保證金(以360天和實際天數為基礎計算)；或(Iii)適用於任何現金管理協議的適用利率(如適用)的利息，由週轉貸款銀行和借款代理協議商定的：(I)按適用於循環信用貸款的基準利率計息；(Ii)按每日LIBOR利率加貸款適用保證金計息(以360天和實際天數為基準計算)；或(Iii)按任何現金管理協議規定的適用利率計息(如適用)。

4.1.2.費率計算；費率報價。本節4.1中未另有規定的所有其他費用和利息計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎，或者，如果是以可選貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例進行，以確定與前述不同的市場慣例。借款代理可在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，該預測對行政代理或銀行不具約束力，也不影響此後在作出選擇時實際有效的利率。(B)借款代理可在遞交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效的利率指示，但須承認，該預測對行政代理或銀行不具約束力，亦不影響其後在作出選擇時實際生效的利率。

4.2利息期。在借款人選擇、轉換或續訂歐洲貨幣匯率選項的任何時候，借款代理應根據第2.5.1節的規定通知管理代理。通知應當明確適用該利率選擇權的利息期。儘管有前述規定，下列規定適用於任何歐洲貨幣匯率選項的選擇、續訂或轉換：

4.2.1.借款額度。根據歐洲貨幣匯率選擇權借款的每一批貸款應為第2.5.1節規定的相應金額的整數倍，且不低於第2.5.1節規定的金額[循環信用貸款申請]及

4.2.2.續費。在利息期末續簽歐洲貨幣利率期權的情況下，新的利息期限的第一天應為前一利息期限的最後一天，該日的利息支付不得重複。

4.2.3.不兑換可選幣種貸款。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議另有許可，否則不得將可選貨幣貸款轉換為不同利率選項的貸款或以不同貨幣計價的貸款。

4.3違約後的利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或應所需銀行向行政代理提出的書面要求予以補救或放棄：

4.3.1信用證，手續費，利率。根據第2.9.2節的規定，信用證的費用和每筆貸款的利率[信用證手續費]或4.1節[利率期權]分別以每年2.0%的速度增長；

4.3.2其他義務。本合同項下的每項其他債務在到期時如未償付，應按相當於適用於循環的利率總和的年利率計息。
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基本利率選擇權下的信貸貸款，自債務到期和應付之日起，每年另加2.0%的利息，直至全部清償為止；以及

4.3.3.確認。每個借款人都承認，本第4.3節中提到的利率上調反映了這樣一個事實，即鑑於這些貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為一種更大的風險，銀行有權獲得此類風險的額外賠償；借款人欠下的所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

4.4適用的參考匯率無法確定；非法；成本增加；存款不可用。

4.4.1.無法確定。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(X)由於影響適用貨幣的倫敦或其他適用離岸銀行間市場的情況，不能根據其定義確定“適用參考匯率”(無論是以美元還是可選貨幣)，包括但不限於，因為適用貨幣的適用參考匯率不能在當前基礎上獲得或公佈，或(Y)外匯或銀行間市場對該可選貨幣已發生根本性變化(包括但不限於政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，或

(Ii)所需銀行就任何貸款請求(不論是以美元或可選貨幣計價)或兑換或繼續貸款而認定：(A)任何銀行均不能就該項貸款或向倫敦或其他適用離岸銀行同業市場的銀行提供與該項貸款相關的此類貨幣存款，或向倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行提供此類貸款的適用貨幣、金額和利息期，或(B)任何請求的貨幣的歐洲貨幣利率或就擬議貸款的任何利息期沒有充分和公平地反映該等銀行的成本；或(B)所要求的任何貨幣或利息期間的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該等銀行的成本(A)該種貨幣的存款不能提供給倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行

則行政代理應擁有第4.4.3節規定的權利[行政代理權與銀行權利].

4.4.2.違法性。如在任何時候，任何銀行應已裁定，該銀行真誠地遵守任何法律或任何官方機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等官方機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，而決定作出、維持或提供歐洲貨幣匯率選擇權適用的任何貸款的資金，是不切實可行或不合法的：
然後，行政代理應擁有第4.4.3節規定的權利[行政代理權與銀行權利].

4.4.3.行政代理人和銀行的權利。在第4.4.1節中指定的任何事件的情況下[無法確定]如上所述，行政代理應立即這樣做
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通知銀行及其借款代理，在發生第4.4.2節規定的事件的情況下[非法性]如上所述，該銀行應立即通知行政代理，並在通知上背書，説明該通知的具體情況，行政代理應立即將該通知和證明的複印件發送給其他銀行和借款代理。在通知中指定的日期(不得早於通知發出之日)，(A)銀行(如果是由行政代理髮出的通知)或(B)銀行(如果是由銀行發出的通知)允許借款人選擇、轉換或續訂歐元匯率期權或選擇可選貨幣(視情況而定)的義務應暫停，直到行政代理稍後將行政代理通知借款代理或銀行稍後通知行政代理為止。認定引起這種先前裁定的情況不再存在。如果管理代理在任何時候根據第4.4.1節做出決定[無法確定]且借款人已事先通知行政代理其選擇、轉換或續訂歐洲貨幣利率選項，而該利率選項尚未生效，則該通知應被視為規定選擇、轉換或續訂與該等貸款相關的基準利率選項。如果任何銀行根據第4.4.2條通知行政代理一項決定[非法性]借款人應遵守第5.10節項下借款人的賠償義務[賠償]，對於適用歐洲貨幣匯率選擇權的任何銀行貸款，在通知中指定的日期(I)將該貸款轉換為適用於該貸款的基準利率選擇權，或選擇不同的可選貨幣或美元，或(Ii)根據第5.6節的規定提前償還該貸款，或(Ii)根據第5.6節的規定，將該貸款轉換為適用於該貸款的基準利率選擇權，或(Ii)根據第5.6節的規定提前償還該貸款。[自願提前還款]。在未收到借款人適當的轉換或提前還款通知的情況下，該貸款應自動轉換為基準利率選項，否則該貸款將在指定日期轉換為該貸款的基準利率選項。

4.5利率期權選擇。如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期滿時，選擇一個新的利息期來申請根據歐洲貨幣利率選擇權借款的任何部分[利息期]，借款人應被視為已從現有利息期限的最後一天開始將該借款部分轉換為基本利率選擇權。

4.6基準替換設置。

(I)有關倫敦銀行同業拆息利率的公告。2021年3月5日，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人(本段中稱為IBA)和英國金融市場行為監管局(UFCA)(IBA的監管機構)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/即期隔夜/現貨利率期限設置的代表性，下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月的歐元匯率期限設置(就本段而言，統稱為“停止聲明”)。雙方在此承認，作為停止公告的結果，根據以下基準過渡事件定義的第(1)和(2)條，2021年3月5日發生了關於歐洲貨幣匯率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。


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(二)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議均應被視為不是一份名為“基準替換設置”的“貸款文件”)，但如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在任何貨幣當前基準設置的參考時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中根據本協議或任何其他貸款文件的“基準替換”定義的(A)(3)條確定基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據本協議或任何其他貸款文件的“基準替換”定義的第(A)(3)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步採取行動或同意的情況下替換該基準對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到組成所需銀行的銀行對基準更換的書面反對通知，銀行就會收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到來自組成所需銀行的銀行的反對該基準更換的書面通知。

(Iii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(Iv)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和銀行：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；(Iv)根據以下(E)段移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如果適用)任何銀行(或銀行集團)根據本節“基準替換設置”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但以下情況除外：按照標題為“基準更換設置”的本節的明確要求。

(V)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)和任何貨幣的歐洲貨幣利率貸款，
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(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或適用的參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“興趣期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不再具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(Vi)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以歐洲貨幣利率計息的任何貸款請求，以及(I)(A)在以美元借款的歐洲貨幣利率貸款請求的情況下，(I)(A)在任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續以歐洲貨幣利率計息的貸款的請求；(I)(A)在以美元借款的歐洲貨幣利率貸款請求的情況下，(I)(A)在以美元借款的歐洲貨幣利率貸款請求的情況下，(I)(A)如果請求以美元借款，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息的貸款請求或轉換為貸款，以及(B)如果請求以可選貨幣計價的歐洲貨幣利率借款，則該請求無效，且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款將被視為已在適用利率期末轉換為根據基本利率選項計息的貸款，以及(B)以可選貨幣計價的任何未償還受影響的歐洲貨幣利率貸款將被視為已在適用利率期末轉換為根據基本利率選項計息的貸款。(B)以可選貨幣計價的任何未償還受影響的歐洲貨幣利率貸款將被視為已在適用利率期末轉換為根據基本利率選項計息的貸款應(1)在適用利息期末根據以美元計價的基本利率選擇權(金額相當於該可選貨幣的美元等值)轉換為計息貸款，或(2)在適用利息期末全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用基調的任何時間, 以當時基準為基礎的基本利率部分或該基準的期限(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vii)任期SOFR過渡事件。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款下面的但書的情況下，如果關於當時當前基準的任何設置的期限SOFR轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則(I)適用的基準替換將就該基準設置(“第二條款SOFR轉換日期”)和後續基準設置在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不對其採取進一步行動或獲得任何其他方的同意。和(Ii)在第二期限SOFR轉換日以美元計價的未償還貸款
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基於當時基準的利息應被視為已被轉換為以美元計價的貸款，在基準替換時計息，期限與當時基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向銀行和借款人發出SOFR期限通知，否則本款第(Vii)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Viii)某些定義的術語。在標題為“基準更換設置”的這一節中使用：
“可用期限”指，截至任何確定日期，就任何貨幣當時的現行基準(視情況而定)而言，(X)如果該貨幣當時的現行基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限是或可以用於在該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據本節標題為(V)段從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。(X)如果該貨幣當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎的，則該基準的任何期限是指在該日期根據本協議確定利息期長度的任何期限，而不包括根據本節標題為(V)段從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。或(Y)如果該貨幣當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則根據本協議計算的截至該日期的任何利息付款期。

“基準”最初對於任何貨幣的任何歐洲貨幣利率貸款來説，是指適用的基準利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經就適用的參考利率或該貨幣當時的基準發生了相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經按照本節標題為“基準替換設置”的(B)段的規定替換了該先前基準利率的情況下，則“基準”指的是適用的基準替換；如果該基準替換已經按照本節標題為“基準替換設置”的(B)段的規定替換了先前的基準利率，則“基準”指的是適用的基準替換。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(A)對於以美元計價的任何貸款，可由行政代理為適用的基準更換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當前基準的替代基準利率的總和：(I)適當考慮到(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或(B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率。
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有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用以釐定基準利率，以取代當時以適用貨幣為單位的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)有關的基準更換調整；及

(B)對於以可選貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替代”指的是上文(A)(3)款所列的替代方案。

但在第(A)(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(A)(3)條的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是用來代替基於LIBOR利率的術語基準利率此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到本定義第(A)(1)款所述，並應按照本定義第(A)(1)款的規定確定。如果根據上文(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，就任何貨幣的當前基準替換為該貨幣的未經調整的基準替換，以及該未經調整的基準替換的任何設置的任何適用的可用基準期而言：

(1)就“基準更換”定義的(A)(1)和(A)(2)條而言，以下列出的適用金額：

可用的男高音以美元計價的歐洲貨幣利率貸款基準置換調整**
一週0.03839%(3.839個基點)
一個月期0.11448%(11.448個基點)
兩個月0.18456%(18.456個基點)
三個月0.26161%(26.161個基點)
六個月0.42826%(42.826個基點)
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可用的男高音以美元計價的歐洲貨幣利率貸款基準置換調整**

*這些值代表此處提供的ARRC/ISDA建議的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf.

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限和貨幣選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為適用的以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何貨幣的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該貨幣基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與美國市場慣例實質上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定在美國不存在管理該貨幣基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式進行管理。)，該行政代理決定可能是適當的，以反映該貨幣的該基準替代的採用和實施，並允許該行政代理以與本協議和該貨幣的管理相關的合理必要的其他管理方式，以實質上與美國的市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行


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“基準更換日期”是指，就任何貨幣的任何基準而言，該貨幣當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該貨幣的該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或該基準的組成部分)的日期；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或該基準的組成部分)的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機關確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)對於期限SOFR過渡事件，根據本節標題為“基準替換設置”向銀行和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，則在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日將於下午5時前提供給銀行。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，由組成所需銀行的銀行發出反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致任何貨幣的基準更換日期的事件與任何裁定的參考時間相同但早於該日期，基準更換日期將被視為發生在該貨幣用於該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當該條款規定的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的Tenor(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)。(I)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準轉換事件”是指就任何貨幣的任何基準而言，該貨幣當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該貨幣的該基準管理人或其代表所作的公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止使用該貨幣的基準(或用於計算該貨幣的已公佈組成部分)
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永久或無限期地為該貨幣(或其組成部分)提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續為該貨幣(或其組成部分)提供該基準的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、該貨幣基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)管理人的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該貨幣(或該組成部分)基準管理人具有管轄權的破產官員、對該貨幣(或該組成部分)基準管理人具有管轄權的決議機構、或對該貨幣(或該組成部分)基準管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈聲明該貨幣(或其組成部分)的該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該貨幣(或其組成部分)的該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該貨幣(或其組成部分)的該基準的任何可用基調；或

(3)監管機構為該貨幣基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的官方機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該貨幣基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何貨幣的任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每一當時可用基調(或用於計算該貨幣的已公佈組成部分)作出上述公開聲明或發佈信息，則就該貨幣的任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”就任何基準和任何貨幣而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期發生之時開始的期間(如有)(X)，如果在該時間，該貨幣的基準替代物未就本條款下和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件中的所有目的替換該貨幣當時的基準，並且(Y)在該貨幣的基準替換在本條款和根據本章節中標題為“基準替換設置”的任何貸款文件中替換了當時的當前基準之時結束。


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就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方：(X)關於以美元計價的貸款，當時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知和以該可選貨幣提供貸款的美國信貸安排在此時執行，或包括與本節中關於該可選貨幣的“基準替代設置”類似的語言，正在執行或修改，以納入或採用新的基準，以取代以該可選貨幣發放的貸款的LIBOR利率；和
(2)行政代理與借款人聯手選擇以觸發從倫敦銀行同業拆息回落，並由行政代理向銀行發出有關該項選擇的書面通知。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，適用的參考利率下限，如果沒有指定下限，則為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

對於以美元計價的任何貸款，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，“其他基準利率選擇”應指：(A)(X)借款人向行政代理提出的請求，或(Y)行政代理的通知：(A)(X)借款人向行政代理提出的請求，或(Y)行政代理髮出的通知
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在借款人或行政代理人(視何者適用而定)的決定下，借款人或行政代理人(視何者適用而定)在當時的美元銀團信貸安排(因修訂或最初執行的情況下)包含一項條款基準利率作為基準利率，以代替倫敦銀行同業拆借利率，及(B)行政代理人全權酌情決定與行政代理人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率回落，以及行政代理人(視何者適用而定)就該選舉發出書面通知的規定(視何者適用而定)；及(B)行政代理人全權酌情決定與行政代理人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率回落及行政代理人就該選舉發出書面通知的規定(視何者適用而定)。

“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則指上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率，則由行政代理以其合理酌情權決定的時間為倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦時間)的前兩天(倫敦時間)，以及(2)如果該基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

“有關政府機構”指(A)就以美元計價的貸款、美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行、或由美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準更換；及(B)就以任何可選貨幣計價的貸款進行基準更換。(1)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(2)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行，(B)負責監督(I)基準替代的管理人，或(Ii)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何中央銀行或其他監管人，或(2)由(A)該基準替代的計價貨幣的中央銀行或負責監督(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人，或(2)由(A)該基準替代的管理人或(2)該基準替代的管理人正式認可或召集的任何工作組或委員會，(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向銀行和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。


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“SOFR期限轉換事件”指，對於以美元計價的任何貸款，行政代理確定(A)SOFR期限已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用的期限確定，(B)SOFR期限的管理對管理代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)，導致根據題為“基準替換設置”的章節(不是SOFR期限)進行基準替換。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

5.PAYMENTS；税收；產量維持

5.1付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在(I)之前支付，但以可選貨幣計價的貸款的本金和利息除外，下午12：00。(Ii)對於以可選貨幣計價的貸款的本金和利息，行政代理規定的適用時間為到期之日，而無需出示、索要、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些，且不得抵銷、反索賠或任何性質的其他扣減，並應立即就此提起訴訟。(Ii)對於以可選貨幣計價的貸款的本金和利息，在沒有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情況下到期，借款人在沒有抵銷、反索賠或任何性質的其他扣除的情況下，應立即提起訴訟。對於週轉貸款的週轉貸款賬户和銀行的應課差餉賬户，此類款項應以同一天的資金支付給主要辦事處的行政代理，涉及循環信貸貸款或增量定期貸款的循環信用貸款或增量定期貸款，應以當日資金支付給行政代理；但如果行政代理收到(I)除以可選貨幣計價的貸款本金和利息外的付款，則下午12：00-12：00時，行政代理應立即將該金額以當日資金分配給銀行；但如果行政代理收到(I)以可選貨幣計價的貸款的本金和利息除外，則應在下午12：00向銀行支付該等款項，但不包括以可選貨幣計價的貸款的本金和利息，則應在下午12：00-12：00向銀行的行政代理人支付該等款項。(Ii)對於以可選貨幣計價的貸款的本金和利息，在行政代理指定的適用時間內，如果這些付款沒有在行政代理收到的同一天分發給銀行，則行政代理應就行政代理持有而沒有分配給銀行的每一天的此類付款金額，按隔夜銀行資金利率向銀行支付利息。(Ii)對於以可選貨幣計價的貸款的本金和利息，行政代理指定的適用時間，且此類付款不是在行政代理收到的當天分發給銀行的，行政代理應按隔夜銀行資金利率支付銀行利息。行政代理人的賬户報表, 在沒有明顯錯誤的情況下，分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息以及其他金額的報表具有決定性意義。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何借款人被任何法律禁止以可選貨幣支付本合同項下的任何所需付款，則該借款人應以美元支付相當於可選貨幣支付金額的美元。根據行政代理函和任何其他貸款文件，本合同項下的所有費用均應以美元支付。

5.2按比例對待銀行。循環信用貸款的每一次借款應根據其應課税額份額、每次選擇、轉換或續訂適用於循環信用貸款的任何利率選項以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證支付或預付的每一筆款項分配給每家銀行。
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信用證費用(但不包括行政代理費和開證行的預付費)應(除非對違約行另有規定，且除第4.4.3節另有規定外)[行政代理權與銀行權利]在第4.4節中指定的事件的情況下[適用的參考匯率不能確定；等等。], 5.6.2 [更換銀行]或5.8[成本增加])應根據本協議規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的銀行之間按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人向借款人借款或支付或預付與週轉貸款有關的本金、利息、手續費或其他金額，應根據第2.6.5節由週轉貸款銀行支付或向週轉貸款銀行支付[償還週轉貸款的借款].

5.3銀行分擔付款。如果任何銀行通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該銀行收到其貸款總額的一部分及其應計利息或高於該銀行有權獲得的金額的按比例份額的其他此類債務，則收到該較高比例的銀行應(A)通知和(B)以面值現金購買其他銀行的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便銀行根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠銀行的其他金額按比例分享所有這些付款的利益：

(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度，連同法律(包括法院命令)要求銀行或進行購買的持有人支付的利息或其他金額(如有)；以及

(Ii)本第5.3節的規定不得解釋為適用於(X)貸款各方根據貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)銀行因向任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)轉讓或出售其任何貸款或參與墊款的對價而獲得的任何付款(適用於本第5.3節的規定)。(F)本第5.3節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)銀行因將其參與的任何貸款或參與墊款轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何銀行可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反索償權，如同該銀行是每一貸款方的直接債權人一樣。

5.4行政代理的追回。。

(A)由銀行提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到銀行關於該銀行不會向行政代理提供的任何借款部分的通知
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該銀行的應評税份額，管理代理可假定該銀行已根據第2.6.1節在該日期提供該份額。[發放循環信用貸款]或第3.2節[銀行對定期貸款的義務性質；償還條件]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果銀行實際上沒有向管理代理提供其在適用借款部分中的份額，則適用銀行和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，(I)如果由該銀行付款，則以隔夜銀行融資利率和行政代理根據規定確定的利率中的較大者為準。及(Ii)如由借款人付款，則指根據基本利率選擇適用於貸款的利率。如果借款人和銀行應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該銀行向行政代理支付其在適用的借款部分中的份額，則如此支付的金額應構成該銀行的貸款，包括在該借款部分中。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的銀行提出的任何索賠。

(A)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在向銀行或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款代理的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給銀行或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各銀行或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該銀行或開證行的金額，連同利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以隔夜銀行融資利率和行政代理按照銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

5.5付息日期。基本利率選擇權適用的貸款利息應在每個付款日到期並以欠款形式支付。適用歐洲貨幣利率選擇權的貸款的利息應在這些貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，也應在該利息期的第90天到期並支付利息。根據第5.7節強制性預付本金的利息[強制提前還款]應在該強制性預付款到期之日到期。每筆貸款或其他貨幣債務的本金利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。

5.6自願提前還款。


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5.6.1.提前還款的權利。借款人有權隨時選擇提前全部或部分償還貸款，無需支付保險費或違約金(第5.6.2節規定除外[更換銀行]下面，在5.8節中[成本增加]和第5.10節[賠償])。借款人如需提前還款，應在上午11點前向行政代理機構發出提前還款通知。以美元計價的循環信貸貸款提前還款日前至少一(1)個工作日，可選貨幣貸款提前還款日前至少四(4)個工作日，或不遲於上午11點。預付週轉貸款之日，載明下列信息：

(I)擬預付款項的日期(該日期為營業日)；

(Ii)支付該等款項的貨幣；

(Iii)如該等預付款項是以美元支付，則一份説明週轉貸款與循環信貸貸款之間預付款項運用情況的陳述書；

(Iv)如該項提前還款是以美元支付，則一份説明基本利率選擇權所適用的貸款與歐洲貨幣利率選擇權所適用的貸款之間的提前還款的應用情況的陳述；及

(V)該等提前還款的本金總額，而(I)就循環信貸貸款而言，本金總額須為100萬及00/100美元($1,000,000.00)的整數倍，並不少於500萬及00/100美元($5,000,000.00)的整數倍(或在每種情況下，(I)就歐洲貨幣利率選擇權適用的每期借款而言，(I)不少於50萬00/100美元(500,000.00美元)的整數倍，且不少於百萬和00/100美元(1,000,000.00美元)或基本利率選擇權適用的循環信貸貸款的未償還本金金額(1,000,000.00美元)的整數倍；及(Ii)就循環信貸貸款而言，不少於100,000.00美元(100,000.00美元)的較小者，或循環貸款的未償還本金金額，以較小者為準。

所有預付款通知都是不可撤銷的。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息(基本利率選擇權適用的貸款除外)，應在該提前還款通知中指定的擬提前還款日期到期並支付。除第4.4.3節另有規定外[行政代理權與銀行權利]並受第11.18條的約束[義務的分歧]如果借款人提前還款，但沒有具體説明借款人提前還款的適用借款部分，在執行上一句中的分配後，提前還款應首先適用於基本利率期權適用的貸款(包括週轉貸款)，然後是適用於歐洲貨幣利率期權的非可選貨幣貸款的貸款(包括週轉貸款)，然後是可選貨幣貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第5.10條向銀行賠償的義務[賠償].

5.6.2.更換銀行。如果任何銀行(I)根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或要求借款人支付任何賠償税款或
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根據第5.9節的規定，向任何銀行或任何官方機構支付附加金額，以記入任何銀行的賬户[税費]，且在每種情況下，該銀行均已拒絕或無法根據第5.6.3節指定不同的貸款辦事處[指定不同的出借辦事處]，(Ii)是違約銀行，(Iii)受官方機構(正常和慣例監管除外)的控制，(Iv)是第11.1節所指的非同意銀行，(Ii)是違約銀行，(Iii)受官方機構(正常和慣例監管除外)的控制，(Iv)是第11.1節所指的非同意銀行[修改、修訂或豁免]，(V)是第2.14節所指的非展期銀行[過期日期延長]，或(Vi)拒絕同意外國子公司根據第2.13節成為指定借款人，則在任何該等情況下，借款人在通知該銀行和行政代理後，可自行承擔費用，要求該銀行轉讓和轉授，且無追索權(按照第11.8節所載的限制，並受第11.8節所要求的限制和同意的約束)。[繼任者和受讓人])，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，前提是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費用(如果有)[繼任者和受讓人];

(Ii)該銀行應已收到相當於其貸款和參貸墊款的未償還本金、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.10款下的任何款項)的款項[賠償])受讓人(在一定程度上，受本協議條款的約束，包括但不限於第2.10節[違約銀行]該等未償還本金及應累算利息及費用)或借款人(如屬所有其他款額)；

(Iii)因根據第5.8.1節提出的補償申索而作出的任何此類轉讓[成本總體上增加了]或根據第5.9節規定支付的款項[税費]，這種轉讓將導致取消或在徵得適用借款人同意的情況下，減少此後的補償或付款；

(Iv)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)在銀行成為非同意行或非延伸行所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意

如果在此之前，由於銀行的豁免或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則銀行不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

5.6.3.指定不同的出借辦公室。如果任何銀行根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或任何借款人根據第5.9節被要求或將被要求向任何銀行或任何官方機構支付任何補償税或額外金額，以記入任何銀行的賬户[税費]，則該銀行應(應借款代理人的要求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其提供資金或預訂其
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或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該銀行合理判斷：(I)此類指定或轉讓將取消或減少根據第5.8節應支付的金額[成本增加]或第5.9節[税費](Ii)不會使該銀行承擔任何重大的未報銷成本或開支，否則不會對該銀行造成重大不利影響；及(Ii)不會使該銀行承擔任何重大的未償還成本或開支，否則亦不會對該銀行造成重大不利。每一借款人在此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

5.7強制預付款。

5.7.1.循環信貸承諾的減少。

在根據第2.4節減少任何循環信貸承諾的每個日期[終止或減少循環信貸承諾]，借款人應支付或預付貸款(受制於借款人根據第5.10節承擔的賠償義務)，因此循環貸款的使用不得超過循環信貸承諾。

5.7.2.貨幣波動。

如果在任何計算日期，由於一種或多種可選貨幣與美元之間的匯率變化，可選貨幣貸款的美元等值總額超過了可選貨幣昇華，則行政代理應將此通知借款代理，借款人應支付或預付(受制於第5.10節借款人的賠償義務[賠償])在收到可選貨幣貸款通知後的一(1)個工作日內，可選貨幣貸款的美元等值總額不得超過該等付款或預付款生效後的可選貨幣昇華。儘管有上述規定，如果在任何計算日期，由於一種或多種可選貨幣和美元之間的匯率變化，循環貸款使用量等於或大於循環信貸承諾，則行政代理應將此情況通知借款代理，借款人應支付或預付(受制於第5.10節下借款人的賠償義務[賠償])在收到此類通知後的一(1)個工作日內，循環貸款使用量不得超過該等付款或預付款生效後的循環信貸承諾總額。

5.7.3.利率選項間的應用。

根據本第5.7節要求的所有預付款[強制提前還款]在利率選項中，應首先適用於受基本利率選項約束的貸款(包括週轉貸款)的本金，然後適用於受歐洲貨幣利率選項約束的以美元計價的貸款，然後適用於可選貨幣貸款。根據第5.10節[賠償]借款人應賠償銀行在適用LIBOR利息期的最後一天以外的任何一天就受歐洲貨幣利率選擇權約束的貸款申請的任何此類預付款所發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

5.8增加了成本。


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5.8.1總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何銀行(經調整的歐洲貨幣匯率所反映的任何準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户或為其賬户存入的存款、或為其提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何銀行或任何開證行就本協議、任何信用證、任何參與信用證或根據歐洲貨幣匯率選擇權提供的任何貸款徵收任何税，或改變就此向該銀行或開證行支付款項的徵税基礎(第5.9節所涵蓋的補償税或其他税除外[税費]以及該銀行或該開證行應繳的任何免税項目的徵收或税率的任何變化)；或

(Iii)對任何銀行、任何開證行或有關銀行間市場施加影響本協議或該銀行所作貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果將使該銀行根據歐洲貨幣利率選擇權發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本實際增加某一數額，而該金額是該銀行在其商業上合理的酌情決定權下真誠行使認為是實質性的，或實際增加該銀行或該開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，增加的金額為該銀行在其商業活動中或實際減去該銀行或該開證行根據本協議已收或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，減去該銀行在其商業上合理的酌情決定權認為是實質性的金額，則在該銀行或該開證行通知借款人後，借款人將向該銀行或開證行(視屬何情況而定)支付所需的一筆或多筆額外費用，以補償該等額外費用或減少的費用。該通知應合理詳細地列明該銀行或該開證行作出決定的依據。借款人應在通知發出之日起十(10)個工作日內到期並應付給上述銀行或上述開證行。

5.8.2.資本要求。如果任何一家銀行或任何開證行認定，影響到該銀行或該開證行或該銀行或該開證行控股公司的任何放貸辦事處(如果有)的任何關於資本要求的法律修改已經或將會降低該銀行或該開證行控股公司的資本回報率或該銀行或該開證行控股公司的資本(如果有)，則該銀行或該開證行的承諾或由該銀行或該開證行的任何貸款辦事處或該銀行或該開證行的控股公司所作的貸款，或參與該銀行或該開證行控股公司持有的迴旋貸款的承諾，或參與該銀行或該開證行的控股公司持有的信用證或週轉貸款的行為，將會降低該銀行或該開證行的控股公司的資本回報率或該開證行出具的信用證，其水平低於該開證行或該開證行的控股公司如果沒有上述法律修改，且該銀行在其商業上合理的酌情決定權下真誠地行使認為是實質性的(考慮到該開證行的政策和該等銀行的政策)所能達到的水平，且該銀行出於善意行使商業上合理的酌處權而認為該開證行或該開證行的政策是重要的(考慮到該開證行的政策和該等銀行的政策)。
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在開證行或開證行向借款代理人發出通知之日起十(10)個工作日內，借款人應就根據第5.8.1款支付的任何款項向上述任何一家開證行或開證行支付不重複的款項。[成本總體上增加了]所需的一筆或多筆額外款項，以補償該銀行或該開證行或該銀行或該開證行的控股公司(視屬何情況而定)所遭受的任何該等扣減。該通知應合理詳細地列明該銀行或該開證行作出決定的依據。

5.8.3.報銷證明；未償貸款償還；新增貸款借款。一份銀行或開證行的證明，列明第5.8.1節規定的補償該銀行或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額[成本總體上增加了]或5.8.2[資本要求]並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向上述銀行或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

5.8.4.請求延遲。任何銀行或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該銀行或開證行要求賠償的權利，但借款人不得在銀行或開證行(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少之日超過一百二十(120)天之前，根據本節向該銀行或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百二十(120)天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

5.9輛出租車。

5.9.1.免税支付。

(I)就本第5.9.1節而言，“適用法律”一詞包括FATCA

(Ii)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收和清償任何獲彌償税項或其他税項，且不得減收或扣繳任何彌償税項或其他税項；但如果適用法律要求借款人從該等付款中扣除任何補償税(包括任何其他税項)，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第5.9.1節應支付的額外金額的扣除)後，行政代理、銀行或開證行(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下應收到的金額相等，(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人

5.9.2.借款人繳納其他税款。

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不限制第5.9.1節的規定[免税支付]如上所述，借款人應當按照有關法律規定，及時向有關官方機構繳納其他税款。

5.9.3.賠償。

5.9.3.1貸款方賠償。
貸款雙方應共同和各別(受第11.18條的約束[義務的分歧])在提出要求後十(10)天內，向行政代理、每家銀行和開證行賠償行政代理、各家銀行和開證行支付的任何補償税或其他税(包括根據本條款第5.9.3節徵收、主張或歸因於應支付金額的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税是否正確或合法徵收或支付，無論該等補償税或其他税是正確或合法徵收的，或可歸因於本條款第5.9.3節規定的應付金額的，均應向行政代理行、每家銀行和開證行賠償其全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税是否正確或合法徵收或由銀行或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表銀行或開證行向借款代理交付的關於此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.9.3.2銀行賠償。
每家銀行應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該銀行的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii)該銀行未能遵守第11.8.4節的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償：(I)屬於該銀行的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內)、(Ii)由於該銀行未能遵守第11.8.4節的規定而產生的任何税款[參與度](I)與參與者名冊的維護有關的費用，以及(Iii)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該銀行的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税項是否由相關官方機構正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該行的任何和所有金額，或行政代理根據本第5.9.3.2節應支付給銀行的任何其他來源應支付給銀行的任何金額。[銀行的賠償].

5.9.4.付款憑證。
借款人在向官方機構支付任何賠償税款或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該官方機構簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

5.9.5.銀行狀況。

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根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項享有免税或減免預扣税的任何外國銀行，應在適用法律規定的時間或時間，或在借款代理或行政代理合理要求的時間，向借款代理交付適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或以較低的税率支付此類款項的情況下，不扣繳税款或以較低的税率向借款代理交付(複印件給行政代理)，該文件應按適用法律規定的時間或時間向借款代理或行政代理合理提出，以允許在不扣繳或以較低的税率支付此類款項的情況下，適當填寫和籤立該等文件。儘管提交了要求降低或免除美國預扣税的此類文件，行政代理人仍有權按全額30%的預扣税率扣繳美國聯邦所得税，前提是行政代理人合理判斷，根據《美國所得税條例》第1.1441-7(B)款對扣繳代理人的盡職調查要求，有權扣繳美國聯邦所得税。此外，根據《美國所得税條例》1.1461-1(E)節的規定，對於任何銀行或銀行的受讓人或參與者的任何索賠和要求，行政代理將根據《國税法》第1441節的規定，就其扣除和預扣的任何税額進行賠償。此外，如果借款代理人或行政代理人提出要求，任何銀行均應交付適用法律規定或借款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人出於納税目的在美利堅合眾國居住，則任何外國銀行應在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(並在此後不時應借款代理或行政代理的請求，但僅在該外國銀行在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款代理和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)妥為填妥的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的有效正本，聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的入息税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的有效國税局表格W-8ECI正本，

(Iii)如屬根據“國內税法”第881(C)條申索組合利息豁免的利益的外地銀行，。(X)實質上採用附表5.9.5(A)形式的證明書，表明該外地銀行並非(A)“國內税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”。或(C)“國税法”第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受管制外國公司”(“税務遵從證明書”)及(Y)兩份填妥的有效國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E表格正本，

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(Iv)在外國銀行不是受益者的情況下，簽署美國國税局表格W-8IMY的副本，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E、實質上採用附件5.9.5(B)或附件5.9.5(C)形式的美國税務遵從性證書、國税局表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件如果外國銀行是合夥企業，且一個或多個直接或間接合作夥伴或該等外國銀行要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表5.9.5(D)的形式提供基本上符合美國税務規定的證書，或

(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定所需的扣繳或扣除。

在任何銀行不是外國銀行的情況下，該銀行應向借款代理和行政代理分別提交兩(2)份國税局W-9表格或適用法律規定的任何其他表格的正本，證明該銀行不是外國銀行。

不限制本第5.9.5節第一段的一般性[銀行的地位]除本節第5.9.5節第二段中描述的任何要求外[銀行的地位]，如果根據本協議或任何其他貸款文件向銀行或開證行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該銀行或該開證行(視屬何情況而定)未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(以適用者為準)，或根據該等條款訂立或發出的任何協議或請求中所載的要求)，則該外國銀行或開證行(視屬何情況而定)應在法律規定的一個或多個時間以及借款代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，適用法律規定的文件、證明或其他信息(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件、證明或其他信息)以及借款代理人或行政代理人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的附加文件、證明或其他信息，以確定該銀行或開證行(視情況而定)是否已履行其在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。

各銀行同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款代理和行政代理其法律上無法這樣做。

5.9.6.某些退款和信用的處理。

如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到退還或抵免其根據本條款5.9條獲得賠償的任何税款[税費](包括根據
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本節5.9[税費])，則它應向補償方支付相當於該退款或貸方的金額(但僅限於根據本條款5.9款支付的賠償金)。[税費]關於引起這種退款或抵免的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，而且沒有利息(相關官方機構就這種退款支付的任何利息除外)。該補償方應該被補償方的要求，向該被補償方退還根據本條款第5.9.6款支付的款項，並向該被補償方退還因獲得該退款或信貸而產生的費用。[某些退款和退款的處理](加上有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該官方機構退還上述款項。即使本第5.9.6節有任何相反規定[某些退款和退款的處理])，在任何情況下，受補償方均不需要根據本第5.9.6節向補償方支付任何款項。[某些退款和退款的處理]若未扣除、扣繳或以其他方式徵收須獲彌償的税款，且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款項，則支付該等款項會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方所處的不利，而引致該等退税的税款並未被扣除、扣繳或以其他方式徵收的情況下，則受彌償一方的税後淨額會較受彌償一方所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

5.10賠償。除第5.8條規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[税費]借款人應賠償每家銀行因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、終止此類資金的存款所應支付的費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(I)在相應利息期的最後一天以外的另一天支付、預付、轉換或續期歐洲貨幣利率選擇權適用的任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願或自動的，亦不論該等付款或預付當時是否到期)，

(Ii)任何借款人試圖(以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷第2.5條下的任何貸款請求[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]或4.2節[利息期]或有關根據第5.6節預付款項的通知[自願提前還款]，或

如果任何銀行遭受或招致任何此類損失或費用，應不時通知借款代理，告知該銀行真誠地確定(該確定可能包括該銀行認為合理的假設、成本和費用的分攤以及平均或歸屬方法)為賠償該銀行的損失或費用所需的金額。該通知應合理詳細地列明確定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給該銀行。

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5.11結算日期程序。為了最大限度地減少銀行和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，而循環貸款銀行可以按照第2.1.2節的規定進行循環貸款[週轉貸款承諾]在結算日之間的這段時間內。行政代理應通知每家銀行循環信貸貸款和週轉貸款總額的應課税額(每一項為“必需份額”)。在該結算日，每家銀行應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信用貸款之間差額的金額，行政代理應向每一家銀行(即非違約行)支付借款人就循環信用貸款向行政代理支付的所有款項的應課税額。行政代理還應按照前述規定，在循環信貸貸款的建議借款日期和本協議規定的任何強制性預付款日期進行結算，並可選擇在任何其他營業日進行結算。這些結算程序完全是為了管理方便而建立的，第5.11節中包含的任何內容都不能免除銀行在第2.1.2節規定的結算日期以外的日期為循環信用貸款提供資金的義務[週轉貸款承諾]。行政代理可隨時出於任何理由選擇要求每家銀行立即向行政代理支付該行在未償還循環信貸貸款中的應課税額份額，各銀行可隨時要求行政代理行立即向該銀行支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應課税額份額。

5.12判決的貨幣轉換程序。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的任何貨幣(“原始貨幣”)兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，雙方特此同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應是行政代理根據正常借貸程序在最終判決作出前一個營業日的任何溢價和兑換成本之後可以用另一種貨幣購買原始貨幣的匯率。

5.13在某些情況下的彌償。借款人就借款人在本協議項下欠任何銀行的任何款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決(不論是否依據判決)，亦只可在任何銀行收到任何被判定為以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該銀行可按照正常放款程序以該另一貨幣購買原幣的情況下，方可解除該等債務，而不論是否依據判決而以其他貨幣作出的判決，借款人只可在收到任何該等其他貨幣的款項後的第二個營業日內，以該另一貨幣購買原幣。如果所購買的原始貨幣金額少於原先應支付給該銀行的原始貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決或付款，也應賠償該銀行的此類損失。

5.14現金抵押品。在存在違約行的任何時候，借款人應在行政代理行或開證行書面要求後的一(1)個營業日內(複印件交給行政代理行)將開證行關於該違約行的提前風險變現(在第2.10(A)(Iv)條生效後確定)。[重新分配參與以減少正面暴露]以及該違約銀行提供的任何現金抵押品)，金額不低於最低抵押品金額。

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(A)授予抵押權益。借款人，在任何違約行規定的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約行為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於以下(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約銀行提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本協議有任何相反規定，根據本第5.14節或第2.10節提供的現金抵押品[違約銀行]對於信用證的使用，應使違約行在以此方式提供現金抵押品的信用證義務(包括違約行提供的現金抵押品的任何利息)的參與資金的義務得到滿足的情況下，在對本協議另有規定的此類財產進行任何其他應用之前，對該義務的參與提供資金。

(C)終止要求。為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用銀行的違約行身份)或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第5.14節作為現金抵押品持有；但第2.10節另有規定。[違約銀行]提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品仍應受制於根據上文第5.14(A)節授予的擔保權益。

6.注意事項及警告

6.1陳述和保證。貸款雙方共同和各別向行政代理和每家銀行作出如下陳述和擔保：

6.1.1.組織機構和資質。每一貸款方(I)是正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其管轄範圍的法律，該公司、合夥企業或有限責任公司有效存在，且信譽良好；(Ii)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬開展的業務；以及(Iii)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質使得此類許可或資格是必要的情況下，在每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格，且信譽良好，但如未獲如此許可、合格或良好，則不在此限。除第(I)-(Iii)項中另有明文允許的情況外，第8.2.5節另有規定。

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6.1.2.資本化和所有制。母公司的所有法定股本以及母公司已發行和已發行的股份(本文中稱為“股份”)均已有效發行，並已全額支付和免税。除附表6.1.2所示外，概無購股權、認股權證或其他未行使權利以購買將於截止日期後發行的任何該等股份。

6.1.3.附則。附表6.1.3列明勞合社及其母公司作為擔保人的每一間其他附屬公司的名稱、其成立為法團的司法管轄權、其法定股本、已發行及流通股(此處稱為“附屬股份”)及其擁有人(如屬法團)、其尚未清償的合夥權益(“合夥權益”)(如它是合夥)、其尚未清償的有限責任公司權益、轉讓予其經理的權益及相關的投票權(“有限責任公司權益”)。每一貸款方對其聲稱擁有的所有子公司股份、合夥企業權益和有限責任公司權益都有良好的、有市場的所有權，在任何留置權的每一種情況下都是免費和明確的。所有子公司股份、合夥企業權益和有限責任公司權益均已有效發行，所有子公司股份均已全額支付且不可評估。與發行合夥權益及有限責任公司權益有關而須作出或支付的所有出資額及其他代價均已作出或支付(視屬何情況而定)。除附表6.1.3所示外，概無購股權、認股權證或其他未行使權利以購買任何該等附屬公司股份、合夥權益或有限責任公司權益。

6.1.4.權力和權威。每一貸款方均有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所規定的債務，並履行其所屬貸款文件項下的義務，且所有此類行動均已由其本身的所有必要程序正式授權。

6.1.5、有效性和約束力。本協議已由各借款方正式有效地簽署和交付，任何貸款方被要求在本協議日期或之後簽署和交付的每份其他貸款文件將在要求交付該貸款文件的日期由該借款方正式簽署和交付。本協議和每份其他貸款文件構成或將構成在交付之日及之後成為本協議一方或將成為本協議一方的每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權和一般股權概念的強制執行權，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權和一般股權概念。

6.1.6.無衝突。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或其中的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反：(I)任何貸款方的公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件，或(Ii)任何物質法或任何實質性協議、文書或命令、令狀、令狀、
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任何貸款方的任何財產(現在或以後獲得的)上的任何留置權、押記或產權負擔不受其約束或約束，或導致任何留置權、押記或產權負擔的產生或強制執行。

6.1.7.訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何貸款方所知，在任何官方機構的法律或衡平法上對該貸款方構成威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查將合理地個別或總體上預期會導致任何重大不利變化。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均未違反任何官方機構的任何命令、令狀、禁令或任何法令，而這些命令、令狀、禁令或法令合理地預期會導致任何重大不利變化。

6.1.8.標題為屬性。各借款方擁有的不動產見附表6.1.8。每一貸款方對其聲稱擁有或租賃或在其簿冊及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權(或所有權)或有效的租賃權益，除準許留置權外，不受所有留置權及產權負擔的影響，就該借款方租賃的物業而言，須受適用租約的條款及條件規限。在本協議預期的交易完成後，所有房地產租賃在所有實質性方面都是完全有效的，而不需要事先沒有獲得任何同意。

6.1.9財務報表。

(I)歷史陳述性陳述。借款代理已向管理代理提交母公司(A)截至2021年1月30日的財政年度末及截至2021年1月30日的財政年度末的經審計的綜合年終財務報表和(B)截至2021年7月31日的財政季度末的未經審計的綜合季度末財務報表(統稱為“歷史報表”)的副本。歷史報表是根據母公司管理層保存的賬簿和記錄編制的，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時結束的會計期間的經營結果，並且是根據一貫應用的公認會計原則編制的。

(Ii)財務預測。借款代理已向管理代理提交了母公司及其子公司該會計年度的合併財務預測[2024]根據母公司管理層的各種假設得出(“財務預測”)。財務預測代表了根據業務歷史、目前和可預見的情況以及母公司管理層的估計和假設對可能結果的合理估計。該等財務預測及其假設在當時是公平的；然而，實際結果可能與該等財務預測大相徑庭。

(三)財務報表的準確性。母公司及其任何附屬公司均無任何負債(或有負債或其他負債)或未在歷史報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除其中披露外，母公司或母公司任何附屬公司的任何承諾均無未實現或預期虧損，均可合理預期會導致重大不利變化。從2021年1月30日至(Y)截止日期，以及(Z)每個測試日期(如果適用)未發生重大不利變化

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6.1.10收益的使用；保證金股票。

6.1.10.1.一般。

貸款方擬根據第2.8條的規定使用貸款所得款項。[收益的使用]和8.1.10[收益的使用].

6.1.10.2Margin股票。
任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會頒佈的U、T或X法規的涵義)而提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都沒有或將立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸，以購買或攜帶任何保證金股票，或退還原本為此目的而招致的債務，或為任何違反或不符合聯邦儲備系統理事會的規定的目的而使用任何貸款所得收益的任何部分，或將其用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸，目的是購買或攜帶任何保證金股票，或退還原本為此目的而招致的債務。任何貸款方持有或打算持有保證金股票的金額均不足以使任何貸款方資產的合理價值的25%(25%)以上由保證金股票代表或將由保證金股票代表。

6.1.11.全面披露。本協議或任何其他貸款文件，以及向行政代理或任何銀行提供的與本協議或相關文件相關或作為整體的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具誤導性，以使此處和其中所包含的陳述不具誤導性。任何貸款方已知的任何事實都不會對任何貸款方的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，這些事實未在本協議或在本協議日期之前或在本協議之日以書面形式提供給行政代理和銀行的與本協議擬進行的交易相關的證書、報表、協議或其他文件中列明，也不存在對任何貸款方的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響的事實。

6.1.12.税費。關於每個貸款方必須提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單已經提交，並且已經為支付根據上述申報單或收到的評估已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費提供了支付或充足的撥備，但以下情況除外：(A)其金額不是個別或整體的，其金額合理地預計會導致重大不利變化，或者(B)該等税費、評估和其他收費正在通過適當的訴訟程序真誠地進行抗辯；或(B)該等税、費、評税和其他收費正在通過適當的訴訟程序真誠地進行抗辯。應按照公認會計原則的要求作出。

6.1.13同意和批准。除附表6.1.13所列外，任何法律或任何與執行本協議和其他貸款文件有關的協議不要求任何貸款方同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何官方機構或任何其他人登記或備案。
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除附表6.1.13另有説明外，所有該等資料須在截止日期或之前取得或作出。

6.1.14無違約事件；符合儀表要求。根據或根據貸款文件將於結算日作出的借款或其他信貸展延生效後，並無任何事件發生且仍在繼續，亦不存在或將不存在任何構成違約或潛在違約事件的條件。任何貸款方均未違反(I)公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的任何重大條款，或(Ii)其為當事人或其或其任何財產可能受制於或約束其任何財產的任何重大協議或文書，而違反該等條款將構成重大不利變化。

6.1.15.專利、商標、版權、許可證等每一貸款方擁有或擁有擁有和經營其財產以及按照該借款方目前和計劃開展的業務所需的所有重要專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營、許可和權利，且與他人的權利沒有已知的可能、聲稱或實際衝突的情況下，每一貸款方均擁有或擁有該借款方目前或計劃開展的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權和權利。

6.1.16保險。附表6.1.16列出了任何借款方作為當事人的所有保險單，所有這些保險單都是有效的和完全有效的。沒有發出通知或提出索賠，也不存在取消或避免任何此類保單或減少其提供的保險範圍的理由。此類保單向信譽良好、財務穩健的保險人提供足夠的保險，金額足以根據貸款方行業的慣例為每一貸款方的資產和風險提供保險。

6.1.17遵守法律。貸款方在所有實質性方面都遵守所有適用法律(不包括第6.1.22節中特別提到的勞動法和僱用法[僱傭事宜]和環境法，具體內容見第6.1.23節[環境問題])在任何貸款方目前或將在其中開展業務的所有司法管轄區，除非合理地預計不這樣做不會構成重大不利變化。

6.1.18.材料合同；繁重的限制。所有與貸款方業務運營有關的重要合同，包括所有員工福利計劃和勞動合同，均對借款方有效、具有約束力並可強制執行，除非受破產、資不抵債和一般股權概念的限制，且根據其各自的條款，貸款方和其他各方均不會違約，據貸款方所知，貸款方沒有違約。任何貸款方都不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制，或任何合理預期會導致重大不利變化的法律要求的約束，或任何限制或禁止任何貸款方訂立和履行本協議規定的交易義務的法律要求。就本節第6.1.18節而言，術語“重要合同”是指根據1933年證券法和1934年證券交易法頒佈的S-K法規第601(A)(10)項要求母公司向美國證券交易委員會提交的合同或其他協議。

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6.1.19.投資公司；受監管實體。任何貸款方都不是根據1940年“投資公司法”註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是根據“1940年投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”，不得成為這樣的“投資公司”或處於這樣的“控制”之下。任何貸款方都不受任何其他聯邦或州法規或法規的約束，這些法規或法規限制了其因借入的資金而招致債務的能力。

6.1.20.計劃和福利安排。除附表6.1.20規定外：

(I)借款人和ERISA集團的每一位其他成員在所有實質性方面都遵守ERISA關於所有福利安排和計劃的任何適用條款。截至截止日期，借款人和ERISA集團的其他成員沒有任何義務向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳費。對於任何福利安排或任何計劃，或據借款人和ERISA集團的每個成員所知，對於任何多僱主計劃或多僱主計劃，都沒有任何被禁止的交易，這可能會導致任何借款人或ERISA集團的任何其他成員承擔任何重大責任。借款人和ERISA集團的所有其他成員在到期時已經支付了根據與多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或與之相關的任何法律所要求支付的任何和所有款項。對於每個計劃、多僱主計劃和多僱主計劃，借款人和ERISA集團的其他每個成員(A)已在所有實質性方面履行了ERISA最低資金標準下的義務，(B)除規定的保費支付外，沒有對PBGC承擔任何責任，(C)沒有聲稱對他們沒有達到ERISA的最低資金要求施加任何懲罰。

(Ii)據每個借款人所知，每個多僱主計劃和多僱主計劃都有能力在到期時支付其項下的福利。

(Iii)借款人或ERISA集團的任何其他成員都沒有提起或打算提起訴訟以終止任何計劃。

(Iv)根據ERISA第303(K)(4)條的規定，任何計劃均未發生或合理預期不會發生任何需要通知PBGC的事件。

(V)就每個計劃而言，並根據每個此類計劃的最新精算估值報告(根據“國税法”第412節確定資金)，沒有任何計劃處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或“國税法”第430(I)(4)節所界定)。

(Vi)借款人或ERISA集團的任何其他成員都沒有或合理地預期根據ERISA向任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何重大提款責任。任何多僱主計劃或多僱主計劃均未通知借款人或ERISA集團的任何其他成員，該多僱主計劃或多僱主計劃已根據ERISA第四章的含義終止，並且據每個借款人所知，沒有多僱主計劃或多僱主計劃
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根據ERISA第四章的規定，僱主P有理由被重組或終止。

(Vii)在任何福利安排已投保的範圍內，借款人和ERISA集團的所有其他成員在到期時已支付截至截止日期的所有期間所需支付的所有保費。在任何福利安排由保險以外的資金提供的範圍內，借款人和ERISA集團的所有其他成員已在到期時支付了截至截止日期的所有期間所需支付的所有供款。

(Viii)所有計劃、福利安排、多僱主計劃和多僱主計劃均已按照其條款和適用法律在所有實質性方面進行管理。

6.1.21.[已保留].

6.1.22就業問題。每一貸款方都遵守勞動合同和所有適用的勞動和就業法律，包括與平等就業機會和平權行動、勞動關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和搬遷通知、移民控制以及工人和失業補償相關的法律，如果不遵守這些法律，合理地預計將構成實質性的不利變化。在任何貸款方的設施中，不存在因勞動合同或當前或威脅到的罷工、糾察隊、工單或其他停工或減速而產生的未決申訴、仲裁裁決或上訴，這些情況在任何情況下都合理地預計會構成實質性的不利變化。

6.1.23環境問題。除附表6.1.23披露外：
(I)任何貸款方均未收到任何重大環境投訴，無論是直接或發出給任何貸款方，或與任何貸款方的任何前任或該物業的任何先前業主、經營者或佔用人有關或有關的，且該等貸款方均無理由相信其可能會收到重大環境投訴。

(Ii)任何貸款方在該物業進行的活動並無違反任何環境法或環境許可證，而該活動已導致或將會導致重大不利變化，而據任何該等貸款方所知，任何貸款方的任何前任或該物業的任何先前擁有人、經營者或佔用人的任何活動均未違反任何已導致或將合理預期會導致重大不利變化的環境法。

(Iii)該物業或其任何部分並無受管制物質存在於該物業或其任何部分之上、之內、之下或散發，或據任何貸款方所知，該管制物質並無導致污染及合理地預期會造成重大不利變化。

(Iv)每個借款方都有所有環境許可證，並且所有這些環境許可證都是完全有效的，並且每個借款方在
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(B)所有物業均按照該等環境許可證的條款及條件進行，除非該等不符合條款及條件不會合理地預期會導致重大的不利變化，且任何貸款方均未收到官方機構發出的任何書面通知，即該官方機構已或打算全部或部分暫停、撤銷或以不利方式更改任何該等環境許可證。

(V)每個借款方已向官方機構提交和/或酌情保存所有物質環境記錄。

(Vi)位於物業上的構築物、裝修、設備、固定附着物、蓄水池、坑塘、瀉湖或地上或地下儲水池，除非符合環境法律及環境許可證，否則不得操作或維持受管制物質或其他受管制物質，除非該等不符合規定可合理預期不會導致重大不利變化，則屬例外。據各貸款方所知，包含或使用受管制物質物業的先前所有人、經營者或佔用人的任何構築物、裝修、設備、固定裝置、蓄水池、坑、瀉湖或地上或地下儲油罐，除非符合環境法，否則不會由任何該等先前擁有人、經營者或佔用人運營或維護，除非遵守環境法，除非該等不遵守行為合理預期不會造成重大不利變化，否則不得使用該等建築物、設施、設備、固定裝置、蓄水池、坑、瀉湖或地上或地下儲油罐，除非該等違規行為合理預期不會造成重大不利變化。

(Vii)據各借款方所知，任何該等借款方直接或間接由第三方向其運送受管制物質以供儲存、處理、處置或其他管理的設施或場所，一直或正在違反環境法的情況下運營，除非此類違規行為不會合理地預期會造成重大不利變化。

(Viii)在官方機構或任何其他人(包括任何該等借款方)根據環境法採取補救行動的受污染財產或其他財產的清單上，未發現或據各貸款方所知擬被確定的任何部分，或任何該等貸款方所知的毗鄰或接近任何該等清單上已確定或擬確定的財產或補救行動的標的物的任何財產的任何部分，或據每一貸款方所知，該財產的任何部分均未被確定或擬被確定在任何該等清單上或補救行動的標的之任何受污染財產或其他財產清單上或其他財產清單上被確定或擬被確定為補救行動的標的物上。

(Ix)該物業的任何部分均不構成環境敏感區域，但構成環境敏感區域的物業部分除外，而該部分不會合理地預期會導致重大的不利改變。

(X)該財產不存在環境法授權的任何留置權或其他物質產權負擔，任何貸款方都沒有理由相信可能會施加此類留置權或產權負擔。

(Xi)貸款文件所設想的交易或涉及出售、轉讓或交換該財產的任何其他交易，均不會觸發或已觸發根據任何適用的環境法作出提交、提供通知、提供其他披露或採取任何其他行動的任何義務，或如任何該等交易-
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在任何適用環境法下確實發生或已經發生觸發義務的情況下，根據適用環境法採取的所有此類行動均符合適用環境法，但不能合理預期不符合適用環境法採取此類行動將不會造成重大不利變化的情況除外。

6.1.24高級債務狀態。每一貸款方在本協議、票據、擔保協議和其所屬的每一份其他貸款文件項下的義務與該借款方的所有其他債務(允許留置權擔保範圍內的該借款方的債務除外)確實並列，並至少享有同等的優先償還權。除准予留置權外，任何貸款方為任何人的債務或其他義務提供擔保的任何財產或收入都沒有留置權或與之相關的留置權。

6.1.25.不活躍的子公司。每個被排除在外的非活躍子公司沒有重大資產或負債，也不開展業務。

6.1.26.Sanctions和其他反恐法律。沒有涵蓋實體：(I)不是受制裁的人，也不是任何官員、董事、附屬公司或。據貸款方、僱員或代理人所知，在每種情況下，代表受保實體就本協議採取行動的人是受制裁的人；(Ii)直接或間接通過任何第三方與任何受制裁的人或受制裁的司法管轄區進行任何交易或其他交易，或美國的任何法律或其他適用司法管轄區的法律關於經濟制裁和其他反恐法律禁止的任何交易或其他交易。

6.1.27反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)在所有實質性方面都遵守了所有反腐敗法律，(B)制定並維持了合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

6.2更新時間表。借款代理人應在借款代理人交付每份季度合規證書之日更新緊接本段之後列出的時間表。只要借用代理將此類更新與每份符合性證書一起交付並及時交付此類符合性證書，(1)在符合性證書的到期日之間，此類時間表中的任何不準確不應構成本協議項下的默認情況，以及(2)此類時間表在交付時應視為已被修訂。

附表6.1.2-大寫
附表6.1.3-附屬公司
附表6.1.8-擁有的不動產

借款代理人在從保險人收到緊接本段之後列出的附表後，須在合理的切實可行範圍內儘快更新該附表。只要借用代理提供所述的更新，(1)在合規證書到期日之間，該等時間表中的任何不準確不應構成本協議項下的違約，以及(2)該等時間表在交付時應被視為已被修訂。

附表6.1.16-保險單

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如果本合同所附任何其他附表中提供的任何信息或披露在任何重要方面過時或不正確，借用代理應立即以書面形式向管理代理提供對該附表的必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該附表；但任何附表均不得當作已被任何該等更正或更新所修訂、修改或取代，而因任何該等附表的不準確或不完整而引致的任何違反保證或陳述的行為，亦不得當作已予補救，除非與直至所規定的銀行以其唯一及絕對酌情決定權以書面接受對該附表所作的修訂或更新。

7.信用證的出借和簽發條件

本協議項下各銀行發放貸款和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發此類信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

7.1第一筆貸款和信用證。

截止日期：

7.1.1.高級船員證書。第6節中所包含的每一貸款方的陳述和擔保[陳述和保證]而其他每份貸款文件在截止日期及截止日期均須真實準確，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的(只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該文件所指的特定日期或時間當日及截至該日期或時間均屬真實及正確)，而每一貸款當事人均須已履行及遵守本協議及其所有契諾及條件，不會發生任何違約或潛在違約事件，亦不會繼續或將存在任何違約事件或潛在違約事件。並須為每家銀行的利益向行政代理交付每一貸款方的證書正本一份(每家銀行有足夠的複印件)，該證書註明截止日期，並由每一貸款方的授權人員簽署，表明上述意思。

7.1.2.公司祕書和/或祕書證書。
應為每家銀行的利益向行政代理交付一份註明成交日期的證書正本(每家銀行有足夠的複印件)，並由貸款方的公司祕書、祕書、一名公司助理祕書或一名助理祕書籤署，如有必要，證明：

(I)每一貸款方在截止日期前必須採取的與本協議和其他貸款文件相關的所有行動，連同適用的授權決議副本；

(Ii)獲授權簽署本協議及其他貸款文件的一名或多名高級人員的姓名及該等高級人員的真實簽名，並指明為此目的而獲準代表每一貸款方行事的獲授權人員
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協議和該等高級職員的真實簽名，行政代理和每家銀行均可最終依賴；以及

(Iii)其組織文件的副本，包括公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議和任何其他在截止日期有效的組織文件(如適用)，以及適當的政府官員出具的證明，證明每一貸款方在每個司法管轄區(如適用)組織或組建，以及每個貸款方設有配送中心或倉庫地點的司法管轄區內持續存在和信譽良好。(Iii)組織文件的副本，包括公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議和任何其他組織文件(如適用)。

7.1.3.貸款文件的交付。

本協議、擔保協議、附註、公司間從屬協議和行政代理要求的任何其他貸款文件應已正式簽署並交付給行政代理，以使銀行受益。

7.1.4.大律師的意見。

為每家銀行的利益，應將Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的書面意見原件一(1)份提交給行政代理，該書面意見是貸款各方的律師(可能依賴於行政代理可以接受的其他律師的意見，包括當地律師的意見)，併為銀行提供足夠的副本。

7.1.5法律細節。

與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關的所有法律細節和訴訟程序的形式和實質應令行政代理人和行政代理人的律師滿意，行政代理人應收到行政代理人或上述律師可能合理要求的與此類交易相關的所有其他文件和程序的對應原件或認證或其他副本，其形式和實質應令行政代理人或上述律師滿意。

7.1.6.交納費用。

借款人應已為自己和銀行賬户向行政代理支付或促使向其支付截止日期之前未支付的所有承諾費和其他費用，以及行政代理和銀行有權獲得報銷的成本和開支。

7.1.7同意。

如附表6.1.13所述，完成本協議所規定的交易所需的所有實質性同意均已獲得。

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7.1.8.互委會的高級人員證書。

自2021年1月30日至結算日，任何貸款方的管理層均未發生重大不利變化，除非以下證書另有説明；且應已為每家銀行的利益向行政代理交付一份註明結算日的證書，並由各貸款方的授權官員簽署。

7.1.9不得違法。

貸款的發放和信用證的簽發不得違反適用於任何借款方的任何法律。

7.1.10不得采取行動或進行訴訟。

不得向任何法院、政府機構或立法機構提起、威脅或提議任何行動、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議、其他貸款文件或因此或由此而預期的交易的完成，或根據行政代理的唯一合理酌情權，使完成本協議或任何其他貸款文件的交易變得不可取的行為、程序、調查、法規或立法的任何行為、訴訟程序、調查、法規或立法均不得在任何法院、政府機構或立法機構面前提起、威脅或提出，以禁止、限制或禁止本協議、其他貸款文件或與之相關的交易，或就本協議、其他貸款文件或據此完成的交易獲得損害賠償。

7.1.11.留置搜查。

行政代理應獲得記錄搜索(包括UCC、判決、訴訟、税收和其他留置權搜索)的副本，包括每個適用貸款方的每個配送中心和倉庫位置，以及在每個貸款方各自的組織管轄範圍內，證明不存在針對任何貸款方的留置權，但允許留置權或因此而解除或終止的留置權除外。

7.1.12保險。

令行政代理人合理滿意的證據，證明根據本協議要求維持的充分保險，包括洪水保險(如果適用)是完全有效的。

7.1.13終止聲明：發佈聲明和其他發佈。

行政代理滿意的證據，證明所有必要的終止聲明、釋放聲明和與所有留置權(許可留置權除外)相關的其他解除或解除已提交或已為此類提交作出令人滿意的安排(如果適用，包括支付函，格式和實質均令行政代理滿意)。

7.1.14.財務預測。

母公司及其子公司的財務預測，其形式應令行政代理滿意。

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7.1.15合規性證書。

行政代理應收到一份填妥的合規證書，該證書的日期為截止日期，計算日期為截止日期前最近一個財政季度的最後一天，表明符合第8.2.15節中包含的財務契約。[最高槓杆率]和第8.2.16節[最低固定費用覆蓋率].

7.1.16附加信息。

行政代理和每家銀行應已收到行政代理或任何銀行可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理或銀行遵守適用法律(包括但不限於“美國愛國者法案”或其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)，以及行政代理或銀行為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

7.1.17其他單據和條件..

貸款方應已根據本協議或任何貸款文件的條款或與本協議擬進行的交易相關的結賬清單，合理地要求提交給行政代理或任何銀行的其他文件和條件均已提交給行政代理或任何銀行。

7.2每筆額外的貸款或信用證。除在截止日期發放的貸款或簽發的信用證外，發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證的前提條件是，在實施擬議的信貸延期後：(I)第6款所載貸款方的陳述和擔保[陳述和保證]而其他貸款文件中的陳述和擔保在該額外貸款或信用證的日期並截至該日應為真實的，其效力猶如該等陳述和擔保是在該日期並截至該日期作出的一樣(明確只與較早的日期或時間有關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在其中所指的特定日期或時間應是真實和正確的)，貸款各方應已履行並遵守本合同的所有契諾和條件；(Ii)不會發生任何違約或潛在違約事件，且該事件不會繼續發生或繼續發生；或(Ii)任何違約或潛在違約事件均不會發生或繼續發生；(Ii)任何違約或潛在違約事件均不會發生且仍在繼續；(Ii)貸款各方應已履行並遵守本協議的所有契諾和條件；(Iii)發放貸款或簽發、延期或增加信用證不得違反適用於任何貸款方或任何銀行的任何法律；及(Iv)借款代理應已向行政代理提交一份正式簽署並填寫完整的貸款請求或信用證申請(視情況而定)。

7.3指定借款人的條件。根據第2.13節指定指定借款人[指定借款人]須受借入代理人或該建議的指定借款人須已向或安排向行政代理人提供的條件所規限，而在每種情況下，均須以令該行政代理人合理滿意的形式及實質向該行政代理人提供：

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(I)經該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司並無委任祕書或助理祕書，則為該附屬公司的任何獲授權人員)的董事局(或其他同等管治機構)批准指定借款人協議的決議、該附屬公司將成為其中一方的任何其他貸款文件的副本，以及行政代理人或其大律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好聲譽有關的文件及證明書的副本；

(Ii)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司並無委任祕書或助理祕書，則為該附屬公司的任何獲授權人員)籤立的任職證明書，該證明書須註明該附屬公司根據本協議獲授權申請循環信貸貸款的高級人員的姓名及職銜，並由該附屬公司簽署指定借款人協議及該附屬公司將成為其中一方的其他貸款文件；行政代理人及銀行均有權依賴該證明書，直至借款代理人或該附屬公司通知有任何書面更改為止；

(Iii)該附屬公司的大律師的慣常意見，其形式和實質須合理地令行政代理人及其大律師滿意，涉及其組織管轄權的法律，以及行政代理人的大律師合理要求並致予行政代理人和銀行的其他事項；

(Iv)(A)以每家銀行為受益人的替代循環信貸票據，反映該附屬公司根據該票據增加為債務人(以及先前簽發給該銀行的票據應視為終止)；(B)如果行政代理人提出要求，對本協議進行修正或修改，規定行政代理人合理要求的任何額外陳述、保證、契諾和/或其他規定；以及(C)行政代理人合理要求的任何其他票據和文件；

(V)行政代理和每家銀行應在該指定借款人根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”)和反洗錢規則和法規的生效日期之前，收到行政代理或任何該銀行合理要求的與該指定借款人有關的所有文件和其他信息，以及該行政代理或該銀行為遵守該協議而實施的任何政策或程序；以及

(Vi)對於向任何外國指定借款人發放的初始貸款，行政代理應已收到要求提交的所有申請的正本和/或副本(視情況而定)以及行政代理合理要求的其他證據，證明每家銀行、週轉額度銀行和每家開證行有權根據貸款文件接受付款，而無需扣除或扣繳任何税款，或具有行政代理合理接受的扣減和扣繳税款。
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8.COVENANTS

借款雙方連帶約定並約定，在付清全部款項之前，借款雙方應始終遵守下列肯定契約：

8.1肯定契約。

8.1.1.保留存在等

每一貸款方應保持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在，並在其財產所有權或租賃或其業務性質需要此類許可證或資格的每個司法管轄區保持其許可證或資格和良好信譽，但如果不具備上述資格、許可或良好信譽，則不可能合理地造成重大不利變化，且為第8.2.5節所允許的情況除外[清盤、合併等].

8.1.2.債務的支付，包括税款等

每一貸款方應，並應促使其每一家子公司在其應承擔的或對其聲稱的所有負債到期和應付時，及時及時支付和解除所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤施加處罰的所有税款、評税和政府收費，但如該等負債(包括税款、評税或收費)正在真誠地通過適當和合法的努力進行的訴訟程序提出異議，並且該準備金或其他適當的撥備是針對這些負債提出的，則不在此限，如果是這樣的，則每一貸款方都應在處罰之日之前及時地及時支付和解除其應承擔的或對其聲稱的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤徵收的所有税款、評税和政府收費，並在到期時及時清償。但僅在不履行任何此類債務不會導致重大不利變化的範圍內，前提是貸款當事人及其附屬公司將在止贖程序開始時立即支付所有此類債務，該程序可能已附加作為擔保的任何留置權。

8.1.3.保險的維護。

每一貸款方應並應促使每一家被排除在外的活躍子公司為其財產和資產投保火災損失或損害，以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大承保範圍、財產損失、工人賠償、公共責任和業務中斷保險)，以及其他風險(包括錯誤和遺漏)，其金額由經營類似業務的審慎公司在類似情況下投保，並向信譽良好、財務健全的保險人投保，包括通常情況下的自我保險，所有這些都由行政部門合理確定。應行政代理的要求，貸款各方應在截止日期(X)和此後每年向行政代理提交一份由貸款當事人的獨立保險經紀人簽署的保險證書，該證書描述並證明存在本協議和其他貸款文件要求維持的保險，以及(Y)不時提供一份簡要明細表，説明對每一貸款方當時有效的所有保險。

8.1.4.物業和租約的維護。

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每一貸款方應並應安排每一家被排除在外的活躍子公司按照其他類似性質和規模的業務的一般做法，保持良好的維修、工作秩序和狀況(普通損耗除外)，所有對其業務有用或必要的重要性能，且該貸款方將不時對其進行或安排進行一切適當的維修、更新或更換，條件是無法進行該等維修、更新或更換將合理地預期會導致重大不利變化。

8.1.5專利、商標等的維護

每一貸款方應並應促使每一家被排除在外的活躍子公司全面維護和生效其財產和業務的所有權和運營所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營、許可和其他知識產權和授權，如果不這樣做將構成重大不利變化的話。

8.1.6.探視權。

每一貸款方應允許行政代理或任何銀行的任何高級職員或授權僱員或代表每年訪問不超過兩次(除非違約事件已經發生並正在繼續)，並在正常營業時間內檢查其任何財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級職員討論其業務、財務和賬户，所有這些都應按任何銀行合理要求的詳細情況、時間和頻率進行，但每家銀行應事先向借款代理人和行政代理人發出合理的通知。此外，此類訪問或檢查應在正常營業時間進行，不得不合理地幹擾適用貸款方的業務或運營，並且在此類訪問或檢查期間獲得或觀察到的所有信息均應遵守第11.9條中的保密義務[保密性]。如果任何銀行希望訪問和檢查任何貸款方，該銀行應盡合理努力在行政代理進行訪問和檢查的同時進行此類訪問和檢查。

8.1.7.記錄和賬簿的保管。

母公司須並須安排母公司的每一間附屬公司備存和備存妥善的紀錄及帳簿，使母公司及其附屬公司能夠按照公認會計原則，以及任何對母公司或母公司的任何附屬公司具有司法管轄權的官方機構的適用法律另有規定，發出財務報表，並須在該等簿冊內就母公司的所有交易、業務及財務的所有重要方面作出全面、真實及正確的記項。

8.1.8.計劃和福利安排。

每個借款人應遵守ERISA、美國國税法和適用於計劃和福利安排的其他適用法律，並應促使ERISA集團的其他成員遵守ERISA，除非此類失敗單獨或與任何其他失敗一起不會導致重大不利變化。在不限制通用性的情況下
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如上所述，每個借款人應按照ERISA的最低資金要求為其所有計劃和ERISA集團任何成員維護的所有計劃提供資金，並應及時作出並促使ERISA集團的每個成員繳納計劃、福利安排、多僱主計劃和多僱主計劃的所有費用。

8.1.9遵守法律。

每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有方面遵守所有適用法律(包括所有環境法)，但如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似責任或禁令救濟(總體上可合理預期構成重大不利變化)，則不應被視為違反本第8.1.9節。

8.1.10收益的使用。

貸款方應將信用證和貸款收益用於第2.8節所述的目的[收益的使用]。貸款當事人不得將信用證或貸款收益用於違反任何適用法律或本條例任何規定的任何目的。

8.1.11.公司間借款的從屬關係。

每一貸款方應根據公司間附屬協議的條款，使任何貸款方對任何其他貸款方的任何公司間債務、貸款或墊款處於從屬地位。

8.1.12.反恐怖主義法和其他反恐怖主義法；反腐敗法。(A)貸款各方約定並同意，一旦發生應報告的合規事件，他們應立即以書面形式通知行政代理和每家銀行。

(B)每個涵蓋實體應在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

8.1.13其他信息。每一貸款方應向行政代理和銀行提供行政代理或任何銀行可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理和銀行遵守適用法律(包括但不限於美國愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理或銀行為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

8.2消極契約。

8.2.1.負債。

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貸款各方在任何時候均不得產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(I)貸款文件項下的債務；

(Ii)附表8.2.1所列的現有債項(包括任何展期或續期，但前提是該等債項的款額沒有增加，或其實際利率沒有增加，或根據該等債項須支付的任何款項的到期日較早，或就該等債項提供任何保證或擔保，或其條款有其他重大改變，但附表8.2.1另有指明者除外)；

(Iii)與資本租賃及合成租賃債務或任何售後回租交易(包括其任何延期或續期)有關的負債，以及與AVDC合成租賃文件項下的合成租賃債務再融資有關的任何負債(“AVDC再融資負債”)；

(IV)以(A)購買貨幣擔保權益或(B)與涉及美國國債的證券借貸交易或逆回購協議相關的收益中的擔保權益擔保的債務，但(1)截至第8.2.1(Iv)(A)節允許的所有此類債務的任何日期的總額不得超過2500萬美元($25,000,000.00)；及(2)本第8.2.1(Iv)(B)節允許的所有此類債務的截至任何日期的總額不得超過100美元(25,000,000.00美元)，但(1)截至第8.2.1(Iv)(B)節允許的所有此類債務的任何日期的總額不得超過100美元(25,000,000.00美元)，且(2)截至8.2.1(Iv)(B)節允許的所有此類債務的任何日期的總額

(五)借款方對依照第8.1.11節規定從屬的另一借款方的債務[公司間貸款的從屬地位];

(Vi)任何由銀行提供的對衝或其他有限制的對衝協議；及

(Vii)上述(I)-(Vi)項所不準許的任何無抵押債項；但

(1)該等債項與本協議項下的債項在償還權上是同等的，

(2)此類負債符合第8.2.17節的規定[負面承諾]，及

(3)在緊接該債項生效之前及之後，根據本條例並無發生失責或潛在失責事件。

8.2.2鏈接。

貸款各方不得在任何時候對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形的、現在擁有或今後獲得的)設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，或同意或承擔這樣做的責任，但准予留置權除外。

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8.2.3.擔保。

貸款各方在任何時候都不應直接或間接對任何擔保承擔責任，或承擔、擔保、擔保、背書或以其他方式協議、對任何其他人的任何義務或責任承擔或繼續承擔直接或或有責任，但以下情況除外：
(I)附表8.2.3所列的現有擔保；

(Ii)第8.2.1節允許的貸款方的債務擔保[負債];

(Iii)在第8.2.1節允許的範圍內的其他擔保[負債]及

(Iv)任何借款方在本協議不禁止的範圍內擔保任何其他借款方的義務。

8.2.4.貸款和投資。

貸款各方在任何時候均不得向任何其他人提供貸款或向其墊款，或購買、收購或擁有任何股額、債券、票據或證券，或合夥公司在任何其他人中的任何權益(不論是一般或有限責任)或有限責任公司權益，或對任何其他人的任何其他投資或權益，或向任何其他人作出任何出資，或同意、成為或繼續負有履行上述任何義務的責任，但以下情況除外：

(I)在通常業務過程中按慣常條款發放的商業信貸；

(Ii)墊付給僱員，以應付該等僱員在通常業務運作中招致的開支；

(Iii)準許投資項目；

(Iv)對貸款方的投資；

(V)上文第(I)-(Iv)項或下文第(Vi)-(X)項以其他方式不準的投資，其總額不應超過1.25億美元/100美元($125,000,000.00)；

(Vi)為清償在正常業務過程中欠貸款方的逾期債務和應付帳款而收到的票據和其他證券的投資，以及個別和合計對貸款方並不重要的金額；

(Vii)任何貸款方在資產或財產的任何處置(包括任何出售、租賃、轉讓或轉讓)中收取的賣方融資或其他代價性質的投資，但所有該等投資(任何該等投資除外)的總價值
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對貸款方的投資，在任何時候(基於收購時的價值，但因付款或其他變現而減少)不得超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)；但為免生疑問，出售回租交易應受第8.2.1和8.2.6節而不是第8.2.4節的管轄；

(Viii)對銀行提供的對衝或有限制的對衝協議的投資；

(Ix)準許收購；

(X)對應收貿易賬款的投資(包括股權或債務)，或因供應商和客户的破產或重組而收到的投資，以及為解決(包括訴訟和解)客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括股權或債務債務)；和

(Xi)對大批補充儲蓄計劃及貸款當事人可能不時設立或訂立的其他類似無保留條件計劃的投資。

8.2.5.清算、合併、合併、收購。

貸款各方不得解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方，或以購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產或股本，但條件是：

(I)除借款人外，任何貸款方均可合併或合併為另一貸款方，而該另一貸款方直接或間接由其他貸款方中的一方或多於一方全資擁有，

天哪。[保留區],

(Iii)借款人或母公司以外的任何貸款方均可解散，但該貸款方的資產須分配給另一貸款方。

(Iv)任何貸款方均可通過分派(或一系列分派)、購買或合併方式接受或收購(A)另一人的全部或實質所有所有權權益，或(B)另一人或另一人的業務或部門的全部或實質所有資產(每一項均為“許可收購”)，但除非該購買是在正常業務過程中的庫存(這應是許可收購，但不受以下要求的約束)，否則下列各項要求均須符合：(A)另一人的全部或實質所有所有權權益或(B)另一人或另一人的業務或部門的全部或實質所有資產(每一項均為“許可收購”)，但須符合下列各項要求：

(A)如果借款方正在獲取該人的所有權權益，除非第8.2.8節沒有要求，否則該人應[附屬公司、合夥企業等]，簽署擔保人合同書和第11.15節要求的其他文件[擔保人的合併]並根據第11.15條作為擔保人加入本協議[擔保人的合併]在該許可收購之日或之前；

(B)該人的董事會或其他同等管治機構須已批准該項準許收購，如貸款各方
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使用貸款的任何部分為該許可收購提供資金的，貸款各方還應向銀行提交書面證據，證明該人的董事會(或同等機構)已批准該許可收購；

(C)所收購的業務或其所有權權益被收購的人所經營的業務(視情況而定)應與貸款方經營的一條或多條業務線相輔相成或基本相同，並應符合第8.2.9節的規定[業務的延續或變更];

(D)在緊接該項準許收購生效之前及之後，並不存在潛在的失責或失責事件；及

(E)如果與任何此類許可收購相關的對價超過2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)，貸款各方應證明他們應遵守第8.2.15節所載的契約[最高槓杆率]在實施該許可收購(包括在該計算中，包括與該許可收購相關承擔或產生的債務或其他債務)後，在該許可收購之前至少十(10)個工作日提交一份以表8.2.5的形式證明其遵守情況的證書。

8.2.6.處置資產或子公司。

貸款各方不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、分發(包括通過剝離或剝離)、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產，但下列情況除外：

(I)在正常業務過程中涉及出售存貨的交易；

(Ii)在正常業務過程中對該貸款方的業務不再需要或不再需要的財產或資產的任何出售、轉讓或租賃；

(Iii)任何貸款方向另一借款方出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓財產或資產，包括但不限於根據與該等出售、轉讓、租賃或其他轉讓相結合的一系列交易將與貸款方合併或合併的子公司；

(Iv)在通常業務過程中的任何財產或資產的出售、轉讓或租賃，而該等財產或資產是由取得或租賃的替代財產或資產所取代，或與(A)第8.2.1條所準許的售後回租交易或(B)《國税法》第1031條及根據該等條文頒佈的財政部規例所述的同類交換有關的任何不動產的任何處置；

(V)母公司出售或轉讓其母公司的股本或其他股本權益；或


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(Vi)任何財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他轉易，但依據上述第(I)至(V)條明確豁免的財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他轉易，須符合以下條件：

(A)在緊接該項售賣生效之前及之後，不存在任何失責或潛在失責事件；及

(B)貸款方應遵守適用於任何貸款方的本合同中的所有契諾，對於銷售收益超過1000萬美元和00/100美元($10,000,000.00)的任何銷售，借款代理應至少在銷售前十(10)個工作日向行政代理提交符合證書，以確認符合證書。

8.2.7.授權交易。

任何貸款方不得與任何貸款方的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括向任何借款方的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，除非此類交易(A)不受本協議的其他禁止，(B)在正常業務過程中以與其與關聯公司以外的人進行可比公平交易所能獲得的實質上對該人有利的條款和條件訂立，以及(C)在所有實質性方面均符合所有適用法律的規定，否則任何貸款方不得與任何貸款方的任何關聯公司達成任何交易(包括向任何借款方的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)。

8.2.8.子公司、合夥企業和合資企業；不包括不活躍的子公司；不包括活躍的子公司。

每一貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接擁有或創建任何子公司，但下列情況除外：(I)在截止日期作為擔保人加入本協議的任何子公司；(Ii)任何被排除的非活躍子公司；(Iii)任何被排除的活躍子公司；或(Iv)在截止日期後根據第11.15節作為擔保人加入本協議的任何子公司。[擔保人的合併]或根據與該子公司的組建相結合的一系列交易與貸款方合併或合併；但不要求任何子公司根據第11.15條作為擔保人加入本協議[擔保人的合併]如果擔保協議的執行或擔保人的加入會對貸款方或貸款方的任何附屬機構造成實質性的不利税收後果(根據美國國税法第956條和據此頒佈的美國所得税條例，或其他方面)，並證明行政代理合理地滿意該擔保協議或擔保人的加入會對借款方或貸款方的任何附屬機構造成實質性的不利税收後果；但如(X)該附屬公司是“國税法”第957(A)條所指的“受管制外國公司”(或該外國附屬公司的附屬公司)，或(Y)該附屬公司是直接或間接擁有一間或多於一間“受控制外國公司”(即“國税法”第957(A)條所指的“受控制外國公司”的股權以外的任何重大資產)，則任何附屬公司不得就勞工組織、母公司或任何本地附屬公司的義務加入為擔保人，如(X)該附屬公司是“美國國税法”第957(A)條所指的“受管制外國公司”的外國附屬公司(或該外國附屬公司是該外國附屬公司的附屬公司)。截至本協議截止日期，在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的母公司和母公司的各子公司是唯一的擔保人。

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除第8.2.4節允許的投資外[貸款和投資]任何一方不得成為或同意(1)成為任何普通或有限合夥企業的普通合夥人或有限責任合夥人，但貸款方可以是其他借款方的普通合夥人或有限合夥人，(2)成為有限責任公司的成員或經理，或持有有限責任公司的權益，但貸款方可以是其他貸款方的成員或經理，或持有有限責任公司的權益，或(3)成為合資企業的合資人或持有任何合資企業的合資權益。貸款各方不得允許任何被排除在外的非活躍子公司收購或持有任何重大資產，招致或忍受任何重大負債或開展任何重大業務。

8.2.9業務的延續或變更。

任何貸款方不得從事除分銷和批發和零售一般商品以及支持或增強上述業務的附屬或增值活動和功能以外的任何業務，該等業務實質上是由該貸款方在本財政年度內經營和經營的，且該貸款方不得允許該等業務發生任何實質性變化。本第8.2.9節並不禁止母公司、BLS或其任何附屬公司從事向母公司、BLS或其任何附屬公司或向任何從事一般零售商品銷售的人士提供一般零售或批發貿易服務的業務。

8.2.10計劃和福利安排。

各貸款方和ERISA集團的每個成員不得：

(I)未能滿足任何計劃的ERISA和“國税法”的最低資金要求；

(2)要求國税局對任何計劃提供最低限度的資金豁免；

(Iii)與任何計劃、福利安排、多僱主計劃或多僱主計劃進行被禁止的交易，而這些計劃、福利安排、多僱主計劃或多僱主計劃單獨或與任何其他情況或一組情況一起導致ERISA下的責任，將構成重大不利變化；

(Iv)允許任何計劃處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或“國税法”第430(I)(4)節所定義)，根據“國税法”第412條為籌資目的要求的精算假設，確定為每個計劃的最新精算估值報告；

(V)任何借款人或ERISA集團任何成員根據與該等多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或任何相關法律，在到期向該等多僱主計劃或多僱主計劃作出的任何供款到期時，不得向該等計劃或多僱主計劃的任何借款人或該集團的任何成員作出任何供款；

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(Vi)退出(全部或部分)任何多僱主計劃或退出(或根據ERISA第4062(E)條被視為退出)任何多僱主計劃，任何此類退出將導致重大不利變化；

(Vii)終止或提起訴訟以終止任何計劃，而終止會導致重大不利變化；

(Viii)允許根據《仲裁示範法》第303(K)(1)條實施留置權；或

(Ix)未按ERISA或國內税法的規定發出任何及所有通知並作出所有披露和政府申報，否則將導致重大不利變化。

8.2.11.[已保留].

8.2.12.會計年度。

母公司不得、也不得允許母公司的任何子公司從每一歷年最接近2月1日的星期日至下一歷年最接近1月31日的星期六開始的五十二(52)/五十三(53)週會計年度變更其會計年度。

8.2.13股票或其他股權的發行。

除向借款方的另一借款方或子公司外，每一貸款方(母公司除外)不得、也不得允許其任何子公司發行其股本或其他股權的任何額外股份或與此有關的任何期權、認股權證或其他權利。

8.2.14.組織文件的變更。

除第8.2.5節允許的與解散借款方有關的情況外[清算、合併、合併、收購]貸款各方不得在任何實質性方面修改其證書或公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件，除非事先向行政代理和銀行提供至少五(5)個日曆天的書面通知，而且如果此類變更將對銀行不利(如行政代理憑其唯一的合理酌情權確定)，則應事先徵得所需銀行的書面同意；但是，只要任何貸款方(母公司除外)可以從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體、重新註冊、重新本地化或更改名稱，而無需事先書面通知管理代理，只要此類更改不會產生實質性的不利變化。

8.2.15最高槓杆率。

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貸款方在任何時候都不得允許槓桿率(截至每個會計季度末計算的槓桿率相當於當時結束的四(4)個會計季度的槓桿率)超過以下規定期間的槓桿率：

連續四(4)個財政季度結束(本協議生效的每一年最近)最大總槓桿率
4月30日3.25至1.00
七月三十一日3.75至1.00
十月三十一日3.75至1.00
一月三十一日3.25至1.00

8.2.16最低固定費用覆蓋率。

貸款方不得允許固定費用覆蓋率低於1.50%至1.00，固定費用覆蓋率是在每個會計季度末計算的，相當於當時結束的四(4)個會計季度。

8.2.17.否定承諾。

任何貸款方不得直接或間接訂立或承擔或受其約束，或允許任何子公司訂立或承擔或受其約束，但本協議、其他貸款文件和與合成租賃義務有關的任何有效文件(“合成租賃文件”)、或任何公司證書、章程、合夥協議、經營協議或其他組織形式或管理文件的任何規定禁止對任何此類借款方或子公司的財產設立或承擔任何留置權或產權負擔，無論是現在擁有的還是以後設立的。但上述規定不適用於(I)任何法律或任何貸款文件和合成租賃文件所施加的限制和條件；(Ii)任何與本協議和合成租賃文件所允許的擔保債務或其他義務有關的協議所施加的限制或條件；但(Y)僅就擔保合成租賃義務的特定資產而言，合成租賃文件施加的任何限制或條件，以及(Z)對於任何其他資產，僅限於該等限制或條件僅限於受以下限制或條件限制的特定資產：(I)由任何法律或任何貸款文件和合成租賃文件施加的限制和條件；(Ii)關於擔保債務或本協議和合成租賃文件所允許的其他義務的任何協議施加的限制或條件；以及(Y)僅就擔保合成租賃義務的特定資產而言，合成租賃文件施加的任何限制或條件僅限於受(Iii)租契或其他協議中限制轉讓的慣常條款，或。(Iv)第8.2.1(Vii)節所準許的任何與任何貸款方發行公開或私人配售票據代表的債務有關的協議所施加的限制或條件。[負債].

8.2.18取消和其他反恐法律。

每一貸款方(母公司除外)不得也不得允許其任何子公司：(A)成為受制裁的人；(B)直接或知情地通過
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(D)使任何銀行、行政代理違反OFAC實施的任何制裁；(C)與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易；或(D)促使任何銀行、行政代理違反OFAC實施的任何制裁措施，或向受制裁個人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，這些交易或交易是美國或其他適用司法管轄區關於經濟制裁和任何反恐法律所禁止的；或(D)導致任何銀行、行政代理違反OFAC實施的任何制裁。

8.2.19反腐敗法。

每一貸款方特此約定並同意，在到期日之前，貸款方將不會也不會允許其任何子公司直接或知情地將貸款或其任何收益用於在任何覆蓋實體開展業務的任何司法管轄區內違反任何反腐敗法律的任何目的。

8.3報告要求。貸款雙方共同和各別約定並約定，在全額付款之前，貸款雙方將向行政代理提供或安排向行政代理提供：

8.3.1季度財務報表。

在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度中的每個會計季度結束後四十五(45)個日曆日內，儘快提供母公司未經審計的財務報表，包括：(1)截至該會計季度末和上一會計年度末的綜合資產負債表；(2)該會計季度和當時本會計年度的年初至今以及上一會計年度的相應會計季度和年初至今的綜合經營報表(Iii)截至該會計季度末、上一會計年度相應會計季度末和上一會計年度末的股東權益綜合報表；(Iv)本會計年度年初至今和上一會計年度相應年初至今的綜合現金流量表。上述每一份財務報表均應合理詳細，並由母公司的授權人員證明(受正常年終審計調整的影響)，該等財務報表是根據公認會計準則編制的。如果貸款方已遵守第8.3.8(Iv)節的部分，則貸款方將被視為已遵守本第8.3.1節的交付要求。[預算、預測、其他報告和信息]這與Form 10-Q報告有關，此類Form 10-Q報告中包含的財務報表符合第8.3.1節中描述的要求。

8.3.2年度財務報表。

在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內，包括該會計年度末綜合資產負債表的母公司財務報表，以及隨後結束的會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，均應合理詳細並以比較形式列示上一會計年度末和上一會計年度的財務報表，並由國家認可的獨立註冊會計師審計。
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站着。貸款方應將此類會計師為每家銀行的利益向行政代理遞交的證明函一併提交給行政代理，證明：(1)該合併財務報表應在各重要方面公平地反映母公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果；(2)不包含“持續經營”或類似的資格或例外；(3)不包含關於審計範圍的限制或例外(慣例除外)；(4)不説明發生的情況。將對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或義務的前景造成重大損害的條件或或有事項。如果(I)貸款方已遵守第8.3.8(Iv)節的部分，則貸款方將被視為已遵守第8.3.2節的交付要求。[預算、預測、其他報告和信息]這與Form 10-K報告有關，並且Form 10-K中包含的財務報表符合第8.3.2節中描述的要求，以及(Ii)母公司如上所述向行政代理提交會計師證明函。

8.3.3借款人證明。

與母公司根據第8.3.1節為銀行利益向行政代理提供的財務報表同時提供[季度財務報表]和8.3.2[年度財務報表]，由每個借款人的一名授權官員簽署的借款人證書(每個證書為“符合證書”)，其形式為附件8.3.3，表明除非按照第8.3.4節的規定，否則[失責通知]，(I)第6節所載貸款方的陳述和擔保[陳述和保證]且其他貸款文件於該證書日期及截至該日期均屬真實，其效力猶如該等陳述及擔保是在該日期及截至該日期作出的(明確只與較早日期或時間有關的陳述及擔保除外)，且貸款各方已履行並遵守本證書的所有契諾及條件：(Ii)不存在違約或潛在違約事件，且該事件在該證書日期仍在繼續；及(Iii)載有足夠詳細的計算，以證明截至該等財務報表的日期已符合所載的所有財務契諾的規定；及(Ii)不存在違約或潛在違約的事件，且該事件在該證書的日期仍在繼續；及(Iii)載有足夠詳細的計算，以證明截至該等財務報表的日期已符合所載的所有財務契諾。[最高槓杆率]和8.2.16[最低固定費用覆蓋率].

8.3.4.違約通知。

在任何貸款方的任何高級職員得知違約或潛在違約事件發生後，該貸款方的授權官員簽署的證書，列出該違約或潛在違約事件的細節，以及該貸款方擬採取的行動。

8.3.5訴訟通知。

任何官方機構或任何其他人針對任何借款方或其子公司提出或由其提起的所有訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，如涉及一項或一系列索賠，或貸款方或子公司合理確定的金額將超過2500萬美元(25,000,000.00美元)，或如果認定不利，將構成重大不利變化的所有訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知。


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8.3.6.某些事件。

向管理代理髮出的書面通知：

(I)在此之前至少十(10)個工作日，就根據第8.2.6(Vi)節提出的任何資產出售或轉讓而言[資產或子公司的處置];

(Ii)在第8.2.14節規定的期限內[組織文檔中的更改]對任何借款方的組織文件進行任何實質性修改；以及

(Iii)按照第8.2.14節的規定對組織文件進行任何允許的更改後立即執行。

8.3.7.債務評級變更通知。

在標準普爾或穆迪宣佈改變債務評級後的兩(2)個工作日內，發出有關改變的通知。借款代理將與該通知一起交付任何貸款方從適用的評級機構收到的有關債務評級變更的任何書面通知的副本。

8.3.8.預算、預測、其他報告和信息。

在向任何貸款方提供後立即：

(I)父母的任何預測或預測，須在前述任何條文適用的財政年度開始後四十五(45)天內提供，

(Ii)獨立會計師就任何年度、中期或特別審計向母公司呈交的任何報告，包括管理函件，

(Iii)母公司一般在不遲於提供給該等股東的日期向其股東分發的任何報告或通知，

(Iv)母公司向美國證券交易委員會提交的定期或現行報告，包括表格10-K、10-Q和8-K、委託書、登記陳述和招股章程(但不包括表格3、4和5中關於實益所有權的陳述)，

(V)母公司或其任何附屬公司作為一方的任何法律程序中任何命令的副本，而該命令是由任何官方機構發出的，而該官方機構是合理地預期會導致重大不利改變的，及

(Vi)任何銀行不時合理要求的其他報告及資料。借款代理人還應將任何法律的頒佈或通過及時通知銀行，而該法律的頒佈或通過是合理預期會導致重大不利變化的。

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根據上文第(Iv)款要求交付的信息應被視為已在貸款方向管理代理提供通知的日期交付，通知稱該信息已發佈在互聯網www.biglots.com、www.sec.gov或該通知中指定的、管理代理可免費訪問的其他網站上；但條件是：(I)該通知可包含在根據第8.3.3節交付的證書中[借款人證明](Ii)如行政代理人提出要求，借用代理人應將上文第(Iv)款所指資料的紙質副本送交行政代理人。

如果母公司因任何原因不再遵守修訂後的1934年《證券交易法》的報告要求，則母公司仍應在與上文第(Iv)款前述規定所要求的基本相同的時間向管理代理提交包含基本相同信息的報告。

8.3.9有關計劃和福利安排的通知。

8.3.9.1某些事件。

一旦意識到事件的發生，立即通知(包括事件的性質，如果知道，國税局或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動)：

(I)關於任何借款人或ERISA集團任何其他成員的任何應報告事件(無論是否已免除向PBGC報告所述應報告事件的義務)，

(Ii)任何受禁止的交易，而該交易可使任何借款人或ERISA集團的任何其他成員就任何計劃、任何利益安排或根據該等計劃設立的任何信託而遭受依據ERISA第502(I)條評定的重大民事罰款或根據《國税法》第4975條徵收的重大税項，

(Iii)對任何多僱主計劃或多僱主計劃的重大提取責任的任何主張，

(Iv)任何借款人或ERISA集團的任何其他成員根據ERISA第四章(或其主張)部分或全部退出多僱主計劃或多僱主計劃，而這種退出相當可能導致重大提取責任，

(V)在ERISA第4062(E)節描述的情況下(由ERISA集團的任何借款人或任何其他成員)停止設施的運營，

(Vi)任何借款人或ERISA集團的任何其他成員從多僱主計劃中退出，

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(Vii)任何借款人或ERISA集團的任何其他成員沒有向根據ERISA第303(K)(1)條實施留置權所需的計劃付款，

(Viii)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如“美國國税法”第303(I)(4)節或“國税法”第430(I)4節所定義)；或

(Ix)任何計劃使用的精算假設或籌資方法的任何變化，如果這種變化的影響是大幅降低該計劃的籌資目標實現百分比或大幅增加定期繳款的義務。

8.3.9.2非自願終止通知及年度報告。

收到通知後立即通知(A)PBGC的任何借款人或ERISA集團的任何其他成員收到的所有通知，意在終止由任何借款人或ERISA集團的任何成員管理或維護的任何計劃，或指定受託人管理任何此類計劃；(B)應行政代理或任何銀行的要求，提供每份年度報告(IRS Form 5500系列)和所有隨附的明細表、最新的精算報告、關於任何借款人或ERISA集團任何其他成員管理或維護的每個計劃的最新財務狀況的最新財務信息，以及顯示任何借款人或ERISA集團任何其他成員或其任何人員參與或可從中受益的任何借款人或ERISA集團任何其他成員向每個此類計劃繳納的金額的明細表。以及任何借款人或ERISA集團的任何其他成員就每個此類計劃向美國國税局提交的年度報告的每個附表B(精算信息)。

8.3.9.3自願終止通知。

任何表格500或表格500的任何後續或同等表格的副本在提交後立即提交給PBGC，與任何計劃的標準終止相關。

9.默認9.默認

9.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

9.1.1.貸款單據項下的付款。

任何借款人不應：(I)任何貸款(包括定期分期付款、強制性預付款或到期付款)、償還義務或信用證借款的本金在本協議項下到期時支付，或(Ii)在利息或其他金額按照本協議或其條款到期後三(3)個工作日內不支付任何貸款、償還義務或信用證借款或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額的任何利息，無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式支付；(3)任何借款人不得在根據本協議或本協議的條款到期後三(3)個工作日內支付該貸款、償還義務或信用證借款的任何本金，或未支付根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額的任何利息；

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9.1.2.保修範圍。

本協議任何一方或任何一方在任何其他貸款文件或依據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或報表中在任何時間作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或提供時在任何要項上是虛假或具誤導性的；

9.1.3.反恐怖主義法。

第6.1.25節第(I)款中包含的任何陳述或保證[反恐怖主義法]在任何時間是或變成虛假或誤導性的；

9.1.4負面公約或探視權的適用範圍。

任何貸款方均應違約遵守或履行第8.1.3節所載的任何公約[保險的維持]，第8.1.6節[探視權]，第8.1.12節(A)款[制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法]或8.2節[消極契約];

9.1.5其他公約的適用範圍。

任何貸款方在遵守或履行本合同的任何其他契約、條件或條款或任何其他貸款文件時應違約，且在任何貸款方的任何人員知道發生違約後十五(15)個工作日內，此類違約應繼續不予補救(該寬限期僅適用於由行政代理以其唯一合理酌情權確定的借款方的糾正措施可以補救的情況)；

9.1.6.其他協議違約或債務。

違約或違約事件應根據涉及債務的任何其他協議的條款隨時發生，根據該協議，任何貸款方作為借款人或擔保人的債務總額可能超過5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)，而此類違約、違約或違約事件包括未能(超過任何允許的寬限期，無論是否免除)償還到期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)的任何債務，或者如果該違約或違約允許或

9.1.7.最終判決或命令。

任何支付總額超過5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的最終判決或命令，應由在房屋內有管轄權的法院對任何貸款方進行登記，該判決在自進入之日起六十(60)天內未得到履行、解除、騰空、擔保或暫緩上訴；

9.1.8.貸款單據不可執行。

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任何貸款文件應不再是合法、有效和有約束力的協議，可根據貸款文件各自的條款對簽約方或該方的繼承人和受讓人(在貸款文件允許的情況下)強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式受到貸款方的質疑或質疑，或停止給予或提供擬由此產生的補救、權力或特權；

9.1.9.針對資產的法律程序。

貸款方的任何資產被扣押、扣押、徵用或受制於令狀或扣押令；或該等資產為債權人或其他類似官員的利益而歸任何接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、受讓人所有，且在此後六十(60)天內未得到補救；

9.1.10留置權或評估通知。

超過5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的留置權或評估通知，如果不是許可留置權，則由美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或其他政府機構(包括PBGC)就貸款方的全部或任何部分資產提交記錄，或在此後的任何時間或任何時間對其中任何一項的任何税收或債務成為應付，且不在三十(30)天內支付

9.1.11.破產。

任何貸款方不再具有償付能力或在債務到期時書面承認其無力償還債務；但任何貸款方均可根據第8.2.5(Iii)條的規定解除債務。[清算、合併、合併、收購];

9.1.12.與計劃和福利安排有關的事件。

下列任何情況發生：(I)任何構成PBGC終止任何計劃或委任受託人管理或清算任何計劃的理由的須報告事件，應已經發生並仍在繼續；(Ii)終止任何計劃的訴訟程序或採取的其他行動，或已就任何計劃提交終止通知；(Iii)應指定受託人管理或清算任何計劃；(Iv)PBGC應發出通知，説明其打算提起終止任何一項或多項計劃的訴訟的意向；(Iii)應指定一名受託人管理或清算任何計劃；(Iv)PBGC應發出通知，説明其打算提起終止任何一項或多於一項計劃的訴訟的意向；(Iii)應指定一名受託人管理或清算任何計劃；(Iv)PBGC鬚髮出通知，説明其擬提起終止任何計劃的訴訟的意向在發生上述(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項的情況下，行政代理善意確定貸款方的負債金額可能超過其合併有形淨值的百分之十(10%)；(V)借款人或ERISA集團的任何成員因計劃、多僱主計劃或多僱主計劃而未能作出任何貢獻；(Vi)借款人或ERISA集團的任何其他成員應違反ERISA第303(K)(1)條的規定，並須根據ERISA第303(K)(4)條向PBGC發出通知；(Vii)借款人或ERISA集團的任何其他成員應完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃；(Viii)借款人或ERISA集團的任何其他成員應退出(或應被視為根據ERISA第4062(E)條
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(九)任何官方機構就一項或多項計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或福利安排，以及就第(五)、(六)、(七)、(八)或(九)項規定的任何事件，通過、更改或解釋任何適用的法律，而這些事件的發生將合理地可能造成重大不利影響；或(九)任何官方機構通過、修改或解釋任何適用法律，涉及或影響一個或多個計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或福利安排，以及(五)、(六)、(七)、(八)或

9.1.13.商務會議。

除非第8.2.5節允許，否則任何貸款方停止按計劃開展業務[清盤、合併等]或8.2.6[資產或子公司的處置]或任何貸款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務，且該禁令、限制令或其他預防性命令在生效後三十(30)天內未被解除；

9.1.14.控制變更。

(I)任何個人或團體(1934年證券交易法第13(D)、14(A)或14(D)條所指的，經修訂的)應已取得(美國證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3和13d-5條所指的)母公司百分之一(33.33%)或更多有表決權股本的33/3(33.33%)或以上的實益擁有權；或(Ii)在連續十二(12)個月內，擔任母公司董事的個人連同由該董事會選舉或股東提名經當時在任董事過半數表決通過的任何董事，不再構成母公司董事會的過半數成員。

9.1.15.非自願訴訟。

法律程序須已在對處所具有司法管轄權的法院提起，尋求根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律，就非自願案件中的任何貸款方作出判令或命令，或就任何貸款方的任何主要財產委任其接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人、管理人(或類似的官員)，或就其事務的清盤或清算，尋求判令或命令。而該訴訟應保持連續六十(60)天不被駁回或不被擱置並有效，或該法院應作出判令或命令，准予在該訴訟中尋求的任何救濟；或

9.1.16自願訴訟。

任何貸款方應根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件，應同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或應同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或其他類似官員)對其本身或其財產的任何實質性部分進行指定或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還其債務。

9.2違約事件的先後順序。

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9.2.1.破產或重組程序以外的違約事件。

如果9.1.1節規定的違約事件[貸款單據項下的付款]至9.1.14[控制權的變更]銀行、開證行和行政代理不再有義務發放循環信用貸款或簽發信用證(視情況而定)，行政代理可應所需銀行的要求，通過書面通知借款人：(I)終止承諾，承諾隨即終止，不再具有效力和效力；(Ii)聲明當時未償還的循環信用票據的未付本金和所有應計利息、任何未付費用和所有其他並應立即成為並立即到期並應支付給行政代理，用於每家適用銀行的利益，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均在此明確放棄，或(Iii)要求借款人，借款人應隨即在行政代理的無息賬户中存入，作為其在貸款文件項下義務的現金抵押品，金額相當於目前或以後任何時候可從所有未償還信用證中提取的最高金額，以及借款並授予行政代理及銀行所有該等現金的抵押權益，作為該等債務的抵押。在所有現有違約事件均得到所需銀行滿意的處理後，行政代理應將該等現金抵押品退還給適用的借款人；以及

9.2.2.破產或重組程序。

如果9.1.15節規定的違約事件[非自願訴訟]或9.1.16[自願訴訟]如果承諾自動終止且不再具有效力和效力，則銀行、開證行和行政代理不再有義務發放本協議項下的循環信用貸款或簽發信用證(視屬何情況而定)，當時未償還貸款的本金及其應累算的所有利息、未付費用以及本協議和本協議項下借款人欠銀行的所有其他債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些都應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或發出任何形式的通知，所有這些都是未償還的貸款本金及其應計利息、未付費用和借款人在本協議和本協議項下欠銀行的所有其他債務，均應立即到期支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何形式的通知

9.2.3.啟動。

如果違約事件將發生並繼續發生，任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件對其負有任何義務的任何銀行，或該銀行的任何參與者(已書面同意受第5.3節的規定約束)[銀行之間的支付共享]該銀行或參與者在世界任何地方的任何分行、子公司或附屬公司，除享有其可獲得的所有其他權利和補救措施外，還有權在不事先通知該貸款方的情況下，根據第5.3條的規定[銀行之間的支付共享]抵銷借款人及其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件欠借款人或其他貸款方的所有貸款和所有其他義務的當時未付餘額，以及該銀行或參與者或該分行、子公司或附屬公司現在或以後以任何方式為該借款人或該其他貸款方持有的任何其他資金，包括所有存款賬户中的所有資金(無論是定期還是活期、一般或特別、臨時貸記或最終貸記或其他)現在或今後由該等銀行或參與者維持的所有存款賬户中的所有資金(無論是定期還是活期、一般或特別、臨時貸記或最終貸記或其他)。
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借款人或其他貸款方在該銀行或參與者或該分行、子公司或附屬公司的自己賬户(但不包括託管或信託賬户中持有的資金)。無論任何銀行或行政代理是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，不論該借款人或該另一借款方所欠的債務或為其賬户持有的資金是否到期或未到期，也不論任何銀行或行政代理所能獲得的任何擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否充分，該權利都應存在。各銀行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性；以及

9.2.4.訴訟、操作、訴訟。

如果違約事件將發生且仍在繼續，無論管理代理是否已根據本第9.2節的任何前述規定加速貸款到期日[失責事件的後果]、行政代理或任何銀行，如果與貸款有關的任何金額被拖欠，則在符合第5.3條的規定下[銀行之間的支付共享]開始通過衡平法訴訟、法律訴訟和/或其他適當的程序保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議或其他貸款文件中包含的任何契約或協議，包括在適用法律允許的情況下單方面獲得接管人或接管人和管理人的任命，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式，開始強制執行其付款或行政代理或該銀行的任何其他法律或衡平法權利；以及

9.2.5.收益的運用。

自行政代理根據本第9.2條採取任何行動之日起至全額付款之日起，並在符合第11.18條規定的情況下[義務的分歧]行政代理人或任何銀行因行政代理人的義務或行使任何其他補救措施而收取或收到的所有款項，應按下列方式使用：

(I)首先，支付構成費用、賠償和自付費用的債務的那部分，以及支付給行政代理、以開證行身份的開證行和以開證行身份的週轉貸款銀行的其他金額，包括合理的律師費，並按照本條所述的首先支付給它們的相應金額的比例按比例向行政代理行、開證行和週轉貸款銀行支付費用、賠償金、自付費用和其他金額；(I)首先，向行政代理、開證行和週轉貸款銀行支付構成費用、賠償和自付費用的那部分債務和其他金額，包括支付合理的律師費；

(Ii)第二，支付構成根據貸款文件須支付予銀行的費用、彌償及其他自付款項(本金及利息除外)的債務部分，包括合理的律師費，按比例由銀行按比例支付第二項須支付予銀行的本條所述的各項款項；

(Iii)第三，支付構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由銀行按比例支付本條款第三款所述的應支付給銀行的金額；

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(Iv)第四，按銀行、開證行和提供銀行提供對衝的銀行的銀行或關聯銀行之間的比例，按其持有的本條款第四款所述的相應金額，按比例支付構成銀行提供對衝項下當時所欠貸款、償還義務和付款義務的未付本金的那部分債務；(Iv)第四，由銀行、開證行和提供銀行提供對衝的銀行或其附屬銀行按比例支付當時在銀行提供的套期保值項下欠下的貸款、償還義務和付款義務中的未付本金部分；

(V)第五，將未提取的信用證項下的任何未提取金額抵押給開證行賬户的行政代理；以及

(Vi)最後，貸款當事人或法律規定的餘額(如有)。

根據上文第五條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

9.2.5.2儘管如上所述，從不是合格合同參與者的任何貸款方收到的金額不得用於任何因提供銀行提供的對衝而被排除的掉期義務(不言而喻，如果由於本句話的原因，任何金額被用於除被排除的掉期義務以外的義務，行政代理應根據本第9.2.5節的規定對分配做出其認為適當的調整[收益的運用]從符合條件的合同參與方收到的金額中儘可能地確保與本第9.2.5節以上各段所述義務相關的比例合計回收[收益的運用]由銀行提供的、持有任何被排除掉的掉期債務的銀行提供的套期保值，與根據本第9.2.5節以上段落規定的其他債務的比例合計回收相同[收益的運用].

9.2.6.其他權利和補救措施。

除本協議或任何其他貸款文件中包含的所有權利和補救措施外，行政代理機構應擁有適用法律規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在法律允許的範圍內應是累積的和非排他性的。根據第10.3(Ii)條的規定，行政代理可以，並應所需銀行的要求[免責條款]行使貸款文件或適用法律授予行政代理和銀行的所有違約後權利。


10.行政代理

10.1任命和權限。各銀行和開證行特此不可撤銷地指定PNC代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，本行和開證行均不可撤銷地指定PNC作為本貸款文件項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第10條的規定完全是為了行政代理、銀行和發行方的利益。
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借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

10.2作為銀行的權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擔任任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任向銀行作出交代。

10.3免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)無須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論潛在失責或失責事件是否已發生及是否仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明文規定的酌情決定權及權力，或行政代理人按所需銀行的書面指示(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他銀行數目或百分比)要求行政代理人行使的酌情決定權及權力除外；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處或其他貸款文件明文規定的酌情決定權或其他貸款文件要求行政代理人行使的酌情決定權除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約銀行財產的任何行動；以及(B)不得要求行政代理人採取其認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止違約銀行財產的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第11.1節規定的情況下，經所需銀行的同意或請求(或必要的或行政代理真誠地相信需要的其他數量或百分比的銀行)採取或不採取的任何行動[修改、修訂或豁免]和9.2[失責事件的後果])或(Ii)在本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。在借款代理、銀行或開證行向行政代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知之前，管理代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

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行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性文書或文件或(V)符合第7節所列任何條件[信用證的出借條件和簽發條件]或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

行政代理機構不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何銀行或參與者或潛在銀行或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

10.4管理代理的可靠性。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該銀行或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令銀行或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到來自該銀行或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該銀行或開證行滿意，除非該行政代理在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該銀行或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該銀行或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及行政代理的活動。

10.6管理代理辭職。行政代理可以隨時向銀行、開證行和借款代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經批准，所需銀行有權
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由借款代理(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)指定一位繼任者，此類批准不得無理扣留或拖延。如果要求的銀行沒有指定該繼任人，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表銀行和開證行指定繼任的行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任的行政代理人均不得是違約銀行或喪失資格的機構；此外，如行政代理人通知借款代理人及銀行並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，及(I)卸任行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所承擔的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表銀行或開證行持有任何現金抵押品，則即將退休的行政代理人須繼續持有該等現金抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及應改為由各銀行和開證行直接提交或通過行政代理辦理，直至被要求的銀行按照本第10.6節的規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 而即將退休的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本第10款和第11.3款的規定[費用；賠償；損害豁免]對於退役的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或沒有采取的任何行動，應繼續為該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

如果PNC根據第10.6條辭去行政代理行的職務，PNC也應辭去開證行和週轉貸款行的職務。一旦指定了本合同項下的繼任行政代理，該繼任者應(I)繼承PNC作為卸任開證行和行政代理的所有權利、權力、特權和職責，並應解除PNC在貸款文件項下作為開證行和行政代理的所有職責和義務；(Ii)開立信用證，以取代PNC在繼承時未開立的信用證(如果有)，或作出PNC滿意的其他安排，以有效承擔PNC關於該信用證的義務。(I)在此基礎上，該繼任者應(I)繼承PNC作為退任開證行和行政代理的所有權利、權力、特權和義務，並應解除其在貸款文件項下作為開證行和行政代理的所有職責和義務

10.7不依賴行政代理和其他銀行。每家銀行和開證行均承認，其在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家銀行和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出其
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根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的自主決定。

10.8沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、聯合牽頭安排行、聯合簿記管理人或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但其作為本協議下的行政代理、銀行或開證行(視情況而定)的身份除外。

10.9行政代理費。借款人應根據借款人與行政代理人之間不時修改的信函(“行政代理人信函”)的條款，向行政代理人支付不可退還的費用(“行政代理人費用”)。

10.10授權釋放擔保人。在第8.2.6節允許的交易中，如果擔保人的所有權權益被出售或以其他方式處置或轉讓給貸款方以外的人，銀行和開證行授權行政代理解除該擔保人在《擔保協議》項下的義務[資產或附屬公司的處置]或8.2.5[清算、合併、合併、收購](但不包括第8.2.5(Ii)條)。

10.11不依賴行政代理的客户識別程序。每家銀行承認並同意，該銀行或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該銀行、聯屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據美國愛國者法案或其下的條例(包括31 CFR 103.121(以下修訂或取代)中所載的條例)或任何其他反恐法律所要求或施加的其他義務，包括涉及以下任何項目的任何計劃。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

10.12支付錯誤。

(A)如果行政代理通知銀行或開證行或代表該銀行或開證行接受資金的任何人(任何此等銀行、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款收件人”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤或錯誤地轉移到(任何該等資金，不論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還，均為“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款在任何時候均應為行政代理待決的財產。
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其退還或償還，如本第10.12節所述，併為行政代理人的利益以信託形式持有，且該銀行或開證行應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較晚日期)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額)，且不得遲於其後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較晚日期)將該款項退還給行政代理人。連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，至該款項以同日基金形式償還行政代理人之日為止，以隔夜銀行資金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家銀行或開證行，或代表開證行或開證行(及其各自的繼承人和受讓人)接受資金的任何人，該銀行或開證行還同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)(X)不同，則該銀行或開證行還同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分銷或其他款項，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該銀行或開證行或其他此類收件人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的(Z)款)已有錯誤及錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(Ii)該銀行或開證行應(並應盡商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，以及它正在根據第10.12(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第10.12節向行政代理遞交通知，不應影響收款方根據上述(A)款承擔的義務，也不影響是否支付了錯誤的款項。


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(C)各銀行或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額並運用任何貸款文件項下欠該銀行開證行的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該銀行或開證行的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該筆未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，該銀行或開證行應該銀行或開證行通知該銀行或開證行(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，即“錯誤退款不足”)。(I)該銀行或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小金額)(該等貸款(但不是承諾)的轉讓)，該金額等於錯誤付款影響類別的金額(或行政代理可能指定的較小數額)，(I)該銀行或開證行應被視為已轉讓其與錯誤付款有關類別的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小數額)，“錯誤欠款轉讓”)按面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，該銀行或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓行的行政代理應被視為獲得了錯誤欠款轉讓，(Iii)(Iii)該銀行或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人：(Ii)作為受讓行的行政代理人應被視為獲得了該錯誤付款欠款轉讓，(Iii)該銀行或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Iii)適用的話, 對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓行或轉讓開證行不再是本協議項下的銀行或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該錯誤付款不足轉讓行仍然有效的適用承諾；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益；(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第11.8條的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用銀行或開證行所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該銀行或開證行的所有其他權利、補救措施和索賠(此外，適用銀行(X)所欠的錯誤付款返還不足，應減去行政代理根據下列條件從該銀行獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配。
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錯誤的付款不足轉讓(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)和(Y)可由行政代理單獨決定，減少由行政代理不時以書面形式向適用銀行指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表銀行或開證行收到資金的任何付款收款人，則代位於該銀行或開證行的權利和利益；如果是代表銀行或開證行收取資金的付款收款人，則代位於該銀行或開證行的權利和利益；如果是代表銀行或開證行收取資金的付款收款人，則代位於該銀行或開證行的權利和利益；如果是代表銀行或開證行收到資金的付款收款人，(Y)錯誤付款不得支付、提前還款、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第10.12條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的債務(和/或付款時間)的效果，因為如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款，則本應支付的債務的金額(和/或付款時間)應為該債務的金額(和/或付款時間)的增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、銀行或開證行轉移或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或部分義務)後，各方根據第10.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

10.13ERISA很重要。

(A)每家銀行(X)代表並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項為且將會是真實的，並保證以下各項中的至少一項是真實的，且將會是真實的：(A)每家銀行(X)表示並保證，從該人成為本協議的銀行方之日起，至該人不再是本協議的銀行方之日起，以下至少有一項是且將會是真實的：

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(I)該銀行沒有使用一個或多個與貸款或承諾相關的計劃的“計劃資產”(在“聯邦判例彙編”第29篇2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；

(Ii)一項或多項禁止交易豁免(“PTE”)所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及某些已釐定的交易的類別豁免)參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，並且本協議符合PTE 84第一部分(B)至(G)小節的要求符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與該銀行以書面達成的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非前一第10.13(A)條第(I)款就某銀行而言屬實，或者該銀行沒有提供前一第10.13(A)條第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的銀行方之日起至該人不再是本協議的銀行方之日止，(Y)條自該人成為本協議的銀行方之日起至該人不再是本協議的銀行方之日為止。而為免生疑問，不得為借款人或為借款人的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該銀行資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何其他文件)，

(Ii)代表該銀行就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠評估投資風險
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獨立地，無論是總體上還是關於特定交易和投資策略(包括關於貸款)，

(Iii)代表該銀行就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言，是ERISA或守則(或兩者)項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時作出獨立判斷；以及(Iii)就貸款、承諾和本協議而言，代表該銀行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及

(Iv)與貸款、承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)不會直接支付給行政代理或首席安排人或他們各自的任何附屬公司，而不會直接支付給行政代理或首席安排人或他們各自的關聯公司。

行政代理和首席安排人特此通知銀行，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可能確認收益。或承諾金額低於貸款利息或該銀行承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票。

11.MISCELLANEOUS

11.1修改、修正或豁免。經所需銀行書面同意，行政代理(代表所有銀行行事)和借款人(代表貸款方)可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或銀行或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有銀行和貸款方具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、放棄或同意：

11.1.1.增加承諾。未經任何銀行同意，增加本協議項下任何銀行的循環信貸承諾額；

11.1.2.延長付款期限；降低本金、利息或費用；修改付款條件。不論是否有未償還貸款，延長任何貸款的到期日或支付本金或利息的時間(不包括任何強制性預付貸款的到期日)、承諾費或應付給任何銀行的任何其他費用，或降低任何貸款的本金或利息，或降低
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承諾費或任何其他應付給任何銀行的費用，未經直接受其影響的各銀行同意(但對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對第11.1.2節規定的利率或費用的降低)；

11.1.3.擔保人的解除。除第10.10節規定外[授權釋放擔保人]以及出售第8.2.6節允許的資產[資產或附屬公司的處置]未經所有銀行同意，解除任何擔保人在“擔保協議”項下的義務；或

11.1.4.其他。修改“可選貨幣”的定義，第2.12.5節[請求提供額外的可選貨幣]，第5.2節[按比例對待銀行]，第10.3節[免責條款]或5.3節[銀行之間的支付共享]或第11.1條，修改有關按比例對待銀行的任何條款，或要求所有銀行授權採取任何行動或降低所需銀行定義中規定的任何百分比，在每種情況下，均未經所有銀行同意；

但未經行政代理、開證行或週轉貸款銀行(視情況而定)的書面同意，不得達成任何會修改行政代理、開證行或週轉貸款銀行的權益、權利或義務的協議、棄權或同意，而且，如果與上文第11.1.1至11.1.4節所述的任何擬議的放棄、修改或修改有關，則須徵得所需銀行的同意，但未獲得需要同意的其他一家或多家銀行的同意(均為“非”)。則借款人有權根據第5.6.2節的規定，用一家或多家替代銀行替換任何該等非同意銀行[更換銀行]。儘管本協議有任何相反規定，任何違約銀行均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有銀行或每個受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意下進行)，但(X)未經任何違約銀行同意，不得增加或延長任何違約銀行的承諾，以及(Y)任何要求同意的放棄、修訂或修改。

儘管有上述規定，(A)經借款代理同意，行政代理可在未經任何銀行或所需銀行同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件(I)以更正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或(Ii)根據第7.3節的規定(但就上述第(I)和(Ii)款而言，任何此類修改、修改或補充均不得對以及(B)未經任何銀行或借款人同意，在(I)允許循環承諾額的任何增加或增加、延長或減少的生效日期，或(Ii)任何銀行轉讓其部分或全部循環承諾額的生效日期後的合理時間內，行政代理應(且特此授權)修訂附表1.1(B)以反映該變化，屆時修訂後的附表1.1(B)將取代舊的附表1.1(B)併成為本協議的一部分。


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此外，儘管本協議有任何相反的規定(包括但不限於第11.1.4條)，本協議仍可被修改，以延長(X)循環信貸安排下銀行的循環信貸承諾的到期日，這些銀行在徵得每個此類批准銀行、行政代理和借款代理(以及任何其他銀行)的書面同意後同意延長其循環信貸承諾的到期日，並與此相關，就循環信貸安排下的循環信貸承諾部分規定不同的利率和手續費。(X)循環信貸安排下的循環信貸承諾的到期日經每一家批准行、行政代理和借款代理(以及任何其他銀行)的書面同意，同意延長其循環信貸承諾的到期日，並就循環信貸安排下的循環信貸承諾部分規定不同的利率和手續費。(Y)就經每家該等批准銀行、行政代理及借款代理(並無其他銀行)書面同意而同意延長其增量定期貸款的適用銀行而言，現有的定期貸款到期日，並就此而根據增量定期貸款安排就延長了的現有定期貸款到期日的部分訂定不同的利率及費用；但在每一種情況下，任何該等建議延長到期日或現有定期貸款到期日的提議，須連同建議延長的適用貸款安排下的貸款或承諾，向每間銀行提出；如該等銀行的同意超過借款人希望延長的承諾額和貸款部分，則該等同意應在適用同意銀行之間按比例接受；但任何該等提議可由借款人選擇就任何一批或多批增量定期貸款向銀行提出，而無須在任何情況下作出該等承諾或承諾；如該等承諾或承諾超過借款人希望延長的承諾額及貸款的部分，則該等同意須在適用同意銀行之間按比例接受；但任何該等提議可由借款人自行選擇就任何一批或多批增量定期貸款向銀行作出，而無須

11.2無默示豁免；累積補救。行政代理或任何銀行在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗，均不影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使。行政代理和銀行在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

11.3期滿；賠償；損害免責。

11.3.1成本和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理費用、時間費用和支出，以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否如此)的所有合理費用、時間費用和支出。(I)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付與本協議規定的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理費用和時間費用開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理自付費用；。(Iii)行政代理、任何銀行或任何開證行發生的所有合理自付費用(包括行政代理、任何銀行或開證行的任何律師的合理費用、收費和支出)，以及可能是行政代理、任何銀行或任何開證行僱員的受權人與此相關的所有合理費用、收費和支出。(Iii)行政代理、任何銀行或任何開證行發生的所有合理自付費用(包括行政代理、任何銀行或任何開證行的任何律師的合理費用、收費和支出)。
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對其權利的保護(A)與本協議和其他貸款文件相關，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用，以及(Iv)行政代理的正式員工和定期受聘對貸款方的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理的自付費用。銀行將考慮在適當的情況下，在每個國家司法管轄區使用一家律師事務所代表銀行和行政代理，以儘量減少銀行法律顧問的費用和費用，這些費用應由借款人在本協議項下償還。此外，銀行特此同意，不要求貸款方向銀行支付與根據本協議可能向貸款方提供的任何批准或同意有關的“修訂費”，該批准或同意僅因貸款方要求擔保人成為本協議項下的借款人或根據本協議指定借款人(“附加借款人修正案”)而要求貸款方修改本協議和其他貸款文件所需的任何批准或同意；但條件是，貸款方應支付與附加貸款相關的所有合理成本和費用。[成本和開支].

11.3.2.貸款方賠償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、每家銀行和每家開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人員被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理費用、收費和支出)的損害，並應賠償並使每一被賠付者免受一切合理的費用。任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方因以下原因而招致的或針對任何被賠付人的主張：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據，雙方履行或不履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成在本協議或本協議下或因此而預期的交易，或因下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的籤立或交付，或雙方履行或不履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成在本協議或本協議下預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何開證行在與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕履行信用證下的付款要求)；(Iii)違反貸款文件規定的貸款方的陳述、擔保或契諾；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的環境投訴、索賠、訴訟、調查或訴訟，包括與上述任何事項有關或產生的任何此類項目或損失；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的環境投訴、索賠、訴訟、調查或訴訟，包括與上述事項有關或產生的任何此類項目或損失無論是基於合同、侵權還是任何其他理論, 無論是由第三方還是由任何借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何受賠方是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)經具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(B)因任何借款人或任何其他貸款方就真誠違反該獲彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向獲彌償人提出申索，則該彌償不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支而獲得。(B)任何借款人或任何其他貸款方就真誠違反該獲彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該獲彌償人提出的申索。如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終和不可上訴的判決，(C)如果借款人沒有收到關於標的索賠的通知，且
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在下列情況下，借款方仍應承擔責任：(A)借款人未經借款人同意而達成的妥協或和解協議(該協議不得被無理扣留)；或(E)僅在兩個或多個受賠方之間發生糾紛的情況下，(D)借款人未經同意而達成的妥協或和解協議產生的相同結果，(E)每一貸款方仍應承擔參與辯護的機會，費用由貸款方承擔(但不包括未給予通知的借款方仍應承擔責任)。

11.3.3.由銀行償還。借款人因任何原因未能支付第11.3.1節規定的任何款項[成本和開支]或11.3.2[貸款當事人的賠償]各銀行分別同意向行政代理(或其任何分代理)、開證行或任何前述任何關聯方支付該銀行的應課税額份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用須支付給該行政代理(或任何該分代理)、開證行或該關聯方(視屬何情況而定)的應課差餉分攤額，且未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用須由各銀行支付給上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、開證行或任何關聯方，條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用行政代理(或任何該等分代理)或任何開證行以行政代理(或任何該等分代理)或開證行的身份，或針對前述任何相關方就該身份而為該行政代理(或任何該等分代理)或開證行而招致或提出的索賠。

11.3.4.避免相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，並在此放棄任何索賠。第11.3.2節中沒有提及的賠償對象[貸款當事人的賠償]對於意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，應承擔賠償責任，條件是此類損害由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

11.3.5.支付。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後十(10)天支付。

11.4個節假日。凡根據本協議支付或接受的貸款應在非營業日的某一天到期時，應在下一個營業日到期(第4.2節規定的除外[利息期])，計算利息和費用時應包括這一時間的延長，但如果到期日不是營業日，則貸款應在到期日的前一個營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

11.5通知；有效性；電子溝通。

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11.5.1.一般注意事項。任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本協議第11.5條的目的而言，根據本協議的任何規定向本協議任何一方發出或向其作出的“通知”)應通過電話或書面形式(包括電子郵件或傳真傳輸)發出或作出。任何此類通知必須按照本合同附表1.1(B)中各自名稱下列出的地址和編號，或按照任何此類當事人根據本條款第11.5條發出的隨後未撤銷的通知的規定，交付給本合同的適用各方[通知；效力；電子通信]。任何通知均為有效通知：

(I)如屬專人交付，在交付時；

(Ii)如以郵寄方式發出，在該通知寄往美國郵政服務機構後四(4)天，並要求預付頭等郵資的回執；

(Iii)如屬電話通知，當以電話聯絡當事一方時，如該電話通知已在不遲於下一個營業日以專人派遞、傳真或電子傳送或隔夜速遞方式確認送達確認性通知(在該下一個營業日正午或之前收到)；

(Iv)在傳真發送的情況下，如果發送該通知的一方從其自己的傳真機收到該通知的送達確認，則發送到適用一方的傳真機的電話號碼；

(V)如屬電子傳送，在實際收到時；及

(Vi)如果是通過任何其他方式(包括隔夜快遞)提供的，則在實際收到時。

向貸款方發出通知的銀行應同時向行政代理機構發送通知副本，行政代理機構應及時將收到通知通知其他銀行。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件、電話和/或傳真號碼。

11.5.2.電子通信。本協議項下向銀行和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果任何銀行或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於向任何銀行或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，
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該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到前述條款(I)所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到的通知，並標明瞭該通知或通信的網站地址。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已被視為已收到，該通知或通信應被視為在上述第(I)條所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到並標明其網站地址。

11.5.3更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

11.6可控性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約銀行有關的任何條款的可執行性受到管理代理、開證行或週轉貸款銀行(視情況而定)真誠確定的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.7天；生存。本協議中包含的或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效，並應一直持續到全額付款為止。本協議所載借款人與支付本金、利息、保險費、額外補償或費用及賠償有關的所有契諾和協議，包括附註第5節所列的契諾和協議[付款]和第11.3節[費用；賠償；損害豁免]，應在全額付款後仍然有效。貸款雙方的所有其他契諾和協議應自本合同之日起及之後繼續有效，直至全部付清為止。

11.8Successors和Assigners。

11.8.1一般來説，承辦人和分配人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但任何借款人或任何其他貸款方未經行政代理和每家銀行事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第11.8.2節的規定轉讓給受讓人。[按銀行分類的轉讓]，(Ii)按照第11.8.4節的規定參與[參與度]，或(Iii)通過質押或轉讓受第11.8.5節限制的擔保權益[某些承諾；繼承人和受讓人一般](本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外，在第11.8.4節規定的範圍內的參與者[參與度]以及，在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和銀行的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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11.8.2.銀行的轉讓。任何銀行均可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

A.如果轉讓轉讓行承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，或者轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

B.在本第11.8.2條第(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓行貸款的本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設協議交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設協議中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於500萬英鎊和00英鎊。除非管理代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借用代理另行同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓銀行在本協議項下關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分轉讓。

(Iii)規定的同意書。除行政代理同意(不得無理扣留或拖延)外，任何轉讓均不需要同意，並且：

A.除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給銀行、銀行的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款代理人的同意(同意不得無理扣留或拖延)；以及

B.任何增加受讓人在一份或多份信用證(無論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得開證行的同意(此類同意不得無理扣留或拖延)。

(Iv)轉讓和假設協議。每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3,500美元/百美元(3,500.00美元)的處理和記錄費，如果受讓人不是銀行，則應向行政代理提交一份由行政代理提供的行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款方。不得向任何借款方或任何借款方的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

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(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。

由管理代理根據第11.8.3節接受並記錄[寄存器]自每份轉讓與承擔協議規定的生效日期起及之後，該轉讓與承擔協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓與承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下銀行的權利和義務，而在該轉讓與承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓行應免除其在本協議項下的義務(如轉讓與承擔協議涵蓋了轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，該銀行將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第4.4條的利益[適用的參考匯率不能確定；等等。], 5.8 [成本增加]和11.3[費用、賠償；損害豁免]關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的本協議項下的任何索賠。銀行在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.8.2條的規定，就本協議而言，應視為該銀行根據第11.8.4條的規定出售該權利和義務的參與方。[參與度].

11.8.3.註冊。僅為此目的而作為適用借款人的代理人行事的行政代理，應根據本條款不時保存銀行的名稱和地址，以及每家銀行的貸款承諾和本金金額的記錄。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊應是決定性的，借款人、行政代理和銀行可將根據本協議條款名列該登記冊的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反通知。該登記冊應在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時供借款代理人和任何銀行查閲。

11.8.4.參與度。任何銀行均可隨時在未經任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不包括：(A)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、(B)任何貸款方或該貸款方的任何附屬公司或附屬公司；(C)任何違約銀行或其任何附屬公司，或在成為本條例所述違約銀行時構成違約銀行的任何人除外)出售股份。“參與者”)參與該銀行在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、銀行和開證行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。

銀行出售此類參與所依據的任何協議或票據應規定，該銀行應保留執行本協議和批准本協議的唯一權利。
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對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意對第11.1.1節的任何修改、修改或放棄[增加承諾額]，第11.1.2節[延期付款等]，或第11.1.3節[釋放擔保人])。受第11.8.5節的約束[某些承諾；繼承人和受讓人一般]借款人同意，每個參與者都有權享受第4.4條的利益[適用的參考匯率不能確定；等等。]和第5.8節[成本增加]在相同程度上，猶如它是一家銀行，並已根據第11.8.2節以轉讓方式獲得其權益[按銀行分類的轉讓]。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.2.3節的利益[抵銷]就好像它是一家銀行一樣；只要該參與者同意遵守第5.3節的規定[銀行之間的支付共享]就好像它是一家銀行。

參與者無權根據第5.8條獲得任何更高的付款[成本增加]，第5.9節[税費]或第11.3節[費用；賠償；損害豁免]除適用銀行有權從出售給該參與者的參賽作品中獲得更大的付款結果外，在該參賽者獲得適用參賽作品後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內，不在此限。如果參與者是外國銀行，它將無權享受第5.9節的好處[税費]除非借款人接到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第5.9.5節[銀行的地位]就好像它是一家銀行。出售參與的每一家銀行應僅為此目的作為貸款各方的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國所得税條例第5f.103-1(C)節以登記的形式而有必要披露的情況，否則銀行沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，該銀行應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

11.8.5.一般情況下，確定質押、繼承人和受讓人。任何銀行均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的一方。

11.8.6.被取消資格的機構。(I)在轉讓行簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給任何人之日(“交易日期”)，不得轉讓或參與任何被取消資格的機構(除非借款方已同意該等權利和義務)。(I)不得轉讓或參與任何在轉讓銀行訂立有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的人(除非借款人已同意)。
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在這種情況下，該人不會被視為被取消資格的機構(在這種情況下，該人不會被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為喪失資格機構的受讓人而言(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為銀行的資格，及(Y)借款人本身不會就該受讓人簽署轉讓及假設或合併協議(或類似協議)。違反本條款(F)(I)的任何轉讓不應無效，但適用本第11.8.6條的其他規定。

(Ii)如果在沒有借款人事先書面同意的情況下違反上述第(I)款向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾相關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾相關的所有義務和/或(B)要求該被取消資格的機構根據本協議第11.8條向一個或多個合格受讓人授予本協議項下的權利和義務，以(X)本金和(Y)被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他銀行向銀行提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加銀行和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為銀行設立的任何電子網站，或訪問行政代理或銀行的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、豁免或修改的目的而取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他銀行向銀行提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加銀行和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為銀行設立的任何電子網站或行政代理或銀行的財務顧問的機密通信，以及(B)(x為了指示行政代理或任何銀行根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的銀行相同的比例同意該事項，以及(Y)為了投票表決任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)，每個被取消資格的機構方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構同意該重組計劃，則(2)如果該被取消資格的機構同意該重組計劃，(2)如果該被取消資格的機構同意該重組計劃，(Y)為了表決任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)，每一被取消資格的機構方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)這樣的投票將被認為不是善意的，應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)進行“指定”。, 在確定適用類別是否已根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他類似法律中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議時，不應計入此類投票。

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行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上張貼由借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該電子傳輸系統中指定給“公共側”銀行的那部分，和/或(B)向提出要求的每家銀行提供DQ名單。

11.9保密性。

11.9.1.一般。

行政代理、銀行和開證行均同意對從母公司或其子公司獲得的非公開、機密或專有性質的所有信息(包括母公司或該子公司明確指定為機密的任何信息)保密，並僅在與各自在本協議項下的身份和本協議預期的目的相關的情況下使用此類信息。行政代理人、銀行和開證行應被允許披露下列信息：(I)向其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、外部法律顧問、會計師和其他專業顧問披露與本協定的管理和執行有關的信息，但須經這些人同意保密；(Ii)按照第11.8節的規定向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)披露[繼任者和受讓人](Iii)在任何銀行監管機構要求的範圍內、適用法律或任何傳票或類似法律程序另有要求的範圍內，或在與本協議預期的交易引起的任何調查或程序有關的範圍內；但在披露前，借款人須獲給予有關該項命令的合理預先通知及反對該項披露的機會，但如與銀行監管當局的審查有關而須予披露，或在適用的官方機構不準許作出該項通知或機會的情況下，則無須作出該項通知或機會(不言而喻，行政代理、銀行及發證行(視何者適用而定)會將所披露的機密資料的保密性質通知該官方機構)。(Iv)如果由於違反本協議以外的原因而變得公開，或從不知道受保密限制的來源獲得，或(V)母公司或該子公司(視情況而定)應同意該披露。

11.9.2.與銀行關聯公司共享信息。

每一貸款方承認，任何銀行或該銀行的一家或多家子公司或關聯公司可不時向借款人或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式)，每一貸款方特此授權每家銀行共享該借款方及其子公司根據本協議向該銀行交付的任何信息，或與該銀行決定訂立本協議有關的任何信息，或向該銀行的任何該等子公司或關聯公司提供金融諮詢、投資銀行和其他服務，且每一貸款方特此授權每家銀行共享該借款方及其子公司根據本協議向該銀行的任何該等子公司或關聯公司提供的任何信息。不言而喻，接受此類信息的任何銀行的任何此類子公司或附屬公司應受第11.9.1節的規定約束[一般信息]就好像它是下面的一家銀行一樣。這種授權在全額付款後仍然有效。

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11.10對口單位；一體化；有效性。

11.10.1.對口支援；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

11.11法律程序文件；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審訊。

11.11.1.執法權。本協議應被視為俄亥俄州法律下的合同，而不考慮其法律衝突原則。根據本協議簽發的每份備用信用證應遵守國際商會(ICC)在簽發時最新發布的跟單信用證慣例規則(“UCP”)或由適用開證行決定的“國際備用信用證慣例規則”(ICC出版物編號590)(“ISP98”)，每份商業信用證應受UCP約束，在任何情況下均不受俄亥俄州法律的約束。

11.11.2.移交司法管轄。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給俄亥俄州富蘭克林縣的俄亥俄州法院、俄亥俄州南區的美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地和無條件地同意，關於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序，或為了承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，任何關於本協議或任何其他貸款文件的訴訟或訴訟，都應由俄亥俄州富蘭克林縣的俄亥俄州法院和俄亥俄州南區的美國地區法院負責。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

11.11.3.場地範圍。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對任何訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見
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因本協議或本節第11.11條所指任何法院的任何其他貸款文件而產生或與之相關的。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。

11.11.4.SERVICE流程。本合同每一方均不可撤銷地同意以第11.5條規定的方式送達法律程序文件[通知；效力；電子通信]。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.11.5.WAIVER陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、行政代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.12美國愛國者法案公告。受“美國愛國者法案”約束的每家銀行和行政代理(為其自身，而非代表任何銀行)特此通知貸款方，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該銀行或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法”識別貸款方的其他信息。

11.13償債；連帶債務；借款機構。

11.13.1.貸款方。

貸款雙方應對本協議和其他貸款文件項下的義務承擔連帶責任。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方在此承認並同意，任何一方或多方或全部貸款方與本協議或任何其他貸款文件相關、相關或以其他方式影響本協議或任何其他貸款文件的任何和所有行動、不作為或不作為，都是每一方和所有貸款方共同和各別的義務，並對其具有約束力。

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11.13.2借款代理的指定；借款代理的性質。

每一借款人(包括每一指定借款人)在此不可撤銷地指定借款代理人為其受權人和代理人，並以此身份代表該借款人借入、簽署和背書票據，籤立和交付現在或今後需要的所有文書、文件、書面文件和進一步的擔保，並在此授權行政代理人、銀行和開證行按照借款代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有貸款收益。按照本協議規定的方式處理作為與借款代理共同借款的信貸安排，僅作為對借款人的便利，並應借款人的要求。行政代理、銀行和開證行不因此而對借款人承擔任何責任。為促使行政代理、銀行和開證行這樣做，鑑於此，每個借款人特此賠償行政代理、銀行和開證行，並使其各自不受任何人對行政代理、銀行或開證行因處理本合同規定的借款人的融資安排、行政代理、銀行或開證行的依賴而產生或產生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠的損害或傷害。與第11.13.2節有關的銀行或開證行[借款代理人的指定等]除非是由於受賠償方故意的不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。

11.14附加豁免。

每一貸款方特此在法律允許的範圍內，基於其在本協議和其他貸款文件項下的責任是有限的，而不是連帶責任的任何爭議，免除其在支付和履行義務方面的任何抗辯。每一貸款方承認並同意前述豁免和下述豁免是行政代理和銀行達成貸款協議的重要誘因，行政代理和銀行在簽訂本協議時依賴於每一項具體的豁免和所有此類豁免。每一貸款方還同意：

(I)行政代理和銀行可以在通知該借款方的情況下，在不影響本協議或義務(或其任何部分)的有效性或可執行性的情況下，進行下列任何行為：(I)解除、退回、交換、妥協或清償對任何其他借款方的義務或其任何部分；(Ii)改變、續簽或免除關於任何其他借款方的義務或其任何部分的條款；(Ii)對任何其他借款方解除、退還、交換、妥協或清償義務或其任何部分；(Ii)改變、續簽或免除關於任何其他貸款方的義務或其任何部分；(Iii)更改、續期或豁免任何貸款文件或與任何其他貸款方的債務或其任何部分有關的任何其他協議的條款；。(Iv)就任何其他貸款方的債務或其任何部分的付款或履行給予任何延期或寬恕；。(V)就任何其他貸款方的義務或其任何部分訂立任何寬免協議；。以及(Vi)解除、退還、交換、減損或妥協行政代理或任何銀行為履行義務或其任何部分而持有的任何其他貸款方的任何擔保。每一貸款方同意，行政代理和銀行可以在行政代理和銀行認為必要的情況下進行上述任何一項工作
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由行政代理和銀行自行決定，無需通知任何其他貸款方，且該貸款方仍將承擔全額付款和履行義務的責任；以及

(Ii)每一貸款方放棄並同意不對任何其他借款方或任何其他義務義務人或其任何部分強制執行行政代理或銀行的任何權利，除非且直到所有債務已全部償還且借款人在本合同項下的借款權利已終止，包括但不限於該借款人被全部或部分代位於行政代理或銀行關於義務或其任何部分的任何權利或要求的任何權利或要求。(Ii)每一貸款方放棄並同意不對任何其他借款方或任何其他義務義務人或其任何部分強制執行行政代理或銀行的任何權利或要求，除非且直到所有債務已全部償還且借款人在本協議項下的借款權利已終止，包括但不限於該借款人被全部或部分代位的任何權利或要求。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在發生行政代理或銀行未放棄的任何違約事件後，該貸款方不得因任何其他貸款方償還債務或其任何部分而強制執行該貸款方的任何出資、賠償或報銷的權利，除非且直到該貸款方全額付款。每一貸款當事人特此免除任何基於擔保或類似的抗辯。

11.15擔保人的加入。

根據第8.2.8節要求母公司作為擔保人加入本協議的任何子公司[子公司、合夥企業和合資企業等。]而尚未簽署保證人合同的機構應簽署並向行政代理交付(I)實質上與本合同附件(附件1.1(G)(1))格式相同的擔保人合格書，根據該合格書，它應將擔保人為當事人的每份單據作為擔保人加入；以及(Ii)第7.1節所述格式的單據。[第一筆貸款]經適當修改以與該附屬公司有關。貸款各方應在下列日期後三十(30)個工作日內將擔保人聯合文件和相關文件送交行政代理：(A)如果子公司是公司，則提交該子公司的公司章程；(B)如果子公司是有限合夥企業，則提交其有限合夥企業證書；(C)如果是有限合夥企業或公司以外的實體，則提交其組織。

11.16承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力應用於本協議所指的任何一方(即適用的受影響金融機構)根據本協議須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

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(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與任何決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

11.17保持良好狀態。

每一合格的ECP貸款方在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以便該貸款方履行其在本協議項下的擔保義務或其他貸款文件，在每種情況下，就貸款方的互換義務履行其擔保義務(但前提是，每一合格的ECP貸款方只對本第11.17條規定的最大金額的此類責任承擔責任，而不履行本第11.17條規定的義務，或根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓相關的適用法律，可以作廢，但不得超過任何數額)。每一合格ECP貸款方在本第11.17條下的義務應保持完全有效，直至任何貸款方在向銀行(行政代理)全額支付所有債務之日之前不時簽訂的所有銀行套期保值協議全部履行，銀行的所有承諾終止為止。合格ECP貸款方的意圖是，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第11.17條構成(且第11.17條應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

11.18義務的分叉。

雙方承認並同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人的義務應是連帶性質的(除非這種連帶責任(I)將給任何借款人或國內子公司造成不利的税收後果，或(Ii)適用於任何指定借款人的任何法律都不允許，在這種情況下，該指定借款人的責任性質應為數個)，無論該人實際接受本協議項下的貸款，或收到的貸款金額或貸款的方式儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，(A)任何外國指定借款人都不對勞工貸款協會、母公司或任何國內子公司的任何義務負有義務，(B)外國指定借款人所欠的義務應為數個，且不與借款人或任何指定借款人的義務連帶。
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(C)任何外國指定借款人均無義務就BLS、母公司或任何國內子公司的義務承擔擔保人的義務；(C)任何外國指定借款人均無義務就BLS、母公司或任何國內子公司的義務承擔擔保人的義務。

11.19不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯公司的理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯公司、安排方和銀行提供的關於本協議的安排和其他服務是貸款方及其各自關聯公司、行政代理和(如適用)之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款方在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Iii)在本節中，銀行及其附屬公司應統稱為“貸款方”；(Ii)每一貸款方都已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(Iii)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理及其關聯公司和每家貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理既不是、也不會是任何貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人, 其任何聯屬公司或任何貸款人對任何貸款方或其各自的聯屬公司就本協議擬進行的交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理及其聯屬公司和貸款人可能從事涉及不同於貸款方及其各自聯屬公司的利息的廣泛交易，行政代理、其任何聯屬公司或任何貸款人均無義務向任何貸款方或其各自的任何貸款機構披露任何此類利息；以及(D)行政代理及其任何關聯公司或貸款人均無義務向任何貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類利息，且行政代理、其任何關聯公司或任何貸款人均無義務向任何貸款方或其各自的任何貸款方披露任何此類利息。除本協議規定的行政代理對貸款方的職責和義務外，在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、其任何附屬公司或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.20確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：


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(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.20節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.21修訂和重述。

本協議是對現有信貸協議的全部修改和重申。在與現有信貸協議或本協議相關的貸款文件中，對“協議”的所有提及均應並應被視為指本協議。儘管本協議對現有信貸協議進行了修訂和重述，但借款人和未履行的其他貸款方在本協議項下的義務
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截至截止日期，現有的信貸協議和貸款文件仍未履行，並應構成持續義務，無需更新。該等債務在各方面均應繼續存在，本協議不應被視為該等債務的更新、償還和再借款的證據或結果。

[簽名頁如下]
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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]
茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。
借款人：
見證：


作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：公司財務和財務主管高級副總裁
大地段商店，Inc.


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：執行副總裁、首席財務和行政官

見證：


作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：公司財務和財務主管高級副總裁
大地段公司(Big Lot，Inc.)


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：執行副總裁、首席財務和行政官





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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]


-哦，我的天.
見證：










作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：公司財務和財務主管高級副總裁
AVDC，Inc.
大地段電子商務有限責任公司
大地段F&S，Inc.
Closeout Distribution，Inc.
C.S.羅斯公司
CSC分銷，有限責任公司
杜蘭特DC，LLC
大盆地有限責任公司
PNS商店，Inc.


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：執行副總裁、首席財務和行政官




[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]



擔保人(續)：
證人：


作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：公司財務和財務主管高級副總裁
BLHQ有限責任公司


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：執行副總裁、首席財務和行政官
證人：


作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：公司財務和財務主管高級副總裁
Broyhill，LLC


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：執行副總裁、首席財務和行政官
證人：


作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：公司財務和財務主管高級副總裁
PAFDC有限責任公司


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：執行副總裁、首席財務和行政官
證人：


作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：公司財務和財務主管高級副總裁
GAFDC有限責任公司


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：執行副總裁、首席財務和行政官
證人：


作者：/s/Jason N.Judd
姓名：傑森·N·賈德
職務：副總裁兼財務主管
聯合地產控股公司(United Property Holdings，Inc.)有限責任公司


作者：喬納森·E·拉姆斯登
姓名：喬納森·E·拉姆斯登
職務：總裁






[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

行政代理、辛迪加代理、共同文件代理和銀行：
PNC銀行，全國協會，作為銀行和行政代理


作者：/s/安東尼·歐文
姓名：安東尼·歐文(Anthony Irwin)
職務：副總裁





[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

富國銀行(Wells Fargo Bank)，國家協會，作為銀行和辛迪加代理

作者：/s/安德烈·海斯特
姓名：安德烈·海斯特(Andre Hester)
頭銜：導演


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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]


作為銀行和辛迪加代理人的美國銀行全國協會

作者：邁克爾·P·迪克曼(Michael P.Dickman)
姓名：邁克爾·P·迪克曼(Michael P.Dickman)
職務：高級副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

作為銀行和辛迪加代理人的真實銀行

作者：/s/Patricia J.Noneman
姓名：帕特里夏·J·諾曼(Patricia J.Noneman)
頭銜：導演
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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)，作為銀行和共同文件代理

作者：/s/菲爾·安德森
Name:菲爾·安德烈森
職務：副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

美國銀行(北卡羅來納州)作為銀行和共同文件代理

作者：/s/格雷格·布什
姓名：/s/格雷格·布什(Gregg Bush)
職務：高級副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

第五家第三銀行，作為銀行和聯合文件代理

作者：/s/託德·S·羅賓遜(Todd S.Robinson)
姓名：託德·S·羅賓遜
職務：高級副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

三菱UFG銀行有限公司，作為銀行和聯合文件代理

作者：/s/Henry Schwarz
姓名：亨利·施瓦茨(Henry Schwarz)
頭銜：導演

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]


Capital One，國家協會，作為一家銀行

B : / s / BenjaminLucas
姓名：本傑明·盧卡斯
職務：副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]


公民銀行，北卡羅來納州，作為一家銀行

作者：/s/小卡爾·S·塔巴賈爾(Carl S.Tabacjar Jr.)
姓名：小卡爾·S·塔巴賈爾(Carl S.Tabacjar Jr.)
職務：高級副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

第一聯邦銀行，作為一家銀行

作者：/s/Jason R.Borgoyne
姓名：傑森·R·博爾戈因
職務：公司銀行家高級副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]


豐業銀行，作為一家銀行

作者：/s/託德·肯尼迪
頭銜：導演

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

BOKF，作為一家銀行的國家協會

作者：/s/Timberly Harding
姓名：蒂伯利·哈丁(Timberly Harding)
職務：高級副總裁

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[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

Comerica銀行，作為一家銀行

作者：/s/弗拉夫·波普
姓名：弗拉夫·波普
職務：副總裁
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表格1.1(A)
~
可變定價和費用
水平債務評級
槓桿率
基本利率邊際歐洲貨幣利差承諾費百分比商業信用證手續費百分比備用信用證手續費百分比
IBBB+或Baa1或以上低於1.25至1.000.000%1.000%0.100%0.500%1.000%
第二部分：BBB或Baa2大於或等於1.25至1.00但小於1.75至1.000.125%1.125%0.125%0.5625%1.125%
(三)BBB-或Baa3大於或等於1.75至1.00，但小於2.25至1.000.375%1.375%0.150%0.6875%1.375%
IV
BB+或
三一
大於或等於2.25至1.00但小於2.75至1.000.500%1.500%0.175%0.75%1.500%
VBB或BA2大於或等於2.75至1.00但小於3.25至1.000.625%1.625%0.200%0.8125%1.625%
六、大於或等於3.25到1.000.750%1.750%0.225%0.875%1.750%


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答：在截止日期，基本利率差額、歐洲貨幣費率差額、承諾費百分比、商業信用證費用百分比和備用信用證費用百分比(均在上面的定價網格中列出)應設置為與“第三級”定價相關的費用和利差，並應保持在該水平，直到截至2021年10月31日的財政季度的合規性證書到期日為止。

B.對於母公司債務未被標準普爾和/或穆迪評級的所有其他期間，應根據貸款方截至該季度末的槓桿率重新計算基礎利潤率、歐洲貨幣利潤率、承諾費百分比、商業信用證手續費百分比和備用信用證手續費百分比，自每個會計季度末起重新計算基本利潤率、歐洲貨幣利潤率、承諾費百分比、商業信用證手續費百分比和備用信用證手續費百分比。

(I)對截至季度末計算的基本利率差額、歐洲貨幣差額、承諾費百分比、商業信用證費用百分比和備用信用證費用百分比的任何增減，應在根據信用證單據交付證明該計算的符合性證書的日期生效。如果符合證書在按照信用證單據到期時未交付，則第VI級的費率應自要求交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直至交付符合證書之日為止。

(Ii)如果由於對貸款方財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，貸款方或銀行認定(I)貸款方在任何適用日期計算的槓桿率不準確，(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的定價較高，則貸款方應應行政代理方的要求，立即、追溯地有義務為適用銀行的賬户支付款項。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。

C.當母公司的債務被標準普爾和/或穆迪評級時，基本利潤率、歐洲貨幣利潤率、承諾費百分比、商業信用證手續費百分比和備用信用證手續費百分比應基於(A)貸款方的槓桿率，如行政代理收到的最新合規證書上所述，或(B)母公司的債務評級水平，以對貸款方更有利的定價結果為準。

(I)如果穆迪和標準普爾的債務評級存在差異，而差異只有一個級別(例如，如果穆迪是III級，標準普爾是II級)，則該等債務評級中較高的一個(在前面括號中的例子中是標準普爾的II級)將決定相關的定價水平。(I)如果穆迪和標準普爾的債務評級存在差異，而差異只有一個級別(例如穆迪為III級，標準普爾為II級)，則該等債務評級中較高的一個將決定相關的定價水平。如果穆迪和標準普爾的債務評級存在差異，且差異為兩個或兩個以上級別(例如，如果穆迪為IV級
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而標準普爾為第II級)，則與該等債務評級中緊靠較低的一級的債務評級相對應的水平(前面括號中的例子中的第III級)將決定相關的定價水平。如果只有一家評級機構提供債務評級，則該債務評級是唯一適用的債務評級。

(Ii)因公開宣佈該等評級的改變而導致的利差的每一次改變，均須在自公佈該改變之日起至緊接下一改變生效日期前一天止的期間內有效。
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表格1.1(B)
銀行的承諾及通知地址

第1部分-銀行的承諾及通知銀行的地址
通知的銀行名稱和地址
循環信用貸款承諾額

應課差餉股數
總承諾
銀行：PNC銀行，全國協會
地址：布羅德街155號7樓
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215
注意：安東尼·歐文(Anthony Irwin)
電子郵件：anthony.irwin@pnc.com
電話：(614)463-8844
傳真：(614)463-6770



$70,000,000.00



11.666666667%



$70,000,000.00
銀行：富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
地址：門羅西街230號
套房2900，18樓
芝加哥，IL 60606
注意：史蒂夫·比勒(Steve Buehler)
電子郵件：s.buehler@well sfargo.com
電話：(312)845-4220
傳真：(312)553-4783
    




$70,000,000.00




11.666666667%




$70,000,000.00
銀行：美國銀行，全國協會
地址：美國銀行大廈
核桃街425號
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202
注意：弗朗西斯·約瑟菲克(Frances Josephic)
電子郵件：Frances.josephic@usbank.com
電話：(513)762-8973
傳真：(513)632-2068




$70,000,000.00




11.666666667%




$70,000,000.00
銀行：真實的銀行
地址：西二街200號
16樓
北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆，郵編：27101
注意：羅伯茨·貝斯
電子郵件：rbass@bband t.com
電話：(336)733-2734
傳真：(336)733-2740
    




$70,000,000.00




11.666666667%




$70,000,000.00




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通知的銀行名稱和地址
循環信用貸款承諾額

應課差餉股數
總承諾
銀行：亨廷頓國家銀行
地址：高街41號
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215
注意：丹·斯旺森(Dan Swanson)
電子郵件：dan.swanson@huntington.com
電話：(614)480-3534
傳真：(877)274-8593
    




$50,000,000.00




8.333333333%




$50,000,000.00
銀行：美國銀行，北卡羅來納州
地址：門户村-800號樓
信區282555，夏洛特
注意：瑪麗莎(佩妮)克里斯普
電子郵件：Marissa.crisp@baml.com
電話：(980)386-4107
傳真：(704)683-9335
    



$50,000,000.00



8.333333333%



$50,000,000.00
銀行：第五、第三銀行
地址：噴泉廣場38號
MD#109046
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45263
注意：邁克爾·沙爾茨(Michael Schaltz)
電子郵件：Michael.Schaltz@53.com
電話：(513)534-5832
傳真：(513)534-7098



$50,000,000.00



8.333333333%



$50,000,000.00
銀行：三菱UFG銀行有限公司
地址：美洲大道1251號
紐約，NY 10020-1104號
注意：梅根·韋伯斯特
電子郵件：mwebster@us.mufg.jp
電話：(213)236-7517
傳真：(213)236-4027



$50,000,000.00



8.333333333%



$50,000,000.00
銀行：Capital One，全國協會
地址：聖查爾斯大道201號
29樓
洛杉磯新奧爾良，郵編：70170
注意：吉娜·M·莫內特
電子郵件：gina.monette@capalonebank.com
電話：(504)533-3044
傳真：(504)533-5344



$20,000,000.00



3.333333333%



$20,000,000.00




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通知的銀行名稱和地址
循環信用貸款承諾額

應課差餉股數
總承諾
銀行：新澤西州公民銀行
地址：威廉·佩恩廣場525號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：黛布拉·麥克洛尼斯(Debra McAllonis)
電子郵件：debra.mcallonis@Citizensbank.com
電話：(412)867-2421
傳真：(412)552-6307



$20,000,000.00



3.333333333%



$20,000,000.00
銀行：第一聯邦銀行
地址：格蘭特街437號
1600套房
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：斯蒂芬·J·歐爾班
電子郵件：sorban@fcbank ing.com
電話：(412)690-2212
傳真：(412)690-2206



$20,000,000.00



3.333333333%



$20,000,000.00
銀行：豐業銀行
地址：金街40號
55樓
加拿大安大略省多倫多M5H1H1
注意：拉斐爾·託邦(Rafael Tobon)
電子郵件：rafael.tobon@cotiabank.com
電話：(416)865-6305
傳真：(416)350-1133



$20,000,000.00



3.333333333%



$20,000,000.00
銀行：BOKF，國家協會
地址：One Williams Center
8樓
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172
注意：簡·福肯伯裏(Jane Faulkenberry)
電子郵件：jfaulkenberry@bokf.com
電話：(918)588-6272
傳真：(918)295-0400



$20,000,000.00



3.333333333%



$20,000,000.00
銀行：Comerica銀行
地址：3551哈姆林
密西西比州奧本山，郵編：48326
注意：布蘭登·韋林(Brandon Wling)
電子郵件：bdwell@comerica.com
電話：(248)371-6477
傳真：(248)371-6617



$20,000,000.00



3.333333333%



$20,000,000.00
共計
$600,000,000.00
100.000000000%
$600,000,000.00








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表格1.1(B)
銀行的承諾及通知地址

第2部分-向借款人和擔保人發出通知的地址：
管理代理：
名稱：PNC銀行，全國協會
地址：布羅德街155號7樓
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215
注意：安東尼·歐文(Anthony Irwin)，副總裁
電話：(614)463-8844
電話：(614)463-6770
電子郵件：anthony.irwin@pnc.com

複印件為：
PNC代理服務、PNC銀行、全國協會
地址：第一大道500號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：代理服務部，布萊恩·海斯
電話：4127620915
電話：4127628672
貸款方：
地址：都柏林-格蘭維爾東路4900號
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43081
請注意：
電話：6142786815
電信：
電子郵件：






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