依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261225

招股説明書

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Vista Gold Corp.

$100,000,000
普通股
認股權證

認購收據

單位

Vista Gold Corp.(“本公司”)可不時提供及出售本公司資本中最高達100,000,000美元的普通股首次公開發售總價,而無票面價值(在此稱為“普通股”)、購買普通股的認股權證(在此稱為“認股權證”)、普通股認購收據、認股權證或其任何組合(在此稱為“認購收據”),或其任何組合(在此稱為“認購收據”)。在本基本招股説明書(我們在此稱為“招股説明書”)項下的一項或多項交易中,單位在此稱為“證券”)。本招股章程還涵蓋(I)在行使認股權證時可能發行的普通股,以及(Ii)可能為交換或轉換根據本章程登記的證券(視屬何情況而定)而發行的不確定數額的證券,包括(在每種情況下)根據本章程項下可發行的認股權證或認購收據中的反攤薄或調整條款可能發行的不確定數量的普通股。

本招股説明書為您提供了該公司可能提供的證券的一般描述。本公司每次發售證券時,均會向閣下提供一份招股説明書補充資料(我們在此稱為“招股説明書補充資料”),説明有關所發售的特定證券的具體資料,並可能添加、更新或更改本招股説明書所載的資料。你應同時閲讀本招股章程及本招股章程副刊,以及以引用方式併入本招股章程的任何其他資料。本招股説明書不得在沒有招股説明書副刊的情況下用於發售或出售證券,該副刊包括有關發售方法和條款的説明。

公司可以將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人,或直接出售給購買者。公司將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料,該説明書將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名,以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(我們稱為“紐約證券交易所美國人”)和多倫多證券交易所(我們稱為“多倫多證券交易所”)交易,代碼為“VGZ”。2021年12月3日,紐約證券交易所美國交易所的普通股最後一次報道的出售價格為每股普通股0.71加元,多倫多證交所的普通股銷售價格為每股0.92加元。目前還沒有一個市場可以通過這個市場


除普通股以外的證券可能被出售,購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響除普通股以外的證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

投資證券涉及風險。請參閲第4頁的“風險因素”。

這些證券未經美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會的批准或不批准,美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月3日。


目錄

關於本招股説明書‌i

對美國投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計的警示説明‌三、

Currency‌v

公制換算表‌v

有關前瞻性陳述的説明‌VI

摘要‌1

風險因素‌4

通過引用‌併入的文檔16

使用收益‌18

普通股市場‌18

某些所得税考慮因素‌18

普通股説明‌18

認股權證説明‌19

訂閲收據説明‌21

單位説明‌25

配送計劃‌26

審計師、轉讓代理和登記員‌28

專家28

法律事務‌29

在那裏您可以找到更多信息‌30


關於這份招股説明書

本招股説明書是該公司通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置註冊程序,公司可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的任何證券組合,初始總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。與本招股説明書有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡明,並可能在適用的情況下包括:(I)就普通股而言,發售的普通股數量、發行價和任何其他發售的具體條款;(Ii)就認股權證而言,在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位,以及任何其他特定條款;(Ii)在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位,以及任何其他特定條款;(Iii)就認購收據而言,在某些放行條件下可收的普通股或認股權證的名稱、數目和條款、任何會導致調整該等數目的程序、在放行條件滿足後須向認購收據持有人支付的任何額外款項、放行條件的條款、管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款、在不符合放行條件的情況下退還認購收據全部或部分買價的條款,以及及(Iv)如屬單位,普通股、認股權證的名稱、數目及條款, 或組成這些單位的認購收據。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款,這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍之內。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定),承銷商或代理人可以超額配售或進行交易,以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場的價格。此類交易一旦開始,可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊,以及通過引用併入本文的“以引用方式合併的文件”項下的文件,以及下面“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

在加拿大和美國,擁有證券可能會導致税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊可能不能完全描述這些税收後果。您應該閲讀任何關於特定產品的招股説明書增刊中關於税務的討論,並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

本招股説明書中提及的“$”是指美元。加元用符號“C$”表示。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。本公司未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不允許這樣做的人徵求購買這些證券的要約

i


提出這樣的要約或出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後,該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書及任何招股説明書增刊中,除文意另有所指外,凡提及“Vista”、“Vista Gold”及“公司”,均指Vista Gold Corp.,不論是單獨或連同其附屬公司。

II


對美國投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計的警示説明

術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是加拿大國家文書43-101中定義的加拿大采礦術語-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準,由CIM理事會通過,經修訂(“CIM定義標準”)。這些定義與經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)下的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)行業指南7(“美國證券交易委員會行業指南7”)中的定義不同。根據“美國證券交易委員會”行業指南7的標準,報告儲量必須提交“最終”或“可銀行”的可行性研究報告,任何儲量或現金流分析都要使用三年的歷史平均金屬價格來指定儲量,初步環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

此外,“礦產資源”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語在NI 43-101中進行了定義,並要求其披露;但是,這些術語不是“美國證券交易委員會產業指南”7中的定義術語,通常不允許用於向美國證券交易委員會提交的報告和登記聲明中。告誡投資者,不要想當然地認為這些類別的全部或任何部分礦藏都會轉化為儲量。“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性,在經濟、技術和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定,對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎,除非在極少數情況下。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在,或者在經濟、技術或法律上是可開採的。根據加拿大法規,披露資源中的“含盎司”是允許的;然而,美國證券交易委員會通常只允許發行人報告按美國證券交易委員會標準不構成“儲量”的礦化,因為現有的噸位和品位沒有參考單位措施。

因此,本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文的文件包含對我們礦藏的描述,這些描述可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求的美國公司公開的類似信息相提並論。

儘管美國證券交易委員會行業指南7允許使用Form 10-K年度報告中的“礦化材料”一詞,但根據“美國證券交易委員會行業指南7”的標準,“礦化材料”並不表示“儲量”。我們不能確定礦化材料的任何部分將被確認或轉換為符合“美國證券交易委員會行業指南7”的“儲量”。告誡投資者不要認為所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉換為儲量,或者礦化材料可以經濟或合法地提取。

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的修正案,對在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業權披露要求進行了現代化。本次修訂自2019年2月25日起施行(《美國證券交易委員會現代化規則》),在兩年過渡期後,《美國證券交易委員會現代化規則》將取代《美國證券交易委員會產業指南7》中對礦業登記人的歷史財產披露要求,公司無需披露其在美國證券交易委員會下的礦產財產。

三、


在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告之前,現代化規則將一直存在。根據“美國證券交易委員會現代化規則”,修改了“探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義,使其與相應的“中國礦產信息標準”基本相似;在“美國證券交易委員會”中增加了定義,承認與相應的“中國礦產信息標準”基本相似的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”;然而,“美國證券交易委員會現代化規則”和“中國國際IM定義標準”中的定義和標準存在差異,因此,一旦本公司開始根據“美國證券交易委員會現代化規則”進行報告,就不能保證本公司的礦產儲量和礦產資源估計數與技術報告中根據“美國證券交易委員會現代化規則”定義標準報告的數字相同,也不能保證技術報告中估計的託德山項目的經濟性與本公司未來根據“美國證券交易委員會現代化規則”編制的任何技術報告中估計的數字相同。

四.


通貨

C$指的是加拿大貨幣,A$指的是澳大利亞貨幣,$指的是美國貨幣。除提到每盎司和每股金額外,所有的美元金額都以數千美元表示。

公制換算表

轉換公制測量單位的步驟

至英制計量單位

乘以

公頃

英畝

2.4710

雙腳

3.2808

公里

邁爾斯

0.6214

公噸

噸(短)

1.1023

加侖

0.2642

盎司(特洛伊)

0.0322

每噸克

盎司(金衡)/噸(短)

0.0292

v


關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包括本招股説明書中的所有展品以及在“以引用方式合併的文件”項下通過引用併入本説明書的任何文件,包含“前瞻性陳述”,其含義為1995年私人證券訴訟改革法加拿大證券法規定的前瞻性信息,這些信息將被此類法律創造的避風港所涵蓋。除歷史事實的陳述外,本招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會和加拿大證券委員會的其他文件以及我們的官員或代表的新聞稿和公開聲明中包含的涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述和前瞻性信息,包括但不限於以下列出的事項:

運營

我們相信,我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、勘探和推進,可能會導致黃金生產或增值戰略交易;
我們相信,兩個關鍵的價值驅動因素將幫助我們以具有成本效益的方式增加股東價值:完成託德山項目的最終可行性研究,併為該項目的開發找到合作伙伴;
我們相信,我們在水處理和管理、環境和社會項目方面的努力已經與傳統的土著土地所有者、當地社區和北領地政府就該項目建立了強有力的社會許可證;
我們相信,我們的工作為該項目增加了實質性的價值,併為該項目的近期發展定位;
我們相信,託德山的特性和先進的技術評估和許可階段為與潛在的發展夥伴接觸提供了堅實的基礎;
我們相信,MMP的批准,加上之前批准的主要環境許可證,表明了對工程和項目規劃的質量和高級階段的認可;
對未來經營業績和財務業績的估計;
我們認為,最近的鑽探顯示了礦化在垂直和水平方向上的連續性;
我們期望推進託德山的計劃包括額外的鑽探、完成託德山可行性研究所需的工作以及相關的技術工程/設計工作,以及其他技術研究;
我們計劃在2021年剩餘時間和2022年第一季度繼續鑽探,包括展示蝙蝠俠-德里菲爾德趨勢沿線的區域潛力,並勾勒出未來可以進行鑽探的區域,以有效地確定更多的金礦資源;
我們相信,截至2021年9月30日,我們現有的營運資本,加上未來其他潛在的非稀釋融資來源,將足以為我們目前計劃的公司費用和項目持有成本提供至少12個月的充足資金,我們預計到目前為止,這一成本將與2021年大體一致;

VI


我們相信,Vista的長期生存取決於我們從主要資產--託德山實現價值的能力;
我們的目標是保持充足的流動性,並尋求我們的核心資產的保值、增值和變現,以便為我們的股東實現正股本回報;
我們相信,託德山的戰略發展合作伙伴的參與將為項目的開發和運營提供優勢,同時允許公司及其股東在未來保留財務參與項目的好處;
我們預計,與託德山的合作安排可能會使Vista成為中端或大型礦業公司的初級合作伙伴,並將降低Vista和該項目的開發階段風險,並提供更多的技術和運營專業知識和經驗;
我們的目標是獲得反映Mt Todd內在價值的收購價,我們預計這足以為Vista提供營運資金來源,足以為我們保留所有權股份的全部或大部分股權提供資金,並減少任何債務融資要求;
我們相信,開發託德山還有其他可行的選擇,但合資方式導致的股權稀釋程度應該比其他方式要小得多;
我們預計託德山的可行性研究將包括根據S-K條例第1300條(“S-K 1300”)的儲量估計,該估計是基於根據當前市場條件使用黃金價格制定的採礦計劃;
我們打算處理2019年預可行性研究的建議,對項目設計進行較小的更新,以與MMP保持一致;並提高項目所有領域的工程水平和詳細成本計算;
我們相信,公司已確定平行構造和交叉趨勢,這些構造和交叉趨勢可能構成幫助形成蝙蝠俠礦牀的饋送系統的一部分,我們相信,公司的控制構造模型在預測最有可能遇到礦化的地方是可靠的;
我們預計可行性研究將評估幾個權衡機會,由於新的礦山計劃更能反映當前金價,預計將產生更大的儲量和更長的礦山壽命;
我們打算將2021年7月發售的淨收益(定義如下)用於進一步完善項目的技術方面,提高經濟效益,並支持公司獲得發展合作伙伴的目標;
我們相信,完成最終的可行性研究有望建立S-K 1300標準下的礦產資源和儲量估計,用於在美國進行報告,並達到NI 43-101下用於加拿大的可行性研究的標準;

工商業

我們計劃在適當的時候向美國證券交易委員會提交併尋求新的註冊聲明的有效性;
我們期望公司在不久的將來不會使用自動取款機計劃;

第七章


我們非核心資產的潛在貨幣化,包括我們出售的磨坊設備,某些特許權使用費權益,以及上市股權證券的持有量;
我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的法律和法規;
我們的期望是,我們將繼續成為美國聯邦所得税的PFIC(定義如下);
我們可能向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權和/或其他基於股票的獎勵的潛力;
我們預計將來會收到取消印尼Awak Mas項目剩餘冶煉廠淨返還特許權使用費的任何付款;
為遵守有關環境保護的各項法律法規,未來可能需要支出的可能性;
我們預計,由於新冠肺炎,我們可能會在實現某些公司目標(包括努力尋找戰略發展合作伙伴)的時間期限延長的同時產生持續成本,這最終可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響;
我們相信,全球旅行限制的持續時間以及經濟復甦的速度和程度可能會影響公司以合理條件籌集額外營運資金的能力,或者根本不會影響,並可能繼續延長實現戰略舉措所需的時間;以及
我們認為,澳大利亞政府允許外國人國際旅行的計劃可能要到2022年初的某個時候才會實施。

前瞻性表述和前瞻性信息基於大量估計和假設,包括與公司董事會批准的當前業務和運營計劃有關的重大估計和假設;公司的現金和其他資金需求及其時間和來源;預可行性和可行性研究的結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動;公司所需許可程序的進展;我們與監管機構合作的經驗;當前的市場狀況和項目發展計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將會”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。這些因素包括風險,例如:

經營風險

預可行性和可行性研究結果、時間以及它們所依據的估計和假設的準確性;
資源和儲量估計、這種估計的準確性、取樣的準確性以及作為其基礎的後續分析和地質解釋的準確性;
礦牀的技術和操作可行性以及經濟可行性;

VIII


我們有能力獲得、續簽或維持託德山必要的許可證、授權和許可,包括其開發計劃和經營活動;
支持開發託德山的決定的市場條件;
託德山開工延遲;
影響我們運營或財務狀況的成本增加;
供應鏈中的延誤或中斷;
我們依賴第三方履行與我們簽訂的協議規定的義務;
非我們管理的項目是否符合我們的標準或達到我們的目標;
我們的收購、勘探和開發活動以及我們資產的市場價值是否會在商業上取得成功,我們進行的任何交易是否會最大限度地實現我們資產的市場價值;
未來與我們物業有關的任何合資企業、合夥企業和其他安排的成功;
對託德山潛在環境影響的認知;
已知和未知的環境和填海責任,包括託德山的填海要求;
對我們礦產所有權的潛在挑戰;
託德山未來的供水問題;
我們有能力獲得和維持天然氣供應合同,以維持我們計劃中的發電設施的運營;
訴訟或者其他法律訴訟請求;
環境訴訟;

金融和商業風險

黃金價格的波動;
普遍通貨膨脹和成本上升;
缺乏足夠的保險來彌補潛在的責任;
我們沒有支付現金股息;
我們運營虧損的歷史;
吸引、留住和聘用關鍵人才的能力;
我們的股票價格和黃金股票普遍波動;
我們有能力以優惠的條件為託德山獲得開發合作伙伴或其他融資手段(如果有的話);
我們有能力以優惠的條件籌集額外資本或通過出售非核心資產籌集資金(如果有的話);
可能導致以低於公允價值的價格收購公司控股權的行業整合;

IX


不斷演變的公司治理和公開披露法規;
採礦業競爭激烈;
國內和國際層面的税收倡議;
税收政策法規的潛在變化;
外幣幣值波動;
我們作為美國聯邦所得税的PFIC的可能地位;
新冠肺炎疫情導致的業務中斷或全球經濟放緩導致的延誤、潛在損失和無法維持足夠的營運資金;

行業風險

礦產勘查、開發、經營活動的固有危害;
熟練勞動力、設備和用品短缺;
根據金屬價格、礦石固有脆弱性和金屬在開採過程中的可採性計算礦產儲量、礦產資源和礦化物質及其波動的準確性;
更改我們的勘探和開發作業所受的環境法規;以及
温室氣體排放法規和標準的變化可能導致運營成本增加。

有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的重要因素的詳細討論,請參閲本招股説明書下面的“風險因素”。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些陳述將被證明是準確的,因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

x


摘要

公司概況

Vista Gold Corp.及其子公司經營黃金採礦業。我們專注於評估、收購、勘探和推進可能導致黃金生產或增值戰略交易的黃金勘探和潛在開發項目,例如增值權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們尋找機會,通過勘探、鑽探和/或技術研究來提高我們黃金項目的價值,重點在於證明我們項目的經濟和技術可行性。我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。

該公司的旗艦資產是其在澳大利亞北領地擁有100%股權的Mt Todd金礦項目(“Mt Todd”或“項目”)。隨着最近採礦管理計劃(“MMP”)的批准,託德山的所有主要運營和環境許可證都已獲得。有關託德山的更多信息,請參見該公司2020年12月31日的10-K表格,該表格可在埃德加網站www.sec.gov上獲得,或Vista公司的網站www.vistagold.com。我們的網站僅供參考,其任何內容均不包含在此作為參考。

企業信息

Vista Gold Corp.最初成立於1983年11月28日,名稱為“格蘭茨勘探有限公司”。它於1985年6月與佩科斯資源有限公司合併,並繼續作為格蘭茨勘探有限公司。1989年6月,格蘭奇勘探有限公司更名為格蘭茨公司。格蘭茨公司於1995年5月與Hycroft資源與開發公司合併,並於1996年11月繼續為格蘭茨公司。從1996年11月起,Da Capo Resources Ltd.和格蘭奇公司以“Vista Gold Corp.”的名稱合併。從1997年12月起,根據“商業公司法”(育空地區),Vista繼續從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。2013年6月11日,根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),Vista Gold繼續從加拿大育空地區前往加拿大不列顛哥倫比亞省。各辦事處現時的地址、電話及圖文傳真號碼如下:

 

 

 

行政辦公室

 

註冊及記錄局

7961 Shaffer Parkway,5套房

 

海濱中心1200號-巴拉德街200號

利特爾頓,美國科羅拉多州,80127

 

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V7X 1T2

電話:(720)981-1185

 

電話:(604)687-5744

Facsimle:( 720,981-1186)

 

法錫利: ( 604 ) 687-1415

最新發展動態

2021年6月14日,我們宣佈北領地政府批准了我們託德山金礦項目的採礦管理計劃(“MMP”)。MMP類似於北美的礦山運營許可證,是開發Mt Todd礦所需的最後一個主要授權。這一批准的獲得標誌着一個重要的降低風險里程碑的實現,這是我們過去三年來的重點。

1


2021年7月12日,我們宣佈以每單位1.10美元的公開發行價結束本公司12,272,730股的公開發行,總收益約為1,350萬美元(“2021年7月發行”)。該公司打算通過進一步完善項目的技術方面,提高經濟效益,並支持公司獲得開發合作伙伴的目標,將此次發售的淨收益分配給託德山的高級項目。

根據本招股説明書發行的證券

本公司可根據本招股章程不時發售總值高達100,000,000美元的普通股、認股權證、認購收據或單位,連同任何適用的招股章程副刊,價格及條款將由發售時的市場情況決定。本招股説明書為您提供了該公司可能提供的證券的一般描述。公司每次發行證券時,都將提供一份招股説明書附錄,説明證券的具體金額、價格和其他重要條款,包括(在適用的範圍內):

名稱或分類;
總髮行價;
原發行折扣(如有);
支付股息的利率和次數(如有);
贖回、轉換或交換條款(如有);
轉換或交換價格(如有),以及在轉換或交換時對轉換或交換價格以及證券或其他應收財產的變更或調整(如果適用)的任何撥備;
限制性契約(如有);
投票權或其他權利(如有);以及
美國和加拿大聯邦所得税的重要考慮因素。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或公司通過引用併入的文件中包含的信息。然而,任何招股説明書增刊都不會提供本招股説明書中沒有描述的擔保。

公司可以將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人,或直接出售給購買者。公司將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料,其中將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名,以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

2


普通股

公司可以發行普通股。公司可以獨立發行普通股,也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股,普通股可以附加在該證券上,也可以與該證券分開發行。普通股持有者在所有需要股東批准的事項上,每股普通股享有一票投票權。普通股持有者在董事會宣佈時有權獲得股息。普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的描述。

認股權證

公司可能會不時發行認股權證,以購買一個或多個系列的普通股。本公司可獨立或與普通股或認購收據一起發行認股權證,認股權證可附於該等證券或與該等證券分開發行。根據本招股説明書發行的認股權證可以在任何證券交易所上市,也可以不在任何證券交易所上市。關於根據本招股説明書發行的任何認股權證的招股説明書副刊將披露根據該招股説明書副刊發行的認股權證是否將在證券交易所上市或在證券交易所上市,並將在美國美國證券交易委員會(Sequoia Capital)備案。

該等認股權證將由認股權證證書證明,並可根據一份或多份認股權證契約發行,該等契約是本公司與認股權證持有人的認股權證受託人之間的合約。在本招股説明書中,本公司概述了“認股權證説明”項下認股權證的某些一般特徵。然而,本公司敦促您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書副刊,以及包含認股權證條款的完整認股權證契約和認股權證證書。特定認股權證契約將包含額外的重要條款和條款,並將以Form 8-K形式在美國提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。

認購收據

公司可發行認購收據,使持有者有權在滿足某些發行條件且無需額外代價的情況下獲得普通股、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議發放,每份認購收據協議都將由公司與第三方託管代理簽訂,第三方代理將確定認購收據的條款和條件。每個託管代理都將是一家被授權作為受託人開展業務的金融機構。認購收據協議表格的副本將以Form 8-K的形式在美國提交給美國證券交易委員會。

在招股章程中,本公司在“認購收據説明”一欄中概述了認購收據的若干一般特徵。然而,該公司敦促您閲讀任何與所提供的認購收據相關的招股説明書增刊,以及完整的認購收據協議。

單位

公司可能提供由普通股、認股權證和/或認購收據組成的單位,以購買一個或多個系列的任何此類證券。本章程在“單位描述”一欄內概述了單位的若干一般特徵。然而,本公司呼籲您閲讀任何與所提供的系列單位相關的招股説明書副刊。公司可以通過公司將根據以下條款頒發的單位證書來證明每個系列的單位

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與單位代理商簽訂的單獨單位協議。該公司將以8-K表格的形式向美國美國證券交易委員會提交單位協議,其中描述了公司在發行相關係列單位之前提供的一系列單位的條款。

除附招股説明書附錄外,本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

危險因素

投資證券涉及高度風險。特定證券發行的潛在投資者在投資該證券之前,應仔細考慮以下風險以及本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險,本公司的業務可能會受到實質性損害。下面描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素,包括公司目前沒有意識到的或公司認為不重要的風險和不確定因素,也可能對公司的業務產生不利影響。

經營風險

我們不能保證託德山是可行的,也不能保證可行性研究會準確地預測經濟結果。

託德山是我們的主要資產。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於該項目的經濟可行性。在安排託德山的融資之前,我們必須完成可行性研究。我們的可行性研究的結果可能不如我們的預可行性研究的結果那麼有利。不能保證採礦、粉碎和黃金回收過程(包括礦石分選)、黃金開採率、收入以及資本和運營成本(包括税收和特許權使用費)不會與該可行性研究中包括的估計和假設出現不利差異。

託德山需要大量的資本投資,我們可能無法以優惠的條件籌集足夠的資本,甚至根本無法籌集到足夠的資本。

託德山的建設和運營將需要大量資金。我們是否有能力籌集足夠的資本和/或以令人滿意的條款獲得發展合作伙伴(如果有的話)將取決於幾個因素,包括有利的可行性研究、獲得必要的許可證、宏觀經濟條件以及未來的金價。無法控制的因素或其他因素,如金價下跌、意外的經營或許可挑戰、對環境影響的看法或債務或股票市場的流動性不足,包括資本成本和其他融資安排條件,這些因素可能會影響公司按預期運營的能力、維持對其資產的所有權,並最終影響其作為持續經營企業的能力,這些因素可能會阻礙我們以可接受的條款為Mt Todd提供融資的能力,或者根本不會。

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如果我們決定在託德山建造礦山,我們將承擔某些重大的開墾義務,從而產生實質性的財政義務。

最初的礦場關閉時,託德山遺址並未開墾。雖然我們目前不負責這些歷史風波的復墾,但如果我們決定資助和建造礦山,並向新界政府發出通知,表明我們打算接管和承擔託德山的管理、運營和修復工作,我們將對這些歷史風波承擔全部責任。屆時,我們將被要求提供一份保證金或其他保證金,保證金或其他保證金的形式和金額必須令託德山所在的新界政府滿意,該保證金或其他保證金將用於支付收回該財產的預期費用。此外,監管部門可能會不時提高填海和粘結要求。要滿足這些粘合要求以及持續或未來的回收義務,將需要大量資金。

我們可能無法及時或根本無法獲得託德山開工建設所需的許可。

在獲得必要的許可方面的任何延誤,或未能獲得所需的政府批准,都可能推遲或阻止託德山的建設。如果我們不能獲得開採許可,那麼這個項目就不能開發和運營。此外,根據美國證券交易委員會行業指南7、S-K1300和NI 43-101,該物業將沒有儲備,這可能導致該項目的賬面價值減值。

託德山的建設可能還有其他延誤。

工程和建築承包商、供應商、顧問和員工的可用性和績效;所需設備的可用性;以及資本的可用性等因素可能導致開工延遲。我們所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問、員工或其他人員的任何延遲履行,或缺乏所需設備,或延遲或未能獲得所需的政府批准或融資,都可能推遲或阻止陶德山的建設。不能保證託德山的建設是否或何時開始,也不能保證如果和何時開始建設,公司將獲得必要的人員、設備或用品。

增加的成本可能會阻礙我們盈利的能力。

採礦作業的資本和運營成本可能會因多種因素而發生變化,例如礦石品位的變化、冶金的變化以及為應對不斷變化的大宗商品價格、額外的鑽探結果和更新的地質解釋而對採礦計劃進行的修訂。此外,成本還受到資本成本、税收和特許權使用費制度、貿易關税、全球採礦和加工設備成本、大宗商品價格和匯率以及燃料、電力、運營供應和適當熟練勞動力成本的影響。這些成本有時會受到價格波動的影響,包括可能使託德山未來的開發和生產變得不那麼有利可圖或不經濟的漲幅。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們不能保證託德山的採礦作業有足夠的水供應。

託德山的水預計將由季節性降雨補給的淡水水庫提供。降雨不足,或向水庫供水的地區出現類似乾旱的情況,可能會限制或扼殺這種供水。可能沒有足夠的水資源,導致減少或停止作業,直到供水得到補充。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方履行協議規定的義務。

我們的業務戰略包括與第三方(“第三方”)達成協議,包括北領地政府、Jawoyn協會土著公司(“Jawoyn協會”)和Nusantara Resources Limited。這些第三方可能:(I)經濟或商業利益或目標與我們的不一致或相反;(Ii)與我們認為最符合我們最佳利益的權利相沖突;(Iii)採取與我們的政策或目標相反的行動;或(Iv)由於財務或其他原因,無法或不願履行協議規定的義務。這些項目中的任何一個或多個組合都可能導致我們承擔責任和/或對相關項目的價值產生不利影響,並通過關聯損害我們的聲譽,從而損害我們收購或推進其他項目和/或吸引未來第三方的能力。

我們的勘探和開發利益受制於不斷變化的環境法規。

我們的財產和特許權使用費權益受環境法規的約束。在一些司法管轄區,環境立法正變得更加嚴格,標準和執法更加嚴格,對不遵守規定的罰款和處罰增加,對擬議項目的環境評估更加嚴格,公司及其高管、董事和員工的責任也更高。不能保證未來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的利益造成不利影響。目前,我們的財產和特許權使用費權益受澳大利亞、印度尼西亞和美國政府環境法規的約束。

我們可能會受到環境訴訟的影響。

鄰近的土地所有者和其他第三方可以根據環境法規和普通法提出索賠,索賠據稱是由於環境滋擾、有害物質或其他廢物釋放到我們物業或其周圍的環境中而造成的人身傷害和財產損失。不能保證我們對這類索賠的辯護會成功。這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和公司聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能有重大的未披露的環境責任,而我們並不知道這些責任。

Vista自1983年以來一直從事金礦勘探。自成立以來,該公司在許多司法管轄區參與了眾多勘探項目。在本公司可能被確定為責任方或潛在責任方的任何此類項目中,無論其參與制造相關幹擾的程度如何,都可能存在與幹擾相關的環境責任。在監管機構發出通知之前,我們可能不知道針對本公司的此類索賠。因此,我們可能會有未披露的環境材料

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這些責任可能會對我們的業務前景、財務狀況和現金流、經營業績和公司聲譽產生負面影響。

我們對礦產的所有權可能會受到挑戰。

我們對礦產的所有權可能會受到挑戰。如果我們的任何物業存在所有權缺陷,我們可能會被要求賠償他人,或減少或失去我們在受影響物業的權益。此外,在任何這樣的情況下,對所有權問題的調查和解決都可能從我們的核心戰略中轉移公司資源。

反對託德山可能會產生實質性的不利影響。

一般情況下,公眾對採掘業的關注程度越來越高。反對採掘業,特別是我們在託德山的開發和運營計劃,可能會對我們的聲譽和其他利益相關者的支持產生不利影響。因此,我們可能無法獲得足夠的資金或完成其他必要的活動,以繼續我們計劃的活動。由此導致的任何延誤或無法按計劃開發和運營Mt Todd都可能對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

我們的勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動可能不會在商業上取得成功,並可能無法導致黃金生產或無法增值。

要取得金礦資產,通過鑽探和分析建立礦物儲備,開發從礦石中提取金屬的冶金工藝,以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施和基礎設施,都需要大量支出。我們不能保證任何這樣的活動都會在商業上取得成功,導致黃金生產或增值。

金融和商業風險

我們有虧損的歷史,我們預計短期內不會從運營中獲得收益或支付股息(如果有的話)。

我們是一家探索階段的企業。因此,我們致力於探索、分析以及在必要時開發我們的項目。我們目前不生產黃金,目前也沒有從黃金生產中獲得運營收益。我們主要通過發行股票和出售非核心資產來為我們的業務活動融資。

自1998年以來,除了截至2011年12月31日的年度,我們記錄了非現金淨收益,2015年12月31日,我們記錄了與研發退款相關的收益,以及2020年12月31日,我們將某些礦產產權權益貨幣化,其他期間我們都出現了虧損。在此期間,我們記錄了非現金淨收益,2015年12月31日,我們記錄了與研發退款相關的收益,以及2020年12月31日,我們將某些礦產財產權益貨幣化。我們預計將繼續蒙受損失。我們沒有支付現金股息的歷史,我們預計在可預見的未來也不能支付現金股息或進行任何類似的分配(如果有的話)。

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金價若大幅或持續下跌,將對我們的資產價值和集資能力產生重大不利影響,並可能導致低於預期的經濟回報。

我們資產的價值、我們籌集資金的能力以及我們未來的經濟回報在很大程度上取決於金價。金價不斷波動,受到許多我們無法控制的因素的影響。傾向於影響金價的因素包括:

各國政府和中央銀行出售或租賃黃金或改變其貨幣政策,包括黃金庫存管理和儲備重新分配;

期貨市場的投機性空頭或多頭頭寸;

美元的相對強勢;

對未來通貨膨脹率或利率的預期;

美國、中國、印度等工業化國家或發展中國家經濟狀況的變化;

地緣政治衝突;

珠寶首飾、投資或產業需求的變化;

生產、撤資和報廢帶來的供應變化;以及

生產商在套期保值或類似交易中的遠期銷售。

金價大幅或持續下跌可能:

對我們以有利條件籌集資金的能力產生負面影響,或者根本沒有影響;

危及託德山的發展;

減少我們現有的估計礦產資源和儲量,從這些估計中剔除在較低金價下不能經濟加工的材料;

降低我們感興趣的黃金項目未來收入的潛力;

減少可用於經營我們業務的資金;以及

降低我們資產的市場價值。

行業整合可能導致以低於公允價值的價格收購公司的控制權。

行業內的整合是一種日益增長的趨勢。由於包括黃金價格在內的廣泛市場和行業因素,我們認為普通股的當前市值沒有反映公司資產的公允價值。這些條件可能導致收購控制頭寸,或試圖以我們認為低於公允價值的價格收購公司的控制頭寸。這可能會給我們帶來巨大的成本,並分散我們管理層的注意力和資源。完成收購可能會導致股東價值的已實現損失。

我們可能無法以優惠的條件籌集額外資本,或者根本不能。

我們的勘探和(如果有必要的話)開發活動以及任何採礦作業的建設和啟動都需要大量資金。為了開發託德山,獲得有吸引力的黃金項目,和/或繼續我們的業務,我們將不得不獲得開發合作伙伴或以其他方式獲得足夠的股本、債務或其他形式的資本,通過出售非核心資產籌集額外資金,和/或從其他外部來源尋求額外的資本來源。

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我們不能保證我們會成功地以可接受的條件籌集額外資本,包括此類資本的成本和其他融資安排條件,這些條件施加了限制性契諾和擔保權益,可能會影響公司按預期運營的能力,維持對其資產的所有權,並最終影響其作為持續經營企業的能力。如果我們不能籌集足夠的額外資本,我們可能被要求大幅減少或停止運營,其中任何一項都可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

我們在採礦業面臨着激烈的競爭。

採礦業的各個階段都競爭激烈。我們的一些競爭對手是比我們大得多的老牌公司,擁有比我們更多的財政和技術資源。我們與其他公司爭奪有吸引力的採礦資產、資本、設備和用品、外部服務以及合格的管理和技術僱員。獲得融資、設備、供應、熟練勞動力和其他資源的機會也可能受到來自非採礦相關商業部門的競爭的影響。如果我們不能籌集到足夠的資金,我們就不能執行勘探開發計劃,或者這類計劃的範圍可能會縮小。對設備和用品的競爭可能導致必要的供應短缺和(或)成本增加。對外部服務的競爭可能導致成本增加、服務質量降低和/或延遲完成服務。如果我們不能成功地留住或吸引合格的員工,我們推進託德山開發、吸引必要融資、履行所有環境和監管責任或抓住機會改善業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們沒有投保的事件的發生可能會影響我們的現金流和整體盈利能力。

我們維持保險政策,以減輕與我們業務相關的某些風險。本保險的保額是根據每項已確定風險的情況,我們認為是合理的。然而,我們可以選擇限制或不為某些風險投保,因為與投保這些風險相關的高額保費或各種其他原因。在其他情況下,某些風險可能無法投保。我們不為政治風險投保。如果發生我們沒有充分投保或根本沒有投保的事件,可能會導致重大損失,這可能會對我們的財務狀況和我們為業務融資的能力造成實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的成本產生不利影響。

我們在澳大利亞擁有物質財產權益。澳大利亞的大部分費用都是以當地貨幣計價的。澳元對美元的升值(如果有的話)實際上增加了我們在澳大利亞做生意的成本。這可能會增加繼續勘探和開發託德山所需的資本額,和/或降低開發速度。

該公司很可能是一家“被動型外國投資公司”,這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們普通股的美國股東應該知道,本公司認為,在截至2020年12月31日的納税年度之前(包括該年度),根據當前的業務計劃和財務預測,它被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)。

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管理層認為,在本課税年度,該公司極有可能成為PFIC。如果公司在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC,則該美國股東一般將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入,併為該收益或分配的一部分支付利息費用,除非該股東對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(“QEF選舉”)或“按市值計價”選擇。參加QEF選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在本公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益份額,無論本公司是否向其股東分配任何金額。美國股東應該意識到,不能保證公司將滿足適用於QEF選舉的記錄保存要求,或者如果公司是PFIC,並且美國股東希望進行QEF選舉,公司將向美國股東提供這些美國股東根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此,美國股東可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國股東通常每年必須將普通股的公平市場價值超過其納税人基礎的部分計入普通收入。本段全文由以下“項目5.註冊人普通股市場”中的討論加以限定, 相關股東事項和發行人購買股票證券--“美國居民的某些聯邦所得税考慮因素”每位美國股東應就PFIC規則以及普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦、美國州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

某些董事和高級管理人員可以擔任自然資源部門其他公司的董事和高級管理人員。

雖然Vista與其任何董事或高級管理人員之間並無已知的現有或潛在利益衝突,但若干董事及高級管理人員確實或可能擔任其他自然資源公司的董事及高級管理人員,因此,他們作為Vista的董事或高級管理人員的職責與他們作為該等其他公司的董事或高級管理人員的職責之間可能會出現衝突。Vista的董事和高級管理人員意識到,存在着管理董事和高級管理人員對公司機會的責任和披露利益衝突的法律。如果任何董事或高級管理人員違反適用法律賦予他們的職責,該等行為或不作為可能對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行的直接和間接後果可能會產生實質性的不良後果。

新冠肺炎大流行正在對全球經濟產生實質性的不利影響,對自然資源部門和VISTA產生了影響。Vista正在招致持續成本,同時某些公司目標(包括尋找戰略發展合作伙伴的努力)被推遲。如果我們有很大一部分員工由於生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制、“原地避難”和類似命令)而無法工作或出差,我們可能會被迫減少或暫停託德山或我們辦公室的活動,這可能會限制目前正在進行的活動。與新冠肺炎相關的疾病或政府限制,包括關閉國家邊境,也可能擾亂我們運營所依賴的原材料、設備、用品和服務的供應。這些條件可能需要之前預期之外的營運資金,這可能會對我們的流動性和以合理條款獲得額外營運資金的能力產生不利影響。延長的延誤將繼續影響

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我們的流動性和資本資源,最終可能會對短期和長期財務狀況和經營業績產生重大不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇,包括與我們的運營和財務狀況相關的風險。由於新冠肺炎大流行相關事件的高度不確定性和動態性,目前無法估計大流行對我們業務的影響。然而,這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們權證的流動性可能有限。

 

我們2021年7月發行的權證沒有出售的市場,我們也不打算申請在多倫多證交所或紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)上市權證。我們無法預測權證在二級市場的交易價格,也無法預測該市場的流動性或非流動性。一旦認股權證被行使,未清償認股權證的數量將會減少,導致該等剩餘未清償認股權證的流動資金減少。認股權證的流動資金減少可能會導致與認股權證價格相關的波動性增加。在權證變得缺乏流動性的程度上,權證持有人可能需要行使該等權證以變現價值(如果有的話)。

 

我們2021年7月發行的認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前,將沒有作為股東對其認股權證的權利,除非認股權證中有規定。

 

在認股權證持有人行使該等認股權證而取得普通股之前,該持有人對該等認股權證相關的普通股並無任何權利,但認股權證所載者除外。在行使認股權證後,持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

行業風險

我們的股價可能會波動,您對我們普通股的投資可能會貶值。

無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們普通股價格波動的因素可能包括但不限於:

我們或任何可能報道我們股票市場表現的證券分析師的財務估計變化;

其他上市公司,特別是採礦業上市公司的股價和成交量波動;

媒體或投資界對我們業務的猜測;

本行業或整體經濟的狀況或趨勢;

黃金價格下跌;

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離;

關鍵人員的增減;

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出售我們的普通股,包括我們的董事、高級管理人員或大股東的出售。

過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。

礦產儲量和礦產資源量的計算只是估計值,受到不確定性的影響。

礦產儲量和礦產資源的估計是一個不精確的過程,該等估計的準確性取決於現有數據的數量和質量、在解釋工程和地質信息以及估計未來資本和運營成本時使用的假設和作出的判斷。任何儲量或資源估計都存在重大不確定性,隨着更多數據的發展或解釋的變化,開採礦藏的經濟結果可能與估計大不相同。

估計的礦產儲量和礦產資源可能會受到其他因素的實質性影響。

除了估算礦產儲量和礦產資源固有的不確定性外,其他因素可能會對估算的礦產儲量和礦產資源產生不利影響。這些因素可能包括但不限於冶金、環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治、黃金價格以及資本和運營成本。任何這些或其他不利因素都可能減少或消除估計的礦產儲量和礦產資源,並可能對我們的業務、前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

可行性研究只是估計,可能會受到不確定性的影響。

可行性研究用於確定礦牀的經濟可行性,初步可行性研究和初步經濟評估也是如此。可行性研究是最詳細的研究,反映了對估計生產率、資本和運營成本的較高信心。對於可行性研究,普遍接受的置信度為正負15%;對於初步可行性研究,置信度為正負25%-30%;對於初步經濟評估,置信度為正負35%-40%。根據S-K 1300,在包括現金流分析的初始評估中,運營和資本成本估算必須至少具有大約±50%的精度水平和不超過25%的應急水平,在預可行性研究中,運營和資本成本估計至少必須具有大約±25%的精度水平和不超過15%的應急範圍,在可行性研究中,運營和資本成本估計至少必須具有大約±15%的精度水平和不超過10%的應急範圍。這些閾值反映了研究完成時存在的信心水平。隨後金屬價格、匯率(如果適用)、填海要求、運營和資本成本的變化可能會導致經濟可行性的實際結果與這些估計大不相同。隨後的託德山預可行性研究或最終可行性研究的結果可能不如目前的預可行性研究那麼有利。

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礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家,併為其提供利益,並受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂,一般企業,特別是採礦業,面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨着壓力,要求它們證明,在尋求為股東帶來令人滿意的投資回報的同時,其他利益攸關方,包括員工、政府、土著人民、周圍社區和業務所在國家,都將受益於並將繼續受益於它們的商業活動。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、法律訴訟、成本增加、社會投資義務增加、難以獲得許可以及支付給政府和社區的税收和特許權使用費增加。

礦業勘探、開發和經營活動具有先天危險性。

礦產勘查涉及許多風險,即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服。吾等擁有直接或間接利益的業務將承受所有通常與勘探、開發及生產黃金及其他金屬有關的危險及風險,其中任何一項均可能導致停工、財產損失、人身傷害及可能的環境破壞。這些風險的性質是,責任可能超過任何責任保險單的限額。也有可能這些負債和危險不能投保,或者,我們可以選擇不為此類負債投保,原因是保費成本過高或其他原因,或者我們對特定事件或情況的保險可能不足,在這種情況下,我們可能會產生重大成本,這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

涉及氣候變化的法規和懸而未決的立法可能會導致運營成本增加。

黃金生產是能源密集型的,因此會產生巨大的碳足跡。一些政府和(或)政府機構已經或正在考慮進行監管改革,以應對氣候變化的潛在影響。該行業還面臨着越來越大的社會壓力,這些壓力是由與氣候變化潛在影響相關的非政府實體推動的。這類立法以及未來可能的立法和加強關於氣候變化的監管可能會帶來與能源需求增加、資本設備、環境監測和報告以及遵守這些法規的其他成本增加相關的巨大成本。

涉及税收的待決舉措可能會導致税收和運營成本增加。

媒體和公眾對被認為是國際避税手段的關注越來越多,這些手段可能會導致東道國的貧困、不平等和失業率不斷上升。由經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development,簡稱OECD)牽頭的侵蝕税基和利潤轉移項目等倡議旨在改革國際税收制度,將國際避税技術降至最低。這一舉措和未來可能採取的舉措可能會導致託德山或其他未來採礦業務的税費和相關合規成本增加。

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新通過的關於向美國證券交易委員會彙報的公司披露礦業權的規定,可能會導致運營和法律成本增加。

2018年10月31日,美國證券交易委員會通過了新規則,對提交給美國證券交易委員會的報告中的礦業權披露進行現代化,以使美國證券交易委員會的披露要求與國際標準接軌。根據新規則,該公司在2021年1月1日開始的財年10-K之前不需要披露其礦產屬性,但可能需要更早遵守的某些例外情況除外。該公司目前報告的礦產資源和儲量符合NI 43-101。由於本公司以美國國內表格形式向美國證券交易委員會提交報告,根據新規則,本公司將被要求遵守新的美國證券交易委員會礦業財產披露要求,而不根據NI 43-101在其向美國證券交易委員會提交的報告中進行披露。這將需要在兩種報告制度下編制兩份獨立的技術報告,並將增加公司未來的成本。此外,雖然公司目前利用其提交給美國證券交易委員會的報告來履行其在加拿大的報告義務,但由於其未來的報告包含不符合NI 43-101的礦業財產披露,公司很可能不得不編制單獨的報告或補充的NI 43-101礦業報告,以履行其在加拿大的報告義務。該公司報告要求的這種變化可能導致合規成本增加。

一般風險

該公司可能會遇到網絡安全威脅。

Vista的運營依賴於信息技術系統的安全和充分運營。信息技術系統的接入和安全對Vista的運營至關重要。據Vista所知,它沒有經歷過任何與其信息技術系統中斷有關的重大損失。Vista實施了政策、控制和實踐,以管理和保護Vista及其利益相關者免受內部和外部網絡安全威脅,並遵守不斷變化的法律要求和行業慣例。鑑於網絡風險無法完全緩解,以及這些威脅的演變性質,Vista不能保證其信息技術系統受到充分保護,不會受到網絡犯罪的影響,也不能保證系統不會因疏忽而受損,或不會出現故障或缺陷。Vista信息技術系統的潛在中斷,包括但不限於安全漏洞、斷電、盜竊、計算機病毒、網絡攻擊、自然災害和第三方信息技術服務提供商不遵守規定,以及第三方信息技術服務提供商的網絡安全專業知識和保障水平不足,可能會對Vista的運營產生不利影響,並帶來重大成本和風險,包括但不限於機密、專有、個人或敏感信息和第三方數據的丟失或泄露,對其財務業績的重大不利影響,遵守其合同義務,遵守適用法律,

該公司受反賄賂和反腐敗法律的約束。

Vista的運營由多個國家的多個級別的政府管理,並涉及到與這些政府的互動。Vista必須遵守我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律。近年來,這類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加,導致對違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行了更嚴格的審查和懲罰。此外,一家公司可能會被發現不僅要對其員工的違規行為負責,

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也包括它的承包商和第三方代理商。儘管我們已採取內部控制政策來降低此類風險,但不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們不受聯屬公司、員工或代理的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響,這些措施可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理嚴格遵守此類法律。如果我們發現自己受到執法行動或被發現違反了這些法律,這可能會導致民事和刑事罰款和處罰,調查和訴訟,以及吊銷營業執照或許可證,對我們的聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束,這既增加了我們的合規成本,也增加了不合規的風險。

我們受制於一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規,包括不列顛哥倫比亞省證券委員會、美國證券交易委員會、多倫多證交所、紐約證券交易所美國交易所和財務會計準則委員會。這些規則和法規在範圍和複雜性上不斷演變,許多新的要求都是為了迴應美國國會頒佈的法律而產生的,這使得遵守變得越來越困難和不確定,這可能會對我們的聲譽和股票價格產生不利影響。

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以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許公司通過引用併入其在美國證券交易委員會備案的信息。這意味着公司可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。公司以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。公司在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新,並在與本招股説明書不一致的情況下取代本招股説明書中包含的信息。

 

本公司已向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用具體納入本招股説明書,並構成本招股説明書不可分割的一部分。

(a)本公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K),包含本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註,以及截至2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的審計師報告以及相關管理層對截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論分析;

(b)本公司於2021年3月18日發佈的與本公司2021年4月29日年度股東大會有關的附表14A委託書,包括以引用方式具體納入我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息;

(c)公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表,包含截至2021年3月31日的公司未經審計的綜合財務報表及其附註,以及相關管理層對截至2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析;

(d)公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表,包含截至2021年6月30日的公司未經審計的合併財務報表及其附註,以及截至2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表和附註,以及相關管理層對截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的季度財務狀況和經營業績的討論和分析;

(e)公司截至2021年9月30日的季度10-Q報表,包含截至2021年9月30日的公司未經審計的綜合財務報表及其附註,以及截至2021年10月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併財務報表和附註,以及相關管理層對截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況和經營業績的討論和分析;

(f)本公司於2021年4月29日、2021年6月15日和2021年7月12日提交的8-K表格的最新報告;

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(g)1988年1月4日提交的表格8-A的註冊説明書內所載的公司普通股説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告;及

(h)吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有其他文件(除非其中或本章程另有規定,否則不包括根據本招股章程第2.02項及任何現行8-K表格報告第7.01項提供的資料),於本招股章程日期後但本招股章程所作證券發售結束前提交。

我們還在此特別將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入本招股説明書所涉及的S-3表格初始註冊聲明日期之後、該註冊聲明生效之前的所有備案文件中。

您可以通過以下地址和電話與我們聯繫,或通過聯繫美國證券交易委員會(如下所述)來獲取其中任何一份文檔的副本。您可以寫信或致電以下地址,免費索取這些文件的副本以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品:

查看黃金公司(View Gold Corp.)

7961 Shaffer Parkway,5套房

科羅拉多州利特爾頓,郵編:801 7

注意:首席財務官道格拉斯·L·託布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

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收益的使用

除適用的招股章程副刊另有説明外,出售證券所得款項淨額將由本公司用於開發現有或收購的礦產資產,亦可用於收購、營運資金需求、償還不時未償還的債務或作其他一般公司用途。除根據本招股説明書發行證券外,公司可不時發行普通股或其他證券。

普通股市場

普通股的市場與交易代碼

Vista Gold的普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所和多倫多證券交易所上市,交易代碼為“VGZ”。2021年12月3日,紐約證券交易所美國交易所的普通股最近一次報告的出售價格為每股普通股0.71美元,多倫多證交所的普通股銷售價為每股0.92加元,發行和發行的普通股為117,189,232股,我們大約有232名登記在冊的股東。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書副刊將描述其中所述的投資者因收購證券而受到的某些加拿大聯邦所得税後果,包括,對於非加拿大居民的投資者而言,所得税法(加拿大),就擔保支付任何金額是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書增刊還將描述由美國人(符合美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用),在適用的範圍內,包括與以美元以外的貨幣支付的證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的證券或包含提前贖回條款或其他特殊條款的證券有關的任何此類後果。

普通股説明

本公司有權發行不限數量的普通股,無面值,其中117,189,232股已發行,截至本招股説明書發佈之日,已發行在外的普通股有117,189,232股。

根據我們的股票期權計劃(“該計劃”)、我們的長期股權激勵計劃(“LTIP”)和我們的遞延股份單位計劃(“DSU計劃”),我們可以向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權、RSU或限制性股票獎勵和/或DSU。根據本計劃、LTIP和DSU計劃,我們可以預留用於發行的普通股的最大合計數量是一個可變數字,相當於非稀釋基礎上已發行和已發行普通股的10%。本計劃、LTIP和DSU計劃下的期權、RSU和DSU分別由董事會酌情不時授予,歸屬期限和其他條款由董事會決定。有未償還的期權,可以購買最多136.7萬股普通股,價格從0.51美元到0.77美元不等。現有1,998,339個限制性股票單位和930,000個遞延股票單位。在滿足歸屬條件後,

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限制性股票單位或遞延股份單位有權以持有的每個限制性股票單位換取一股普通股。目前已發行的認股權證有7,408,101股,可以每股1.25美元的價格購買最多7,408,101股普通股。

公司可以獨立發行普通股,也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股,普通股可以附在該證券上,也可以與該證券分開發行。

普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知並出席任何股東大會,每持有一股普通股有權投一票,在公司董事宣佈時獲得股息,並有權獲得按比例公司清算、解散或清盤時可分配給股東的公司資產份額。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。

手令的説明

以下描述連同公司可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息,概述了公司根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款,這些認股權證將包括購買普通股的認股權證,並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售,也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或認購收據一起發售,也可以附加在該等證券上或與該等證券分開發售。雖然本公司以下概述的條款將普遍適用於其根據本招股章程可能提供的任何認股權證,但本公司將在適用的招股章程副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

認股權證將根據本公司與認股權證受託人(“認股權證受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(每份為“認股權證契約”)的條款發行並受其管限,如不使用認股權證契約,本公司將在相關招股章程副刊中指名的認股權證或獨立認股權證證書(“認股權證證書”)的條款。每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律成立的金融機構,並被授權作為受託人開展業務。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中有關任何認股權證契約、認股權證證書及根據本招股説明書發出的認股權證的陳述,是對其若干預期條文的摘要,並不自稱完整,並受適用的認股權證契約或認股權證證書的所有條文所規限,並受其整體規限。有關認股權證的完整條款,潛在投資者應參閲與發行的特定認股權證有關的認股權證契約或認股權證證書。本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下出售的適用認股權證相關的適用招股説明書補充資料,以及完整的認股權證契約和/或認股權證證書。在美國,本公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,或將引用本公司向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述本公司在該等認股權證發行前發售的認股權證條款和條件的任何認股權證契約和/或認股權證證書作為證物。

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認股權證

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明。此描述將包括(如果適用):

認股權證的指定和總數;

權證的發行價;

認股權證將發行的一種或多種貨幣;

權證的行使權利開始之日和權利期滿之日;

每份認股權證行使時可以購買的普通股數量,以及每份認股權證行使時可以購買普通股的價格和貨幣;

將發行認股權證的任何證券(如果有的話)的名稱和條款,以及每種證券將提供的認股權證數量;

認股權證和認股權證發行的其他證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有);

(B)認股權證會否贖回;若會,贖回條款的條款為何;

本公司是否會以全球證券的形式發行認股權證,如果會,全球證券的託管人的身份;

認股權證會否在任何交易所上市;

擁有認股權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果;以及

認股權證的任何其他實質性條款或條件。

持有人在行使權利前的權利

在其認股權證行使之前,認股權證持有人將不享有認股權證行使後可發行普通股持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按本公司在招股章程附錄中所述的行使價購買本公司在適用招股章程副刊中指定的普通股。除非本公司在適用的招股章程副刊中另有規定,否則認股權證持有人可隨時行使認股權證,直至本公司在適用的招股章程副刊中規定的到期日為止。到期日交易結束後,未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證,方法是遞交代表將連同指定資料行使的認股權證的認股權證證書,並向認股權證受託人或本公司支付所需金額(如適用的招股章程副刊所規定,即時可動用的資金中沒有認股權證受託人)。本公司將在認股權證證書及適用的招股章程副刊中列明認股權證持有人須向認股權證受託人或本公司(如無認股權證受託人)遞交的資料。

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於收到所需款項及於認股權證受託人的企業信託辦事處或本公司主要辦事處妥為籤立的認股權證證書(如適用的招股章程副刊並無指明的權證受託人或任何其他辦事處)後,本公司將於行使該等權力時發行及交付可購買的普通股。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證,則公司將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果本公司在適用的招股説明書副刊中指明,認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

防稀釋

認股權證及/或認股權證證書將指明,普通股拆分、合併、重新分類或其他重大改變或本公司全部或實質全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售後,認股權證將證明持有人有權收取證券、財產或可交付現金,以換取普通股持有人在緊接該等事件後將有權獲得的普通股,或轉換普通股或與普通股有關的可交付證券、財產或現金。同樣,向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股的數量調整。

環球證券

公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證,這些認股權證將以存託機構或其代名人的名義登記和存放,每種認股權證都將在適用的招股説明書副刊中列出。全球證券可以是臨時性的,也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款,以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認股權證契約和/或認股權證證書將規定通過認股權證持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意,對根據該等憑證發出的認股權證作出修改和更改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的權證持有人人數將在認股權證契約和/或認股權證證書中規定。

本公司可未經認股權證持有人同意,修訂任何認股權證契約、認股權證證書及認股權證,以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文,或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

認購收據説明

公司可以發行認購收據,使持有者有權在滿足某些發行條件後,免費獲得普通股、認股權證或其組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份都是“認購收據協議”)開具,每一份都要輸入

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本公司與第三方託管代理(“第三方託管代理”)之間的協議,將確立認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構,並被授權作為受託人開展業務。在美國,公司將把描述公司在發行認購收據之前提供的認購收據條款和條件的任何認購收據協議作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分),或將從本公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中參考納入該等認購收據協議。

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定,並不打算是完整的。本招股章程所載有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的陳述,為若干預期條文的摘要,須受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充所有條文所規限,並受其整體規限。本公司敦促閣下閲讀與本招股説明書項下本公司出售的特定認購收據相關的適用招股説明書增刊,以及完整的認購收據協議。

與該公司提供的任何認購收據有關的招股説明書增刊將説明認購收據,幷包括與其發售有關的具體條款。所有這些條款都將符合適用證券交易所有關認購收據的要求。如果承銷商或代理人被用於銷售認購收據,其中一個或多個承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該等承銷商或代理人出售的認購收據的“認購收據協議”的當事人。

一般信息

公司提供的任何認購收據的招股説明書增刊和認購收據協議將説明認購收據的具體條款,可能包括但不限於以下任何一項:

認購收據的名稱和總數;

認購收據的報價;

認購收據將採用的一種或多種貨幣;

認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證或其組合的名稱、數量和條款,以及調整該等數量的程序;

為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證或其組合而必須滿足的條件(“解除條件”);

滿足發行條件後,向認購回執持有人發行和交付普通股、認股權證或其組合的程序;

是否會在普通股、認股權證或其組合交付後,在滿足發行條件後向認購收據持有人支付任何款項(例如:相當於本公司在根據認購收據協議條款發行認購收據之日至任何普通股發行之日期間向登記在冊的持有人宣派的普通股股息);

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託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管基金”),以待解除條件得到滿足的條款和條件;

託管代理將根據其持有普通股、認股權證或其組合的條款和條件,直至解除條件得到滿足;

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件;

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售,則託管代理將向該等承銷商或代理人發放部分代管資金的條款和條件,以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金;

託管代理向訂閲收據持有者退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格,外加任何按比例不符合放行條件的,取得的利息或者產生的收入的權利;

在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下,授予認購收據初始購買者的任何合同撤銷權;

公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利;

公司是否會以全球證券的形式發行認購收據,如果是,全球證券的託管人的身份;

公司將發行無記名證券、記名證券或兩者兼有的認購回執;

關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據所附權利或條款的規定;

託管代理的身份;

認購收據是否會在任何交易所上市;

擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果;以及

認購收據的其他條款。

認購收據持有人將不是本公司的股東。如果發行條件得到滿足,認購收據持有人只有在其認購收據交換後才有權獲得普通股、認股權證或其組合,以及認購收據協議規定的任何現金付款。不滿足發行條件的,認購回執持有人有權退還認購價款的全部或者部分,以及認購回執的全部或者部分按比例認購收據協議規定的賺取利息或由此產生的收入的份額。

第三方託管

託管資金將由託管代理託管,該託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人,部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人,以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件,訂閲收據的持有者將獲得全部或一年的退款。

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認購收據的認購價格的一部分加上他們的按比例根據認購收據協議的條款,有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。普通股或認股權證可由託管代理以第三方託管方式持有,並將根據認購收據協議中指定的條款,在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。

防稀釋

認購收據協議將訂明,於普通股或認股權證之分拆、合併、重新分類或其他重大改變,或本公司全部或幾乎全部資產之任何其他重組、合併、合併或出售後,認購收據將證明持有人有權收取普通股或認股權證持有人於緊接該等事件後將有權獲得之證券、財產或現金交付,以換取或轉換普通股或認股權證,或就該等證券、財產或認股權證收取現金。同樣,向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、債務證據或資產將導致發行給認購收據持有人的普通股數量的調整,認購收據的認購收據使認購收據持有人有權獲得普通股。或者,根據公司的選擇,該等證券、債務證明或資產可以發行給託管代理,並在行使時交付給認購收據的持有者。認購收據協議亦將規定,如本公司的其他行動影響普通股或認股權證,而本公司董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利及/或認購收據所附帶的權利造成重大影響,則根據認購收據將收取的普通股或認股權證數目須按本公司董事在有關情況下合理決定對認購收據持有人公平的方式(如有)及時間作出調整。

撤銷

認購收據協議亦將規定,本招股章程、提供認購收據所依據的招股章程副刊或其任何修訂內的任何失實陳述,將賦予每名認購收據的初步購買者於發行普通股或認股權證後享有合約撤銷權利,使有關購買者有權在交出普通股或認股權證時收取為認購收據支付的款項,惟有關撤銷補救須在認購收據協議規定的時間內行使。這項撤銷權利不適用於在公開市場或其他方面從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人,也不適用於在美國獲得認購收據的初始購買者。

環球證券

該公司可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行認購收據,這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放,每一種證券都將在適用的招股説明書副刊中註明。全球證券可以是臨時性的,也可以是永久性的。適用的招股説明書副刊將描述任何存託安排的條款,以及

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在任何全球安全中的利益。適用的招股説明書增刊還將描述與任何全球證券有關的交換、登記和轉讓權利。

修改

認購收據協議將規定以認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式,對根據該協議發出的認購收據作出修改及更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。

本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂認購收據協議,以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文,或以不會對尚未認購收據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式修訂認購收據協議。

單位説明

以下説明連同本公司可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料,概述本招股説明書下本公司可能提供的單位的主要條款及規定。雖然本公司以下概述的條款將普遍適用於本招股章程下本公司可能提供的任何單位,但本公司將在適用的招股章程補充資料中更詳細地説明任何系列單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。

本公司將與一名單位代理(“單位代理”)訂立一份單位協議(“單位協議”),描述本公司提供的該系列單位的條款及條件,以及在發行相關係列單位前簽訂的任何補充協議。在美國,本招股説明書是註冊説明書的一部分,本公司將在註冊説明書中提交本招股説明書的證物,或在相關係列單元發佈之前,通過引用納入本公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告、描述本公司提供的系列單元的條款和條件的單元協議表以及任何補充協議。

以下各單位的主要條款及規定摘要須受適用於某一特定系列單位的單位協議及任何補充協議的所有條文所規限,並受該等條文的全部規限,並受該等條文的全部限制(參考該等條文及補充協議適用於某一特定系列單位的任何補充協議)。本公司促請閣下閲讀與本招股説明書項下出售的特定系列單位有關的適用招股章程補充資料,以及完整單位協議及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

公司可以發行由兩個或兩個以上普通股、認股權證和認購收據組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此,一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。

發行單位的單位協議可規定,單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

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該公司將在適用的招股説明書補編中説明該系列單位的條款,包括:

該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款,包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓;

《理事單位協議》中與下文所述條款不同的任何條款;以及

有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節所述的規定以及“普通股説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、認股權證或認購收據。

連載發行

本公司可按本公司釐定的金額及眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議,每個單位代理將僅作為本公司的代理,不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。在公司根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下,單位代理將沒有責任或責任,包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向公司提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意,以適當法律行動執行其作為持有人在單位所包括的任何擔保下的權利。

本公司、單位代理及其任何代理可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(不論出於任何目的),以及視為有權行使所要求的單位所附權利的人,即使有任何相反通知。

配送計劃

一般信息

該公司可以連續或延遲的方式單獨或一起發售和出售證券:(A)向一家或多家承銷商或交易商;(B)通過一家或多家代理商;或(C)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一宗或多宗交易中按以下價格出售:(I)一個或多個可能不時改變的固定價格;(Ii)出售時的市價;(Iii)與該等現行市價有關的價格;或(Iv)其他協定價格。在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效的36個月期間,公司只能根據招股説明書補充條款提供和出售證券。任何由此發行的證券的招股説明書副刊將列明發行該等證券的條款,包括所發行的證券的類型、任何承銷商、交易商或其他人士的姓名或名稱。

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代理、該等證券的購買價格、向本公司出售該等證券所得款項、任何承銷佣金或折扣及其他構成承銷商賠償的項目,以及任何準許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。只有在招股説明書副刊中如此指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用承銷商,證券將由承銷商自行購買,並可能不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除招股章程副刊另有規定外,承銷商購買該等證券的義務將受若干條件規限,但如購買任何該等證券,承銷商將有責任購買招股章程副刊所提供的所有證券。公司可以同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。

按交易商

如果使用了交易商,並且在適用的招股説明書附錄中明確規定,本公司將以委託人的身份將該等證券出售給交易商。交易商隨後可將該等證券以不同的價格轉售予公眾,價格由交易商在轉售時釐定。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

按座席

證券也可以通過本公司指定的代理人進行銷售。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書副刊中列出,公司應支付給該代理的任何費用或佣金將在適用的招股説明書副刊中列出。任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。除非招股説明書副刊另有説明,否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

直銷

本公司亦可按本公司與買方同意的價格及條款直接出售證券。在這種情況下,承銷商、交易商或代理商都不會參與此次發行。

一般信息

根據美國證券法,參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為美國證券法的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據美國證券法的承銷折扣和佣金。

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關於根據本招股説明書和任何招股説明書增刊出售證券,金融業監管局任何成員或獨立經紀商或交易商收取的最高佣金或折扣不得超過8%(8%)。

根據與本公司訂立的協議,參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得本公司就某些責任(包括加拿大各省、地區及美國證券法下的責任)作出的賠償,或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出的分擔。這些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

公司可能與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股章程補充説明表明,與這些衍生品相關的,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品,以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書副刊中確定。

一家或多家公司,稱為“再營銷公司”,也可以提供或出售證券,如果招股説明書副刊有這樣的説明,與他們購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有),並將説明再營銷公司的補償。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定),承銷商可以超額配售或進行交易,以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran,PLLC(“Plante Moran”)。

普通股的轉讓代理和登記機構是設在温哥華和多倫多的主要辦事處的ComputerShare Investor Services Inc。

專家

與本招股説明書和通過引用併入本文的文件有關的信息來源於利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、April Hussey、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John W.Rozelle準備或認證的報告、聲明或意見

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依賴這些公司和個人的專業知識。雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾中的每一位都是符合NI 43-101定義的合格人員。

利樂科技公司、雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾,這些信息都不包括在依賴這些公司和個人的專業知識的情況下。雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·代爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏切斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾中的每一位都是公司和已經準備或證明編寫與公司礦產有關的報告、聲明或意見的個人,或其任何董事、高級管理人員、僱員或合夥人(如果適用)。於本文件日期,上述人士、公司及參與編制該等報告、聲明或意見的上述公司人士,作為一個整體,直接或間接實益擁有本公司不足1%的已發行普通股。

該公司的現任審計師是普蘭特·莫蘭(Plante Moran)。Plante Moran報告稱,根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的職業操守規則和美國證券交易委員會的適用規則,他們獨立於公司。普蘭特·莫蘭在上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2020年及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已由Plante Moran審核,並以上述公司作為審計及會計專家的權威作為參考併入本文。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表公司進行傳遞。

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在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得,網址是http://www.sec.gov.

本招股説明書是註冊説明書的一部分,在美國證券交易委員會規則允許的情況下,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時,這些引用可能不完整,對於合同或文件的副本,您應該參考作為註冊聲明一部分的證物。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330查詢更多關於公共資料室及其複印費用的信息。你也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,網址為:

 

東北區F街100號,1580室
華盛頓特區,20549

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招股説明書

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2021年12月3日