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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A，10-Q/A

(修正案第1號)

這是馬克一號。

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

CC Neuberger委託人控股II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島	001-39410	98-1545419
(述明或其他司法管轄權	(佣金)	(税務局僱主
公司或組織)	文件號)文件號	識別號碼)


公園大道200號, 58號地板
紐約, 紐約	10166
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 355-5515

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成	PRPB.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	PRPB	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	PRPB WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，是的。☒不是☐

截至2021年12月8日，82,800,000A類普通股，面值0.0001美元，以及25,700,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。

除非上下文另有説明，否則在本修正案第1號中，凡提及10-Q表格季度報告中的“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”，均為CC Neuberger信安控股II。

重述的背景

本對10-Q/A表格季度報告的第1號修正案(“第1號修正案”)修訂了截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的CC Neuberger信安控股II公司10-Q表格季度報告，該報告於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“第一次修訂文件”)。

於2020年8月4日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)82,800,000股A類普通股(“公眾股”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的10,800,000股公開發行股份，發行價為每股公開股份10.00美元，所得毛收入為8.28億美元。在首次公開發售結束的同時，本公司與保薦人完成了18,560,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益約為1,860萬美元。

2021年11月10日，CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)提交了截至2021年9月30日的季度10-Q報表(“Q3 Form 10-Q”)，其中包括對之前發佈的財務報表進行修訂的附註2(“附註2”)，其中描述了對本公司在2020年8月4日首次公開募股(IPO)中發行的公開股票分類的修訂。如附註2所述，首次公開招股時，本公司將部分公眾股份歸類為永久權益，以維持有形資產淨值超過5,000,000美元，這是基於本公司只有在有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下才會完成其初始業務合併。公司管理層重新評估了這一結論，並確定公開發行的股票包括某些條款，這些條款要求將公開發行的股票歸類為臨時股本，而不管完成公司最初業務合併所需的最低有形資產淨值是多少。結果，管理層糾正了這個錯誤，將所有公開發行的股票修改為臨時股權。隨着這些簡明財務報表的生效，該公司還澄清，有形資產淨值的定義既包括永久股本，也包括可贖回股本。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司修訂了每股收益計算，以按比例分配兩類股票分攤的收益和虧損。這份報告與之前提出的每股收益方法不同，後者類似於兩類方法。

該公司認定這些變化對公司以前發佈的財務報表沒有實質性影響，沒有重新陳述其財務報表。相反，該公司將之前在附註2中提交的財務報表修改為第三季度10-Q表。儘管管理層評估的定性因素傾向於支持這樣的結論，即錯誤陳述不是實質性的，但這些因素還不足以克服財務報表中的重大數量錯誤。定性和定量因素支持這樣一個結論，即錯誤陳述在定量的基礎上是實質性的。管理層的結論是，錯誤陳述的規模如此之大，以至於依賴財務報表的合理人士的判斷很可能會受到上述項目的納入或更正的影響。因此，在進一步考慮這一變化後，本公司確定公眾股份分類的變化及其每股收益列報的變化在數量上是重大的，應重述其先前發佈的財務報表。

因此，2021年12月2日，公司管理層和公司董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)得出結論，公司此前發佈的(I)未經審計的中期財務報表包含在公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中；及(Ii)本公司於2021年8月16日提交予美國證券交易委員會的截至2021年6月30日止季度報告10-Q表格所載未經審核中期財務報表(統稱“受影響期間”)應重述，以將所有公開發行股份列為臨時股本，不應再依賴該等中期財務報表。

因此，該公司將在本季度報告中以10-Q/A表格重新陳述其受影響時期的財務報表。

本公司確定，上述任何變動均不會對其現金狀況和與首次公開募股相關設立的信託賬户中持有的現金產生任何影響。

經重新評估後，本公司管理層認為，鑑於上述錯誤，本公司於受影響期間的財務報告內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制及程序並不有效。公司針對此類重大弱點的補救計劃在本季度報告10-Q/A的第I部分第4項中有更詳細的描述。

CC Neuberger主體控股II

表格10-Q季度報告


		頁碼。不，不。

第一部分財務信息

項目1.	財務報表	1

	截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表	1

	截至2021年9月30日的三個月和九個月、截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月以及2020年5月12日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表	2

	截至2021年9月30日的三個月和九個月、截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月以及2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期間的未經審計的股東赤字變動簡明報表	3

	截至2021年9月30日的9個月和2020年5月12日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表	4

	未經審計的簡明財務報表附註 (如上所述)	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	29

第四項。	管制和程序 (如上所述)	29

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序	30

第1A項。	風險因素	30

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用	30

第三項。	高級證券違約	31

第四項。	煤礦安全信息披露	31

第五項。	其他信息	31

第6項	陳列品	31

簽名		32

第一部分-財務信息

第一項財務報表

CC Neuberger主體控股II

濃縮資產負債表


	2021年9月30日		2020年12月31日
	(未經審計)			(重述)
資產
流動資產：
現金	$	360,778	$	737,786
預付費用		368,666		656,869
流動資產總額		729,444		1,394,655
信託賬户中的投資和現金		828,527,494		828,291,565
總資產	$	829,256,938	$	829,686,220

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	36,376	$	424,913
應計費用		375		92,860
應計費用關聯方		280,000		100,000
流動負債總額		316,751		617,773
遞延律師費		1,153,263		—
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金		28,980,000		28,980,000
衍生負債		56,391,600		87,356,600
總負債		86,841,614		116,954,373

承諾和或有事項
A類普通股，$0.0001按價值計算；82,800,000可能贖回的股票價格為$10.002021年9月30日和2020年12月31日的每股收益		828,000,000		828,000,000

股東虧損
優先股，$0.0001按價值計算1,000,000共享授權;無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.0001按價值計算；500,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授權的股票		—		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；50,000,000授權股份；25,700,000在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		2,570		2,570
額外實收資本		—		—
累計赤字		(85,587,246)		(115,270,723)
股東赤字總額		(85,584,676)		(115,268,153)
總負債和股東赤字	$	829,256,938	$	829,686,220

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CC Neuberger主體控股II

未經審計的經營簡明報表


							在這段期間內
							從5月12日開始，
					九個人的		2020年(開始)
	在截至的三個月內				截至的月份		穿過
	9月30日，				9月30日，		9月30日，
	2021		2020		2021		2020
一般和行政費用	$	422,908	$	211,277	$	1,517,452	$	227,800
運營虧損		(422,908)		(211,277)		(1,517,452)		(227,800)
其他收入(費用)：
衍生負債公允價值變動		10,423,400		(31,029,800)		30,965,000		(31,029,800)
融資成本		—		(1,550,280)		—		(1,550,280)
信託賬户中投資的未實現收益(虧損)		101,333		101,800		235,929		101,800
其他收入(費用)合計		10,524,733		(32,478,280)		31,200,929		(32,478,280)
淨(虧損)收入	$	10,101,825	$	(32,689,557)	$	29,683,477	$	(32,706,080)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		82,800,000		52,200,000		82,800,000		33,819,718
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)A類	$	0.09	$	(0.43)	$	0.27	$	(0.57)
B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		25,700,000		24,702,174		25,700,000		22,969,014
每股B類普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.09	$	(0.43)	$	0.27	$	(0.57)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CC Neuberger主體控股II

未經審計的股東虧損變動簡明報表

(如上所述)

截至2021年9月30日的三個月和九個月：


	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2020年12月31日	—	$	—	25,700,000	$	2,570	$	—	$	(115,270,723)	$	(115,268,153)
淨收入	—		—	—		—		—		27,381,743		27,381,743
餘額-2021年3月31日(未經審計)	—	$	—	25,700,000	$	2,570	$	—	$	(87,888,980)	$	(87,886,410)
淨損失	—		—	—		—		—		(7,800,091)		(7,800,091)
餘額-2021年6月30日(未經審計)	—	$	—	25,700,000	$	2,570	$	—	$	(95,689,071)	$	(95,686,501)
淨損失	—		—	—		—		—		10,101,825		10,101,825
餘額-2021年9月30日(未經審計)	—	$	—	25,700,000	$	2,570	$	—	$	(85,587,246)	$	(85,584,676)

截至2020年9月30日的三個月和2020年5月12日(初始)至2020年9月30日的期間：


	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
平衡-2020年5月12日(初始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股	—		—	25,700,000		2,570		22,430		—		25,000
淨損失	—		—	—		—		—		(16,523)		(16,523)
餘額-2020年6月30日(未經審計)	—	$	—	25,700,000	$	2,570	$	22,430	$	(16,523)	$	8,477
可能贖回的A類普通股增持	—		—	—		—		(22,430)		(73,452,077)		(73,474,507)
淨損失	—		—	—		—		—		(32,689,557)		(32,689,557)
餘額-2020年9月30日(未經審計)	—	$	—	25,700,000	$	2,570	$	—	$	(106,158,157)	$	(106,155,587)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CC Neuberger主體控股II

未經審計的現金流量表簡明表


			在這段期間內
			從5月12日開始，
	九個人的		2020年(開始)
	截至的月份		穿過
	9月30日，		九月
	2021		30, 2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	29,683,477	$	(32,706,080)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用		—		5,000
衍生負債公允價值變動		(30,965,000)		31,029,800
融資成本		—		1,550,280
信託賬户中投資的未實現收益		(235,929)		(101,800)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		288,203		(748,416)
應付帳款		(388,537)		62,279
應計費用		(92,485)		7,860
應計費用關聯方		180,000		40,000
遞延律師費		1,153,263		—
用於經營活動的現金淨額		(377,008)		(861,077)

投資活動的現金流
存入信託賬户的本金		—		(828,000,000)
用於投資活動的淨現金		—		(828,000,000)

融資活動的現金流：
從應付給關聯方的票據收到的收益		—		50,000
償還應付給關聯方的票據		—		(266,737)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		—		828,000,000
私募收益		—		18,560,000
支付要約費用		—		(16,609,912)
融資活動提供的現金淨額		—		829,733,351

現金淨變動		(377,008)		872,274

現金-期初		737,786		—
現金-期末	$	360,778	$	872,274

補充披露非現金投資和融資活動：
為換取向保薦人發行B類普通股而支付的預付費用	$	—	$	20,000
應付賬款中包含的報價成本	$	—	$	454,138
計入應計費用的發售成本	$	—	$	85,000
保薦人通過應付票據支付的要約費用	$	—	$	216,737
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金	$	—	$	28,980,000

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CC Neuberger主體控股II

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織、業務運作和呈報依據説明

CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)是一家於2020年5月12日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未選擇的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司可能在任何行業或部門尋求業務合併。

截至2021年9月30日，公司尚未開始運營。從2020年5月12日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關，自首次公開募股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是CC Neuberger Trust Holdings II保薦人有限責任公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)。首次公開發行(IPO)註冊聲明於2020年7月30日生效。2020年8月4日，本公司完成首次公開募股82,800,000單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股”)，包括髮行10,800,000因承銷商行使超額配售選擇權而產生的單位，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$828.0100萬美元，並招致約$的發售成本46.3百萬美元，包括大約$29.0遞延承銷佣金為百萬美元(附註6)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)18,560,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募認股權證，以私募方式向本公司保薦人配售，為本公司帶來約$18.6百萬元(注4)。

首次公開發售及私募完成後，$828.0百萬(美元)10.00首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益(每單位)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於1940年經修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”或“投資公司法”(Investment Company Act)，期限為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，這些基金的到期日為185天或更短，符合根據美國“證券交易條例”第2a-7條頒佈的規則2a-7規定的某些條件。由本公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80信託賬户所持淨資產的百分比(定義見下文)(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標企業的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的“投資公司法”或“投資公司法”註冊為投資公司。

CC Neuberger主體控股II

未經審計的簡明財務報表附註

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票，該部分按業務合併完成前兩個工作日計算(最初預計為#美元)。10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”(“ASC 480”)，這些公開發行的股票按贖回價值入賬，並在首次公開發售完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。若適用法律或聯交所上市規定並不要求股東投票，而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，若根據適用法律或聯交所上市規定，交易須經股東批准，或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，連同委託書徵求一併提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。如本公司就企業合併尋求股東批准，則首次公開發售前的方正股份持有人(“首次股東”)已同意將其創始人股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外, 本公司已同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中出售的A類普通股的百分比。

本公司的保薦人、高管和董事將同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修正案，這將影響本公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回公眾股票的義務的實質或時間100除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其A類普通股的50%的股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

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未經審計的簡明財務報表附註

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24個月自首次公開招股結束起，或自2022年8月4日(“合併期”)起，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10之後的工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過$100,000支付解散費用的利息和已支付或應付税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在獲得其餘股東和本公司董事會的批准後，儘快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的債權人債權規定的義務本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，如本公司在完成初始業務合併前因任何其他原因清盤，本公司將在合理可能範圍內儘快(但不得超過10個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

與贖回100%的公司已發行公眾股票作為信託賬户中持有的一部分資金，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部比例，包括利息(最高可減去#美元)。100,000支付解散費用的利息和扣除已付或應付税款後的淨額)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00信託帳户中初始持有的每股公共股份。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下(以較小者為準)。10.00(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税款，本公司將不再承擔每股應繳税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售(IPO)承銷商提供彌償的任何申索。在此情況下，該負債將不適用於本公司就首次公開發售(IPO)承銷商的若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

陳述的基礎

隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和S-X法規第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。

附隨的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格第2號修正案中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

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未經審計的簡明財務報表附註

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

風險和不確定性

2020年1月30，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或處理新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。

持續經營的企業

截至2021年9月30日，該公司約有361,000在其運營銀行賬户和大約#美元的營運資金中413,000.

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未經審計的簡明財務報表附註

在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已通過支付$25,000發起人代表公司支付某些費用，以換取方正股票的發行，以及大約$的貸款267,000根據發給保薦人的附註(附註5)。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。本公司已於2020年9月10日全額償還票據。此外，為填補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本，保薦人可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2021年9月30日，有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年更新的會計準則(“ASU”)“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營的考慮進行的評估，管理層認定，與上述合併期相關的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生很大的懷疑。如果公司在2022年8月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

附註2-主要會計政策摘要(重述)

重述以前報告的財務報表

在準備公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明財務報表時，公司得出結論，它應該重述之前發佈的財務報表，將所有公開發行的股票歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其工作人員在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被歸類為永久股權以外的股份。該公司此前曾將其部分公開發行的股票歸類為永久股權。雖然該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$5,000,001。隨着這些簡明財務報表的生效，該公司還澄清，有形資產淨值的定義既包括永久股本，也包括可贖回股本。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對於公司截至2020年8月4日的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)中報告的先前提交的包含錯誤的財務報表是實質性的，該影響之前在公司的經修訂的10-K表年報中進行了修訂於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的《2020年10-K/A 1號表格》、(Ii)2020年10-K/A 1號表格中包含的經審計財務報表、(Iii)經2020年10-K/A表格1號表格修訂的截至2020年9月30日的10-Q表格中未經審計的中期財務報表；(Iv)本公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的未經審計中期財務報表；及(V)於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的本公司10-Q表格季度報告中的未經審計中期財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股本進行報告，且不應再依賴該等財務報表。(V)本公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的未經審計中期財務報表應予以重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股權進行報告，且不應再依賴該等財務報表。因此，本公司於2021年12月8日修訂了2020 Form 10-K/A No.1，以重申其包含在2020 Form 10-K/A No.1中的財務報表。本公司重申截至2021年3月31日的三個月以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表(統稱為, 公司將提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表(以下簡稱“Q3表10-Q”)中的“受影響季度報告”(以下簡稱“Q3表10-Q表”)中的“受影響季度報告”(以下簡稱“Q3表10-Q表”)

重述對受影響季度財務報表的影響如下。

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未經審計的簡明財務報表附註

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的資產負債表的影響：


截至2021年3月31日	據報道，		調整，調整		如上所述
總資產	$	829,720,033		—	$	829,720,033
總負債	$	89,606,443		—	$	89,606,443
可能贖回的A類普通股	$	735,113,580	$	92,886,420	$	828,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		929		(929)		—
B類普通股		2,570		—		2,570
額外實收資本		19,433,414		(19,433,414)		—
累計赤字		(14,436,903)		(73,452,077)		(87,888,980)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,010	$	(92,886,420)	$	(87,886,410)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	829,720,033	$	—	$	829,720,033

本公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年3月31日的三個月的現金流量表：


表格10-Q：截至2021年3月31日的三個月
	和以前一樣
	已報告		調整，調整		如上所述
補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	27,381,740	$	(27,381,740)	$	—

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年6月30日以前報告的資產負債表的影響：


截至2021年6月30日：	據報道，		調整，調整		如上所述
總資產	$	829,343,541		—	$	829,343,541
總負債	$	97,030,042		—	$	97,030,042
可能贖回的A類普通股	$	727,313,490	$	100,686,510	$	828,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		1,007		(1,007)		—
B類普通股		2,570		—		2,570
額外實收資本		27,233,426		(27,233,426)		—
累計赤字		(22,236,994)		(73,452,077)		(95,689,071)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,009	$	(100,686,510)	$	(95,686,501)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	829,343,541	$	—	$	829,343,541

本公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年6月30日的6個月的現金流量表：

CC Neuberger主體控股II

未經審計的簡明財務報表附註


表格10-Q：截至2021年6月30日的6個月
	和以前一樣
	已報告		調整，調整		如上所述
補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	19,581,650	$	(19,581,650)	$	—

有關公眾股份的呈列方式改變，本公司已修訂其每股盈利計算，以按比例分配兩類股份分攤的收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響的季度中，對報告的加權平均流通股以及普通股基本和稀釋後收益的影響如下：


	每股收益
	據報道，		調整，調整		如上所述
截至2021年3月31日的三個月
淨收入	$	27,381,743	$	—	$	27,381,743
加權平均股份傑出的-A類普通股		82,800,000		—		82,800,000
基本和稀釋後每股收益-A類普通股	$	—	$	0.25	$	0.25
加權平均股份傑出的-B類普通股		25,700,000		—		25,700,000
基本和稀釋後每股收益-B類普通股	$	1.07	$	(0.82)	$	0.25


	每股收益
	據報道，		調整，調整		如上所述
截至2021年6月30日的三個月
淨損失	$	(7,800,091)	$	—	$	(7,800,091)
加權平均股份傑出的-A類普通股		82,800,000		—		82,800,000
基本和稀釋後每股收益-A類普通股	$	—	$	(0.07)	$	(0.07)
加權平均股份傑出的-B類普通股		25,700,000		—		25,700,000
基本和稀釋後每股收益-B類普通股	$	(0.30)	$	0.23	$	(0.07)


	每股收益
	據報道，		調整，調整		如上所述
截至2021年6月30日的6個月
淨收入	$	19,581,652	$	—	$	19,581,652
加權平均股份傑出的-A類普通股		82,800,000		—		82,800,000
基本和稀釋後每股收益-A類普通股	$	—	$	0.18	$	0.18
加權平均股份傑出的-B類普通股		25,700,000		—		25,700,000
基本和稀釋後每股收益-B類普通股	$	0.76	$	(0.58)	$	0.18

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

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未經審計的簡明財務報表附註

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。

信託賬户持有的投資證券

首次公開發售及私募完成後，本公司須將首次公開發售的淨收益及若干私募收益存入信託賬户，該賬户可投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於公司管理層所決定的直接美國政府國庫義務。該等信託賬户可投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司管理層確定的直接美國政府國庫義務。直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配兩者中較早者為止。信託賬户中的投資被歸類為交易型證券，在每個報告期末以公允價值列示於簡明資產負債表。交易證券公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表的信託賬户投資收入。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但投資於已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金除外，在此情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，為$。1.00每單位。(用谷歌翻譯翻譯)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)承保的#美元。250,000，以及信託賬户中持有的投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值近似於濃縮資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

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未經審計的簡明財務報表附註

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司根據ASC 480和ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)的規定，評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

該公司總共發行了20,700,000與我們首次公開發行(IPO)中向投資者發行的單位以及承銷商行使其超額配售選擇權相關的可贖回認股權證(“公開認股權證”)並已發行18,560,000私募認股權證。此外，本公司就首次公開發售訂立遠期購買協議，規定保薦人的聯屬公司最多可購買$200,000,000單位組成，每個單位由一A類普通股和十六分之三的一認股權證以$購買一股A類普通股11.50每股，可調整的收購價為$10.00在完成我們最初的業務合併(“遠期購買協議”)的同時，以私募的方式對每個單位進行配售(“遠期購買協議”)。根據美國會計準則第815條，所有未償還認股權證及遠期購買協議均確認為衍生資產及負債。

在業務合併失敗的情況下，認股權證到期將一文不值，沒有到期責任，累積的赤字將發生逆轉。

對於被歸類為資產或負債的股權掛鈎合同，本公司確認股權掛鈎合同在每個資產負債表日的公允價值，並將營業報表中的變化記錄為衍生負債公允價值變化的(收益)損失。在公開認股權證尚未交易且沒有可觀察到的定價時，公開認股權證最初使用二項式網格定價模型進行估值，現在根據公開市場報價進行估值。當認股權證符合整體定價表時，私募認股權證使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。遠期購買協議的估值採用公開股票和認股權證的可觀察市場價格，相對於合同現金收益的現值，每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。在準備這些模型時使用的假設包括波動性、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。

根據公司股價價值和上述其他假設，用於計算公司衍生資產和負債公允價值的估計在每個資產負債表日都會發生變化。如果這些假設發生變化，或者公司的股票價格或利率出現重大波動，從一個資產負債表時期到下一個資產負債表期計算的公允價值可能會有很大不同。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，並在簡明經營報表中作為非營業費用列報。與發行的A類普通股相關的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。這些發行成本只有在業務合併成功的情況下才能支付。

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未經審計的簡明財務報表附註

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480的指引，對其A類普通股進行會計核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東虧損。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，82,800,000可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入本公司簡明資產負債表的股東虧損部分。

首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

所得税

FASB ASC主題740“所得税”規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年9月30日和2020年12月31日未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

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未經審計的簡明財務報表附註

每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類股份：A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	2021年9月30日				2021年9月30日
	甲類		B類		甲類		B類
普通股基本和稀釋後淨收益：
分子：
淨收入分配	$	7,709,042	$	2,392,783	$	22,652,460	$	7,031,017

分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		82,800,000		25,700,000		82,800,000		25,700,000

普通股基本和稀釋後淨收益	$	0.09	$	0.09	$	0.27	$	0.27


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	2020年9月30日				2020年9月30日
	甲類		B類		甲類		B類
普通股基本和稀釋後淨虧損：
分子：
淨虧損分攤	$	(22,189,163)	$	(10,500,394)	$	(19,421,926)	$	(13,284,154)

分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		52,200,000		24,702,174		33,819,718		23,131,915

普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.43)	$	(0.43)	$	(0.57)	$	(0.57)

重新分類

在這些簡明財務報表中，某些上一年的金額已經重新分類，以符合本年度的列報方式。

近期採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司早在2021年1月1日就採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

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未經審計的簡明財務報表附註

注3-首次公開發售

2020年8月4日，本公司完成首次公開募股82,800,000單位，包括髮行10,800,000因承銷商行使超額配售選擇權而產生的單位，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$828.0100萬美元，並招致約$的發售成本46.3百萬美元，包括大約$29.0百萬遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併時，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

每個單元由以下組件組成一A類普通股和四分之一一份公共逮捕令。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

附註4-私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發18,560,000私募認股權證，價格為$1.00根據私募認股權證，向公司保薦人配售，為公司帶來約$18.6百萬美元。

每份私募認股權證均可行使一全部A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的某些收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30天在初始業務合併完成後。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年8月4日，公司發佈7,875,000向發起人出售B類普通股(“方正股份”)，以換取#美元的出資額。25,000。於2020年7月15日，本公司實施股份資本化，導致發起人持有合計22,250,000方正股份。在這種股票資本化之後，在2020年7月，發起人將40,000方正向獨立董事喬爾·阿爾斯費恩(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)各持有股份。於2020年7月30日，本公司實施股份資本化，導致初始股東合計持有25,700,000方正股份，包括最多2,700,000如果購買額外單位的選擇權沒有全部或部分行使，方正股份的數量將相等，公司的股份將被沒收，沒有任何代價20本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的百分比，加上根據與首次公開發售相關而訂立的任何遠期購買協議(“遠期購買協議”)將出售的A類普通股數目。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本化。於2020年8月4日，本公司根據承銷商全面行使超額配售選擇權，完成增發單位的發行；因此，目前並無方正股份須予沒收。根據一份日期為2021年6月8日的證券轉讓協議，保薦人將40,000方正股份給獨立董事喬納森·吉爾(Jonathan Gear)。

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未經審計的簡明財務報表附註

初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)一年在初始業務合併完成後和(Ii)在初始業務合併之後(X)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在最初的業務合併之後。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

關聯方貸款

2020年5月19日，贊助商同意向該公司提供至多$300,000用於支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2020年8月4日，該公司借入的資金約為267,000在這張紙條下面。本公司已於2020年9月10日全額償還票據。

此外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但不是信託賬户中的收益將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。2.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

自與首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明生效之日起，通過完成初始業務合併和公司清算，本公司向保薦人報銷向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為#美元。20,000每月一次。該公司產生了$60,000及$180,000在隨附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的營業報表中分別列出了一般和行政費用。本公司已累計應計$280,000，計入應計費用關聯方，截至2021年9月30日與行政服務協議相關。

遠期購房安排

關於公開發售事項的完成，本公司與我們的保薦人成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)訂立了遠期購買協議，該協議將規定購買最多$200,000,000每個單位由一股A類普通股和1股認股權證的十六分之三組成，每股認股權證以$購買一股A類普通股。11.50每股，可調整的收購價為$10.00每個單位，在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。遠期購買協議項下的責任將不取決於我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股。

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未經審計的簡明財務報表附註

基於績效的薪酬

在成功完成公司的業務合併後，向我們的首席財務官支付金額較大的$20,000每月及$120,000他的勞務費總計將得到報酬。本公司在所附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明營業報表中沒有因這一安排產生任何費用。

注6-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年9月30日，有82,800,000已發行的A類普通股，所有這些普通股都可能被贖回。

截至2021年9月30日，下表對簡明資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股進行對賬：


毛收入		$828,000,000
更少：
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本		(46,345,787)
發行時分配給公募認股權證的收益		(27,128,720)
更多信息：
A類普通股在可能贖回金額下的增持		73,474,507
可能贖回的A類普通股	$	828,000,000

附註7--承付款和或有事項

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項45-從招股説明書發佈之日起最多購買的日期選擇權10,800,000首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的額外單位。2020年8月4日，本公司根據承銷商全面行使超額配售選擇權，完成了該等增發單位的發行。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或大約$16.6總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，承銷商有權獲得#美元的遞延承銷佣金。0.35每單位，或大約$29.0總計百萬美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

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未經審計的簡明財務報表附註

附註8-股東權益(赤字)

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，82,800,000已發行或已發行的A類普通股。所有可能須贖回的A類普通股均已分類為臨時股本(見附註6)。

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，25,700,000已發行或已發行的B類普通股。

只有B類普通股的持有者才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中任命董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人在本公司首次業務合併前委任或免任董事的權利的該等條文，只可由本公司在股東大會上以至少90%的普通股的多數表決通過的特別決議案修訂。

公司B類普通股的持有者有權一為每一股投票。B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據其持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股。然而，如果就初始業務合併發行或視為發行額外的A類普通股或任何其他與股權掛鈎的證券(定義見下文)，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按折算後的總和將相等。20(I)首次公開發售完成後已發行普通股總數加(Ii)本公司就完成初始業務合併(包括根據遠期購買協議將出售的任何A類普通股，但不包括根據遠期購買協議出售的任何認股權證)而發行、或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或當作已發行或可發行的A類普通股總數(包括根據遠期購買協議將出售的任何A類普通股，但不包括根據遠期購買協議出售的任何認股權證)的百分比向初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人發行的任何私募配售認股權證，只要此類B類普通股轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是偏好已發行或已發行的股票。

附註9-衍生工具負債

認股權證：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已20,700,000公有認股權證及18,560,000私募認股權證未償還。

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未經審計的簡明財務報表附註

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後及(B)12個月於首次公開發售結束後，任何公司均須持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金基準行使其認股權證)。本公司已同意盡其商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，內容涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，但在任何情況下不得遲於20在初始業務合併結束後的60個工作日內，使初始業務合併生效，並保存一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止，以確保該等認股權證於初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股章程，一如認股權證協議所述。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書未由60在初始業務合併結束後的第二個工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不需要在在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售：(1)私募認股權證及在行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售。30天在企業合併完成後，除某些有限的例外情況外，(2)私募認股權證只要由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，即不可贖回；(3)保薦人或其準許受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證；及(4)對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂均須作出規定；及(3)保薦人或其準許受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證，以及(4)對私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證所需的任何條款50當時未發行的私募認股權證數目的百分比。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可贖回公開認股權證(但不得贖回私募認股權證)：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01每張搜查證；

●

在最低限度上30提前幾天發出書面通知救贖；以及

●

如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為20一個交易日內的交易日30-截至本公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間相等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。

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未經審計的簡明財務報表附註

開始90天在公開認股權證可行使後，本公司可贖回尚未發行的公開認股權證(但不得贖回私募認股權證)：

●

全部而非部分；

●

在…$0.10每份認股權證，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票；

●

在最低限度上30天‘事先書面通知救贖；和

●

如果且僅當上次報告的A類普通股售價等於或超過$10.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日，每股股份(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)。

A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格。10在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票資本化或資本重組、重組、合併或合併的情況下。不過，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

遠期購買協議

遠期購買協議規定最多購買#美元。200,000,000單位組成，每個單位由一A類普通股(“遠期購買股”)和十六分之三的一認股權證以$購買一股A類普通股11.50每股(“遠期認購權證”)，收購價為$10.00每單位，在初始業務合併結束的同時進行私募。

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附註10-公允價值計量

下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日分別按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：

2021年9月30日


	報價在		重要的其他人		重要的其他人
	活躍的市場		可觀測輸入		不可觀測的輸入
描述	(1級)		(2級)		(3級)
資產：
信託賬户中的投資-美國財政部證券(1)	$	724,950,945	$	—	$	—

負債：
衍生權證負債-公有權證	$	20,907,000	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	34,521,600
衍生負債-遠期購買協議	$	—	$	—	$	963,000

2020年12月31日


	報價在		重要的其他人		重要的其他人
	活躍的市場		可觀測輸入		不可觀測的輸入
描述	(1級)		(2級)		(3級)
資產：
信託賬户投資--美國國庫券(1)	$	720,932,535	$	—	$	—

負債：
衍生權證負債-公有權證	$	36,018,000	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	38,233,600
衍生負債-遠期購買協議	$	—	$	—	$	13,105,000

(1)-不包括$51,649,427和$55,645,484投資於開放式貨幣市場基金，在該基金中，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計，分別於2021年9月30日和2020年12月31日。此外，它還排除了$51,927,122和$51,713,546分別於2021年9月30日和2020年12月31日以現金支付。

一級資產包括對美國國債的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

轉賬收件人/發件人級別 1, 2，及3在本報告所述期間結束時確認。有幾個不是截至2021年9月30日的三個月和九個月的水平之間的轉移。

公募認股權證和私募認股權證的公允價值最初按公允價值計量，公募認股權證採用二項式/點陣模型，私募認股權證採用Black-Scholes期權定價模型。自2020年9月以來，公共認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的上市市場價格(一級計量)計量。該公司的私募認股權證在權證受整體定價表約束時使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期購買協議是利用公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的，每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認了因衍生負債公允價值變化而產生的營業報表收益(虧損)約$3.4百萬美元和$31.0百萬美元分別作為衍生負債的公允價值變動在隨附的簡明經營報表中列示。

CC Neuberger主體控股II

未經審計的簡明財務報表附註

第3級衍生負債的對賬摘要如下：


截至2020年12月31日的餘額	$	51,338,600
認股權證負債的公允價值變動		(3,712,000)
遠期購買協議公允價值變動		(12,142,000)
截至2021年9月30日的餘額	$	35,484,600

衍生資產所包括的私募認股權證及遠期購買協議的估值方法包括若干重大不可觀察的輸入，導致該等估值在公允價值計量架構中被分類為第三級。這些方法包括成功業務合併的概率，該概率被確定為80截至2021年9月30日。這些方法還包括預期的合併日期，設定為2022年5月5日。認股權證估值模型還包括預期波動率，這些波動率在公開配售認股權證和非公開配售認股權證之間有所不同，可能會進一步變化，這取決於公司在確定業務合併目標方面所處的位置。自2020年9月以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的上市市場價格(一級計量)計量。對於公開認股權證，當這類權證尚未交易，而且我們沒有觀察到公開市場的定價時，我們假設波動率是基於對SPAC權證及其開始交易後不久的隱含波動性的研究。私人配售認股權證的波動性，視乎公開及私人配售認股權證的特定性質而有所不同。在宣佈合併之前，公司根據羅素3000名成分股的中位數波動率來假設私募認股權證的波動率。在宣佈一項擬議的業務合併後，估值估計將根據目標公司同業集團的波動性假設波動性。

下表提供了有關計量日期的第3級公允價值計量投入的量化信息：


	截至9月30日，			截止到十二月三十一號，
私人認股權證	2021			2020
股票價格	$	9.82		$	10.40
波動率		30.00	%		30.0	%
要轉換的期權的預期壽命		5.4			5.5
無風險利率		1.10	%		0.40	%
股息率		0.0	%		0.0	%


	截至9月30日，			截止到十二月三十一號，
遠期購買協議	2021			2020
股票價格	$	9.82		$	10.40
成交概率		80.00	%		80.0	%
貼現條件		0.6			1.1
無風險利率		0.06	%		0.10	%

注10-後續事件

管理層對後續事件進行了評估，以確定截至2021年12月8日(財務報表發佈之日)發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的事件都已確認或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是CC Neuberger Trust Holdings II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

吾等為空白支票公司，於二零二零年五月十二日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與吾等尚未選擇的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。我們可以在任何行業或部門尋求業務合併。我們的保薦人是CC Neuberger Trust Holdings II保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(我們的“保薦人”)。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2020年7月30日宣佈生效。於二零二零年八月四日，吾等完成首次公開發售82,800,000股單位(“單位”及就該等單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括因承銷商行使其超額配售選擇權而發行10,800,000股單位，每股超額配售選擇權10.00美元，所產生的總收益為8.28億美元，而產生的發售成本約為4630萬美元，包括約2,900萬美元的遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成向本公司保薦人私募18,560,000份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為本公司帶來約1,860萬美元的總收益。

首次公開發行和私募結束後，首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益中的8.28億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於1940年修訂後的“投資公司法”或“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，該信託賬户設在美國的一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company Company)擔任受託人，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。

如果吾等未能在首次公開發售結束後24個月內或2022年8月4日內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後10個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息(扣除已繳或應付税款後的淨額)最高100,000美元)，除以該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等贖回後，經其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，吾等須遵守開曼羣島法律規定債權人提出申索的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，若吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不得超過10個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

經營成果

從成立到2021年9月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。此外，我們在每個報告期確認與我們認股權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為1010萬美元，其中包括衍生負債公允價值變化帶來的1040萬美元收益和信託賬户投資帶來的約101,000美元收益，但被約423,000美元的一般和行政成本部分抵消。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損約3,270萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變化虧損3,100萬美元，融資成本160萬美元，一般和行政成本約211,000美元，這些虧損被信託賬户投資賺取的102,000美元淨收益部分抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的淨收入約為2970萬美元，其中包括約3100萬美元的衍生負債公允價值變化收益和約23.6萬美元的信託賬户投資收入，部分被約150萬美元的一般和行政成本所抵消。

從2020年5月12日(成立)到2020年9月30日，我們的淨虧損約為3270萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變化的虧損3100萬美元，融資成本160萬美元，一般和行政成本約22.8萬美元，這些虧損被信託賬户投資賺取的10.2萬美元淨收益部分抵消。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有361,000美元，營運資金約為413,000美元。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取發行方正股份，以及根據向吾等保薦人發出的票據協議(“票據”)提供約267,000美元的貸款。於首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。我們在2020年9月10日全額償還了票據。此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事那裏，以滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

我們繼續評估新冠肺炎疫情的影響，得出的結論是，具體影響截至壓縮資產負債表之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

合同義務

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書之日起，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多10800,000個單位。2020年8月4日，我們根據承銷商充分行使超額配售選擇權，完成了該等增發單位的發行。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約1660萬美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計約2900萬美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

行政支持協議

自與首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明生效之日起至完成初始業務合併及本公司清盤之較早日期起，吾等每月向保薦人償還提供予吾等的辦公地方、祕書及行政服務20,000元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明營業報表中，我們分別產生了大約60,000美元和180,000美元的一般和行政費用，以及與行政服務協議相關的應計費用280,000美元。

遠期購房安排

關於完成公開發售，本公司與我們保薦人的成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)訂立遠期購買協議，協議將規定購買最多200,000,000美元的單位，每個單位由一股A類普通股和1股0.6股認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為每單位10.00美元，有待調整。遠期購買協議項下的責任將不取決於我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

衍生負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估我們所有的金融工具，包括已發行的股票購買認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。這個財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時重新評估。

我們在首次公開發售及承銷商行使其超額配售選擇權時，合共發行了20,700,000份與單位發行有關的認股權證(“公開認股權證”)，併發行了18,560,000份私募認股權證。此外，吾等就首次公開發售訂立遠期購買協議，規定吾等保薦人的聯屬公司可購買最多200,000,000美元的單位，每個單位由一股A類普通股及一份認股權證的十六分之三組成，可按每股11.50美元購買一股A類普通股，購買價為每單位10.00美元，於吾等完成初步業務合併的同時進行私募(“遠期購買協議”)。根據美國會計準則第815條，我們所有未清償認股權證及遠期購買協議均確認為衍生資產及負債。

對於被歸類為資產或負債的股權掛鈎合同，我們在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值，並將營業報表中的變化記錄為衍生負債公允價值變化的(收益)損失。我們的公開認股權證最初採用二項式網格定價模型進行估值，當時公開認股權證還沒有交易，沒有可觀察到的定價，現在根據公開市場報價進行估值。我們的私募認股權證在權證受整體定價表約束時，使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。我們的遠期購買協議是根據公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的，每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。在準備這些模型時使用的假設包括波動性、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。

根據我們的股價和上述其他假設，用於計算我們衍生資產和負債的公允價值的估計在每個資產負債表日都會發生變化。如果我們的假設發生變化，或者我們的股票價格或利率出現大幅波動，從一個資產負債表時期到下一個資產負債表時期計算的公允價值可能會有很大不同。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股都被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，82,800,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股權按贖回價值列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。

首次公開發售(IPO)結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類股票：A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消美國現行公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算(“ASU 2020-06”)。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

項目4.控制和程序(如重述)

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制程序和程序無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，本公司管理層的結論是，我們對本公司發行的股權和股權掛鈎工具的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大疲軟導致該公司重述了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大弱點可能導致股權和股權掛鈎工具以及相關賬目和披露的錯報，從而導致財務報表的重大錯報，而這種錯報將無法及時防止或發現。

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是在本季度報告的Form 10-Q中發生的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

該公司重新評估了其SAB 99分析，該分析最初是為支持其在2021年11月10日提交的10-Q表格而準備的。在該分析中，該公司根據定性和定量因素的“總組合”得出結論，與公司對可能被贖回的A類普通股分類相關的變化不會對依賴以前發佈的財務報表的合理人士的判斷產生實質性影響，部分原因是A類普通股分類的變化不會影響總資產、總負債、淨收益、現金流，這在一定程度上是因為，A類普通股分類的變化不會影響總資產、總負債、淨收益、現金流，這在一定程度上是因為，A類普通股分類的變化不會影響總資產、總負債、淨收益、現金流。或資產負債表上的“投資和信託賬户中持有的現金”項目。在進一步諮詢我們的顧問後，我們現在確定，對可贖回股權和永久股權之間的重新分類金額進行的量化調整壓倒了“總組合”中的其他定性因素，這反過來又需要重述以前發佈的財務報表。由於要求我們重述之前發佈的財務報表，我們認定存在重大缺陷。我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就股權和股權掛鈎工具的某些複雜特徵諮詢與會計有關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計、技術聲明和其他文獻的流程, 我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

與公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年報第2號修正案中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券買賣和登記證券收益的使用

未登記銷售

2020年5月19日，我們發行了787.5萬股方正股票，換取了2.5萬美元的出資額。2020年7月15日，我們進行了股票資本化，我們的發起人總共持有22,250,000股方正股票。在股票資本化之後，2020年7月，我們的保薦人將40,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事提名人喬爾·阿爾斯費恩(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)。2020年7月30日，我們實現了股票資本化，導致初始股東總共持有25,700,000股方正股票。這些證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的，與本公司的組織有關。

2020年8月4日，保薦人購買了18,560,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元(可調整)的價格購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計18,560,000美元)，私募與首次公開募股(IPO)同步結束。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2020年7月6日，我們完成了82,800,000股的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其10,800,000股的超額配售選擇權。首次公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為8.28億元。瑞士信貸證券(美國)有限公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利公司擔任首次公開發行的聯合簿記管理人，麥格理資本(美國)公司、Loop Capital Markets LLC和Natixis Securities America LLC擔任首次公開發行的聯席管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的登記聲明(檔案號第333-239875和第333-240217號)登記的。登記聲明於2020年7月30日生效。

在首次公開募股方面，我們產生了大約4630萬美元的發售成本(包括大約2900萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(或首次公開發售中出售的每單位10.00美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本季度報告中其他部分的描述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

第六項展品


展品數		描述
31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官和董事進行認證。
31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年12月8日	由以下人員提供：	/s/ch E.周
	姓名：	E.C.。
	標題：	首席執行官