美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A
{BR}(修訂編號2)

這是馬克一號。

截至2020年12月31日的財年
{BR}或

從 到 的過渡期
{BR}至
委託文件第001-39410號

CC Neuberger 委託人控股II

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(212) 355-5515
(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨不是x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是¨不是x

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短期限)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是x不是¨

註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2020年9月21日開始在紐約證券交易所與其單位分開交易。 截至2020年12月31日，註冊人發行的A類普通股總市值約為861,120,000美元，但可能被視為註冊人關聯公司的 人持有的股票除外。

截至2021年12月8日，共發行發行A類普通股8280萬股，票面價值0.0001美元，發行B類普通股2570萬股，票面價值0.0001美元。

解釋性註釋

CC Neuberger信安控股II(“本公司”) 在本經修訂的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K/A年度報告中，重申(I)截至2020年9月30日的未經審計的財務報表、截至2020年9月30日的三個月以及 截至2020年5月12日(開始)至2020年9月30日的期間(“季度報告”)(Ii)截至2020年12月31日的經審計的財務報表 (三)本公司截至2020年8月4日經審計的資產負債表中的某些項目，該等項目已在本公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的經修訂的10-K/A表 中全部更新。

重述的背景

本公司已 重新評估本公司應用ASC480-10-S99-3A對其已發行A類普通股(面值為每股0.0001美元)進行會計分類的情況，這些普通股是作為本公司於2020年8月4日首次公開發行(“首次公開募股”)發售的單位的一部分發行的。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)所述，根據本公司不會 贖回其公開股份會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，部分公眾股份被 分類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元。根據該等重新評估， 本公司管理層已確定公眾股份包括某些規定，該等條文要求將所有公眾股份分類為臨時股本，而不論憲章所載的有形資產淨額贖回限額。 本公司亦澄清，有形資產淨額的定義包括 永久股本及可贖回股本。 本公司亦澄清，有形資產淨額的定義包括 永久股本及可贖回股本。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化， 公司決定重新申報其每股收益計算，以按比例在 兩類股票之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。

因此，2021年12月2日，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，公司此前發佈的(I)2020年10-K/A 1號報表中包含的已審計財務報表，(Ii)截至2020年9月30日的10-Q報表中未經審計的中期財務報表， 已在2020年10-K/A 1號報表中修訂的未審計中期財務報表；(Iii)公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的中期財務報表；及 (Iv)本公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日止的10-Q表格季度報告 中所載的未經審計中期財務報表，及(V)於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的本公司10-Q表格季度報告中未經審計的中期財務報表附註2及第一部分第4項 (統稱為“本公司截至2021年9月30日止的10-Q表格季度報告”中的未經審計中期財務報表附註2及第一部分第4項 )(統稱為“本公司截至2021年9月30日止的10-Q表格季度報告中的未經審計中期財務報表附註2及第一部分第4項 )”應重述以將所有公開發行的股票 報告為臨時股本，不應再依賴。因此，本公司將在本10-K/A表格中重述受影響 期間的財務報表，包括公司2020年10-K/A 1號表格中的經審計財務報表，以及截至2020年9月30日的季度的未經審計簡明財務報表，並將重報截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計簡明財務報表。未經審計的 中期財務報表的附註2和公司截至9月30日的季度報告10-Q表中包含的第一部分第4項。 季度報告 截至9月30日的季度報告 中包含的未經審計的中期財務報表和第一部分中的第4項, 2021年在表格10-Q/A季度報告(“第三季度表格10-Q”)中。本公司亦已將經重述的截至2020年8月4日的經審計資產負債表(以下簡稱“首次公開發售後資產負債表”) 納入本公司於2021年5月24日提交美國證券交易委員會的經修訂的截至2020年12月31日的10-K表格年報 (“2020年10-K/A 1號表格”)。

重述對其現金狀況及與IPO有關而設立的信託賬户(“信託賬户”)所持有的現金並無 影響。

公司管理層 得出結論認為，公司對財務報告的內部控制仍然存在重大缺陷，公司的 披露控制和程序無效。公司針對此類重大缺陷的補救計劃將 在第三季度表格10-Q中更詳細地説明。

修訂項目

我們提交本修正案 第2號，以修改和重述第一個修訂的申請，並根據需要進行修改，以反映重述。已修改以下項目 以反映重述：

第一部分，項目1.A.風險因素

第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，第8項.財務 報表和補充數據

第二部分，項目9.A.控制和程序

此外，公司 首席執行官和首席財務官已為本10-K/A表格 提供了截至本申請日期的新證明(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外， 截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的CC Neuberger信安控股II表格10-K年報中沒有包含任何其他信息，該報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“原始申報”)或首次修訂申報正在根據本修正案第2號進行修訂或 更新，除本文所述外，本修正案第2號修正案並不旨在反映任何信息 或原始申報之後或首次申報之後的任何信息我們沒有修改之前提交的受重述影響的 Form 10-Q季度報告或我們之前提交的日期為2020年9月21日的Form 8-K資產負債表。本 第2號修正案繼續描述截至最初申請或第一次修訂申請之日的條件，除本文明確包含的 外，我們沒有更新、修改或補充原始申請或第一次修訂申請中包含的披露內容。因此，本修正案第2號應與原始備案和第一次修訂備案一起閲讀 ，並與我們在最初備案之後提交給美國證券交易委員會的備案一併閲讀。

CC Neuberger主體控股II
截至2020年12月31日的年度10-K表格

目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本Form 10-K年度報告包含 前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“第 7項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、 業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的預測、預測 和前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼 並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其 潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設 ，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的 在重大方面有所不同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因 更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分：

本年度報告表格10-K(本“年度報告”)中提到(I)“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 是指CC Neuberger Trust Holdings II，一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，(Ii)“創始人” 是指CC Capital SP，LP和Neuberger Berman的高級專業人員；(Iii)我們的“初始股東”是指我們的保薦人和我們的獨立董事。(Iv)我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，(V)“NBOKS”是指Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP，特拉華州的一家有限合夥企業，也是我們保薦人的成員；以及(Vi)“贊助商” 是給特拉華州的一家有限責任公司CC Neuberger Trust Holdings II贊助商有限責任公司。

概述

本公司 為一間空白支票公司，於2020年5月12日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 (“業務合併”)。我們可能會在任何行業或部門追求最初的業務合併目標。 我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司CC Neuberger Trust Holdings II贊助商有限責任公司。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2020年7月30日生效。於2020年8月4日，吾等 完成首次公開發售82,800,000股單位(“單位”及有關單位所包括的A類普通股 )，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而額外發行10,800,000股單位，每單位10，00美元，產生毛收入828.0美元 ，併產生約4,630萬美元的發售成本

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了18,560,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00 美元，向保薦人進行私募，產生約1,860萬美元的總收益。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額8.28億美元(每單位10.00美元)存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於美國“政府證券”第(2)(A)(16)條所指的“政府證券”。期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早者為止。

我們的 管理層對其首次公開募股(IPO)的淨收益的具體應用和 私募認股權證的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。我們最初的業務組合必須是一個或多個運營企業或資產 ，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額 ，不包括任何遞延承保折扣額)。只有業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行的已發行未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司，我們才會完成業務合併 。不能保證我們能夠成功實施 業務合併。

我們 打算使用首次公開發行(IPO)和私募所得的現金、 與我們的初始業務合併相關的證券出售所得(根據下文所述的遠期購買 協議或我們可能簽訂或以其他方式簽訂的其他遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述 或其他的組合來完成業務合併到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營 收入。我們從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備工作以及首次公開募股(IPO)結束以來， 尋找潛在的首次公開募股業務合併相關。根據我們的業務活動，我們是根據修訂後的1934年“交易法”(“交易法”) 定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義上的 資產幾乎全部由現金組成。

我們將向公開 股票持有人(“公眾股東”)提供在企業合併 完成後贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關 或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或進行收購要約將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律 或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的 按比例贖回其公開股票，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。 將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或2022年8月4日(“合併期”)內完成業務合併， 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過 之後10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(最高100,000美元用於支付解散費用的利息和 已付或應付税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和 (Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東 和我們董事會的批准的情況下，清算和解散，在第(Ii)條的情況下根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在任何情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的 修訂和重新修訂的組織章程細則規定，如果我們在初始業務合併完成 之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們的業務戰略是確定並 與一家與我們的管理團隊的經驗和技能相輔相成的公司完成我們的初始業務合併， 可以從他們的運營專業知識中獲益。我們的遴選過程將利用我們創始人廣泛而深入的關係 網絡、獨特的行業經驗和成熟的交易採購能力來獲取廣泛的差異化機會。 我們的創始人憑藉豐富的經驗開發了這個網絡，並在我們的目標行業和各種行業投資和運營業務方面取得了成功，包括：

我們相信，我們的管理團隊 已做好充分準備，能夠在令人信服的行業背景和轉型增長的機遇 中發現有吸引力的業務合併機會。我們創始人的目標是通過改善被收購公司的運營業績，為股東創造誘人的回報並提升價值 。我們期待具有特定行業和業務特點的商機 。主要行業特徵包括引人注目的長期增長、誘人的競爭活力、整合機會 以及技術過時的低風險。主要業務特徵包括較高的進入門檻、可觀的 經常性收入流、改善運營的機會、誘人的穩定利潤率、高增量利潤率 和誘人的自由現金流特徵。

關於首次公開發行， 我們與NBOKS簽訂了一項遠期購買協議，協議規定購買最多200,000,000美元的單位， 每個單位由一股A類普通股和0.63股認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，收購價為每股10.00美元，私募將與我們最初的業務合併同時進行 。如果NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給 遠期購買協議，以履行遠期購買協議下有關該業務 合併的資金義務，則遠期購買協議將允許NBOKS免除其與特定業務組合相關的購買義務。 如果NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給 遠期購買協議，則NBOKS可以免除與該業務組合相關的購買 義務。在最初的業務合併之前，NBOKS打算籌集額外的承諾資本，以滿足上一句中描述的條件 ，但不能保證會有額外的資本可用。遠期購買協議下的義務 將不取決於我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股。 遠期購買證券將僅在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券的收益 可用作我們初始業務合併中賣方的部分對價， 與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

收購標準

根據我們的業務戰略， 我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標 業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行 初始業務合併。我們打算尋求 收購我們相信的業務：

這些標準和指南並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在 相關的範圍內，基於這些一般標準和指南以及我們管理層可能 認為相關的其他考慮因素和標準。

其他披露

2018年4月，我們的首席執行官兼董事會成員Chu Chinh E.Chu共同創立了Collier Creek Holdings(“Collier Creek”)，這是一家空白支票公司， 成立的目的與我們公司基本相似。Collier Creek於2018年10月完成首次公開募股(IPO) ，其中出售了44,000,000個單位，每個單位包括一個Collier Creek A類普通股和一個可贖回認股權證 的三分之一，以購買一股Collier Creek A類普通股，發行價為每股10.00美元，產生的總收益 為4.4億美元。2020年8月28日，Collier Creek完成了對Utz Brands Holdings，LLC的收購，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC，一家領先的品牌鹹味零食製造商，成立了Utz Brands(紐約證券交易所股票代碼：UTZ)。

2020年1月，CC Capital SP，LP和NBOKS 成立了CC Neuberger Trust Holdings I(“CCN I”)，這是一家空白支票公司，成立目的與我們的 公司基本相似。CCN I於2020年4月完成首次公開募股(IPO)，其中出售了41,400,000個單位，每個單位包括一個CCN I的A類普通股 和一個可贖回認股權證的三分之一，以購買CCN I的一股A類普通股，發行價 為每單位10.00美元，總收益為4.14億美元。2021年2月5日，CCN I完成了對領先的供應鏈管理軟件提供商E2open Holdings，LLC的收購，成立了E2open(紐約證券交易所代碼：ETWO)。CCN I和NBOKS之間的後備融資協議 下的可用資金均未用於CCN I的初始業務合併。

2020年8月，CC Capital SP，LP和NBOKS 成立了CC Neuberger信安控股III(“CCN III”)，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。CCN III於2021年2月完成首次公開募股(IPO)，其中出售了40,250,000個單位，每個單位包括 一個CCN III的A類普通股和一個可贖回認股權證的五分之一，以購買CCN III的一股A類普通股，發行價為每單位10.00美元，總收益為4.025億美元。朱先生是CCN III首席執行官兼CCN III董事會董事，我們的首席財務官Matthew Skurbe是CCN III的首席財務官 ，我們的執行副總裁道格拉斯·牛頓(Douglas Newton)是我們負責企業發展的執行副總裁，我們的執行副總裁佐丹諾先生 是CCN III的企業發展執行副總裁，我們的董事會成員查爾斯·坎特(Charles Kantor) 分別擔任CCN III的執行副總裁和董事會成員Charles Kantor， 分別擔任CCN III的企業發展執行副總裁和CCN III的董事會成員Charles Kantor， 分別是CCN III的執行副總裁道格拉斯·牛頓(Douglas Newton)和我們的董事會成員查爾斯·坎特(Charles Kantor)根據開曼羣島法律，每個公司都對CCN III負有受託責任。CCN III 尚未宣佈或完成其初步業務合併。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時， 我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查和設施檢查，以及對將 提供給我們的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本 如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

我們不被禁止與與我們的贊助商、創始人、高級管理人員或 董事有關聯的公司進行 初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，或者(除某些例外情況外)與我們贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司進行後續重大 交易，我們或由獨立董事組成的委員會 將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。 或交易 從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。 我們或由獨立董事組成的委員會 將向金融行業監管機構(FINRA)或獨立會計師事務所徵求意見，認為此類初始業務合併或交易從財務角度看對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的 董事直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，並與購買遠期購買證券的實體有關聯，因此在確定特定目標 業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職 作為與我們最初的 業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和 董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

此外，我們的某些創始人、高級管理人員 和董事現在和將來可能對包括CCN III在內的其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併的機會 適合他/她/她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則受 開曼羣島法律規定的受託責任或合同責任的約束。 如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事知道適合他或她當時負有受信義務或合同義務的實體，則 他們根據開曼羣島法律或合同承擔的受託責任或合同義務是受 他們根據開曼羣島法律或合同規定的受託責任或合同義務約束的她或它需要履行此類受託義務或 合同義務，向此類實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。 如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們不認為 我們的創始人、高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力 產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會(包括任何業務合併機會)中的權益，除非 此類機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供，並且 這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的發起人、創始人、高管 和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資 合資企業。任何此類公司、業務或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。我們的創始人、高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成 初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

紐約證券交易所的規則要求， 我們必須完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的 至80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額 ，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣額)。如果我們的董事會不能獨立 確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能不能對公平市場價值做出這樣的獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性 ，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段， 可能無法做到這一點， 如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗豐富，或者目標的資產或前景存在很大的不確定性，包括該公司處於早期發展階段、 運營或增長階段， 董事會可能無法做到這一點或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且 董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何此類意見如果獲得， 只會聲明公平市值達到淨資產的80%門檻，除非此類意見包括有關目標的估值或將提供的對價的重要 信息，因此預計此類 意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果《交易法》附表14A要求，, 我們將向美國證券交易委員會提交的與我們的初始業務合併相關的任何委託書徵集 材料或投標報價文件都將包括 此類意見。

我們預計將構建初始業務 合併，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行 股權或資產的100%。但是，我們可以構建我們的初始業務組合， 使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標企業的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司時，我們才會完成此類業務 合併 ，但只有在交易後公司擁有或收購目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標企業的控股權足以使其不需要註冊為目標企業的情況下，我們才會完成此類業務

即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們以 交換目標的所有已發行股本來發行大量新股。在這種情況下，我們將獲得 目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後 公司擁有或收購的一個或多個目標企業的未償還股權或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多個業務中擁有或收購的部分將為 淨資產的80%測試進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值進行 ，我們將把目標業務一起視為初始業務組合 用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。此外，未經贊助商事先同意，我們不同意 就初始業務合併達成最終協議。

如果我們將初始業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們 可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

競爭

我們已經並將繼續 遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他特殊用途收購公司和其他實體(國內和國際)， 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的 經驗。

其中一些競爭對手可能比我們擁有更多與特定業務合併目標相關的 資源或更專業的行業知識，與這些競爭對手中的一些競爭對手相比，我們的財務資源 將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司 的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面有豐富經驗的實體或個人贊助的 。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但 我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外， 我們有義務在首次業務合併時，結合股東投票或收購要約，向公開股票持有人提供以現金贖回其股票的權利。 目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有四名高管： Chu，Matthew Skurbe，Douglas Newton和Jason Giordano。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間 ，但他們打算在我們完成最初的業務合併 之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的 ，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們搜索和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併 。

如果根據 適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不舉行股東 投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價 全部為現金，則我們通常不需要尋求股東批准即可完成此類 交易。除適用法律或證券交易所上市要求外，我們是否將 尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在投標要約中向我們出售股份 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併 ，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票 。

我們的初始股東擁有我們 已發行普通股的23.7%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不定期購買A類普通股 股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 如果我們尋求股東批准初始業務合併，該初始業務合併只有在我們收到開曼羣島法律規定的普通決議案的情況下才會獲得批准，該普通決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東 投贊成票，包括創始人股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得該初始業務 合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成 企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票 ，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關初始業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間 (至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠 贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難 與目標達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定金額的 現金。雖然我們已經與NBOKS簽訂了遠期購買協議，規定以私募方式購買最多200,000,000美元的 個單位，與我們最初的業務合併同時進行，但如果太多的公眾股東 行使其贖回權，我們可能無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併 。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。隨着這些財務報表的生效，該公司還澄清，有形資產淨額的定義包括永久 股本和可贖回股本。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併 ，而可能會搜索替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願 與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務合併 或優化我們的資本結構。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期，並在考慮到我們與NBOKS簽訂的2億美元遠期購買協議的可用性後， 安排交易的結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票 而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額 將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的初始業務 合併不成功，在我們清算 信託帳户之前，您不會收到信託帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是， 此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在這兩種情況下， 您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務 合併，這可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能限制我們對潛在業務 合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始 業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業在協商業務合併時可能會對 我們產生影響，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定 目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着我們接近上述時間範圍，此風險將增加 。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會將 加入我們的初始業務合併，條件是我們在進行更全面的調查時會拒絕這些條款。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除 清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內找到合適的目標業務 並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。 我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及 此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發繼續影響美國和全球的市場和業務運營，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。 如果我們沒有在該時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息(減去支付解散費用的利息 至10萬美元，扣除已支付或應支付的税款)除以當時已發行的公眾 股票數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取 的權利及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快, 經本公司其餘股東及本公司董事會 批准後，清算及解散，在第(Ii)及 (Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因 結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，並受開曼羣島適用法律的約束。 法律適用的開曼羣島 法律將規定，如果我們在完成初始業務合併之前因任何其他原因而終止交易，我們將在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述程序清算信託賬户 。在這兩種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股票10.00美元”和其他風險因素。

我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標 業務可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的 冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區 傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。 世界衞生組織(World Health Organization)於2020年3月11日將此次疫情定性為 “大流行”。新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法 及時談判和完成交易，我們可能 無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊)造成的中斷, 自然災害或其他傳染病的重大爆發) 如果持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響 ，包括由於 市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們根本無法接受)或 。

最後，新冠肺炎的爆發還可能 加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以選擇購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何 資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、初始 股東、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇權。購買股份的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少已發行的公開認股權證的數量，或就提交給 權證持有人批准的與我們最初的企業合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足 協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在合併時擁有最低淨值或一定金額的現金。在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。對我們證券的任何此類購買都可能 導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公募認股權證的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未能收到我們的要約通知 贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票，或者沒有遵守其股票投標程序 ，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 投標報價規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)， 該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約 材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序 。 如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於我們在完成首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證後擁有超過500萬美元的有形淨資產，並提交了當前的8-K表格 報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此，投資者得不到這些規則的好處 或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務 合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束， 該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的 資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務 合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制贖回超過 的股份。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會 虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨着激烈的競爭 ，因此我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票只能獲得大約 10.00美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們已經並將繼續 遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他特殊用途收購公司和其他實體(國內和國際)， 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的 經驗。其中一些競爭對手可能比我們擁有與特定業務合併目標相關的更多資源或更專業的行業知識 與這些競爭對手中的一些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加， 許多這些空白支票公司是由在完成業務合併方面有豐富經驗的實體或個人贊助的。 雖然我們認為有許多目標業務，但我們可以用初始合併的淨收益潛在地收購這些目標業務我們在收購 規模較大的特定目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 更有甚者, 我們有義務在首次業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回 其股票的權利，以換取現金。目標 公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。任何這些義務 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，在 某些情況下可能更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務合併找到合適的目標 。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已與特殊目的收購公司簽訂了業務合併 ，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，還有許多其他特殊目的收購公司目前正在註冊中。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多的時間、精力和資源來確定 適合初始業務合併的目標。

此外，由於有更多特殊的 目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治 緊張局勢或完成業務合併或運營目標業務合併後所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標 的能力變得複雜或受挫。

在評估我們最初的 業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性 ，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的銷售沒有完成 ，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

關於首次公開發行(IPO)的完成，我們與NBOKS簽訂了一份遠期購買協議，該協議規定購買最多 $200,000,000個單位，每個單位包括一個A類普通股和1個認股權證的十六分之三， 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為每股10.00美元， 在首次公開募股結束的同時進行私募， 購買一股A類普通股，收購價為每股10.00美元出售遠期 購買證券的收益可用作我們初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。但是，如果遠期 購買證券的銷售沒有完成，我們可能會缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。遠期購買 協議將包含慣例成交條件，滿足這些條件是NBOKS購買遠期購買證券的條件，包括我們的初始業務組合必須基本上與遠期購買證券的購買同時完成，並在購買之後立即 完成。遠期購買協議還將允許NBOKS免除 與特定業務合併相關的購買義務，前提是NBOKS沒有分配給遠期購買協議的足夠承諾資本 來履行遠期購買協議規定的有關該業務合併的資金義務 。如果出現任何此類資金不足的情況，則任何義務均因此而終止，或任何此類條件未得到滿足且未被放棄, 我們可能無法按照對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補這一缺口。任何此類缺口也會減少我們可用於業務後合併公司營運資金的資金數量 。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元 。

我們將資金存入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(除 我們的獨立註冊會計師事務所外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 為了公眾股東的利益，這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於：以及質疑豁免可執行性的索賠，在 每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將考慮公司是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為此類第三方的參與最好的情況下，才會與 此類第三方簽訂協議首次公開發行(IPO)的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 或在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

在贖回我們的公開股份時，如果 我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 未被放棄的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元，原因是 這些債權人的債權。根據書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們 簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將在 範圍內對我們負責， 將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額 ，兩者以較低者為準如果由於信託資產價值縮水而導致每股公眾 股票低於10.00美元，則在每種情況下，扣除可能為支付我們的税款而提取的利息後， 該負債將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業執行了 放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不 適用於根據我們對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的索賠。 也不適用於根據我們對信託賬户中所持資金的任何和所有權利而提出的索賠。 也不適用於根據我們對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的索賠。 此外，如果已執行的棄權書被認為不能對第三方執行 , 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功 提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下 。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償 我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行保薦人的賠償義務 ，從而導致信託帳户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人 都聲稱它無法履行其義務或我們的保薦人 聲稱它無法履行其義務，或者我們的保薦人 聲稱它無法履行其義務或 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力並使 承擔其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行 這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們投資 信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的 特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國國債 債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地實現了負利率。歐洲和日本的央行在最近 年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的 政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們 無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為 違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對 我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付了不誠實的行為 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户 中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對 我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用破產法的約束， 可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在 任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使 我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

為了使 不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上 的“投資證券”。我們的業務將是確定 並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們 不打算購買業務或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據 信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益 投資於這些工具，並制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式 買賣業務)，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户用於存放資金，等待 以下情況中最早發生的一個：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開發行的 股票，以修改我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 ，這將影響我們為贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%公開股票的義務的實質或時間安排或(Iii)自首次公開募股(IPO)結束之日起 24個月內未進行首次公開募股, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東 作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能被視為 受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些 額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束 。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律 要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用 法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們未在分配的時間段內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東可能被迫等待超過分配的時間段才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們未在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務 合併，則當時存入信託賬户的收益，包括利息(用於支付解散費用的利息(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息，以及扣除已支付或應付税款後的淨額)，將用於贖回我們的公開發行股票，如本文進一步描述的那樣。在 任何自動清盤之前，公眾股東從信託 賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島公司法(修訂本)(“公司法”)的適用條款 。在這種情況下，投資者 可能被迫等待首次公開募股(IPO)結束後24個月以上，才能獲得我們 信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託 賬户按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前， 我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的某些條款 , 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會出現這種情況。只有在我們 贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成我們最初的業務 合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併 之前因任何其他原因而結束，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)按照上述程序清算信託賬户 ，但須遵守適用的開曼羣島法律。

我們的股東可能要對第三方 向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債的清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們立即 無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則股東收到的任何分派都可能被視為非法付款。 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠問題 之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員 明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等 無法償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以 約18,000美元罰款及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成 之後，我們可能不會召開年度股東大會。我們的公眾股東在完成最初的業務合併後 才有權任命董事。

根據紐約證券交易所公司治理 的要求，在我們 在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的一年內，我們不需要召開年度股東大會。公司法沒有要求我們召開年度或股東大會來任命董事。 在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與 管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外， 作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在我們最初的業務合併完成之前，將無權投票決定董事的任命 。此外，在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的 持有者有權投票決定董事的任命，包括與完成我們的初始業務合併相關的 ，我們大部分B類普通股的持有者可以以任何理由罷免董事會成員 。因此，在完成初始業務合併 之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

向我們的初始股東 和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，而未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東及其許可的 受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股的轉售，我們的私募認股權證的持有人及其許可的受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時可能 發行的認股權證的持有者可以要求我們登記此類認股權證或註冊權將可行使於方正股份及 私人配售認股權證，以及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。根據遠期購買協議，吾等將盡我們合理的最大努力(I)在初始業務合併結束 後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠期購買股份 和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明 在此後立即生效，但在任何情況下不得晚於首次提交後60天。(Iii)保持 該註冊聲明的有效性，直至(A)NBOKS或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券的 之日，以及(B)該註冊聲明所涵蓋的所有證券均可公開出售而不受證券法第144條的 限制或限制的日期和(Iv)在該註冊聲明宣佈 生效之後，促使我們進行確定的承銷發行，但受某些限制。此外, 遠期購買協議 為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭售”登記權利 ，以便將他們的證券包括在我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔這些證券的註冊費用。 如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響。此外，註冊權的存在可能會使 我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或其各自的許可受讓人所擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。 我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或他們各自的許可受讓人註冊轉售時，預計會對我們證券的市場價格產生負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標 業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與之進行初始業務 組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。 由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有 依據來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金 流量、流動性、財務狀況的可能優點或風險。 由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有 依據來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金 流動、流動性、財務狀況在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的 業務或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務中固有風險的影響 以及財務不穩定或處於發展階段的實體的運營。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。 我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比 對企業合併目標的直接投資更有利(如果有這樣的機會)。相應地，, 任何股東或權證持有人 如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的 價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業 或部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定 該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併 。儘管我們的管理層將努力評估 任何特定企業合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或 評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比直接投資(如果有機會)對投資者不利。 如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解並不相關 。因此，我們的管理層可能無法充分確定 或評估所有重大風險因素。因此，任何股東或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這些股東 和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進入初始業務組合，因此，我們與之達成初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，但我們與之簽訂 初始業務組合的目標企業可能不符合這些標準和指導方針中的部分或全部。如果我們完成初始業務合併 的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果適用法律或 證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般 標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋找複雜程度高、需要顯著改進運營的業務合併機會，這可能會延遲或阻止我們實現我們的 預期結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中獲益的高度複雜的大型公司的業務合併機會 。雖然我們打算實施 此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，則業務 組合可能不會像我們預期的那樣成功。

如果我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜業務或實體的合併，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 ，這可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。 儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在我們完成業務合併之前，我們 可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 如果我們完成了業務合併，則可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 如果我們完成了業務合併，我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險。 在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 如果我們或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性 。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們不需要從獨立的 會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證：從財務角度來看，我們 為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司獲得關於 是FINRA成員或獨立會計師事務所的意見，即該初始業務合併或交易從財務角度來看對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷， 董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將 在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或 優先股來完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的 業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或 優先股。我們亦可在完成初步業務合併的同時或緊接完成初始業務合併後，根據我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，在方正股份轉換時按大於1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將 稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程將授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元， 5000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，可供發行的授權未發行的A類普通股和B類普通股分別為417,200,000股和24,300,000股 B類普通股或任何遠期購買股票轉換後可發行的股票。B類普通股將自動轉換為A類普通股 ，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後，或根據其 持有人的選擇更早地轉換為A類普通股，如本文所述。截至2020年12月31日，沒有已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行大量A類普通股或優先股。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股 ，或在根據本文規定的反稀釋條款完成我們最初的業務合併之後，同時或立即以大於1：1的比率轉換B類普通股 。 然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，在我們最初的 業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從 信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票一起投票的額外股份(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以延長我們完成業務合併的時間 自首次公開募股結束起計24個月以上。(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以延長我們完成業務合併的時間(br}自首次公開募股結束之日起24個月之後)。我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們最初的業務合併或重新註冊可能會 導致對股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的 業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的 司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人 在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或 其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。 股東或權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而繳納預扣税或其他税款。

資源可能會浪費在研究未完成的收購 上，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股只能獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的 認股權證將會到期變得一文不值。

我們預計，對 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成 我們的初始業務合併。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能與一個或多個 與可能與我們的贊助商、高管或董事有關聯的實體有關係的目標企業進行業務合併 ，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員 ，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”中描述的那些實體。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起、組建、 投資或以其他方式參與與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務 或投資項目。任何此類公司、業務 或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。特別是，我們贊助商的關聯公司目前贊助另外兩家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席執行官兼CCN III的董事會董事，佐丹諾先生是Utz Brands，Inc.的董事，CCN III的企業發展執行副總裁，Skurbe先生是CCN III的首席財務官，牛頓先生是CCN III的企業發展執行副總裁

2020年8月28日，Collier Creek 完成了對Utz Brands Holdings，LLC的收購，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC的母公司，Utz Quality Foods，LLC是一家領先的品牌鹹味零食製造商 ，成立了Utz Brands(紐約證券交易所代碼：UTZ)。2021年2月5日，CCN I完成了對領先的供應鏈管理軟件提供商E2open Holdings，LLC的收購，成立了E2open(紐約證券交易所代碼：ETWO)。此外，CCN III可能尋求在任何行業或地點完成 業務合併。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突 。但是，我們認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。 這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員 和董事目前不知道我們與他們所屬的任何 實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與 任何一個或多個此類實體進行業務合併進行實質性討論。儘管我們同意徵求作為FINRA成員 的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突 可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的贊助商、高管和董事將 失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本年度報告10-K表格的日期，我們的初始股東持有25,700,000股B類普通股，其中包括我們的發起人持有的25,620,000股。 如果我們沒有完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已購買了總計18,560,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可根據每份認股權證1.00美元的價格進行調整，私募與首次公開募股(IPO)同時結束 。如果我們未在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次業務合併 ，私募認股權證將會失效。我們 高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成 初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這種 風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的截止日期 。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響， 從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務 來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，除非我們 從貸款人那裏獲得放棄信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能 使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併， 這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此外，關於首次公開發售的完成 ，我們與NBOKS簽訂了遠期購買協議，協議規定購買最多 至200,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股和十六分之一的認股權證 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為每股10.00美元， 以私募方式進行，與交易結束同時進行。 遠期購買證券 僅在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券的收益可用作我們初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。如果NBOKS沒有 分配給遠期購買協議的足夠承諾資本來履行該遠期購買協議規定的有關該業務合併的資金義務，則遠期購買協議將 允許NBOKS免除其與特定業務合併相關的購買義務。 如果NBOKS沒有 足夠的承諾資本分配給該遠期購買協議，則該遠期購買協議將允許NBOKS免除與該業務合併相關的購買義務。不能保證遠期買入會成交。

我們可能會同時或在短時間內完成初始業務 與單一目標業務或多目標業務的合併。但是， 我們可能無法與多個目標業務進行初始業務合併，原因有很多， 包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為合併運營 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會 使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源 在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併 ，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的 多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果 有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務 或被收購公司的產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的業務合併戰略時， 我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併 。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成最初的業務合併，而 我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程將不會提供具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。隨着這些財務報表的生效，該公司還澄清，有形資產淨額的定義包括永久 股本和可贖回股本。因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股票，或者，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們也可以達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有 A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成 業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人 ，我們可以轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各項條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述的備忘錄 以及組織章程或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義 ，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證 修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議 ，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並 在公司股東大會上投票，修改我們的認股權證協議會對公共認股權證的登記 持有人造成不利影響，這將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，僅就私人配售認股權證條款的任何 修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款 而言，當時未發行的私人配售認股權證的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和 如果我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，會影響我們的義務的實質 或時間，以贖回我們與初始業務合併相關的公開股票 ，或者如果我們沒有在自 開始的24個月內完成初始業務合併，則我們將要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取 現金。 如果我們沒有在24個月內完成初始業務合併，我們就必須贖回100%的公開股票。 如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開募股(IPO)中提供的任何證券的性質 ，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的 初始業務合併而尋求修改和重述我們的 組織章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的備忘錄和章程中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二的我們 普通股的持有人(或我們65%的普通股關於從我們的信託賬户釋放資金的信託協議修正案 方面)的批准下進行修改，這一修改門檻低於以下修改門檻： 修改和重述的備忘錄和章程與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二的我們的 普通股持有人的批准下進行修改，這比修改我們信託賬户的資金的修改門檻要低因此，我們可能更容易修改修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程細則將規定，如果特別決議批准，其中任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求 將首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不發放 這類金額，並向公眾股東提供贖回權)， 可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有者出席並在一次會議上投票 而信託協議中有關從我們的 信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們不少於65%的普通股持有人的批准，可以修改；但 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關B類普通股持有人在首次業務合併前委任或免任董事的權利 只可由 在股東大會上投票表決的至少90%本公司普通股的多數通過特別決議案修訂。我們的初始股東共同實益擁有我們23.7%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的 條款，這些條款管理我們的業務前合併行為 比其他一些特殊目的的收購公司更容易 , 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高管和董事 已同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和 章程提出任何修訂，這會影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成 首次商業合併，則我們有義務贖回與首次公開募股相關的公開 股票，或者贖回100%的公開股票。除非我們讓我們的公眾 股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除已支付的税款 或應付)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或 董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成 我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果首次公開發行的淨收益以及私募認股權證和遠期購買證券的出售被證明是不足的，原因是 我們初始業務合併的規模、可用淨收益為尋找目標業務而耗盡、 從選擇贖回與我們的 初始業務合併相關的股東手中以現金方式回購大量股票的義務，遠期購買證券的出售沒有完成或者談判交易的條款 。 如果證明首次公開發行以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益不足，則因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，遠期購買證券的銷售沒有完成或談判交易條款 我們可能需要尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。 當前的經濟環境可能會使企業很難獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找其他目標業務候選者。如果我們沒有 在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票只能獲得大約 10.00美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期 一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要 此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生 重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東 必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們 已發行普通股的23.7%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會 以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。 如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股， 這將增加他們的控制權。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來 將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在完成我們的 初始業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直至業務合併至少完成 。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會， 只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權 地位，將對我們最初業務合併後的結果產生相當大的影響。此外，在我們最初的業務合併之前 ，只有我們B類普通股的持有者才有權投票任命董事 ，包括與完成我們的初始業務合併相關的任命，並且我們的 大多數B類普通股的持有人可以任何理由罷免董事會成員。因此，在我們完成初始業務合併之前，A類普通股的持有者將無權任命任何董事。 此外, 我們已同意，未經贊助商事先 同意，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將至少在我們最初的業務合併完成 之前繼續實施實質性控制。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利的 影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證購買 20,700,000股A類普通股，在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們在 定向增發中發行了總計18,560,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股 ，可予調整。我們還可以根據遠期購買協議發行最多3,750,0000份遠期認購權證。 此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將此類 貸款中的最多2,500,000美元轉換為額外的2,500,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元。我們還可能發行與贖回權證相關的A類普通股 。就我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行普通股而言，在 行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時， 將增加已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或 增加收購目標業務的成本。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書在定期報告中包括歷史 和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表 可能需要根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並 增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K 年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者 而不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的條款 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司 進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司，我們將面臨與 跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險 。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了 這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用或申請破產保護， 這可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫 稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，或者申請破產保護 這可能會導致我們的報告損失。例如，在我們的一位創始人向星座醫療技術公司(“CHT”)投資之後，CHT申請了破產保護。即使我們的盡職調查成功識別了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們初步的 風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但 我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的 債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何股東或 權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水 。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，基本上 我們的所有資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在 任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。 如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的消費需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了 初始業務組合，則該目標業務的盈利能力

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證在失去對目標業務的控制後， 新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，我們才會完成此類業務合併 我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮 任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們 可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有 已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於 發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能 擁有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數 股東隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的 控制。

我們評估預期目標企業的管理層 的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業的管理 的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業 管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。 如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東 或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水 。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外的 ；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於 美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的 運營產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊用途收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動將 轉換為A類普通股， 或根據其持有人的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股。然而，如果就我們的初始業務合併發行或視為發行額外的A類普通股或 任何其他與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於(I)首次公開發行完成後已發行的普通股總數 加上(Ii)轉換或行使時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數的20% 加(Ii)轉換或行使時可發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 加(Ii)轉換或行使時可發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 加(Ii)轉換或行使時可發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)(不包括任何可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的 類普通股或可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券) 向初始業務合併中的任何賣方以及在 流動資金貸款轉換時向我們的保薦人發行的任何私募配售認股權證，以及任何向我們的保薦人發行的私募認股權證的完成 ，但不得將B類普通股的此類轉換這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始 股東在初始業務 合併之前將僅獲得總流通股數量的20%。

我們受制於 監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度 ，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司 ，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力 已經並可能繼續導致一般 和管理費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及 持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何 更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

匯率波動和貨幣政策可能會導致 目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標， 所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標 地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併 之後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元計算的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併 ，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、 商機或資本的重大損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有 投票權來任命董事，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則 所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者 才有權投票決定董事的任命。因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司” 。根據紐約證券交易所公司治理標準， 個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果 我們決定在將來使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

與我們的管理團隊相關的風險和利益衝突

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。 我們相信，我們的成功有賴於高管和董事的持續服務，至少在我們完成 初始業務合併之前是如此。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議 ，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施初始業務 合併並隨後取得成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在初始業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 .

我們 成功實施初始業務組合的能力取決於我們主要人員的努力。但是， 我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併之後聘用的任何個人 ，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求， 這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判聘用或諮詢 協議，而特定的業務合併可能 以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定 某一特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在 能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在我們公司。此類談判將 與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。 此類談判還可使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外， 根據將在首次公開募股(IPO)結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成我們的初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會 ，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色 。儘管我們預計在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的 時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他 業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。 我們的每位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬， 我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立 董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他 商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平， 這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。 有關我們高管和董事的其他業務事項的完整討論，請 參見“第10項-董事、高管和公司治理”。

我們的高級管理人員和董事目前 對其他實體(包括其他 特殊目的收購公司)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都可能對此負有責任，因此在確定特定 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務 組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括下文所述的特殊目的收購公司和他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司)負有額外的受託責任或合同義務 ，未來任何一位高級職員和董事也可能承擔這些義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併 機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。(br}根據開曼羣島法律，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併 機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的 受託責任的約束。

我們的某些董事和高級管理人員 與其他特殊目的收購公司有關聯，在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人和董事和高級管理人員也不被禁止 贊助、組建、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的 。例如，我們的 贊助商的關聯公司目前贊助另外兩家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席執行官 和CCN III的董事會董事，Skurbe先生是CCN III的首席財務官，牛頓 先生是CCN III的企業發展執行副總裁，而Kantor先生是CCN III的董事會 的董事。此外，CCN III可能尋求在任何行業或地點完成業務合併。任何此類公司 在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何潛在衝突 會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。任何其他特殊目的收購公司 也可能有與我們的條款相同或不同的條款，包括更有利於其投資者和/或 潛在目標企業的條款。

我們的高級管理人員和董事也可能會 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體(包括CCN III)介紹的商機。

因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在 利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前提交給另一個實體。我們修訂並 重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會(包括 任何業務合併機會)中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 ，並且該機會是我們能夠在 合理的基礎上完成的。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲“項目10.  董事、高管和公司治理” “項目10.  董事、高管和公司治理和利益衝突” 和“項目13 - 某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人和 他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務 利益的政策。 事實上，我們可能會與與我們的發起人、我們的董事或 高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成 業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定 業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的 目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。但是，我們可能因此原因而向 他們提出的任何索賠最終都不會成功。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售 您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中最早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併， 然後僅與這些股東適當選擇贖回的A類普通股相關， 受此處所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票 投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這將影響我們 規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票 和(Iii)贖回我們的公眾股票的義務的實質或時間上的安排。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成首次公開募股，則贖回100%的公開股票。 受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其 交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們不能向您保證，我們的證券 將在未來或我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、股價和分銷 水平。一般而言，我們必須維持證券持有人的最低數目(一般為300名公眾持有人)。此外， 我們的單位在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務 合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求( 比繼續上市要求更嚴格)，以繼續保持我們證券的上市。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所被 退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股 和認股權證目前符合法規規定的擔保證券資格。雖然各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格， 我們將受到

除非 我們註冊並確認相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

根據認股權證協議的條款， 我們同意，在合理可行的情況下，在我們最初的 業務合併結束後的20個工作日內，我們將盡我們商業上合理的努力提交一份關於發行 該等股票的登記説明書，我們將盡我們商業上合理的努力使其在我們初始業務合併結束後的60個工作日內生效，並保持與A類股票相關的現行招股説明書 。 就像認股權證協議中規定的那樣。我們不能向您保證我們 將能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的 或不正確，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股未根據證券法註冊 ，根據認股權證協議的條款，權證持有人將不被允許 以現金方式行使認股權證，而是必須按照證券法第3(A)(9)條或其他豁免的規定以無現金方式這樣做。 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，認股權證持有人將不被允許以現金方式行使其認股權證。在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們 將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合資格。, 或者獲得註冊豁免或資格豁免 。如果我們的A類普通股在行使並非在 國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式 ，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；在 我們如此選擇的情況下，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的 股票，如果我們不這樣選擇，我們將在商業上 合理努力根據適用的州證券法註冊認股權證的相關股票或對其進行限定 沒有豁免 的情況下，我們將不會被要求根據適用的州證券法註冊或保留認股權證相關的股票。 如果我們不這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法登記或保留認股權證相關的股票。在任何情況下，如果我們無法 根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使時的 除外)或其他補償以換取認股權證。

我們可以修改認股權證的條款，使其 在獲得當時至少50%的公開認股權證持有人批准的情況下，可能對公開認股權證持有人不利。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量也可以減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正 任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款和招股説明書中有關首次公開發行(IPO)的認股權證協議的描述。或有缺陷的條款 (Ii)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的條款 ；或(Iii)在權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條款 ，但須經當時已發行股票的至少50%的持股人的批准 。 (Ii)根據權證協議的規定修訂與普通股現金股利有關的條款 ；或(Iii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下，增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響因此， 如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，當時未發行的私人配售認股權證數量的50%，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。 雖然我們在得到當時尚未發行的公共認股權證中至少50%的同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修改的例子可能是對其他內容的修改, 提高權證行使價 ，將權證轉換為現金，縮短行權期或減少行使權證時可購買的A類普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的 公開認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是 我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至前一個交易日第三個交易日的30個交易日 內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。 我們有能力以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是我們的A類普通股在截至前一個第三個交易日的30個交易日 期間內的任何20個交易日內的最後報告售價等於或超過每股18.00美元我們將 不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並且在整個30天的贖回期內有與該等A類普通股 相關的最新招股説明書，但如果認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊，則我們不會贖回認股權證 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使權證的價格 ；(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格 出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於

此外，如果除其他事項外，我們的A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股0.10美元。 我們有能力贖回已發行的公共認股權證，價格為每股0.10美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，條件之一是我們的A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元。在這種情況下， 持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證 。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值，(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括 ，因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.365股A類普通股(可能會進行調整) ，無論認股權證的剩餘壽命如何。

遠期認股權證可贖回 ，贖回條款與作為首次公開發售(IPO)出售單位一部分的認股權證相同。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證 ，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股 將比您行使此類認股權證換現金時少 。

權證協議規定，在 下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許使用現金，而將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果 根據權證協議的條款，在行使權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法進行登記； 在以下情況下，根據權證協議的條款，權證持有人將被要求在無現金的基礎上這樣做：(I)如果 在行使權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，且A類普通股於 任何未在國家證券交易所上市而符合證券法第18(B)(1)條下“擔保 證券”定義的認股權證的行使；及(Iii)如吾等已如此選擇且我們稱 公開認股權證為贖回認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價 ，方法是交出該數量的A類普通股的權證，該數量的認股權證等於(A)通過(X)認股權證標的A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”相對於行權價格 的超額 所得的商數的較小者而支付的行權證價格 。公允 市值是權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知 之日之前，截至 第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格(視何者適用而定)。因此，與行使此類現金認股權證相比，您將從此類行使中獲得較少的A類普通股 。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，並且 只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的四分之一。 根據認股權證協議，單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位 將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。 這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的權證，或者購買一股完整的認股權證的較大 部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分 以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一股 全部股份的單位相比，認股權證將以總股數的四分之一可行使 ，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構 可能導致我們的單位價值低於如果單位包括一個完整或一個完整認股權證的更大分數來購買 一個完整的股票。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦 法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄 。我們還將受美國聯邦證券法的約束。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及 英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例下的 有所不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善的 公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起 股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決 規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件 。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為已清償的 金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾 股東可能更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會、提前通知程序、 股東不能召開股東大會、僅因原因(除我們最初業務合併前持有我們B類普通股的 股東)、董事會和董事會 指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務 合併之前，只有我們B類普通股的持有人有權就任命進行投票。 這些規定包括交錯的董事會、提前通知程序、股東不能召開股東大會、只有我們B類普通股的持有者在我們最初的業務合併前才有權對任命進行投票的事實，以及董事會 有權指定條款併發行新系列優先股的事實這可能會增加 撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於 現行市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

我們的權證被計入負債 ，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了一份題為《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮事項的聲明》 的公開聲明(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。這份美國證券交易委員會員工聲明強調了與SPAC的成立和首次註冊發行相關的權證 的複雜性質，以及SPAC交易中包括的權證中可能常見的某些 術語的潛在會計影響，以確定以前提交的財務報表中是否存在任何錯誤。 根據這份新的公開聲明，我們確定有必要對權證的會計進行新的 評估，我們現在認為，我們的權證應該被計入

因此，截至2020年12月31日的資產負債表 包含在本年度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債 。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於 經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損， 此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現 截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，僅與我們發行的某些證券的衍生品負債會計 與美國證券交易委員會工作人員聲明相符有關。

隨着美國證券交易委員會員工報表的發佈， 2021年5月20日，管理層和我們的審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會員工報表，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的(以下簡稱重述)。我們的 管理層和審計委員會還得出結論認為，重述之前發佈的受影響 期間的財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們認定，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 僅與根據美國證券交易委員會工作人員聲明對我們發行的某些證券進行衍生品負債會計有關。

正如第一份修訂文件中的其他部分所述， 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們在2020年9月首次公開募股(IPO)時發行的權證相關的重大和 不尋常交易的會計處理有關。由於 這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。 這一重大缺陷導致我們的衍生權證負債、衍生權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、截至2020年9月30日的2020年5月12日至2020年12月31日期間及截至2020年9月30日的累計赤字和相關財務披露，以及截至2020年5月12日(成立)至2020年9月30日的三個月期間的重大錯報、衍生權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、截至2020年9月30日的累計赤字和相關財務披露。有關管理層對與我們在2020年8月首次公開募股(IPO)中發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大缺陷的討論 ，請參閲所附財務報表的“注2--重述以前發佈的財務報表” ，以及第二部分，第9A項：第一份修訂文件中包括的控制和程序。

正如本修訂號 2的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與本公司 將ASC 480-10-S99-3A應用於其對公眾股票的會計分類有關。由於這一重大缺陷，我們的 管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看， 部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於本公司不會贖回其公開股票，其金額不會導致其有形資產淨值低於 $5,000,001，如章程所述。根據本公司對本公司將ASC 480-10-S99-3A應用於其公眾股份會計分類的重新評估，本公司管理層已確定，公開股份包括某些規定，要求將所有公開股份歸類為臨時股本，而不考慮憲章中所載的有形資產淨贖回限額。隨着這些財務報表的生效，本公司還 澄清了有形資產淨值的定義包括永久股本和可贖回股本。有關 管理層考慮與本公司將ASC 480-10-S99-3A 應用於其公眾股會計分類相關的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“附註2”，以及本年度報告中包括的第二部分第9A項：控制和程序。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於 我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，重大缺陷可能導致我們除了適用的證券交易所上市要求外，無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求， 投資者對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格下跌，或者我們因上述原因而面臨訴訟。 我們已採取措施補救發現的重大弱點，包括與會計協商，全面審查我們已發行證券的會計慣例。 我們已採取措施彌補重大弱點，包括與會計協商，全面審查我們已發行證券的會計慣例。 投資者對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格下跌，或者我們面臨訴訟。 我們已採取措施補救發現的重大弱點，包括與會計協商，全面審查我們已發行證券的會計慣例這些補救措施可能既耗時又昂貴，我們無法 保證我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以避免潛在的 未來重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

美國證券交易委員會聲明發布後，我們的 管理層和審計委員會得出結論，將我們之前發佈的已審計財務報表重述為截至2020年12月31日的 以及2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表是合適的。我們的管理層和審計委員會 還得出結論認為，重述我們之前發佈的受影響期間的財務報表是合適的。見“-我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。“作為 重述的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於這種重大弱點，重述、 認股權證會計變更、所有公開發行股票作為臨時股權分類的更改以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項 ，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括 援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷 截至本年度報告日期， 我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛 。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營和財務狀況的結果或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家新成立的空白支票公司， 註冊為開曼羣島豁免公司，沒有經營歷史和營業收入，您沒有任何依據來評估 我們實現業務目標的能力。

我們是一家新註冊的空白支票公司 註冊為開曼羣島豁免公司，沒有經營業績。由於我們沒有運營歷史，您 沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們沒有任何關於業務合併的計劃、安排或與任何預期目標業務的諒解， 可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會 產生任何運營收入。

我們創始人和管理團隊其他成員 過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們 與之關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報 。

有關我們的創始人和 管理團隊其他成員的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的企業 ，僅供參考。我們的 創始人和我們管理團隊的其他成員以及他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，包括與收購和股東回報相關的 ，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人 ，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的 任何結果。您不應依賴我們的創始人 或我們管理團隊的其他成員的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務 ，以指示對我們的投資的未來表現，包括我們是否能 為我們的股東提供誘人的回報，或者指示我們的每位創始人和我們管理團隊的其他 成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其 部分)的PFIC，則美國持有人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在截至2020年12月31日的納税年度(本納税年度)以及隨後的納税年度的PFIC狀態 可能取決於根據企業合併被收購公司的 狀態，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況 ，啟動例外的應用可能存在不確定性，並且不能 保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在截至2020年12月31日的課税年度、本課税年度或任何後續課税年度作為 PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際 PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。如果我們確定 我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行並 維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需的 信息，而且此類選舉很可能不適用於我們的認股權證我們敦促美國持有人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者諮詢 他們自己的税務顧問。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法獲取他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位， 包括在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們 證券的交易價格可能更不穩定。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及 (2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該財年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。 就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

沒有。

我們目前的執行辦公室 位於紐約公園大道200th Floth，New York 10166。我們使用此空間的費用包括在每月20,000美元的費用中 我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

我們目前沒有受到任何重大法律訴訟 ，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的重大法律訴訟 。

沒有。

第二部分。

(A)市場資訊

我們的單位於2020年7月31日在紐約證券交易所開始交易。每個單位由一股A類普通股和購買一股A類普通股的四分之一 可贖回認股權證組成。2020年9月18日，我們宣佈 單位持有人可以選擇從2020年9月21日開始分別交易單位包含的A類普通股和可贖回認股權證。 從2020年9月21日開始，單位持有人可以選擇單獨交易單位中包含的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續以“PRPB.U”的代碼在紐約證券交易所交易。 任何相關的A類普通股和可贖回認股權證分別以“PRPB” 和“PRPB WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

(B)持有人

截至2021年3月30日，我們的單位大約有 個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有 個記錄持有人。

(C)股息

我們迄今尚未對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 是否支付任何現金股息，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

根據適用於較小報告公司的規則，績效圖表已被省略 。

(F)最近出售 未登記證券；使用登記發行所得資金

未登記銷售

2020年5月19日，我們發行了7875,000股 方正股票，以換取25,000美元的出資額。2020年7月15日，我們進行了股票資本化， 我們的發起人總共持有22,250,000股方正股票。在股票資本化之後，在2020年7月，我們的 發起人向我們的獨立董事提名人選Joel Alsfine和James Quella各轉讓了40,000股方正股票。於2020年7月30日，我們進行了股票資本化，導致初始股東總共持有25,700,000股方正股票。 此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記 與本公司組織相關的規定發行的。

2020年8月4日，保薦人 購買了18,560,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需經 調整，每份認股權證的價格為1.00美元(總計18,560,000美元)，此次私募與 首次公開募股(IPO)同時結束。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。

此類銷售不支付承保 折扣或佣金。

收益的使用

2020年7月6日，我們完成了82,800,000股的首次公開發行(IPO) ，其中包括承銷商全面行使其10,800,000美元的超額配售選擇權。 首次公開發行中出售的單位以每股10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額 為8.28,000,000美元。瑞士信貸證券(美國)有限公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利公司 擔任首次公開募股的聯合簿記管理人，麥格理資本(美國)公司、Loop Capital Markets LLC和Natixis證券美洲有限責任公司擔任首次公開募股的聯席管理人。此次發行的證券是根據《證券法》關於表格S-1的註冊聲明(檔案號：第333-239875和第333-240217號)註冊的。註冊聲明 於2020年7月30日生效。

在首次公開募股(IPO)方面，我們產生了約4630萬美元的發售成本(包括約2900萬美元的遞延承銷佣金)。其他 產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷 折扣和佣金(不包括遞延部分，該金額將在完成初始業務 組合時支付)和首次公開發售費用後，我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益(或首次公開發售中出售的每單位10.00美元)存入 信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益 存放在信託賬户中，並按照本年報其他部分的説明進行投資

本公司有關首次公開發售的最終 招股説明書中所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

根據適用於較小報告公司的規則，選定的財務數據已被省略 。

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是CC Neuberger信安控股II. 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年報10-K表格“第8項財務報表及補充數據”中的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”、 “1.A.風險因素”以及本年度報告Form 10-K其他部分中陳述的那些因素。

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”已被修訂和重述，以使我們的 財務報表重述生效，如我們財務報表附註2所述，標題為“財務報表重述”。 有關重述的更多詳細信息，請參閲“説明性説明”和“第9A項”。控制和程序。“

在CC Neuberger信安控股II(“本公司”)截至2020年12月31日的10-K年報第2號修正案(“修正案2”)中，我們重申(I)我們截至2020年8月4日的經審計資產負債表，之前在2020 Form 10-K/A No.1中進行了修訂，(Ii) 截至2020年12月31日和2020年5月12日(成立)至12月31日期間的經審計財務報表。2020年之前在2020 Form 10-K/A No.1(Iii)中修訂的 和截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表，以及從2020年5月12日(開始)至2020年9月30日期間(之前在2020 Form 10-K/A修正案1中修訂)。

我們已重新評估將ASC480-10-S99-3A 應用於我們對已發行A類普通股的會計分類，面值為每股0.0001美元(“公開發行的股票”)， 作為本公司於2020年8月4日首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分發行。按照公司 修訂和重述的公司章程(“章程”)中的描述，從歷史上看，部分公開發行的股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，因為我們不會 贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，這一點在本公司的 修訂和重述的公司章程(“憲章”)中有所描述。根據該等重新評估，本公司管理層已確定 公開發行股份包括若干規定，該等規定要求將所有公開發行股份分類為臨時股本，而不論細則所載有形資產淨額贖回限額為何。 隨着這些財務報表的生效，該公司還澄清，有形資產淨額的定義包括永久 股本和可贖回股本。此外，關於公開發行股票的列報方式的改變 ，管理層決定應重新申報每股收益計算，以便在兩類股票之間按比例分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下， 這兩類股票將按比例分攤我們公司的損益。

因此，在2021年12月2日，我們的管理層和審計委員會得出結論：我們之前發佈的(I)經審計的財務報表已在2020 Form 10-K/A No.1中修訂，(Ii)未經審計的中期財務報表已在2020 Form 10-K/A No.1中修訂；(Iii)未經審計的中期財務報表，包含在我們於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中；以及(Iv)未經審計的中期財務報表，包含在我們於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中。以及(V)本公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的 截至2021年9月30日的季度報告10-Q表中包含的未經審計中期財務報表附註2和第一部分第4項應重述 ，以將所有公開發行的股票作為臨時股本報告，不應再依賴該附註2和第4項。因此，本公司將在本10-K/A表格中重述受影響期間的財務報表 本公司2020年10-K/A表格1中包括的經審計財務報表，以及截至2020年9月30日的季度的未經審計簡明財務報表，並將 重述截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計簡明財務報表。未經審計的 中期財務報表和本公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q季度報告(“Q3 Form 10-Q”)中包含的未經審計的中期財務報表和第1部分的第4項(“Q3 Form 10-Q”) 包含在本10-Q/A季度報告中。公司還將截至2020年8月4日的重述經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)列入公司截至2020年12月31日的會計年度經修訂的10-K表格年報中 , 於2021年05月24日向美國證券交易委員會提交(“2020年10-K/A 1號表格”)。

重述不會影響我們的 現金狀況和信託賬户中持有的現金。

我們管理層得出的結論是，鑑於上述分類錯誤，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。

關於 重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間我們的披露控制和程序的有效性。 作為重新評估的結果，我們確定，我們在這些期間的披露控制和程序對於我們圍繞複雜金融工具的正確會計和分類的內部控制 而言是無效的。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的項目 9A。

我們沒有在Form 8-K上修改之前提交的Form 10-Q季度報告(日期為2020年8月4日)或之前提交的資產負債表(日期為2020年8-K)的季度報告。 以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本 修正案第2號中的信息所取代，並且不應再依賴此類以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息 。

本文所包括的財務報表附註 2對重述進行了更全面的説明。

概述

吾等 為空白支票公司，於2020年5月12日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的為與吾等尚未確定的一項或多項業務 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 (“業務合併”)。我們可以在任何行業或部門進行業務合併 。我們的保薦人是CC Neuberger Trust Holdings II保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(我們的“保薦人”)。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊 聲明已於2020年7月30日 宣佈生效。我們於2020年8月4日完成首次公開發售82,800,000股單位( “單位”，就單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括 因承銷商行使其超額配售選擇權而發行10,800,000股，每單位10.00美元，產生毛收入8.28億美元，併產生約4,630萬美元的發行成本， ， 承銷商行使超額配售選擇權而發行10,800,000股，產生毛收入8.28億美元，產生發行成本約4,630萬美元， 承銷商行使超額配售選擇權而發行10,800,000股，產生毛收入8.28億美元，產生發行成本約4,630萬美元。{br

同時 隨着首次公開發售(IPO)的結束，我們完成了18,560,000份 份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)， 價格為每份私募認股權證1.00美元，向我們的保薦人進行私募，為本公司帶來約1,860萬美元的總收益。

首次公開發售和私募完成後，首次公開發售和私募認股權證的淨收益 為8.28億美元(每單位10.00美元)，存入一個位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人， 投資於“投資協議”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。 將首次公開發行和出售認股權證的淨收益中的8.28億美元(每單位10.00美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人， 投資於“投資協議”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國債 ，直至(I)完成業務合併和 (Ii)信託賬户的分配(以較早者為準)。

如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內或2022年8月4日內完成企業合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開 股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公開 股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (最高可減少100,000美元用於支付解散的利息除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和我們董事會的 批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在第(Ii)和 (Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人和所有債權人的債權的義務。吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，若吾等在完成初始業務合併前 因任何其他原因終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過10個營業日)按照上述程序清算 信託賬户，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

操作結果

我們的 從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備、 以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們沒有 從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成我們的 初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們 預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用都會增加。此外，我們在每個報告期確認與權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

從2020年5月12日(成立)至2020年12月31日，我們的淨虧損約為4,180萬美元，其中包括權證負債公允價值變動造成的4,010萬美元的虧損， 160萬美元的融資成本以及約442,000美元的一般和行政成本，這些虧損被信託賬户投資賺取的292,000美元 部分抵消。

持續經營的企業

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有738,000美元， 營運資金約為777,000美元。我們將使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 以及構建、談判和完成業務合併。

在首次公開發售完成 之前，吾等的流動資金需求已獲本公司保薦人支付25,000美元以支付 代表吾等支付方正股份以換取發行方正股份的若干開支，以及根據向吾等保薦人發出的票據協議(“票據”) 提供約267,000美元的貸款，以滿足本公司的流動資金需求。在首次公開發行(IPO)和定向增發完成後，完成定向增發的收益 不在信託賬户中，滿足了我們的流動資金需求。我們在2020年9月10日全額償還了票據。此外，為了彌補營運資金 不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在我們之前於2021年5月24日發佈了 10-K/A表格之後，根據我們根據FASB的會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，我們決定 如果本公司無法在2022年8月4日之前完成業務合併，則本公司將停止除 清算目的之外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期令人非常懷疑我們是否有能力 繼續經營下去。如果我們在2022年8月4日之後被要求 清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。我們打算在強制清算日之前完成企業合併。但是， 不能保證我們能夠在2022年8月4日之前完成任何業務合併。

我們繼續評估 新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響無法輕易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

合同義務

登記和股東權利

根據登記和股東權利協議，創始人股票、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募配售認股權證和權證轉換後可能發行的任何A類普通股 )的 持有人有權獲得註冊權 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記 報表有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起，以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買10,800,000個單位。2020年8月4日，承銷商全面行使了超額配售選擇權 。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約1,660萬美元。 在首次公開募股(IPO)結束時支付的承銷折扣為每單位0.2美元，或總計約1,660萬美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金 ，或總計約2900萬美元。僅在我們完成業務合併的情況下，延期承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 ，但須遵守承保協議的條款。

管理 支持協議

自與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明的生效日期 起至完成初始業務合併和公司清算之間的較早日期起，我們每月向保薦人報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政 服務金額為20,000美元(其中較早者為完成初始業務合併和公司清算兩者中的較早者)，我們向保薦人報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務 ，金額為每月20,000美元。我們在附帶的營業報表中產生了大約100,000美元的一般和管理費用 從2020年5月12日(開始)到2020年12月31日，包括在應計費用關聯方中。

關鍵會計 政策

管理層 對我們的財務狀況和運營結果進行的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要估計和判斷 會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的披露 。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值 相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策 ：

衍生負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的功能。 衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益 ，會在每個報告期末重新評估。

我們總共發行了20,700,000份與首次公開發行(IPO)中向投資者發行的單位相關的認股權證，以及承銷商行使其超額配售選擇權的認股權證 ，我們還發行了18,560,000份私募認股權證。此外，我們還與 首次公開發行(IPO)簽訂了一份遠期購買協議，規定購買最多200,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股 一股認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 以每股10.00美元的私募方式購買一股A類普通股，與我們最初的業務合併同時進行。 我們所有的已發行認股權證都是與我們的初始業務合併同時進行的。 我們所有的已發行認股權證都可以通過私募方式購買，收購價為每股10.00美元。 我們所有的已發行認股權證都可以私募的方式進行。

對於被歸類為資產或負債的股權掛鈎合同，我們記錄股權掛鈎合同在每個資產負債表日的公允價值，並在 經營報表中記錄為衍生負債公允價值變動的(收益)損失。我們的公開認股權證在公開認股權證尚未交易且沒有可觀察到的定價時，最初使用二項式網格定價模型進行估值 ，現在根據公開市場報價進行估值。我們的私募認股權證在 權證受整體表約束時使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。我們的遠期購買協議 是根據公開股票和認股權證的可見市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的， 每種價格都根據成功執行業務合併的可能性進行了調整。在準備這些模型時使用的假設包括 估計，如波動率、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率。

根據我們的股票價格和上述其他假設，用於計算衍生資產和負債公允價值的 估計在每個資產負債表日都會發生變化。如果我們的假設發生變化，或者我們的股票價格或利率出現大幅波動 ，從一個資產負債表時期到下一個資產負債表期計算的公允價值可能會有很大不同。

信託賬户中持有的投資

公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16) 節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資或兩者的組合組成。 公司的投資組合完全由美國政府證券(符合《投資公司法》第2(A)(16)條) 的含義規定的美國政府證券組成，期限為185天或更短。公司在信託賬户中的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。因這些證券的公允價值變動而產生的損益 計入隨附的 經營説明書中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的 ，但對已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金的投資除外。 在這種情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變 ，每單位1.00美元。

A類 可能贖回的普通股

必須強制贖回的A類普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，於2020年12月31日，須贖回的82,800,000股A類普通股 在本公司資產負債表的股東權益部分以外作為臨時權益列報。

自首次公開發售(IPO)結束 起，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了 額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損。

每股普通股淨收益 (虧損)

我們 有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類 股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄淨收益 (虧損)時，我們沒有考慮首次公開發行(IPO)中出售的認股權證和私募 購買合計39,260,000股本公司A類普通股的影響，因為它們的行使取決於未來的事件，根據庫存金 股票法，它們的納入將是反攤薄的。因此，從2020年5月12日(成立)到2020年12月31日期間，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。與可能贖回的A類普通股相關的增值 不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

最近的會計聲明

我們的管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對隨附的財務報表產生重大影響 。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》 簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”， 除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的非新興成長型上市公司 的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告 ，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在 首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準 。

根據交易法第12b-2 條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

CC Neuberger主體控股II

財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致以下股東和董事會：

CC Neuberger委託人控股II

對財務報表的意見

我們審計了CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有 重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年5月12日(成立)到2020年12月31日期間的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

財務報表重述

如財務報表附註2所述， 為糾正某些錯報，已重報2020年財務報表。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，如果本公司 無法在2022年8月4日之前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。 強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的 調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月21日，除附註2和8中披露的重述 的影響外，日期為2021年12月7日

CC Neuberger 主體控股II

資產負債表

2020年12月31日

(重申- 見注2)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

CC Neuberger 主體控股II

操作語句

自2020年5月12日(開始)至2020年12月31日

(重申- 見注2)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

CC Neuberger 主體控股II

股東虧損變動報表

自2020年5月12日(開始)至2020年12月31日

(重申- 見注2)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

CC Neuberger 主體控股II

現金流量表

自2020年5月12日(開始)至2020年12月31日

(重申- 見注2)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

CC Neuberger主體控股II
財務報表附註
2020年12月31日

注1-組織機構描述、 業務運營和陳述依據

CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)是一家新註冊成立的空白支票公司，於2020年5月12日在開曼羣島註冊成立。 公司註冊成立的目的是與本公司尚未選擇的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。公司 可以在任何行業或部門尋求業務合併。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。從2020年5月12日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關，自首次公開募股結束以來， 搜索潛在的首次公開募股業務合併。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 公司以現金利息收入和首次公開募股(IPO)所得收益投資的形式產生營業外收入。

該公司的保薦人 是CC Neuberger Trust Holdings II保薦人有限責任公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)。首次公開募股的註冊聲明 於2020年7月30日生效。於2020年8月4日，本公司完成首次公開發售82,800,000股(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括 因承銷商行使其超額配售選擇權而發行10,800,000股，每單位10.00美元，產生毛收入8.28億美元，招致發行成本約46.3美元

同時 隨着首次公開發售的結束，本公司完成了向本公司保薦人的私募(“私募”)18,560,000份 權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)的私募(“私募”)，價格 為每份私募認股權證1.00美元，為本公司帶來約1,860萬美元(附註5)的總收益。

首次公開發行和私募完成後，首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益 為8.28億美元(每單位10.00美元)，存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人， 投資於“投資協議”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。 將首次公開發行和出售認股權證的淨收益 存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人， 投資於“投資協議”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。

公司管理層 對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。公司最初的業務組合必須是一項或多項經營業務或資產，其公平市場價值 至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣額)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，本公司才會 完成業務合併。 根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，本公司不會被要求註冊為投資公司。

CC Neuberger本金{BR}控股II{BR}財務報表附註
2020年12月31日

本公司將向 其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開 股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權 按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票，計算日期為業務合併完成前兩個工作日 。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註 7所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票以贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果 公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且投票的股份 的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市 要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據 經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)， 在完成業務合併前， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回， 並向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准 ，或者本公司決定因業務 或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則和 不根據要約收購規則，在委託代理規則和 非要約收購規則的情況下提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。如果本公司尋求股東批准與企業合併相關的 企業合併，則首次公開發行前的創始人股票持有人(“首次公開募股股東”) 已同意將其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併 。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的 其創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司已同意 在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東、 連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被 限制贖回其所售A類普通股總數超過15%的股份。

本公司的發起人、高管和董事將同意不對本公司修訂和重新制定的 組織章程大綱和章程細則提出修正案，這將影響本公司規定 贖回與企業合併相關的公開股票或在公司 未完成企業合併時贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其 A類股票的機會

如果本公司 無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年8月4日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日贖回公開發行的股票，以每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高100,000美元，用於支付解散費用的利息和已支付或應付的税款)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和公司董事會 批准，在此情況下 根據開曼羣島法律，本公司有義務就債權人的債權作出規定 ，並在任何情況下均須遵守適用法律的其他要求。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 規定，如本公司在完成初步業務合併前因任何其他原因清盤，本公司將在合理情況下儘快(br})遵守上述有關清盤信託賬户的程序，但不得超過10個營業日，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

對於 贖回100%本公司已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金，每位 持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部比例，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最高10萬美元 支付解散費用的利息，以及扣除已支付或應支付的税款後的淨額)。

CC Neuberger主體 控股II
財務報表附註
2020年12月31日

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權 。然而，如果 初始股東應在首次公開發行(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户獲得有關該等公開發行股票的清算分配 。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注7)的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中的資金中，可用於贖回公司公開發行的股票。 如果發生這種分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。為保護信託賬户中持有的金額 ，發起人同意，如果第三方 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額兩者中較小者 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元， 應繳税款減少, 只要該責任不適用於簽署了放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於 根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債的賠償(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索償。(br}該等責任不適用於 放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)對首次公開發行的承銷商提出的任何索賠。如果執行的豁免被認為 無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的 目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行協議，以降低發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 信託賬户中所持款項的任何形式的利息或索賠。

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報，符合 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

如附註2-重述財務報表所述， 本公司自2020年5月12日(成立)至2020年12月31日(“受影響期間”)的財務報表， 在本年報10-K/A表格(修訂號)(本“年報”)中重述，以糾正本公司此前發佈的已審計和未經審計的簡明財務報表中與本公司公眾股票相關的會計準則的誤用 。重述的財務報表在已審計和 未經審計的簡明財務報表和附註(視情況而定)中顯示為“重述”。進一步討論見附註2-財務報表重述和 附註13-季度財務信息(未經審計)。

新興成長型 公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，是經 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的 財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明 宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的 或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的 過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這 意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

CC Neuberger本金控股II 財務報表附註
2020年12月31日

此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、 運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性和 資本資源

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有738,000美元，營運資金約為 777,000美元。

於首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人支付 25,000美元以代表本公司支付若干開支以換取方正股份，以及 根據向保薦人發出的附註(附註6)而提供的約267,000美元貸款。首次公開發售及定向增發完成後，本公司的流動資金需求已由完成 非信託賬户持有的定向增發所得款項滿足。本公司已於2020年9月10日全額償還票據。此外，為彌補與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，發起人可以但沒有義務 向公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日，任何營運資本貸款項下均無未償還金額 (見附註2)。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註2-財務報表重述(重述)

該公司得出結論，應重述其之前發佈的財務報表，修改2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的第1號修正案，將所有可能以臨時股權贖回的已發行A類普通股歸類。根據 ASC 480 10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被 歸類為永久股權以外的類別。該公司此前已將其A類普通股的一部分歸類為永久 股本，或總股東權益。雖然本公司沒有指定最高贖回門檻，但其章程 目前規定，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值 低於5,000,001美元。隨着這些財務報表的生效，該公司還澄清，有形淨資產的定義包括永久股本和可贖回股本。此外，關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司還修訂了每股收益計算，以按比例分配兩類股票之間分攤的收益和 虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。因此，公司 重述其先前提交的財務報表，將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列報，並 確認在首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的重新計量調整。

公司之前提交的包含錯誤的財務報表最初報告於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表(“首次公開募股後資產負債表”)、公司截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q表和截至2020年12月31日的年度報告10-K年報 ，這些都在公司於5月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K修正案1中進行了重述 以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表(統稱為“受影響期間”)。這些財務報表重申了公司之前發佈的截至2020年12月31日期間的已審計和未審計財務報表 。截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度將在公司截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中重述 。

重述的影響

重述對2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期間的資產負債表、 經營表和現金流量表以及截至2020年8月4日的資產負債表的影響如下。重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。 2020年12月31日可贖回A類普通股的賬面價值變化導致大約 1200萬股A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本。下表列出了與上文討論的重述本公司之前報告的財務報表相關的財務 報表調整的影響，截至 和2020年5月12日(成立)至2020年12月31日：

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財務報表附註
2020年12月31日

此外，重述 對2020年8月4日的資產負債表(於2020年8月10日在Form 8-K中提交，並在Form 10K/A修正案1號中更新)對本公司公開股票會計的影響如下。2020年8月4日，可贖回A類普通股的賬面價值發生變化，導致約940萬股A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本 。

持續經營的企業

在公司先前於2021年5月24日發佈的10-K/A表格之後，關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營的考慮進行評估 “披露實體作為持續經營企業的 能力的不確定性”，管理層決定，如果公司無法在2022年8月4日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的日期和 隨後的解散以及公司的營運資金赤字使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。如果本公司在2022年8月4日之後被要求清算 ，則資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。但是， 不能保證公司能夠在2022年8月4日之前完成任何業務合併。

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財務報表附註

2020年12月31日

注3-重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則 編制這些財務報表要求公司管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少 管理層在制定估計時考慮到的財務報表日期 存在的條件、情況或一組情況的影響估計在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化，這是合理的。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司在信託賬户中持有107,359,030美元的現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16) 節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資或兩者的組合組成。 公司的投資組合完全由美國政府證券(符合《投資公司法》第2(A)(16)條) 的含義規定的美國政府證券組成，期限為185天或更短。公司在信託賬户中的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。因這些證券的公允價值變動而產生的損益 計入隨附的 經營説明書中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的 ，但對已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金的投資除外。 在這種情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變 ，每單位1.00美元。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元)和信託賬户中的投資。截至2020年12月31日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。

公允價值計量

公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。

對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級 測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低級別 輸入進行整體分類。

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財務報表附註
2020年12月31日

金融工具的公允價值

由於工具的短期性質，截至2020年12月31日，現金、預付費用、應付帳款、應計費用和應計費用的賬面價值與其公允價值大致相同。 截至2020年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資組合由投資於美國政府證券的 美國政府國庫券和貨幣市場基金組成。

與首次公開募股相關的發售成本

發售 成本包括法律、會計、承銷折扣以及與首次公開募股直接相關的其他成本 。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按 相對公允價值基準(與收到的總收益比較)分配。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用， 在營業報表中列示為營業外費用。與發行A類普通股相關的發售成本 從A類普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開發售完成時贖回 。公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算 不需要使用流動資產或需要設立流動負債 。

衍生負債

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 815-15對其所有金融工具進行評估，包括 發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益 ，會在每個報告期末重新評估。

公司發行了總計20,700,000份與我們首次公開發行(IPO)中向投資者發行的單位相關的認股權證，以及 承銷商行使其超額配售選擇權的認股權證，我們發行了18,560,000份私募認股權證。此外，吾等 就首次公開發售訂立遠期購買協議，規定購買最多 $200,000,000個單位，每個單位由一股A類普通股和一個認股權證的十六分之三組成，以每股11.50美元的價格以每股10.00美元的私人配售方式購買一股 A類普通股，收購價為每單位10.00美元，與我們初始業務合併的結束同時進行。 根據美國會計準則815-40，我們所有的未償還認股權證和遠期購買 協議均被確認為衍生資產和負債。

對於 分類為資產或負債的股權掛鈎合同，我們在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值，並將營業報表中的 變動記為衍生負債公允價值變動的(收益)損失。我們的公開認股權證最初使用二項式網格定價模型進行估值，當時公開認股權證尚未交易且沒有可觀察到的定價， 現在基於公開市場報價進行估值。我們的私募認股權證採用二項式網格定價模型 (當認股權證適用於完整表格時)進行估值，否則採用Black-Scholes定價模型進行估值。我們的遠期購買 協議是利用公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的 收益，每種價格都根據成功執行業務合併的可能性進行了調整。準備這些模型時使用的假設 包括波動性、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。

用於計算衍生品資產和負債公允價值的估計值在每個資產負債表日根據我們的股價和上文所述的其他假設發生變化 。如果我們的假設發生變化，或者我們的股票價格或利率出現大幅波動，從一個資產負債表時期到下一個資產負債表時期計算的公允價值可能會有很大不同。

A類 可能贖回的普通股

公司根據財務會計準則委員會主題 480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括A類 普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利 這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，可能贖回的82,800,000股A類普通股作為臨時股本列報，在本公司資產負債表的股東權益部分 之外。

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財務報表附註
2020年12月31日

首次公開發行(IPO)結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化 導致額外繳入資本和累計虧損的費用 。

本公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

每股普通股淨收入

公司有兩類股票，A類普通股 和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。 本公司在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共39,260,000股本公司A類普通股的影響，因為 該等認股權證的行使視未來事件而定，按庫存股方法納入將屬反攤薄。因此，稀釋後 每股淨收益(虧損)與列示期間的每股基本淨收益(虧損)相同。與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允 價值。

所得税

FASB ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。 本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2020年12月31日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現 審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的任何問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查 。

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財務報表附註
2020年12月31日

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。 因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

最近的會計聲明

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用 會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注4-首次公開發行

於2020年8月4日，本公司完成首次公開發售82,800,000個單位，包括 因承銷商行使其超額配售選擇權而發行10,800,000個單位，按每單位10.00美元計算，產生8.28億美元的毛收入，招致約4,630萬美元的發售成本， 包括約2,900萬美元的遞延承銷佣金。

每個 單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的四分之一組成。每份 全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 可予調整(見附註10)。

附註5-私募

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向本公司保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募18,560,000份私募認股權證 ，為本公司帶來約1,860萬美元的毛收入 。

每份全私募 配售認股權證可針對一股全A類普通股行使，價格為每股11.50美元。私募認股權證的某些收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或 其允許的受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。 私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。

保薦人和 公司的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其 任何私募認股權證。

附註6-相關的 方交易

方正股份

於2020年5月19日， 本公司向發起人發行7,875,000股B類普通股(“方正股份”)，以換取25,000美元的出資 。2020年7月15日，本公司實施股份資本化，發起人持有 合計22,250,000股方正股票。在股票資本化之後，於2020年7月，發起人將40,000股 方正股票分別轉讓給獨立董事提名人喬爾·阿爾斯費恩(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)。於2020年7月30日，本公司 實施股票資本化，導致初始股東共持有25,700,000股方正股票，其中 最多2,700,000股可被沒收給本公司，無需支付任何代價，條件是未全部或部分行使購買 額外單位的選擇權。因此，方正股份的數量將相當於本公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行股份的20%，加上根據與首次公開發行(IPO)相關的任何遠期購買協議(“遠期購買協議”) 將出售的A類普通股數量。 所有股份和相關金額均已追溯重述，以反映股份資本化。2020年8月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權，目前方正股份未被沒收。

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財務報表附註
2020年12月31日

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份 ，直至以下較早的情況發生：(I)初始業務合併完成一年後和(Ii)初始業務合併完成後 ；(X)本公司完成清算、合併、換股或其他 類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股換成 現金，(Y)如果本公司A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(經股票分拆、股本、重組、資本重組和 類似因素調整後)，則在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(Y)本公司A類普通股的收盤價等於 或超過12.00美元(經股票分拆、股本、重組、資本重組和 類似調整後)。任何獲準受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束 。

關聯方貸款

2020年5月19日， 保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於根據 向本票(“票據”)支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。票據為無息、無抵押，於首次公開發售(IPO)結束時到期 。截至2020年8月4日，該公司在票據項下借款約26.7萬美元。本公司已於2020年9月10日全額償還票據。

此外，為了 為企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本提供資金，發起人或發起人的 關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司 資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司可以 從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金 貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束， 公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還(br}無息)，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多250萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將 與私募認股權證相同。除上述外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款 項下沒有借款。

管理 支持協議

自與首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明生效日期 起至初始業務合併完成和本公司清盤之前的 日起，本公司每月向保薦人報銷向本公司提供的辦公空間、祕書 和行政服務，金額為20,000美元。從2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期間，公司在資產負債表的應計費用關聯方所附營業報表中產生了約100,000美元的一般和行政費用 。

遠期採購 安排

就完成公開發售 而言，本公司與我們保薦人 成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)訂立遠期購買協議(“遠期 購買協議”)，該協議將規定購買最多200,000,000美元的單位，每個單位包括一股 A類普通股和36股一股認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股在我們最初的業務合併結束 的同時進行私募。遠期購買協議將允許NBOKS免除其與特定業務合併相關的購買義務 如果NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議，以履行遠期購買協議下關於該業務合併的資金義務。 在本次發售完成後，在初始業務合併之前，NBOKS打算籌集額外的承諾 資本，以滿足上一句話中描述的條件，但不能保證會有額外的承諾資本遠期購買協議項下的責任將不取決於我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股 。

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2020年12月31日

基於績效的薪酬

在 成功完成公司業務合併後，我們將向我們的首席財務官支付 每月20,000美元和總計120,000美元的服務費。本公司從2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期間的 隨附運營報表中未因此 安排發生任何費用。

登記和股東權利

根據登記和股東權利協議， 方正股份、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的任何A類 普通股)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司對此類證券進行登記。 此外，對於在初始業務合併完成後提交的登記聲明 ，持有人擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商自招股説明書發佈之日起45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)減去承銷折扣和佣金後的發行價購買最多10,800,000個單位。2020年8月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權 。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約1,660萬美元。 在首次公開募股(IPO)結束時支付的承銷折扣為每單位0.2美元，或總計約1,660萬美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金 ，或總計約2900萬美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的 條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

注8-可能贖回的A類普通股

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內 並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行5億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年12月31日，已發行的A類普通股有82,800,000股，所有這些普通股都可能被贖回，並被歸類在凝聚資產負債表中的永久股本 之外。

首次公開發行中發行的A類普通股在A類普通股中確認，但可能贖回 永久股本以外的記錄如下：

附註9-股東權益

A類 普通股-本公司獲授權發行5億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有82,800,000股，均有可能贖回 ，並已歸類為臨時股權(見附註8)。

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財務報表附註
2020年12月31日

B類普通股 公司被授權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 2020年5月19日，向發起人發行了7,875,000股B類普通股。2020年7月15日，本公司實施A股資本化，保薦人持有B類普通股共計22,250,000股。在此股資本化 之後，發起人於2020年7月將40,000股B類普通股分別轉讓給獨立董事提名人Joel Alsfine和James Quella 。2020年7月30日，本公司完成股本，初始股東 共持有25,700,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列 以反映股份資本化。在25,700,000股B類普通股中，若購買額外單位的選擇權未全部或部分行使 ，本公司可免費沒收合共2,700,000股股份 ，以使方正股份的數目相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%，加上根據任何遠期購買協議將出售的A類普通股數目。2020年8月4日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，目前沒有B類普通股被沒收。

本公司 B類普通股的持有者每股有權投一票。B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為 A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前 轉換為A類普通股。然而，如果額外的A類普通股或任何其他與股權掛鈎的證券(定義見下文)與初始業務合併相關地發行或被視為已發行，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將在折算基礎上合計相當於(I)首次公開發行完成時已發行的普通股總數加上(Ii)A類普通股發行總數 的20%。(I)首次公開發行完成後發行的普通股總數加上(Ii)發行的A類普通股總數 。或轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利 (包括根據遠期購買協議出售的任何A類普通股，但不包括根據遠期購買協議出售的任何認股權證)，不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券。 向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人發行的任何私募配售認股權證，前提是此類B類普通股的轉換永遠不會低於 一對一的基礎。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股 和發行A類普通股而生效。

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，未發行和發行優先股。

附註10-衍生負債

手令-截至2020年12月31日，公司共有20,700,000份公開認股權證和18,560,000份私募認股權證。

公共認股權證只能 針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只有整個 公開認股權證進行交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天和(B)首次公開募股(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)行使；在任何情況下，本公司 均須根據證券法擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋於 行使公開認股權證時可發行的A類普通股的發行，並備有有關該等普通股的現行招股説明書，而該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免 登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意盡其商業上合理的努力 儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使 認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書，但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後20個工作日 使該認股權證在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持 與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或獲再認購為止認股權證行使後可發行A類普通股的登記説明書，在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效的，權證持有人可以, 在有有效註冊聲明的時間 之前，以及在公司未能保持有效註冊聲明的任何期間 ，根據證券法第3(A)(9)節或 另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市 ，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證，如果本公司這樣做，本公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金 基礎上”行使認股權證。將不需要 提交或維護有效的註冊聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將在沒有豁免的情況下，在商業上 合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。 公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

CC Neuberger本金控股II 財務報表附註
2020年12月31日

私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外；(2)私募認股權證將不可贖回可選擇以無現金方式行使私募認股權證 ，及(4)私募認股權證條款或認股權證協議任何 條款的任何修訂均須由當時未發行的私募認股權證數目的至少50% 的持有人投票表決。如果私募認股權證由 保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司在所有贖回情況下贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可贖回 公開認股權證(但不贖回私募認股權證)：

如果本公司如上所述要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公開認股權證。

自公開認股權證可行使後90天起，公司可贖回未發行的公開認股權證(但不贖回私募認股權證)：

A類普通股的“公平市場 值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格 。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整 ，包括在股票資本化或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證 將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證股份。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金 ，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

遠期購買協議

遠期購買協議規定 購買最多200,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買 股”)和十六分之三的一個認股權證，以每股11.50美元的價格以每單位10.00美元的收購價以私募方式購買一股A類普通股(“遠期購買 認股權證”)，該認股權證將與最初的 業務合併同時進行。

CC Neuberger本金控股II 財務報表附註
2020年12月31日

根據ASU 2015-07，本公司在信託賬户 持有的貨幣市場基金的投資採用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計進行估值。公允價值計量(主題820)：對計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資的披露 ，因此將 排除在公允價值層次結構的級別之外。

衍生資產和負債的期初和期末餘額對賬摘要如下：

(A)與首次公開發售相關發行的私募認股權證的初始公允價值包括較認股權證價格多 公允價值1,370萬美元，這反映在經營説明書中認股權證負債的公允價值變動中。

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的 信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次：

(1)-不包括對開放式貨幣市場基金的55,645,484美元的投資，其中公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計，以及51,713,546美元的現金。

在報告期末確認來往於第 1、2和3級的轉賬。公募認股權證的估計公允價值於2020年9月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市及交易。

首次公開發售和私募發行的權證的公允價值最初按公允價值計量，公募權證採用二項式/ 格子模型，私募權證採用Black-Scholes期權定價模型。自2020年9月以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的上市市場價格(1級 計量)計量。本公司的私募認股權證在 認股權證受整張表約束時使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。公司的遠期購買協議是根據公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同 現金收益的現值進行估值的，每種現金收益都根據成功執行業務合併的可能性進行了調整。在2020年5月12日(初始) 至2020年12月31日期間，公司確認了因負債公允價值增加而產生的營業報表費用 約4010萬美元，在隨附的營業報表 中作為衍生負債的公允價值變動列示。

CC Neuberger本金控股II 財務報表附註
2020年12月31日

衍生負債所包括的權證及遠期購買協議的估值方法包括若干重大不可觀察的投入， 導致該等估值在公允價值計量架構中被分類為第三級。這些方法包括 業務合併成功的概率，截至2020年12月31日確定為80%。這些方法還 包括預期合併日期，設定為2022年2月4日，即首次公開募股(IPO)日期後18個月。 權證估值模型還包括預期波動率，這一預期波動率在公開配售和私募認股權證之間存在差異，並可能根據公司在確定業務合併目標方面的立場而進一步變化 。對於公開權證，當此類 權證在公開市場觀察到定價時，我們對定價模型中的波動率輸入進行了反向求解，以使 結果值等於觀察價格。對於公開認股權證，當此類認股權證尚未交易且我們沒有在公開市場上觀察到的定價時，我們基於對SPAC權證及其隱含波動率的研究，在它們開始交易後不久 假設波動率。私募認股權證的波動性因 公開和私募認股權證的具體特性而異。在宣佈合併之前，我們假設波動率基於羅素3000名成分股的中值波動率 。在宣佈擬議的業務合併後，如果公開認股權證 受整體表約束，則我們假設波動率基於目標公司同業集團的波動率。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

CC Neuberger主體控股II

財務報表附註

2020年12月31日

管理層 已對後續事件進行評估，以確定截至財務 報表可供發佈之日為止發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論 所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

注13.季度財務信息(未經審計)

下表包含截至2020年9月30日的季度未經審計的財務信息 ，這些信息已更新，以反映附註2-重述財務報表中所述的公司財務報表的重述和修訂 。重述和修訂 不影響運營、投資或融資活動的淨現金流。本公司沒有修改之前提交的截至2020年9月30日的季度10-Q表格的季度報告 。之前提交或以其他方式報告的截至2020年9月30日的季度的財務信息將被本年度報告中的信息所取代，並且此類先前提交的報告中包含的截至2020年9月30日的季度的財務報表 和相關財務信息不應再依賴 。

CC Neuberger本金控股II 財務報表附註
2020年12月31日

沒有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的 期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我們的披露控制程序和程序無效。重大缺陷是財務報告內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是， 我們對本公司發行的A類普通股和權證的某些複雜特徵的解釋和核算控制沒有得到有效的設計或維護。 本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大弱點導致公司重報了截至2020年8月4日的資產負債表 、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表 。此外，這一重大缺陷可能導致對認股權證負債、A類普通股以及相關賬目和披露的錯誤陳述 ，從而導致無法及時預防或發現的財務報表的重大錯誤陳述 。

信息披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

本10-K/A表格年度報告涵蓋的截至2020年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

於2021年5月20日，本公司經與本公司董事會審計委員會(“審計委員會”) 磋商後得出結論，其 先前發佈了從2020年5月12日至2020年12月31日期間、 截至2020年9月30日的三個月期間和2020年5月12日至2020年12月31日期間的財務報表(統稱為， “受影響期間”)應重述，因為有關會計處理 公司購買普通股的某些已發行認股權證(“認股權證”)的指引應用不當，不應再依賴該等認股權證。該 認股權證是就本公司首次公開發售82,800,000股認股權證而發行的，其中包括82,800,000股 及20,700,000股認股權證。而1856萬份私募認股權證的出售於2020年8月4日完成。此外，在首次公開發售方面，本公司與NBOKS訂立遠期購買協議，協議規定 購買最多200,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股和千分之三的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，購買價為每股10.00美元， 以私募方式購買，與初始業務合併結束同時進行。 遠期購買協議 還要求在開始時確認為衍生資產或負債，公允價值變動反映在每個 報告日期的收益中。

2021年12月2日，本公司在與其審計委員會協商後得出結論，認為本公司以前發佈的財務報表應重述，將所有公開發行的股票 列為臨時股本，並修改每股收益計算，以便按比例在兩類股票 之間分配收益和虧損。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過 500萬美元，這是基於本公司不會贖回其公開股份，其金額不會導致其有形資產淨額 低於5,000,001美元，如本公司經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)所述。根據該等重新評估，本公司管理層已確定公眾股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本，而不論憲章所載的有形資產淨額贖回限額如何。 本公司亦澄清，有形資產淨額的定義包括永久 股本及可贖回股本。 自該等財務報表起，本公司亦澄清有形資產淨額的定義包括永久 股本及可贖回股本。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，本公司決定 應重述其每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損。 本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票均按比例分攤公司的損益 。

我們的首席執行官和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他成交後的程序 ，包括諮詢與A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計相關的主題專家 。公司管理層已經並將繼續投入大量精力和資源 來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程來正確識別和 評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們已經 擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計標準的 背景下有效地評估此類交易的細微差別。

財務報告的內部控制

本修訂後的10-K/A表格年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告 ，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。

在2020年5月12日至2020年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於本修訂後的10-K/A表格年度報告中描述的導致重述我們財務報表的情況尚未確定。 僅由於導致我們重述財務報表的事件，在表格10K的修訂1和2中，管理層 發現與複雜股權和股權掛鈎工具的會計相關的內部控制存在重大缺陷。

沒有。

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的執行主管和董事 如下：

白痴。, 54歲，自2020年5月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。朱先生擁有超過25年的投資和收購經驗 。自2020年8月以來，朱先生一直擔任CCN III(紐約證券交易所股票代碼：PrPC)的首席執行官兼董事，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同創立，成立目的與本公司基本相似，本公司 尚未宣佈或完成初步業務合併。朱先生還從2020年8月起擔任CCN i(紐約證券交易所代碼：PCPL)的首席執行官兼董事，直到2021年2月完成與E2open Holdings，LLC的業務合併 (紐約證券交易所代碼：UTZ)。朱先生曾擔任Collier Creek(紐約證券交易所股票代碼：CCH)的副董事長，這是一家由他共同創立的空白支票公司，成立的目的與我們公司基本相似。2020年8月28日，Collier Creek完成了對Utz Brands Holdings， Utz Quality Foods，LLC，一家領先的品牌鹹味零食製造商的母公司的收購，成立了Utz Brands(紐約證券交易所代碼：UTZ)。2016年，朱 先生共同創立了CF Corporation，目的與我們公司基本相似。Cf Corporation在首次公開募股(IPO)中售出6900萬台，毛收入為6.9億美元。2017年11月30日，CF Corporation完成了對年金和人壽保險產品提供商Fidelity& Guaranty Life的收購，價格約為18.35億美元，外加承擔4.05億美元的現有債務，以及相關交易。關於FGL業務合併，公司名稱從 “CF Corporation”改為“FGL Holdings”(紐約證券交易所代碼：FG)。朱先生曾擔任FGL Holdings的聯席執行主席。朱 先生也是他於2015年11月創立的私人投資公司CC Capital的創始人和高級管理合夥人。擔任CC Capital 高級董事總經理, 朱牽頭將鄧白氏公司(Dun&BradStreet)私有化，交易價值72億美元，交易於2019年2月完成。在創建CC Capital之前，朱先生於1990年至2015年12月在Blackstone工作，在那裏朱先生領導了多個行業的大量投資，包括技術、金融服務、化學品、特種製藥和醫療保健產品以及包裝 。朱先生從2000年起擔任Blackstone高級董事總經理，直至2015年12月離職。 在此期間，他曾多次擔任Blackstone執行委員會成員、Blackstone私募股權執行委員會聯席主席和Blackstone Capital Partners投資委員會成員。在1990年加入Blackstone之前， 朱先生曾在所羅門兄弟併購部工作。朱先生除了擔任FGL Holdings的聯席執行主席外，自2015年以來一直擔任NCR Corporation(紐約證券交易所代碼：NCR)和Stearns Mortgage的董事會成員，自2019年以來擔任Dun&BradStreet的董事會成員，自2020年以來擔任E2open和CCN III的董事會成員。朱先生曾於2011年至2012年擔任AVINTIV董事會 ，2009年至2014年擔任BankUnited Inc.董事會，2014至2015年擔任Kronos Inc.董事會成員，2007年7月至2007年9月擔任Biomet，Inc.董事會 至2013年至2015年董事會成員，2011至2015年擔任飛思卡爾半導體有限公司董事會成員，2006年 至2016年擔任HealthMarkets，Inc.董事會成員，2020至2021年擔任CCN I董事會成員。朱先生還曾在Alliant Insurance Services，Inc.、AlliedBarton Security Services、塞拉尼斯公司、DJO Global，Inc.、Graham Packaging、倫敦國際金融期貨交易所(London International Financial Futures)和期權交易所、納爾科公司(Nalco Company)、Nycomed、Stiefel實驗室和SunGard Data Systems，Inc.擔任董事會職務。朱先生擁有布法羅大學金融學士學位。

我們相信朱先生在我們 董事會任職的資格包括：他在併購、公司融資和戰略業務規劃方面的豐富經驗； 他在CC Capital和Blackstone以及為跨國公司提供諮詢和管理方面的記錄；以及他在多家上市公司和私營公司擔任董事的經驗。

馬修{BR}斯庫貝現年47歲的他自2020年7月以來一直擔任我們的首席財務官。Skurbe先生加盟CC Capital，擔任其 首席財務官、首席運營官和高級董事總經理。自2020年8月以來，Skurbe先生一直擔任CCN III(紐約證券交易所股票代碼：PRPC)的首席財務官，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同創立，成立目的與我們公司基本 相似，我們公司尚未宣佈或完成初步業務合併。Skurbe先生還 從2020年8月起擔任CCN I的首席財務官，直到2021年2月完成與E2open Holdings，LLC的業務合併。在加入CC Capital之前，Skurbe先生是Blackstone的財務主管兼董事總經理 。在2009年加入Blackstone之前，Skurbe先生是美林銀行和信託公司(Merrill Lynch Bank&Trust)的首席財務官，這是一家擁有數十億美元資產的銀行，擁有美林的幾項消費貸款和銀行業務。在此之前，Skurbe 先生花了七年時間支持美林的財政部職能，並曾在amerada Hess和Arthur Andersen LLP擔任過職務。Skurbe先生也是金融專業人士協會、陽光計劃和兒童專科醫院基金會的董事會成員。Skurbe先生獲得羅格斯大學會計學學士學位，獲得註冊公共會計師認證，是一名註冊財務專業人員。

傑森(BR)K.佐丹諾現年42歲，自2020年7月以來一直擔任我們負責企業發展的執行副總裁。自2020年8月以來， 佐丹諾先生一直擔任CCN III(紐約證券交易所股票代碼：PrPC)公司發展部執行副總裁，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同創立，成立目的與我們公司基本相似，我們公司尚未宣佈或完成最初的 業務合併。佐丹諾先生在多個行業擁有18年的投資和收購經驗， 包括消費品、教育、包裝、化學品和工業等。從2018年6月至2020年8月，佐丹諾先生擔任Collier Creek Holdings(紐約證券交易所股票代碼：CCH)的聯席執行主席，這是一家他共同創立的空白支票公司 ，目的是尋求與消費品及相關行業的一家或多家公司進行收購、合併或類似的業務合併。 2020年8月28日，Collier Creek完成了對Utz Brands Holdings，LLC的收購，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods的母公司。 LLC是Utz Quality Foods的母公司， LLC是Utz Quality Foods的母公司， LLC是Utz Quality Foods的母公司佐丹諾先生自2018年11月以來一直擔任CC Capital的高級董事總經理 。在此之前，佐丹諾先生是黑石集團(Blackstone)私募股權集團的董事總經理，負責消費者、教育、包裝和化學品領域的投資。佐丹諾先生從2006年8月至2017年10月在Blackstone任職超過11年 期間，參與了12筆初始和後續收購 ，交易價值超過100億美元。在加入Blackstone之前，佐丹諾是貝恩資本(Bain Capital，LP)的私募股權投資專業人士，也是高盛公司(Goldman，Sachs&Co)的投資銀行家。佐丹諾目前是Utz Brands，Inc.的董事會成員。他曾在2018年10月至2020年8月期間擔任Collier Creek Holdings的董事會成員。 頂峯食品(Pinnacle Foods), 美國品牌食品製造商和營銷商從2007年到2015年9月，全球品牌鞋類供應商克羅克斯公司(納斯達克代碼：CROX)，全球主要銷售給消費品製造商的特種材料供應商AVINTIV，從2011年1月到2015年10月， 美國領先的特許兒童運動服裝供應商， OuterStuff LLC，從2014年5月到2015年10月， 美國品牌食品製造商和營銷商， 克羅克斯，Inc.(納斯達克：CROX)，全球品牌鞋類供應商，從2011年1月到2015年10月， 美國領先的特許兒童運動服裝供應商， OuterStuff LLC，從2014年5月到2015年10月在線專業培訓工具和教育軟件提供商LLC，從2017年7月到2017年10月， 和健康、生命、補充和其他保險及相關產品的直接消費者提供商HealthMarkets，Inc.， 從2009年2月到2017年10月。佐丹諾先生以優異的成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，在哈佛商學院擔任貝克學者(Baker Scholar)，並在達特茅斯學院以高榮譽獲得經濟學學士學位。

道格拉斯 牛頓現年42歲，自2020年7月以來一直擔任我們負責企業發展的執行副總裁(之前在2020年5月至2020年7月期間擔任我們的首席財務官 )。自2020年8月以來，牛頓先生一直擔任CCN III(紐約證券交易所代碼：PRPC)企業發展部執行副總裁，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同創立，成立目的與我們公司基本 相似，我們公司尚未宣佈或完成初步業務合併。牛頓先生還 從2020年8月至2021年2月完成與E2open Holdings，LLC的業務合併為止，一直擔任CCN I公司負責企業發展的執行副總裁。他還在2020年5月至2020年8月期間擔任CCN I的首席財務官 。牛頓先生在公共和私人市場擁有超過16年的專業投資經驗。 牛頓在CC Capital創立之初就加入了該公司，並在CC Capital以72億美元收購Dun&BradStreet的交易中發揮了不可或缺的作用。牛頓先生曾擔任CF公司的首席財務官。CF公司是CC Capital收購富達保險人壽的永久資本工具，他在這筆25億美元的收購中發揮了主導作用。在加入CC Capital之前，牛頓先生是WindAcre的創始合夥人，WindAcre是一家投資公司，擁有集中、長期的全球公開股票投資組合 ，採用私募股權投資方式進行公共股權投資。在WindAcre，牛頓先生幫助領導了 針對特定公司的深入研究，主要側重於評估潛在投資機會的質量及其內在 價值。在此之前，牛頓是多策略對衝基金Seneca Capital Investments的高級投資分析師, 他專注於在整個公司的資本結構中進行長期基本面價值投資。牛頓 先生還曾在私募股權公司DLJ Merchant Banking Partners擔任分析師，專注於工業、電力和媒體領域的投資。此外，牛頓先生還曾擔任瑞士信貸第一波士頓媒體和通信集團(Credit Suisse First Boston‘s Media& Communications Group)以及Donaldson，Lufkin&Jenrette的分析師。牛頓先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

現年50歲，自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。坎特先生於2000年加入Neuberger Berman公司，目前是該公司的常務董事。自2020年1月以來，Kantor先生一直在CCN III(紐約證券交易所股票代碼：PRPC)董事會任職，這是一家由CC Capital共同創立的空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。 我們公司尚未宣佈或完成初步業務合併。坎特先生還從2020年1月至2021年2月完成與E2open Holdings，LLC的業務合併，一直擔任CCN I的董事會成員。 坎特先生是坎特集團的創始人兼高級投資組合經理，截至2019年12月31日，該集團為機構投資者和高淨值投資者管理着超過50億美元的股票和固定收益證券。坎特先生領導着一個由8名投資專業人士組成的團隊，他們總共有150多年的投資經驗，並作為Neuberger Berman的高級領導人擔任該公司的合夥人委員會 成員。在加入Neuberger Berman之前，Kantor先生領導Stern Stewart的金融機構部門，在那裏他為客户提供實施基於EVA的財務管理系統的建議，並在“應用公司金融雜誌”上與人合著了 篇學術論文。此外，坎特先生是各種財經和商業新聞媒體的定期評論員和撰稿人 。坎特先生從南非開普敦大學獲得會計和經濟學商業學士學位 ，並獲得哈佛大學商學院工商管理碩士學位(以優異成績)。

我們相信Kantor先生在我們董事會任職的資格包括：他在併購、公司融資和戰略業務規劃方面的豐富經驗；他在Kantor集團以及為跨國公司提供諮詢和管理方面的記錄；以及他在多家上市公司和私營公司擔任董事的經驗。

喬爾·{BR}阿爾斯費恩現年51歲的他已同意在我們的董事會任職。阿爾斯芬恩先生是MSD Capital LP的高級顧問。在2020年6月之前，Alsfine先生一直是紐約MSD Capital LP的合夥人，該投資公司成立於1998年，專門管理Michael Dell及其家族的資本，他於2002年加入該公司。2000年至2002年，阿爾斯芬恩先生擔任邁阿密TG 資本公司的常務董事。在2000年之前，他在紐約的麥肯錫公司擔任項目經理一職，還在南非約翰內斯堡的一家會計和審計公司費舍爾·霍夫曼·斯特雷德(Fisher Hoffman Stride)工作過 。自2015年1月起，Alsfine先生 在Asbury Automotive Group(紐約證券交易所代碼：ABG)董事會任職，擔任資本分配和風險委員會負責人，並在審計委員會任職 。自2019年7月起，Alsfine先生一直在Life Time Inc.董事會任職，並在該公司的審計委員會和 財務委員會任職。自2020年9月起，阿爾斯芬恩先生一直在Party City Holdco Inc.董事會任職，在那裏他擔任審計委員會委員。 阿爾斯芬恩先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和南非威特沃特斯蘭德大學會計學(榮譽)學士學位。

我們認為阿爾斯費恩先生在我們董事會任職的資格 包括：他在MSD Capital LP擔任合夥人的廣泛資本市場經驗和財務和投資經驗 ；他在多家投資公司的財務和風險管理相關經驗；以及他在多家上市公司和私營公司擔任董事的經驗 。

詹姆斯[BR]那個人現年71歲的他已同意在我們的董事會任職。Quella先生自2019年4月以來一直擔任Michaels Companies，Inc.的董事會主席，此前自2018年11月以來一直擔任首席獨立董事。Quella 先生於2014年6月退休，擔任Blackstone在私募股權集團的高級董事總經理、高級運營合夥人和投資組合運營部負責人，自2003年以來一直擔任這些職位。奎拉先生是鄧白氏公司的董事以及薪酬委員會和審計委員會的成員。奎拉先生曾擔任聯合廢物公司、Catalent Pharma解決方案公司、哥倫比亞之家、塞拉尼斯公司、DJO全球公司、FGL控股公司、飛思卡爾半導體公司、Graham包裝公司、霍頓·米夫林·哈考特公司、英特爾全球服務公司、獅橋技術公司、尼爾森公司和先鋒健康系統公司的董事。奎拉先生曾獲得工商管理學士學位。奎拉先生曾是以下公司的董事：聯合廢物公司、Catalent Pharma Solutions，Inc.、塞拉尼斯公司、DJO Global，Inc.、FGL Holdings、Freescale Semiconductor，Inc.、Graham Packaging Company，L.P.、Houghton Mifflin HarCourt Company、Intelenet Global Services、Lionbridge Technologies，Inc.

我們相信奎拉先生在 我們董事會任職的資格包括：他的金融專業知識，以及他在與 由私募股權贊助商過渡的公司合作方面的豐富經驗。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會 是獨立的；但是，自首次公開募股(IPO)之日起一年內，我們的大多數董事會 成員必須是獨立的。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係 的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。 獨立董事被定義為與上市公司 沒有實質性關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們有兩名根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會適用規則定義的“獨立董事”。 我們的董事會已確定喬爾·阿爾斯費恩和詹姆斯·奎拉為 紐交所上市標準和適用美國證券交易委員會規則定義的“獨立董事”。根據紐約證券交易所針對新上市公司的分階段規定，我們 從我們首次在紐約證券交易所上市之日起至董事會多數成員獨立的時間為一年。 我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為 三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 )任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求， 我們在紐交所上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年度股東大會。 我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的一年內，我們不需要召開年度股東大會。喬爾·阿爾斯費恩(Joel Alsfine)組成的第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。 由詹姆斯·奎拉(James Quella)組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年會上屆滿。由坎特先生和朱先生組成的第三級董事的 任期將在我們的第三次年度股東大會 上屆滿。

在完成初始業務合併 之前，董事會中的任何空缺都可以由我們大多數創始人股份的持有者選擇的被提名人來填補。 此外，在完成初始業務合併之前，我們創始人股份多數的持有者可以出於任何原因罷免 董事會成員。

根據首次公開募股(IPO)結束時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後， 將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券 。

我們的管理人員由董事會 任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位 組成。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由獨立董事組成 。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。喬爾·阿爾斯費恩和詹姆斯·奎拉是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但 須遵守下文所述的例外情況。喬爾·阿爾斯費恩和詹姆斯·奎拉是獨立的。由於我們在紐交所上市的證券與我們的首次公開募股(IPO)相關 ，因此從首次公開募股之日起一年內，我們的審計委員會必須至少有三名成員，所有成員都必須是獨立的。

Joel Alsfine擔任 審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的財務知識要求，我們的董事會 已確定Joel Alsfine和James Quella各有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家” 。我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

賠償委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會 。我們薪酬委員會的成員是喬爾·阿爾斯費恩(Joel Alsfine)、詹姆斯·奎拉(James Quella)和朱正榮(Chinh E.Chu)，詹姆斯·奎拉(James Quella)擔任薪酬委員會主席。喬爾·阿爾斯費恩和詹姆斯·奎拉是獨立的。由於我們將我們的證券 與首次公開募股(IPO)在紐約證券交易所上市，因此自首次公開募股(IPO)之日起，我們有一年的時間讓薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和做法，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見 ，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前， 會考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄 。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了提名和公司治理委員會 。我們的提名和公司治理成員是Joel Alsfine，James Quella和Chinh E.Chu，詹姆斯·奎拉擔任提名和公司治理委員會主席。Joel Alsfine和James Quella是獨立的。 因為我們的證券與我們的首次公開募股(IPO)相關而在紐約證券交易所上市，我們從首次公開募股之日起有一年的時間讓我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

我們提名 和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會將由符合紐約證券交易所規則的章程管理 。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德規範 作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站https://www.ccnbprincipal.com/上的“CC 紐伯格委託人控股II”下張貼了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程副本。我們的網站以及網站 上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些 文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則的某些條款 的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和 高級職員應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責被定義為作為一個相當勤奮的 人員行事的要求，該人員應具備執行與該董事所履行的與公司相關的相同 職能的一般知識、技能和經驗，以及該 董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或 預先授權違反這一責任。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可 或股東大會上的股東批准 來實現。

我們的每位高級管理人員和董事目前 對其他實體(包括Collier Creek和屬於我們贊助商的其他實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事 必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到 適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類企業合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會(包括任何業務合併機會) 中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員 和董事可以發起、組建、投資或以其他方式參與與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。 任何這樣的公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。 特別是，我們保薦人的關聯公司目前贊助另一家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席執行官 佐丹諾先生是CCN III公司發展部執行副總裁，Skurbe先生是CCN III公司首席財務官，牛頓先生是CCN III公司發展部執行副總裁，Kantor先生是CCN III董事會董事。2020年8月28日，Collier Creek完成了對Utz Brands Holdings，LLC的收購，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC的母公司，Utz Quality Foods，LLC是領先的品牌鹹味零食製造商 ，成立了Utz Brands(紐約證券交易所股票代碼：UTZ)。2021年2月5日，CCN I完成了對領先的供應鏈管理軟件提供商E2open Holdings，LLC的收購，成立了E2open(紐約證券交易所代碼：ETWO)。此外，CCN III可能會在任何行業或地點尋求 完成業務合併。任何此類公司，包括CCN III，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突 。但是，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了截至2021年3月30日，我們的高管和董事對哪些實體負有受託責任或合同義務，這些實體可能與我們構成利益衝突 ：

潛在投資者還應注意以下其他 潛在利益衝突：

我們的高管和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務活動，並且我們的高管沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的 初始股東持有方正股票，我們的保薦人持有私募認股權證。我們的初始股東還與我們簽訂了 協議，根據協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時放棄對其創始人股票 和公開發行股票的贖回權。我們管理團隊的其他成員 與我們的保薦人就他們在首次公開募股(IPO)中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。 此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間範圍內完成初始業務合併 ，他們將放棄從信託帳户中清算與其創始人股票相關的分配的權利 。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併， 私募認股權證將失效。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)我們的初始業務合併完成 一年後發生的較早者；以及(Ii)在我們最初的業務合併之後(X)我們 完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產，或者(Y)如果 我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整), 資本重組等)在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 。私募認股權證在我們的初始業務合併完成 後30天內不可轉讓。由於我們的每位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證 ，因此他們在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務 時可能存在利益衝突。

在我們最初的 業務合併成功完成後，我們將向我們的首席財務官支付每月20,000美元和總計120,000美元的費用，以支付 他為我們提供的服務。

如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始 業務合併或後續交易。在 我們尋求完成初始業務合併或(除某些例外情況外)與我們贊助商或我們的任何創始人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司進行後續重大交易的情況下， 我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為此類 初始業務合併或交易從財務角度來看對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，公司都不會就我們完成初始業務合併之前提供的服務或他們為實現初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(以下概述除外) 。 然而，從首次公開募股之日起，我們每月向我們保薦人的關聯公司支付20,000美元的辦公空間費用， 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷。 在我們的初始業務合併成功完成後，我們還將每月向首席財務官支付20,000美元 ，並就他為我們提供的服務向我們支付總計120,000美元。此外，根據信託賬户受託人與我們贊助商的關聯公司之間的協議, 我們已經向贊助商的附屬機構 支付了常規管理費，我們預計還會繼續支付，以管理信託賬户中的投資。我們不是此類協議的締約方。未來，我們可能會與董事會薪酬委員會協商 ，決定對我們的高管和其他員工進行補償。在我們最初的業務合併之前，任何此類 付款都將從信託賬户以外的資金中支付。

我們不能向您保證上述任何 衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併簽訂 最終協議。如果我們將 我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票， 他們和我們管理團隊的其他成員已經同意投票表決在發行期間或之後購買的任何股票，支持我們的初始業務合併 。

項目11.執行幹事和董事薪酬

我們的高管或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至 完成初始業務合併和清算的較早日期起，我們將每月向 我們保薦人的附屬公司支付20,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務。在我們成功完成初始業務 合併後，我們將向首席財務官支付每月20,000美元和總計120,000美元的報酬，作為他為我們提供服務的報酬。 我們將向首席財務官支付每月20,000美元和總計120,000美元的報酬。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用 報銷。此外，根據 信託賬户受託人與我們保薦人的關聯公司之間的協議，我們已經向保薦人的關聯公司支付了常規管理費，我們 預計將繼續支付，以管理信託賬户中的投資。我們不是此類 協議的一方。未來，我們可能會與董事會薪酬委員會協商，決定對我們的 高管和其他員工進行補償。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的 贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將 使用信託賬户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與識別、調查有關的自付費用進行任何額外控制。 , 談判並完成初始業務合併。除這些付款 和報銷外，公司在完成最初的業務合併之前，不會向我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司將不會向我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償。

在完成最初的業務合併後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料 中向股東全面披露。我們對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類 費用沒有任何限制。在提議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬 。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會 或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們管理團隊的成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會留任董事或協商僱傭或諮詢安排 ，以便在最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 保留他們在我們公司的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議 。

第12項主要股東

下表列出了關於 截至2021年3月30日我們的普通股相對於以下公司持有的普通股的受益所有權的信息：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有 個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2021年3月30日起60天內不可行使 。

第13項：某些關係和相關交易， 和董事獨立性。

方正股份

2020年5月19日，本公司向發起人(“方正股份”)發行了 7,875,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額 。2020年7月15日，本公司實施股份資本化，發起人持有方正股份共計22,250,000股。在股票資本化之後，發起人於2020年7月向獨立董事喬爾·阿爾斯費恩和詹姆斯·奎拉各轉讓了40,000股方正股票 。2020年7月30日，本公司實施股票資本化 ，導致初始股東總共持有25,700,000股方正股票，其中最多2,700,000股被沒收 ，如果購買額外單位的選擇權沒有全部或部分行使，將被沒收給本公司 。因此，方正股份的數目將相當於本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20% 加上根據與首次公開發售相關而訂立的任何遠期購買協議 擬出售的A類普通股數目(“遠期購買協議”)。所有股份和 相關金額均已追溯重述，以反映股份資本化。2020年8月4日，承銷商 全面行使超額配售選擇權，因此目前沒有方正股份被沒收。

除某些有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生： (I)初始業務合併完成一年後和(Ii)初始業務合併完成後 (X)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股轉換為現金。證券或其他財產 或(Y)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票分拆、股本、重組、資本重組等調整後的 )，在首次業務合併後至少150天開始的 任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本重組、資本重組等調整後的價格)。任何獲準受讓人將 受制於初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議。

私募認股權證

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，本公司完成了向本公司保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格私募18,560,000份私募認股權證，為本公司帶來約1,860萬美元的總收益 。

每份全私募 認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的某些收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。只要由保薦人或其許可的受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的，並且可以無現金方式行使。 我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何 私募認股權證。

如果 我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何 延長期內完成初始業務合併，則根據適用法律的要求，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期 一文不值。

登記和股東權利

根據登記和股東權利協議，創始人股票、私募 配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募配售認股權證和流動資金轉換後可能發行的任何A類普通股 認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外， 持有者對在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

關聯方附註

2020年5月19日，保薦人同意根據本票 向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用 (以下簡稱“票據”)。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2020年8月4日，公司在票據項下借款約267,000美元。本公司已於2020年9月10日全額償還票據。

此外，為了 為企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本提供資金，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益中償還流動資金貸款 。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來 償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收取 利息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多250萬美元可轉換為 企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述 外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的 書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

管理 支持協議

本公司簽訂了一項協議， 自2020年7月30日起，本公司將向贊助商報銷向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務， 每月20,000美元。在2020年7月30日至2020年12月31日期間，該公司產生了大約100,000美元的一般和行政費用 。

遠期購房安排

關於首次公開招股的完成 ，本公司與我們保薦人成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議”) ，NBOKS提供 購買最多200,000,000美元的單位，每個單位由一股A類普通股和1股認股權證 組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。如果NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議，以履行其在遠期購買協議項下關於該業務合併的資金義務，則遠期購買協議將允許NBOKS免除其與特定業務合併相關的購買義務 。 如果NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議，則NBOKS可以免除其與特定業務合併相關的購買義務 。首次公開募股完成後，在最初的 業務合併之前，NBOKS打算籌集額外的承諾資本，以滿足上一句 中描述的條件，但不能保證會有額外的資本可用。遠期購買協議項下的義務 將不取決於我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買證券 僅在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券的收益可用作我們初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

後備設施安排

本公司已於2020年11月16日與NBOKS訂立後備 融資協議(“後備協議”)，根據該協議，NBOKS同意在其承諾向CC Capital Partners、 LLC和NBOKS以先到先得方式發起的所有特殊目的收購公司提供資金的情況下，在初始 業務合併結束時認購本公司的A類普通股，面值為為公司股東與該企業合併相關的贖回 提供資金，金額最高可達300,000,000美元。如果NBOKS的任何直接或 間接投資者行使了與該業務合併相關的權利，則支持協議 允許NBOKS免除其根據該協議承擔的與該業務合併相關的購買義務。 如果NBOKS的任何直接或間接投資者有權選擇退出，則該協議允許NBOKS免除與該業務合併相關的購買義務。

第14項主要會計費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財年提供的專業服務費用 包括：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任， 審計委員會應根據審計委員會章程的規定，自行審查並預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務 。

第四部分。

項目15.證物、財務報表明細表

(A)以下文件 作為本年度報告Form 10-K的一部分提交：財務報表：請參閲本文中的“第8項財務報表索引 和補充數據”。

(B)展品：列入展品索引的展品 作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15條(D)的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。