依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-255937

本初步招股説明書附錄涉及根據1933年證券法的有效 註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買 這些證券的要約。

以2021年12月8日竣工為準

初步招股説明書副刊

(截至2021年5月7日的招股説明書)

$780,000,000

薩利控股有限責任公司

Sally Capital Inc.

2030年到期的優先債券百分比

Sally Holdings LLC和Sally Capital Inc.(發行人)將提供總計7.8億美元的本金，2030年到期的優先債券(債券)。發行人是Sally Beauty Holdings，Inc.(Sally Beauty，The Company或？we？)的間接全資子公司。

發行人將從2022年7月31日開始，每年1月31日和7月31日支付票據利息。這些票據將於2030年1月31日到期。票據將由Sally Holdings LLC和Sally Capital Inc.的母公司Sally Beauty Holdings，Inc.和Sally Investment Holdings LLC，以及我們所有現有和未來的國內受限制子公司(除某些例外情況外)以優先無擔保基礎上全面和無條件地提供擔保， 這些子公司為我們現有的優先擔保信貸安排提供擔保， 我們稱為ABL貸款，我們的定期貸款B安排，我們稱為我們的TLB貸款安排，我們現有的TLB貸款安排， 我們現有的優先擔保信貸安排， 我們稱為ABL安排，我們的定期貸款B安排，我們稱為我們的TLB安排，我們現有的TLB安排以及我們現有的2025年到期的5.625%優先 票據，我們稱之為我們的高級無擔保2025年票據，只要它們尚未償還。每個擔保可在發生 附註説明 母公司擔保説明和附註説明附屬方擔保中描述的某些習慣情況時解除。

發行人可以在2025年1月31日或之後的任何時間以其 選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格在債券説明/可選贖回中描述，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在此之前， 票據可按其本金的100%贖回，外加適用的溢價以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，我們可能會在2025年1月31日之前贖回高達40%的票據 ，並以本文規定的贖回價格從某些股票發行中獲得淨現金收益。

票據和擔保將是一般無擔保優先債務的發行人和擔保人，將平等地享有所有發行人和擔保人現有和未來優先債務的償付權，在擔保有擔保債務的資產範圍內，實際上從屬於所有發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務(包括我們的ABL貸款機制、TLB貸款機制和優先擔保2025年票據下的借款)，並將優先於 所有發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務(包括我們的ABL貸款機制、TLB貸款機制和高級擔保2025年票據下的借款)，並將優先於 所有發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務此外，這些票據在結構上將從屬於不為票據提供擔保的發行人子公司的所有負債。參見 備註説明？排名。？

紙幣只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。 票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據涉及巨大的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-14頁開始的補充風險因素。在投資票據之前，您還應考慮我們截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中 n風險因素項下描述的風險，這些風險已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。

		用於備註和備註				總計
面向公眾的價格(1)			%			$
承保折扣和佣金			%			$
給發行人的收益(未計費用)			%			$

(1)

上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。票據的利息將從2021年開始計提 ，如果票據在2021年之後交付，則必須由買方支付利息 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

承銷商預計只能在2021年左右通過存託信託公司的設施以簿記形式向投資者交付票據。

聯合簿記管理人

嘿，嘿，嘿。		美國銀行證券		Truist證券

聯席經理

公民資本市場		美國銀行(US Bancorp)		地區證券有限責任公司

招股説明書補充日期：2021年

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售所發售票據的要約，並且僅針對 此類文檔的各自日期有效。

目錄

招股説明書 副刊

關於本招股説明書增刊			S-1
關於非GAAP財務指標的特別説明			S-2
有關前瞻性陳述的警示通知			S-3
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-8
彙總合併財務數據			S-12
補充風險因素			S-14
收益的使用			S-22
大寫			S-23
對某些其他債項的描述			S-24
附註説明			S-27
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-85
包銷			S-90
法律事務			S-97
專家			S-97
在那裏您可以找到更多信息			S-97
以引用方式成立為法團			S-98

招股説明書

關於本招股説明書的重要信息			1
現有信息			2
以引用方式併入某些資料			3
關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明			4
公司摘要			5
風險因素			6
收益的使用			7
我們可能提供的證券説明			8
股本説明			9
債務證券的説明			13
手令的説明			20
採購合同説明			21
單位説明			22
法定所有權與記賬發行			23
出售證券持有人			25
配送計劃			26
法律事務			29
專家			30

S-I

關於本招股説明書增刊

本文件分為招股説明書附錄和附帶的招股説明書兩部分，日期為2021年5月7日。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。第一部分是招股説明書附錄，用於添加和更新隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的 招股説明書中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們在隨附的招股説明書中所作的任何陳述將被我們在 招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。

證監會的規則允許我們在本招股説明書補編中引用信息。通過引用併入 的此信息被視為本招股説明書附錄的一部分，在通過引用併入的範圍內，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。？請參閲通過引用合併。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本 招股説明書附錄中的通過引用合併標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息。您不應假設本招股説明書附錄或 我們準備的隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息截至這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不是法律、商業或税務建議。

本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買由 任何司法管轄區的任何人在此提供的票據的要約，而該人提出要約或徵求票據是非法的。本招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書增補件進行的任何銷售在任何情況下都不意味着我們的 事務或我們子公司的事務沒有變化，也不意味着在本招股説明書附錄的日期之後的任何日期，本招股説明書附錄中的信息都是正確的。

S-1

關於非GAAP財務指標的特別説明

我們偶爾會使用並非根據美國公認會計原則(我們稱為GAAP)計算的財務指標和術語 ，以便為投資者提供另一種評估我們經營業績的方法，使投資者能夠更全面地評估我們與過去業績相比的當前業績。

本招股説明書附錄包括經調整的EBITDA，這是一項未根據GAAP計算的財務指標，因此 稱為非GAAP財務指標。我們在下面提供了此非GAAP財務衡量標準的定義，並在本文的彙總 綜合財務數據中提供了表格，以使此非GAAP財務衡量標準與可比GAAP財務衡量標準相一致。

我們將調整後EBITDA的計量定義為公認會計原則折舊及攤銷前淨收益、利息支出、所得税、基於股份的薪酬以及某些 其他非經常性項目，包括與本公司先前宣佈的重組計劃相關的成本、新冠肺炎相關淨支出、與存貨非現金減記相關的成本、與長期資產和未包括在重組中的經營租賃資產相關的減值費用，如隨附的非公認會計準則與可比公認會計原則財務指標對賬所示。

我們相信，我們使用的 非GAAP財務指標通過排除我們認為不能反映我們 業務持續運營結果的特定項目，提供了有關我們的收益和業務趨勢的有價值的信息，為投資者提供了一種有用的方式來比較我們一段時間的業績以及與我們行業中的其他公司的表現。我們提供這些非GAAP財務指標作為我們GAAP財務指標的補充 信息，並相信這些非GAAP指標為投資者提供了有關我們的經營業績和現金流的更多有意義的財務信息。我們的 管理層和董事會還將這些非GAAP衡量標準用作評估我們的業務和管理層績效的補充措施，包括確定基於績效的 薪酬，以做出運營和戰略決策，以及分配財務資源。我們相信，這些非GAAP衡量標準也為投資者和證券分析師提供了有意義的信息，以評估我們的歷史和未來財務業績 。這些非GAAP指標不應被視為替代或優於GAAP結果。此外，我們提出的 非GAAP指標可能無法與其他公司的同名指標相比。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或 上下文另有規定，否則術語 公司、？Sally Beauty、？我們的公司、？WE、？Our、？Our和？us？是指Sally Beauty Holdings，Inc.及其合併子公司。對Sally Holdings的引用是指Sally Holdings LLC，對Sally Capital的引用是指Sally Capital Inc.，對發行人的引用是指Sally Holdings和Sally Capital ，在每種情況下，都不是指它們的任何子公司。

S-2

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文通過引用合併的文件中並非純粹的歷史事實或 (取決於未來事件)的陳述可能構成符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(我們稱為證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法 )第21E節(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述。預計、相信、估計、預計、打算、計劃、項目、目標、 可以、應該、將、可能、預期或類似的表述等詞彙也可能識別此類前瞻性表述，例如：？預期、？相信、？估計、？預期、？意向、？計劃、？項目、？目標、 ？可以、？可能、？可能、？將、？將、？可能、？預期或類似的表述也可能識別此類前瞻性表述。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表它們發表之日的情況。任何前瞻性 聲明都涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中描述的事件或結果大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：

•

美容產品分銷行業的激烈競爭和日益整合；

•

及時預測並有效應對消費者偏好和購買趨勢的變化；

•

能夠順利實施重組計劃；

•

同店銷售額和季度財務業績的潛在波動；

•

我們對可能不願意或無法繼續向我們供應產品的製造商的依賴；

•

我們的第三方製造商或分銷商的產品供應可能出現實質性中斷，或者我們從第三方製造商或分銷商購買的產品的價格 上漲；

•

存貨價格、可獲得性和質量的潛在波動；

•

我們銷售的產品在標籤或者內容上有瑕疵；

•

遵守現行法律法規或受新的或更嚴格的法律法規約束；

•

我們戰略計劃的成功，包括我們的門店更新計劃和加大營銷力度，以提升客户體驗、吸引新客户、提升品牌知名度和提高客户忠誠度；

•

電子商貿的成功；

•

將產品分流給大眾零售商或其他未經授權的經銷商；

•

阿姆斯特朗·麥考爾公司(Armstrong McCall，L.P.)的運營和財務業績，我們將其稱為阿姆斯特朗·麥考爾(Armstrong McCall)， 以特許經營為基礎的業務；

•

成功識別收購候選者，併成功完成理想的收購；

•

整合被收購的業務；

•

我們現有門店的成功，以及我們在現有門店增加銷售額的能力；

S-3

•

有利可圖地開設和經營新店；

•

我們商店的客流量；

•

經濟健康狀況對我們業務的影響；

•

新冠肺炎包括因新冠肺炎引起的消費者行為變化；

•

我們的成本控制計劃是否成功；

•

勞動力的可獲得性以及勞動力和租金成本的上升；

•

我們的同事和第三方潛在的不當行為或不當活動；

•

氣候變化和利益攸關方對環境問題的日益關注；

•

保護我們的知識產權，特別是我們的商標；

•

我們的產品可能侵犯他人知識產權或我們可能被要求保護我們的知識產權的風險 ；

•

成功更新和整合我們的信息技術系統；

•

我們的信息技術系統中斷；

•

重大數據安全漏洞，包括盜用我們的客户、員工或 供應商的機密信息，以及與此相關的潛在成本；

•

重大數據安全漏洞對我們的聲譽造成的負面影響，以及對我們的客户、供應商和其他人的信心喪失。

•

調查和補救數據安全漏洞以及持續升級我們的信息技術安全系統以應對不斷變化的網絡安全威脅所需的成本和管理層注意力的轉移；

•

最終確定與我們過去的數據安全事件相關的潛在責任的程度或範圍 ；

•

我們吸引和留住高技能管理人員和其他人員的能力；

•

惡劣天氣、自然災害或暴力、恐怖主義行為；

•

貨幣波動和相關成本；

•

準備我們的會計和其他管理系統以滿足財務報告和其他要求，以及 升級我們現有的財務報告系統；

•

是一家控股公司，沒有自己的業務，依賴我們的子公司獲得現金；

•

我們執行和實施股票回購計劃的能力；

•

我們的鉅額債務；

•

我們未來可能產生大量額外債務的可能性，包括擔保債務；

•

管理我們債務的協議和文書中的限制和限制；

S-4

•

產生償還我們所有債務所需的大量現金，併為我們的全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資；

•

利率的變化增加了我們的償債成本；以及

•

訴訟的費用和效果。

其他可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同的因素可在我們的Form 10-K年度報告(截至2021年9月30日的財政年度)中找到，該報告通過引用併入本招股説明書附錄，並在本招股説明書附錄中題為“補充風險 因素”一節中找到。前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。因此，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

補充風險因素

對票據的投資是有風險的。在決定購買任何票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他因素和 信息，包括我們以引用方式併入本招股説明書附錄中的截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中列出的風險因素 。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，以下以及我們截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的或可能影響您投資的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果或您的投資產生重大不利影響。

我們有大量債務 ，可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務狀況、我們未來獲得融資的能力、我們對業務變化的反應能力以及我們履行票據義務的能力產生不利影響。

截至2021年9月30日，在實施此次發行並使用其收益後，我們將合併約14.94億美元的總債務，包括資本租賃義務和票據。

我們的鉅額債務可能會對票據持有人產生重要影響。 例如，它可能：

•

使我們更難履行有關票據和其他債務的義務，導致 此類債務可能違約和加速；

•

限制我們為營運資金、資本支出、收購、償債 要求或一般公司目的獲得額外融資的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了此類現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可能性；

•

限制子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力，這可能會限制我們支付所需債務的能力 ；

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動 (因為我們的部分借款是浮動利率)，包括我們的ABL貸款和我們的TLB貸款；

•

使我們處於競爭劣勢，與我們的競爭對手相比，我們的債務比例較少，或可比債務 更優惠的利率，因此，我們可能更好地抵禦經濟低迷；

•

限制我們對債務進行再融資的能力或導致此類再融資的相關成本增加；以及

•

限制我們適應不斷變化的市場條件的靈活性和承受競爭壓力的能力，或阻止我們 進行對我們的增長戰略和提高運營利潤率或業務的努力必要或重要的資本支出。

我們的鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們和我們的子公司未來可能會承擔大量額外債務。截至2021年9月30日，我們的ABL貸款為我們提供了以下額外借款的承諾

S-14

約5億美元，受借款基數限制。如果在我們當前的債務水平上增加新的債務，我們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法履行所有債務。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能會產生更多的債務，包括有擔保的 債務，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的 債務。管理我們債務的文書的條款不會，而且管理票據的契約也不會完全禁止我們或我們的子公司這樣做。截至2021年9月30日，我們的ABL貸款為我們提供了高達約5億美元的額外借款承諾，但受借款基數的限制。此外，在此發行的票據的契約，優先擔保的2025年票據和優先無擔保的2025年票據，只要它們仍然未償還，就允許我們招致大量的額外擔保債務。如果在我們當前的債務水平上增加新的債務，我們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法履行所有債務 義務。此外，管理我們的ABL融資機制和我們的TLB融資機制的協議，以及管理高級擔保2025年票據(高級無擔保2025年票據)的契約，只要它們仍然未償還，並且在此提供的票據 ，並不阻止我們產生不構成債務的債務。

管理我們債務的協議和工具包含 限制和限制，這可能會嚴重影響我們的業務運營能力。

ABL設施包含契約，除其他 事項外，這些契約限制我們和我們的子公司有能力：

•

改變他們的業務範圍；

•

參與我們全部或幾乎所有資產的某些合併、合併和轉讓；

•

進行一定的股息、股票回購和其他分配；

•

收購任何人的所有業務或資產，或代表其實益所有權的股票；

•

處置某些資產；

•

對優先擔保的2025年票據、優先無擔保的2025年票據(只要它們仍未償還)或在此提供的票據進行自願預付款或修改其條款；

•

提前償還某些其他債務或修改特定債務協議；

•

更改我們的財政年度；以及

•

創造或招致負面承諾。

此外，如果我們未能在ABL貸款下維持規定的最低借款能力水平，我們將有義務維持規定的 固定費用覆蓋率。我們在未來時期遵守這些公約的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這些業績又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們在未來一段時間內遵守這些公約的能力還將在很大程度上取決於我們產品的定價、我們能否成功實施成本削減計劃，以及我們成功實施整體業務戰略的能力。

管理高級擔保2025年票據、高級無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)的契約以及特此提供的票據和我們的TLB融資機制還包含限制性契約，這些契約除其他事項外，限制了Sally Beauty和我們的受限制子公司的能力和能力：

•

處置資產；

•

招致額外債務(包括對額外債務的擔保)；

S-15

•

分紅、回購股票或者其他分配；

•

提前償還次級債務；

•

設立資產留置權；

•

進行投資(包括合資)；

•

從事所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售；

•

與關聯公司進行某些交易；以及

•

允許限制我們的子公司向我們支付股息的能力。

管理高級擔保2025年票據、高級無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)和在此提供的票據 的契約中的限制，以及我們的ABL貸款和我們的TLB貸款的條款可能會阻止我們採取我們認為符合我們業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或 有效地與不受類似限制的公司競爭。我們將來亦可能須承擔債務，使我們須遵守額外的限制性公約，從而影響我們在財政和運作上的靈活性。我們無法向您保證 如果我們無法遵守這些協議，我們將獲得這些協議的豁免或修改，或者我們將能夠以我們可以接受的條款為我們的債務進行再融資，或者根本不能。

我們遵守ABL融資機制、我們的TLB融資機制和管理高級擔保2025年票據、 高級無擔保2025年票據的契諾和限制的能力，只要它們仍未償還，且在此提供的票據可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。違反任何這些契諾和限制可能 導致ABL貸款、TLB貸款或契據下的違約，這些違約將允許適用的貸款人或票據持有人(視情況而定)宣佈其下所有未償還的金額以及 應計和未付利息均為到期和應付金額。如果我們無法償還我們的未償債務，有擔保義務的貸款人，如ABL貸款和我們的TLB貸款下的貸款人和優先擔保2025年票據的持有人，可以 對擔保債務的抵押品進行 。在任何此類情況下，我們可能無法在ABL融資機制下借款，也可能無法償還根據我們的TLB融資機制到期的金額，即2025年優先擔保票據、2025年優先無擔保票據，只要它們仍未償還或在此提供的票據。這可能會對我們的財務狀況和經營結果造成嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。

我們產生償還所有債務所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或 獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。

我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或根據我們的債務進行再融資 我們的債務將取決於我們的財務和經營業績，而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及財務和業務因素的影響，其中許多因素可能是我們無法控制的，例如在截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素和風險因素中描述的 那些與我們的業務相關的風險。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求 以獲得額外的股本或重組我們的債務。在未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付我們債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功， 可能不允許我們履行預定的償債義務。

我們不能向您保證，我們將能夠對我們的任何債務進行再融資或獲得額外的 融資，特別是考慮到我們的債務水平很高，以及我們的債務管理協議對債務產生的限制，以及當前的市場狀況，我們無法向您保證我們將能夠對我們的任何債務進行再融資或獲得額外的 融資。在沒有這樣的經營業績的情況下，

S-16

資源方面，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重要資產或運營來履行我們的償債和其他義務。我們的ABL貸款、我們的TLB 貸款和管理高級擔保2025年票據、高級無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)的契約，以及在此提供的票據限制了我們處置資產和使用任何 此類處置所得收益的能力。我們不能向您保證，我們將能夠完成任何資產出售，或者，如果我們這樣做了，出售的時間將是什麼，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據上的款項。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括我們的ABL貸款、我們的TLB貸款或高級擔保2025年票據的違約，如果不是此類債務的所需持有人 免除的，可能會使我們無法支付票據的本金、溢價(如果有)或利息，並可能大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流 ，並且無法獲得必要的資金來支付該等債務的本金、保費(如果有的話)或利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具(包括我們的ABL貸款和我們的TLB貸款)中的各種契約(包括財務和運營契約) ，根據管理該等債務的協議條款，我們可能會違約。如果發生此類違約，該債務的持有人 可以選擇宣佈根據該貸款借入的所有資金都已到期和應付，連同任何應計和未付利息，我們的ABL貸款或我們的TLB貸款的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多的貸款和/或對擔保此類貸款的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的ABL貸款或我們的TLB貸款向所需的 貸款人尋求豁免，以避免違約。如果我們違反我們的ABL貸款或TLB貸款下的契約，尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。

你不應該指望薩利資本公司(Sally Capital Inc.)參與支付票據款項。

我們的全資子公司薩利資本公司(Sally Capital Inc.)擔任聯席發行人，僅為票據的發行提供便利。Sally Capital Inc.沒有任何類型的業務或資產，也不會從發行票據中獲得任何收益。您不應期望Sally Capital Inc.參與償還我們在票據中的任何義務。

票據實際上將從屬於我們和我們的擔保人擔保的債務，只要擔保該債務的抵押品的價值為限。

這些票據和相關擔保將不會得到擔保。然而，截至2021年9月30日，在此次發行及其收益的 使用生效後，我們將有14.94億美元的未償債務總額，包括資本租賃義務和在此發行的票據，其中約7.13億美元將構成優先擔保 債務，我們在ABL貸款下的可用資金約為4.685億美元，所有這些都將得到擔保。此外，管理優先擔保2025年票據的契約、優先無擔保2025年票據只要它們 仍未償還，以及在此提供的票據允許我們招致大量額外的擔保債務，如果發生，這些債務將優先於票據。根據擔保該等債務的抵押品價值的 程度，票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。這種從屬關係的效果是，當我們的任何擔保債務出現違約或加速償付時，或者在涉及我們或任何擔保人的破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，出售擔保我們擔保債務的資產的收益只有在我們所有的擔保債務全部清償後才能用於支付票據上的債務。

S-17

這些票據在結構上將從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，這些債務不是或不會成為票據的擔保人，包括我們所有的外國子公司。

票據將不會由我們的某些 當前和未來子公司(包括我們的非美國子公司)提供擔保。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於所有債務和任何非擔保人子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。任何非擔保人子公司的所有債務和義務必須在 此類子公司的任何資產在清算或以其他方式分配給我們或票據擔保人之前清償。管理票據的契約允許這些非擔保人子公司招致某些額外債務，包括擔保債務，並且不限制它們產生根據契約不被視為負債的其他負債的能力。在截至2021年9月30日的會計年度，我們的非擔保子公司約佔我們合併淨銷售額的17.8%，佔我們營業收入的12.7%，佔我們調整後EBITDA的13.3%。此外，截至2021年9月30日，我們的非擔保人子公司持有我們合併資產的約31.8%，負債約3.429億美元(包括貿易應付款，但不包括應付關聯方的金額)， 票據和擔保在結構上將從屬於這些負債。

美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據和擔保無效，對票據和擔保提出從屬索賠，並要求票據持有人退還從我們或擔保人那裏收到的款項。

我們的直接和間接國內子公司是ABL融資機制、TLB融資機制和2025年優先擔保票據的義務人，它們將為票據項下的義務 提供擔保。如果破產、清算或重組案件或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)在未來某個日期由我們的未償還債權人或擔保人的未償還債權人或其代表開始，我們的票據發行和擔保人的擔保發行可能會受到州和聯邦法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款， 法院可以避免或以其他方式拒絕強制執行票據或擔保人的擔保，或者可以將票據或此類擔保從屬於我們或適用擔保人現有和未來的債務。雖然各州的相關法律可能有所不同 ，但如果法院發現，當票據發行時，或當適用的擔保人簽訂擔保時，或者在某些州，當根據票據或此類擔保到期付款時，發行人或適用的擔保人獲得的合理等值或公平對價低於合理等值或公平對價，則法院可能會這樣做：

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事其剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

如果我們或擔保人沒有直接或間接從票據發行中獲得實質性利益，法院可能會發現我們或擔保人沒有從票據或此類擔保中獲得合理的等值或公平對價 。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。不過，一般而言，在下列情況下，發行人或擔保人(視情況而定)將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額 ；或

S-18

•

它無法在債務到期時償還債務。

如果法院認定票據是在實際意圖阻礙、拖延或欺騙其債權人的情況下發行的，或者適用的擔保人在其擔保中加入了 ，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使票據或擔保無效。此外，吾等或擔保人根據票據或其擔保所作的任何付款均可避免，並須退還吾等或該擔保人或為吾等或該擔保人的債權人利益而設立的基金 ，因此，法院可能會指示閣下償還已從吾等或該擔保人收到的任何款項。儘管根據適用法律，每個擔保都會受到必要的限制，以防止該 擔保構成欺詐性轉讓，但根據上述欺詐性轉讓法，本條款可能不能有效地保護擔保不被作廢。在最近佛羅裏達州的一起破產案中， 類似的條款被發現對保護擔保無效。

如果法院將票據或任何擔保視為欺詐性轉讓，或 持有票據或任何擔保因任何其他原因無法強制執行，票據持有人將不再向我們或適用的擔保人提出任何直接索賠。如果法院採取此行動，我方或適用的 擔保人的資產將首先用於償付我方或適用的擔保人的其他債務(如果有)，並且可能不適用於支付票據。可能無法從其他 來源獲得足夠的資金來償還票據，包括剩餘的擔保人(如果有)。

每項擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額 ，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。這一規定可能不能有效地保護擔保不會根據適用的欺詐性轉讓法被撤銷，或者可能 將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

我們可能沒有能力籌集到必要的資金 ，以資助優先擔保2025年票據、優先無擔保2025年票據以及在此發售的票據所需的控制權變更要約或資產處置要約。

一旦發生控制權變更，如本協議規定的票據、高級擔保2025年票據 和高級無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)所界定的那樣，我們必須提出回購票據、高級擔保2025年票據和高級無擔保2025年票據，只要它們仍然未償還，在每種情況下，價格都等於本金的 至101%，連同應計和未付利息(如果有)，直至回購之日為止，我們必須提出回購這些票據、高級擔保2025年票據和高級無擔保2025年票據，只要它們仍未償還，價格均等於本金的101%，連同應計和未付利息(如果有)。同樣，我們必須提出回購票據、2025年優先擔保票據和2025年優先無擔保票據，只要它們 仍未償還(或在某些情況下償還其他債務)，價格相當於所購買票據(或其他債務)本金的100%，連同回購日的應計和未付利息(如果有的話)，以及某些資產處置的 收益(定義見管理2025年優先擔保票據的契約，即2025年優先無擔保票據)。我們未能購買或發出購買通知，本公司在此提供的票據 、高級擔保2025年票據或高級無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)將根據適用於本協議提供的票據、高級擔保2025年票據和高級 無擔保2025年票據的契約違約，只要它們仍未償還(視情況而定)，這也將觸發我們其他未償還債務項下的交叉違約。

如果發生需要我們回購票據、高級擔保2025年票據和/或高級無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)的控制權或資產處置變更，我們可能沒有足夠的資產 進行所需的回購票據、高級擔保2025年票據和/或高級無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)，或履行我們的ABL貸款、我們的TLB貸款和 契約下的所有義務

S-19

2025年優先無擔保票據，只要它們仍未償還，以及特此提供的票據。控制權的變更也會觸發我們的ABL貸款和我們的TLB貸款的違約。 為了履行我們的義務，我們可以尋求對ABL貸款和我們的TLB貸款以及管理優先擔保2025年票據、優先無擔保2025年票據(只要它們仍未償還)和在此提供的票據的債權進行再融資，或者從票據、優先擔保2025年票據和/或高級無擔保2025年票據(對於)的貸款人或持有人那裏獲得豁免我們不能向您保證，我們能夠 以我們可以接受的條款獲得豁免或對我們的債務進行再融資(如果有的話)。任何未能做出所需的控制權變更要約或資產處置要約的情況都將導致管理 票據的契約發生違約事件。

我們可以進行某些公司交易，這些交易可能不會構成管理票據的契約下的控制權變更，但可能會 對票據的持有者造成不利影響。

管理票據的契約允許各種收購、再融資、資本重組和 其他可能不被視為控制權變更交易的槓桿交易。因此，我們可以進行任何此類交易，而無需提出回購票據的要約，即使交易可能增加我們的未償債務總額 ，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生重大不利影響。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們回購票據權利的控制權變更發生的時間 。

管理票據的契約中控制權變更的定義將 包括與出售我們所有或幾乎所有資產有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但在適用的法律下， 短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及處置我們幾乎所有的資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚 控制權是否發生變化，以及我們是否需要提出回購票據的要約。

特此發售的票據沒有既定的交易市場 。如果這些票據沒有形成真正的交易市場，你可能無法以你支付的價格迅速轉售它們，或者根本不能轉售。

在此發行的票據將構成新發行的證券，該票據沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據 在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。各承銷商可自行決定在任何時候終止任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據交易市場的流動性，也不能保證您是否有能力在特定的時間、以優惠的價格或根本不出售票據。

我們也不能向您保證，您將能夠在特定時間或完全出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的 。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本不能。票據的流動性和交易市場也可能受到以下因素的不利影響：

•

票據持有人人數；

•

現行利率；

•

我們的經營業績和財務狀況；

•

總體來説，我們這個行業的公司前景如何；

•

證券商做市的興趣；及

•

類似證券的市場。

S-20

從歷史上看，非投資級債券市場一直受到 中斷的影響，這些中斷導致了與票據類似的證券價格的波動。票據市場可能會受到幹擾。無論我們的前景和財務業績如何，任何中斷都可能對持有者產生負面影響。

在債券被穆迪、標準普爾和惠譽中至少兩家評為投資級的任何時期內，管理票據的許多契約將不適用。

在債券被穆迪、標普和惠譽中至少兩家評為投資級的任何時期內，管理票據的許多契約將不適用於我們 ，前提是當時沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續。這些契約限制了我們支付分配、招致債務和進行某些其他交易的能力。不能保證票據將被評為投資級，或者，如果被評為投資級，票據將保持這些評級。 然而，暫停這些契約將允許我們產生債務、支付股息和進行其他分配，並從事這些契約生效時不允許的某些其他交易。在契約隨後恢復的範圍內，在中止契約期間採取的任何此類行動都不會導致在管轄票據的契約下發生違約事件。見《關於某些公約的説明》 公約的有效性。

S-21

收益的使用

我們預計，在扣除承銷商折扣和某些 發售費用後，本次發行的估計淨收益約為7.7億美元。

我們打算用此次發行的淨收益贖回所有尚未贖回的2025年優先無擔保票據，贖回價格相當於所贖回票據本金的101.875%，外加(但不包括)2021年12月13日(贖回日)的應計未付利息，以支付與此次發行 和贖回相關的費用和支出，並用於一般公司用途。

2021年11月12日，我們向我們的優先 無擔保2025年票據的持有人發出了有條件的贖回通知，其中指出，我們打算在2021年12月13日贖回優先無擔保2025年票據，但須滿足某些條件，包括完成此次發售。本招股説明書附錄不應構成關於我們的高級無擔保2025票據的 贖回通知、購買要約、要約購買要約或徵求同意。

S-22

大寫

下表列出了Sally Beauty截至2021年9月30日的合併現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，生效發行特此提供的票據及其收益的使用，如使用收益所述 。

您應將本表與管理層對截至2021年9月30日的Form 10-K財年的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及通過引用併入本招股説明書附錄的截至2021年9月30日的Form 10-K的經審計的簡明合併財務報表及其附註 一併閲讀。

		自.起 2021年9月30日
		實際				AS 調整後的(1)
		(千美元)
現金和現金等價物		$	400,959			$	476,449
長期債務：
高級擔保循環設施(ABL 設施)(2)		$	—				—
定期貸款B
可變速率切片(3)			413,000				413,000
2025年4月到期的高級擔保票據			300,000				300,000
2025年12月到期的高級無擔保票據			679,961				—
在此提供附註(4)							780,000
其他(5)			679				679
債務總額(6)			1,393,640				1,493,679
股東權益總額			280,741				280,741
總市值		$	1,674,381			$	1,774,420

(1)

不反映在此發行的票據的應計利息。

(2)

截至2021年9月30日，我們的ABL貸款機制共簽發了1830萬美元的備用信用證，並提供了4.685億美元的借款。截至2021年9月30日，在使此次發售和使用所得收益生效 後，我們在ABL融資機制下的可用資金約為4.68億美元。

(3)

不包括80萬美元的未攤銷折扣。

(4)

代表在此發行的票據的本金金額。

(5)

其他債務包括70萬美元的資本租賃義務，沒有其他長期債務。

(6)

截至2021年9月30日，總債務不包括1,010萬美元的未攤銷債務發行成本。

S-23

對某些其他債項的描述

以下是除特此提供的附註外，我們的主要負債情況。以下摘要通過參考 每份摘要所涉及的信貸協議和相關文件和契約(可根據要求獲得其副本)來對其全文進行限定。

ABL信貸協議

2017年7月6日，本公司和作為借款人或擔保人的本公司若干間接和直接子公司(貸款方)作為行政、抵押品和加拿大代理以及其中點名的貸款人，在貸款方美國銀行(Bank of America，N.A.)之間簽訂了ABL融資機制。2021年5月11日，本公司、貸款方、貸款方和北卡羅來納州的美國銀行簽訂了ABL貸款的特定第三修正案，其中包括減少了其中的循環承諾，降低了循環貸款的定價，免除了SBH Finance B.V.在ABL貸款下的 義務，並修改了某些契約和報告條款。ABL貸款將於2026年5月11日到期。ABL融資以本公司及其國內子公司的賬户和存貨(及其收益 )的優先留置權作為擔保。ABL貸款以公司及其國內子公司剩餘資產的第二優先留置權作為擔保。ABL貸款提供了本金總額為5.0億美元的循環承付款(其可獲得性取決於慣常借款基數)。ABL設施有一個價值4,000萬美元的加拿大子設施，本公司的某些外國子公司可以 在某些條款和條件下使用ABL設施。截至2021年9月30日，根據ABL貸款機制，可借入4.685億美元。

定期貸款B

2017年7月6日，Sally Holdings和Sally Capital(統稱為借款人)和本公司的若干其他直接和間接國內子公司作為行政代理和抵押品代理與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及貸款人 和其他各方簽訂了一項信貸協議，為TLB融資提供本金總額相當於8.5億美元的貸款。本金總額相當於5.5億美元的TLB貸款的一部分( TLB-1)按借款人選擇的浮動利率計息，該浮動利率等於倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(定義見TLB貸款信貸協議)，並不時加 有效時間加2.25%或基準利率(定義見TLB貸款協議)加1.25%。TLB貸款本金總額為3.00億美元的一部分(TLB-2)在整個期限內以相當於4.50%的固定利率計息。TLB貸款將於2024年7月5日(到期日)到期。TLB-1的本金需要按季度分期償還，相當於TLB貸款原始本金金額的0.25%，最後一期相當於到期日到期的全部剩餘未償還本金金額 。TLB-2的本金在到期日分一次到期。

TLB 貸款以本公司及其國內子公司的幾乎所有資產(賬户、存貨(及其收益)和其他以優先為基礎擔保ABL貸款(定義見 )的資產(ABL優先抵押品)除外)的優先留置權為擔保。TLB貸款由ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。

TLB融資不包含任何財務維持契約，並須遵守與管轄本公司剩餘未償還優先票據的契約一攬子計劃基本一致的契約一攬子計劃 。TLB融資須遵守慣常資產出售強制性預付款條款，TLB-1須遵守慣常超額現金流 強制性預付款條款。TLB-1可以是預付的，沒有罰款或溢價，除了在利息期最後一天之前預付的慣常LIBOR中斷。TLB-2可以是預付費的，沒有罰款或保險費。

S-24

2021年1月，我們按面值支付了TLB-2剩餘的本金總額2.132億美元，不包括應計利息。此外，在2021年6月，我們選擇償還我們TLB-1的本金總額830萬美元。此外，在2021年9月，我們選擇額外償還TLB-1的本金總額140萬美元。

2025年到期的5.625釐優先票據

2015年12月3日，我們發行了本金總額為7.5億美元的5.625%優先債券，2025年到期。截至2021年9月30日，這些票據的未償還本金總額為6.799億美元。優先無抵押2025年票據由本公司、Sally Investment Holdings LLC和相同的國內子公司在優先無抵押基礎上擔保，但 某些例外情況除外，這些子公司擔保我們在ABL融資機制、TLB融資機制和我們的優先擔保2025年票據項下的義務，並將擔保在此提供的票據項下的義務。這些2025年優先無擔保票據 項下的債務為優先無擔保債務。

管理高級無擔保2025年票據的契約限制了我們和我們的受限 子公司產生額外債務、處置資產、承擔擔保義務、支付股息和其他限制性付款、設立留置權、進行股權或債務投資、進行合併或合併以及與關聯公司進行某些 交易的能力。

一旦控制權變更，我們將有義務提出以本金的101%外加應計利息(如果有的話)的購買價格購買所有未償還的2025年優先無擔保票據。

此外，在資產出售完成後的某些情況下，我們將有義務 以100%的本金外加應計利息的收購價購買所有未償還的2025年優先無擔保票據。

自2021年12月1日起，2025年優先無抵押債券可隨時及不時全部或部分贖回，贖回價格為本金的102.813%，另加應計及未付利息，分別於2021年12月1日及2022年12月1日減至本金的101.875%及100.938%，並於2023年12月1日及其後減至本金的100.000%。

2019年3月19日，我們根據投標要約贖回了2025年優先無擔保票據的本金總額約5750萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益贖回2025年優先無擔保票據的全部6.7996億美元本金總額，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的101.875%，外加2021年12月13日(但不包括贖回日期)的應計未付利息，用於支付與此次發行和贖回相關的費用和支出，並用於一般公司用途。見收益的使用。

2025年到期的8.750%優先擔保票據

2020年4月24日，我們發行了本金總額為3.0億美元的8.750%優先擔保票據，2025年到期。截至2021年9月30日，這些票據的本金總額為3.0億美元 。優先擔保的2025年票據由Sally Beauty Holdings，Inc.、Sally Investment Holdings LLC和相同的國內子公司在優先擔保的基礎上提供擔保，但某些 例外情況下，這些子公司為我們在ABL融資機制和TLB融資機制下的義務提供擔保。這些高級擔保2025年票據項下的債務是優先擔保債務。

管理高級擔保2025年票據的契約對我們和我們的受限子公司產生額外債務、處置資產、產生擔保義務、支付股息和其他限制性付款、設立留置權、進行股權或債務投資、進行合併或合併以及與關聯公司進行某些交易的能力施加了限制。

S-25

優先擔保的2025年票據以發行人和擔保人幾乎所有資產的初級優先留置權為擔保。

控制權變更後，我們將有義務以本金的101%外加應計利息(如果有)的購買價購買所有未償還的優先擔保2025年票據。

此外，在資產處置完成後的某些情況下，我們將有義務 以100%的本金外加應計利息的購買價購買所有未償還的2025年優先擔保票據。

在2024年4月30日及之後，優先擔保的2025年票據將可在任何時間和不時贖回全部或部分債券 ，價格為100.000%，外加應計和未付利息。

S-26

附註説明

一般信息

在本説明中，我們、我們、我們和我們的詞語指的是公司和聯合發行商(這些術語的定義見#)。(#**$$ } “—某些定義”)而不是它們各自的任何子公司。 在下面的某些定義中定義的其他大寫術語在本説明中使用，如下所述。本説明中對持有人或票據持有人的任何引用 指的是票據的持有人。在本説明中，對Notes或某類Notes的任何引用都將Notes稱為一個類。

以下對債券的特定條款的描述(在隨附的招股説明書中稱為債務證券和擔保 補充並在與招股説明書中的描述不一致的情況下，取代所附招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述，並在此引用 。本招股説明書增刊提供的附註(備註？)將以契約形式發行(？)基託義齒)，日期為2012年5月18日，在公司和聯合發行人中， 作為發行人，擔保人和Computershare Trust Company，N.A.作為富國銀行的繼任者，National Association作為受託人，並以第五個補充契約(連同基礎契約， )補充壓痕)，日期為2021年，由本公司和作為發行人的共同發行人、擔保人和作為受託人的Computershare Trust Company，N.A.(以該身份，即受託人”).

本公司可不時 無須通知或徵得債券持有人或實益擁有人的同意，以與債券(債券)相同的條款及條件(發行日期及在某些情況下，初始 發行價及首次付息日期除外)，創造及發行本金不限的額外票據。附加註釋(？)，須遵守副標題下所述的契約，但須遵守某些契約對債務的限制。任何 額外的票據將與票據持有人就所有事項進行表決的票據同屬同一系列的一部分，而該等票據將與票據持有人一起就所有事項投票表決，而其他票據將與票據持有人一起就所有事項進行表決，而其他票據將與票據持有人就所有事項進行表決；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與票據互換，則此類 附加票據將具有獨立於票據的CUSIP編號和ISIN。除非上下文另有要求，就本契約和本説明的所有目的而言，對附註的引用將包括實際發行的任何附加附註 。

以下是本條例某些條款的摘要。它並不聲稱是完整的，受《契約》所有條款的約束，並通過參考《契約》的所有條款進行限定，包括其中某些術語的定義以及由修訂後的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act)制定的那些條款(《信託契約法案》)(The Trust Indenture Act Of 1939)(《信託契約法案》(The Trust Indenture Act))(下稱《信託契約法案》(the Trust Indenture Act提亞？)。本契約包含 定義您的權利並規範本公司和共同發行人在附註項下的義務的條款。您可以在第 節中所述的公司地址索要一份契約副本，該地址位於第 節，標題為通過引用合併。

備註和擔保的簡要説明

有關備註如下：

•

公司的無擔保高級債務；

•

Au Pair Pass有權用公司現有和未來的所有高級債務進行償付；

•

在擔保該等擔保債務的資產價值範圍內，有效地從屬於本公司的所有擔保債務，包括高級ABL貸款、高級定期貸款B和2025年票據項下的借款；

•

在結構上從屬於本公司 子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)(聯席發行人和根據以下附屬擔保條款成為附屬擔保人的子公司除外)；以及

S-27

•

公司所有現有和未來次級債務的優先受償權。

該批債券將具有聯席發行人的相應負債地位。

就債券而言，每名母擔保人及每名附屬擔保人的擔保如下：

•

擔保人的無擔保高級債務；

•

Au Pair Pass有權用該擔保人現有和未來的所有高級債務進行償付；

•

在擔保該等擔保債務的資產價值範圍內，有效從屬於該擔保人的所有擔保債務，包括該擔保人對高級ABL貸款、高級定期貸款B和2025年票據項下借款的擔保；

•

在結構上從屬於每個擔保人的子公司(本公司、聯席發行方和其他擔保人除外)的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)；以及

•

優先受償權，優先於該擔保人所有現有和未來擔保人的次級債務。

本金、到期日和利息

本公司將於發行日 首次發行本金總額為7.8億美元的票據。附加票據可根據本契約不時發行一個或多個系列，但須遵守某些 契約中規定的限制，包括債務限制和債務限制，並將與票據作為一個類別進行投票，否則將被視為本契約的票據，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約； 提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的票據不能與票據互換，這些額外的票據將有一個獨立於票據的CUSIP編號和ISIN。

該批債券將於二零三0年一月三十一日期滿。每張債券的利息年利率為%，從2021年起及 年起計的所有債券將計息。利息將每半年以現金支付一次，從2022年7月31日開始，在緊接每年1月31日和7月31日付息日期 之前的1月15日或7月15日交易結束時向登記在冊的持有人支付。利息將按一年360天計算，包括12個 個30天月。

票據的本金、溢價(如有)及利息將須於為此目的而設的本公司辦事處或代理處(最初為受託人的指定企業信託辦事處)支付，而票據可於該等辦事處或代理處 兑換或轉讓，惟本公司可選擇將支票 郵寄至債券登記持有人在持有人名冊(票據登記冊)所載的地址，以支付利息。(3)本公司可選擇將票據的本金及溢價(如有)郵寄至持有人名冊所載該地址的本公司辦事處或代理處(該辦事處最初為受託人的指定公司信託辦事處)，以郵寄至該地址的票據登記持有人的地址支付利息。

票據將 僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券。債券將以2,000元為最低面額發行。最小面額？)和超過$1,000的任何整數倍。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，或 將債券納入任何自動報價系統。

可選贖回

根據以下規定，債券可在到期前的任何時間以不同的贖回價格贖回，由本公司選擇。

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債券可由本公司選擇於2025年1月31日及之後及到期前隨時贖回全部或部分債券，贖回價格如下所述的適用贖回價格。上述贖回可於贖回日期前不少於10天或不超過60天，以頭等郵件郵寄至每位持有人的註冊地址後作出。債券可按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回，另加相關贖回日期(但不包括相關贖回日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息)的應計和未付利息(但不包括相關贖回日期的應計利息和未付利息)，如果贖回日期是從以下規定的年份的1月31日開始的12個月期間：

贖回期		價格
2025			%
2026			%
2027年及其後			100.000%

此外，本公司還將規定，在2025年1月31日或之前的任何時間和不時，本公司可根據其選擇權 贖回債券原始本金總額的最多40%(包括任何額外債券的本金)，並以等額的總金額贖回資金(即贖回金額不超過一個或多個股票發行(定義如下)的總收益 ，贖回價格(以本金的百分比表示)為%，外加截至(但不包括)贖回 日(但不包括)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利限制)；但是，前提是如贖回債券，則每次贖回債券後，須有相當於債券原有本金總額(包括任何額外債券的本金)最少50%的債券本金總額(包括任何額外債券的本金)仍未償還。

“股權發行？指的是出售股本(x)即出售本公司 股本(不合格股除外)的股本或期權、認股權證或權利，或(y)指出售本公司任何直接或間接母公司的股本或與股本有關的期權、認股權證或權利，而所得款項相等於或超過贖回金額的 將用作本公司或其任何受限制附屬公司的股本。該等贖回可於贖回日期前不少於10天，亦不超過60天(但不包括在內)，以頭等郵件郵寄至每位持有人的註冊 地址(但在任何情況下不得超過相關股權發售完成後180天)發出通知。

此外，在2025年1月31日之前的任何時間，債券也可由公司選擇全部或部分贖回或購買(由本公司或任何其他人士贖回或購買)，贖回或購買價格等於債券本金的100%加上截至贖回或購買之日的適用溢價，以及贖回或購買日(但不包括贖回或購買之日)的應計但未支付的利息(如有)。贖回 ？)(但有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息)。上述贖回或購買可於贖回日期前不少於10天或不超過60天，以頭等郵件郵寄至每個 持有人的註冊地址。

“適用保費？對於 在任何贖回日期的票據，指以下較大者：

(i)

該票據本金的1.0%；及

天哪。

過剩的：

(a)

在該贖回日期的現值為：(1)該票據於2025年1月31日的贖回價格(該贖回價格載於上表，標題為？)可選的贖回“)更多(2)票據到期的所有規定剩餘計劃利息支付

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截至2025年1月31日(不包括到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未付利息)，折現率等於國庫券利率加50個基點 個基點

(b)

票據在該贖回日期的本金，

在每種情況下，由公司指定的人計算或代表公司計算；提供該計算並不是受託人的職責或義務。

“國庫 利率就贖回日期而言，？是指計算具有恆定到期日的美國國債時的到期日收益率(在美聯儲最新的統計版本 H.15中編制和發佈，該版本在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布)，最接近等於從 該贖回日期至2025年1月31日的這段時間內的期限；(或，如果該統計版本不再發布，則指類似市場數據的任何可公開來源)最接近於從 該贖回日期至2025年1月31日這段時間內的到期日收益率(在最新的美聯儲統計版本 H.15中，該版本已在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布)；提供, 然而，，如果從贖回日期到該日期的時間不等於給定每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給定收益率 的美國國債的周平均收益率通過線性插值(計算到最接近的一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2025年1月31日的時間少於一年，則不在此限。實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為固定期限一年。 任何此類國庫券利率均由本公司獲得。

選拔和注意事項

如屬部分贖回，受託人將於按比例根據DTC程序，受託人應以抽籤或其他方式(br})認為公平和適當，但不會贖回原始本金或更低面額的最低面額的票據的一部分。 受託人應根據DTC程序自行決定是否公平和適當地贖回最低面額的票據，但不會贖回部分原始本金或更少面額的票據。贖回通知將於贖回日期最少10天(但不超過60天)以電子方式送達每位債券持有人，或以頭等郵件郵寄至債券持有人的註冊地址。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。 註銷原始票據時，將以持有人的名義發行本金相當於原始票據未贖回部分的替換票據。需要贖回的票據將在指定的贖回日期 到期。於贖回日及之後，被贖回的債券或部分債券將停止計息。

任何公司交易或其他事件(包括任何股權發行、負債、控制權變更、資產處置或其他交易)的贖回通知可在該交易或事件完成之前發出。此外，公司可酌情決定上述任何贖回或相關通知須遵守一個或多個前提條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。如果任何贖回 必須滿足一個或多個先行條件，則其通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據公司的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足任何或所有 該等條件的時間(或由本公司全權酌情放棄)(即使延遲至首次發出贖回通知的日期後60天以上)。及/或在贖回日期或延遲的贖回日期未能滿足(或本公司全權酌情決定放棄)任何或所有該等條件的情況下，該通知 可能不會發生，及/或如本公司全權酌情決定任何或所有該等條件不會得到滿足(或放棄)，則該通知可由本公司隨時撤銷 。此外，本公司

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可在該通知中規定，贖回價格的支付和本公司就該贖回履行的義務可由另一人履行。

沒有償債基金；公開市場購買

我們不需要就債券支付任何 償債基金。然而，在某些情況下，我們可能被要求購買票據，如標題“控制變更”和“某些 契約：出售資產和附屬股票的限制”中所述。我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方購買票據。

家長擔保

Sally Beauty Holdings，Inc.和Sally Investment Holdings LLC(統稱為父母擔保人？以及Sally Beauty Holdings，Inc.和Sally Investment Holdings LLC各自以這樣的身份，a父母擔保人)，作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，與所有附屬擔保人共同和個別地同意，在以下詳述的某些習慣免除條款的規限下，不可撤銷地、全面和無條件地提供擔保(？家長擔保在以下詳述的某些習慣免除條款的約束下，在無擔保的優先基礎上，公司在契約項下的所有貨幣義務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)到期時按時付款，無論是票據本金或利息、費用、賠償或其他，但須遵守以下詳述的某些習慣免除條款(所有此類義務在本文中由每一母擔保人擔保的統稱為……)，並以無擔保的優先基礎 為基礎，按時支付本公司在本契約項下的所有貨幣義務，不論是票據本金或利息、費用、賠償或其他方面。母公司擔保義務？)。各母公司擔保人， 根據其母公司擔保，同意除上述金額外，還支付任何和所有合理的自掏腰包受託人或持有人在執行母公司擔保項下的任何權利時發生的費用(包括合理的律師費 和費用)。

每項母公司擔保均為持續擔保，並應 (I)在符合下兩段的規定下，保持十足效力，直至所有未償還票據的本金(無論是以到期付款、購買、贖回、失敗、退役或其他收購的方式) 以及適用的母公司擔保人當時到期和所欠的所有其他適用的母公司擔保義務 ，(Ii)對該母公司擔保人具有約束力，以及(Iii)受託人、持有人和 可強制執行。

每個母擔保人將自動和無條件地解除其母擔保人 擔保項下的所有義務，其母擔保人將隨即終止並被解除，並且不再具有任何效力，(I)當任何母擔保人與本公司或另一母擔保人或子公司擔保人合併或合併時， 擔保人是該合併或合併中的倖存者，或在將其所有資產轉讓給本公司或另一母擔保人或子公司擔保人後，該母擔保人被清算，(Ii)在以下情況下， 擔保人與公司或另一母擔保人或子公司擔保人合併或合併，或該母擔保人在將其全部資產轉讓給本公司或另一母擔保人或子公司擔保人後清盤。(Iii)在符合慣例或有恢復條款的情況下，在全額支付當時所有未償還票據和當時到期的所有其他母公司擔保債務的本金總額後，或(Iv)如上文第(3)款修訂和豁免所述，受託人應簽署 任何合理需要的文件，以證明適用的母公司擔保的解除、清償和終止的證據。(Iii)在符合慣例的或有恢復條款的情況下，受託人應簽署 任何合理所需的文件，以證明適用的母公司擔保的解除、解除和終止。

本公司或任何該等母擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何該等母擔保或任何該等解除、終止或解除。

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附屬擔保

於 發行日，為本公司根據高級ABL貸款、高級定期貸款B或2025年票據支付本公司任何債務提供擔保的每家國內子公司將擔保支付本契約項下的票據。自 起及發行日期後，本公司將安排為本公司根據信貸安排或2025年票據支付本公司任何債務提供擔保的每家境內附屬公司籤立並向受託人交付補充 契據或其他文書，據此，該等境內附屬公司將為票據的付款提供擔保，屆時該等境內附屬公司將成為該契約項下的附屬擔保人。此外，本公司可 安排任何非附屬擔保人的附屬公司擔保票據的付款，併成為附屬擔保人。

每個附屬擔保人，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，將在符合以下詳細説明的某些習慣免除條款的情況下，在無擔保的優先基礎上，共同和個別、不可撤銷地以及全面和無條件地保證到期時按時付款， 無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，公司在契約和票據下的所有貨幣義務，無論是票據的本金或利息、費用、賠償或其他，都將受到某些 慣例免除的約束。 在規定的到期日，通過加速或其他方式，公司在契約和票據下的所有貨幣義務，無論是票據的本金或利息、費用、賠償或其他，將在無擔保的優先基礎上共同和個別地、不可撤銷地、全面和無條件地保證按時支付。附屬擔保債務？)。除上述 金額外，該附屬擔保人將同意支付任何和所有合理的自掏腰包受託人或持有人在執行其附屬擔保項下的任何權利時發生的費用(包括合理的律師費和開支) 。

每個附屬擔保人的義務將以最高金額為限，在該附屬擔保人的所有 其他或有和固定債務生效後(包括但不限於其對任何銀行債務的任何擔保)，將導致該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或根據任何與債務人破產有關的法律無效或不可執行。

每項該等 附屬擔保應為持續擔保，並應(I)保持十足效力，直至全數支付所有未償還票據(不論是以到期付款、購買、贖回、失敗、 退休或其他收購方式)及當時到期及所欠的所有其他附屬擔保債務的本金，除非按下述方式提前終止；(Ii)對該附屬擔保人具約束力；及(Iii)確保受託人、持有人及其獲準繼承人的利益，並可由受託人、持有人及其獲準繼承人執行。

儘管有前款規定，任何附屬擔保人 將自動和無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務，該附屬擔保應隨即終止並解除，且不再具有進一步的效力或效果，(I)根據契約條款(包括在《契約》下描述的契約)，與該附屬擔保人的任何直接或間接出售或處置(通過合併或其他方式)或其中的任何權益同時進行。(Ii)按照契約條款(包括若干契約所述的契諾)，將該附屬擔保人的全部或實質所有資產直接或間接出售或處置(以合併或其他方式)予不是本公司或本公司的受限制附屬公司的人，同時將該附屬擔保人的全部或實質所有資產出售或處置(借合併或其他方式)，(Iii)在任何時候，該 附屬擔保人根據其對本公司根據當時所有現有信貸安排和2025年票據償付本公司任何債務的所有擔保而被免除的所有義務(有一項理解是，免除 或有恢復的債務仍然是解除，如果任何此類擔保如此恢復，則該附屬擔保也應恢復到該等擔保的範圍內)。(Iii)(Iii)任何時候，該附屬擔保人根據本公司根據當時所有現有信貸安排及2025年票據支付本公司任何債務的所有擔保而被解除的所有義務(有一項理解，即解除 仍為解除)，也應恢復該附屬擔保

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隨後，附屬擔保人將被要求根據以下條款中描述的契約提供附屬擔保：(I)(I)在某些契約(未來附屬擔保人)、(Iv) 任何附屬擔保人與本公司或在合併或合併中倖存的另一附屬擔保人合併或合併時，或在 將其所有資產轉讓給本公司或另一附屬擔保人後該附屬擔保人清盤時，(V)與任何附屬擔保人同時成為不再是附屬擔保人的附屬擔保人，(V)與任何附屬擔保人合併或合併為本公司或其他附屬擔保人，或(V)與任何附屬擔保人同時成為非本公司或另一附屬擔保人。(Vii)在符合慣例或有恢復條款的情況下，在全數支付當時所有未償還票據和當時到期的所有其他附屬擔保債務的本金總額 時，或(Viii)如修訂和豁免條款所述，本公司將有權在向受託人發出書面通知後30天內，無條件免除任何附屬擔保人根據當時任何現有信貸安排和2025年票據對本公司的任何債務作出擔保的 。該附屬擔保即告終止並解除，不再具有效力或效力。在發生本款規定的任何此類事件時，受託人應簽署任何合理所需的文件，以證明該附屬擔保的解除、解除和終止。

本公司或任何該等附屬擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何該等附屬擔保或任何該等解除、終止或解除。

排名

債券所證明的 債務將(A)為本公司的無抵押高級債務(B)排名Au Pair Pass(C)對本公司所有現有及未來優先債務享有優先償付權，及(C)對本公司所有現有及未來附屬債務享有優先償付權。在擔保該等債務的資產價值及 在結構上從屬於其附屬公司(聯席發行人及根據上述第(Br)項附屬擔保條款成為附屬擔保人的任何附屬公司除外)的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)的範圍內，債券實際上亦從屬於本公司所有有擔保的債務。該批債券將具有聯席發行人的相應負債地位。

每個家長擔保將(A)是適用的父母擔保人的無擔保高級債務，(B)排名Au Pair Pass與 該人現有及未來的所有高級債務享有償還權，及(C)享有優先於該人士的所有現有及未來擔保人次級債務的償付權。該母擔保實際上也從屬於該人的所有擔保 債務，以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於該人的子公司(除 公司、聯席發行者和根據上述條款成為附屬擔保人的任何子公司外)的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。

每個附屬擔保將(A)為適用附屬擔保人的無擔保優先債務，(B)排名Au Pair Pass與 該人現有及未來的所有高級債務享有償還權，及(C)享有優先於該人士的所有現有及未來擔保人次級債務的償付權。該附屬擔保實際上也將從屬於 該人的所有有擔保債務，以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於該人的子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)( 不包括根據上述條款成為附屬擔保人的子公司 )。

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公司的所有業務都是通過其子公司進行的。該等附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，以及該等附屬公司的優先股東(如有)的債權，就該等附屬公司的資產及收益而言，將優先於本公司債權人(包括 票據持有人)的債權，但聯席發行人及除非該附屬公司是附屬擔保人除外。因此，債券在結構上將從屬於本公司其他附屬公司(聯席發行人及成為債券附屬擔保人的附屬公司除外)的債權人(包括貿易債權人)及優先股東 (如有)。子擔保人的某些業務可以 通過其不同於子擔保人的子公司進行。該等附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，以及該等附屬公司的優先股東(如有)的債權，將優先於該等附屬擔保人的債權人的債權(包括其附屬擔保票據項下的債權)， 優先於該等附屬擔保人的債權人的債權。因此，此類附屬擔保(如有)在結構上從屬於該等附屬公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如有)。雖然本契約限制本公司某些附屬公司的負債(包括優先股)，但此類限制 須受多項重大限制。

控制權的變更

一旦發生控制權變更(定義如下)，每名票據持有人將有權要求本公司以相當於其本金101%的現金購買該持有人的全部或部分票據 ，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(受相關記錄日期 的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息的約束)；但是，前提是，如果公司已按照可選贖回條款所述行使了贖回所有票據的權利 ，則公司沒有義務根據本公約回購票據。

術語？控制權的變更？表示：

(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該詞)，除一個或多個許可持有人或母公司外， 直接或間接成為本公司有表決權股票總投票權 超過50%的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，提供只要公司是任何母公司的子公司，任何人都不應被視為或成為公司有表決權總投票權超過50%的實益擁有人 ，除非該人是或成為超過該母公司有表決權總表決權50%的實益擁有人，以及(Y)任何允許 持有者為實益擁有人的任何有表決權股票在任何情況下均不得包括在任何表決權中

(Ii)本公司與或合併本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產(在一項或一系列關連交易中)合併或合併，或將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產出售或轉讓予另一人(一名或多名核準持有人除外)及除一名或多名核準持有人或任何母公司外的任何人士(定義見上文第(I)款)，直接或間接成為本公司及其受限制附屬公司總投票權50%以上的實益擁有人(定義見第(Br)條)或資產出售或 轉讓(視屬何情況而定)的受讓人，提供只要該尚存或受讓人是母公司的子公司，則任何人不得被視為或成為該尚存或受讓人的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該尚存或受讓人的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，以及(Y)任何許可持有人為實益持有者的任何有表決權股票的實益擁有人。(Y)任何許可持有人為該尚存或受讓人的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該尚存或受讓人的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，以及(Y)任何許可持有人為實益持有人的任何有表決權股票

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儘管如上所述，如果(1)公司 和/或共同發行人成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接交易後 該控股公司有表決權股票的直接或間接實益擁有人與緊接該交易之前或(B)緊接該交易之前的本公司有表決權股票和/或共同發行人的實益擁有人實質相同，則交易不被視為涉及控制權變更。直接或間接持有該控股公司超過50%的表決權股票。

如果在控制權變更時，構成指定高級負債的任何銀行債務的條款限制或禁止根據本公約回購票據，則在向緊隨其後一段規定的持有人郵寄通知之前，但無論如何不得遲於公司實際獲知控制權變更之日起 (除非本公司已行使其贖回所有票據的權利，如第(2)款所述，可選擇贖回債券)，(I)根據該等條款全額償還該等銀行債務，或提出全額償還所有該等銀行債務，並償還已接受該提議的每名貸款人的銀行債務，或(Ii)取得根據管制 該等銀行債務的協議所需的同意，以準許回購緊接下一段所規定的票據。公司應首先遵守前一句話的規定，然後才應根據以下規定要求回購 票據。本公司未能遵守此類規定或緊隨其後段落的規定，應構成第(Iv)款中描述的違約事件，而不是以下第(Br)(Ii)款中的第 (Ii)條中所述的違約事件。

除非本公司已行使其贖回所有票據的權利(如第 條所述)，否則本公司應不遲於本公司實際獲知控制權發生變更之日起30天內郵寄通知(a？控制權變更要約向每位持有人提供一份副本給 受託人，説明：(1)控制權發生或可能發生變更，該持有人有權要求公司以現金購買該持有人的票據，購買價格相當於債券本金的101%，另加截至購買日的應計和未付利息(如有)(但須受記錄持有人在記錄日期收到相關付息日期利息的權利的約束)；(())(請注意，如果有)，請向受託人提交一份副本，説明：(1)控制權已經發生或可能發生變更，該持有人有權要求公司以現金購買該持有人的票據，購買價格相當於該票據本金的101%，另加截至購買日的應計未付利息(但須受記錄持有人在相關付息日收取利息的權利所限)；((3)回購日期(不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知郵寄之日起60天)；(4)根據本公約， 公司決定，持有人必須遵守該指示才能購買其票據；以及(5)如果該通知是在控制權變更發生之前郵寄的，則該要約以該 控制權變更發生為條件。如未購回票據的原始本金金額低於最低面值，則不會部分購回該票據。

如第三方在 次或以其他方式提出控制權變更要約，且符合適用於本公司提出控制權變更要約的契約所載要求，併購買根據該控制權變更要約有效投標及未撤回的所有票據，則本公司將不會被要求在控制權變更要約時提出控制權變更要約。

如果持有全部未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標且沒有撤回與購買債券的投標要約 或其他要約(包括根據控制權變更要約或用任何資產處置的收益購買要約)相關的該等票據，而本公司或任何其他代替本公司提出要約的人購買該等持有人有效投標且未有效撤回的全部 票據，則本公司將有權在不少於10次但不超過10次的情況下，購買所有 由該等持有人有效投標而未有效撤回的票據贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格為 現金，相當於在此次購買中支付給持有人的適用價格，另加應計

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贖回日(但不包括贖回日)的未付利息(受制於相關定期記錄日期的票據持有人收取相關利息支付日到期利息的權利)

本公司將在適用範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節以及與根據本公約回購票據相關的任何其他證券法或 法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司將遵守適用的 證券法律法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

更改控制權購買 功能是公司與承銷商協商的結果。本公司目前沒有計劃進行涉及控制權變更的交易，儘管本公司未來可能會決定這樣做。 根據以下討論的限制，本公司未來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但 可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。對本公司產生額外債務能力的限制載於第 項下所述的契約 以及若干契約中描述的債務限制及某些契約中的留置權限制。只有在當時未償還票據本金 的多數持有人同意下，才可放棄此類限制。不過，除該等公約所載的限制外，該契約不會載有任何可在高槓杆交易時為持有人提供保障的公約或條文。此外，在涉及本公司董事會組成重大變化的某些情況下，持有人可能無權要求本公司回購其票據，包括與代理權競爭有關的情況 董事會最初反對持不同政見者的董事名單，但後來批准他們繼續擔任董事。

發生控制權變更 將構成我們的高級ABL協議和我們的高級定期貸款B協議下的違約，並將要求本公司提出以相當於本金101%的價格回購2025年票據的要約。管理公司未來債務的協議可能包含對某些事件的禁令，這些事件將構成控制權變更，或要求在控制權變更時回購或償還此類債務。高級ABL協議和高級期限貸款B協議禁止本公司在控制權變更時回購票據，而管理公司未來債務的協議可能禁止本公司回購票據，除非該高級ABL協議和高級期限貸款B協議或管理該等未來債務的協議(視屬何情況而定)所管轄的債務已被回購或償還(或已提出回購或償還要約，且接受該要約的債權人的債務已予償還 )，否則本公司不得在發生控制權變更時回購票據，除非該等高級ABL協議和高級期限貸款B協議或管理該等未來債務的協議(視屬何情況而定)已回購或償還(或已作出回購或償還要約，且接受該要約的債權人的債務)，否則本公司不得在控制權變更時回購票據此外，由於回購對本公司及其附屬公司的財務影響，持有人要求本公司回購票據的權利的行使可能會導致該等協議下的違約，即使 控制權變更本身不會造成違約。終於, 公司在回購時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時 現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。契約中有關本公司因控制權變更而提出要約購買債券的責任的條文，可在獲得債券本金的過半數持有人書面同意下豁免或修改。如上所述，在可選贖回項下，公司還 有權在控制權變更或其他情況下以指定價格全部或部分贖回票據。

控制變更的定義包括與出售或以其他方式轉讓公司全部或幾乎所有資產有關的 短語。儘管有一個正在發展中的判例法機構解釋“基本上全部”這一短語，但根據適用的法律，該短語沒有確切的定義 。因此，在某些情況下，在確定特定交易是否

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將涉及處置本公司的全部或幾乎所有資產，因此可能不清楚控制權是否發生變化，以及票據的 持有人是否有權要求本公司回購該等票據。

某些契諾

該契約將包含契約，其中包括如下所述的契約。

契諾的效力。契約將規定，如果在發行日之後的任何一天，(A)票據獲得至少兩家評級機構的投資級評級，並且(B)沒有違約發生，並且契約項下仍在繼續，則從該日起，在符合下一段規定的情況下，在本招股説明書補充説明部分的以下標題下具體列出的契約(統稱為暫緩執行的契諾？)將暫停：

(I)對債務的限制；

(二)限制支付的限制；

(Iii)對限制子公司分銷的限制；

(Iv)？出售資產和附屬股票的限制；

(V)？對與關聯公司的交易的限制；

(六)？？未來附屬擔保人；以及

(7)第一段第(3)款：合併和合並。

在上述契約暫停的任何期間，董事會不得將本公司的任何子公司指定為不受限制的子公司 ，除非該指定符合限制付款限制一節中所述的契約，如同該契約在該期間內有效一樣 ，否則董事會不得將本公司的任何子公司指定為不受限制的子公司 ，除非該指定符合限制支付限制一節中所述的契約的規定，如同該契約在該期間內有效一樣。

如果在任何後續日期，其中一家或兩家評級機構將分配給票據的評級下調至低於投資級評級或違約或 違約事件發生並繼續發生，則上述契諾將自評級下調之日起(任何此類日期)恢復。恢復日期？)。上文所述的中止契約與迴歸之日之間的時間稱為 。停運期。一旦恢復，暫停期間發生的所有債務將被視為根據第 (B)(Iii)條規定的例外情況發生的，因為第 (B)(Iii)條規定了限制債務限制。對於在任何此類恢復之後支付的限制性付款，計算限制性付款的金額將如同第3條所述的契約自簽發日期起有效，但不包括暫停期內的 限制性付款限制。就銷售資產和子公司股票限制中所述的公約而言，一旦發生 返還日期，未根據該公約應用的超額收益金額將被視為重置為零。

在暫停期間，允許留置權和不受限制的附屬公司的定義中的任何 都應被解釋為在暫停期間該公約在 生效時提及債務限制下所述的公約或其任何條款的任何內容。(B)在暫停期間，允許留置權和不受限制的附屬公司的定義中任何提及債務限制或其任何條款的條款都應被解釋為該公約在暫停期間 生效。

儘管暫停執行的契諾可以恢復，但公司或任何子公司在任何暫停執行期間(或在暫停執行後或之後)未能遵守暫停執行的契諾，不會被視為已經發生違約或違約事件

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暫停期間發生的事件或採取的行動所產生的時間)，本公司和任何附屬公司將被允許履行、遵守或以其他方式履行在恢復日期後的暫停期間達成的任何合同承諾或義務，並完成由此預期的交易，而不會導致違約或違約事件或 契約項下的任何形式的違約。 在恢復日期之後的暫停期間，本公司和任何子公司將被允許履行、遵守或以其他方式履行任何合同承諾或義務，並完成由此預期的交易。

不能保證債券將達到或保持投資級評級。

債務限額。該義齒將提供以下服務：

(A)公司不會亦不會容許任何受限制附屬公司招致任何負債(包括已獲得的負債)；但是，前提是， 公司及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)，如果在債務發生之日並在給予債務後， 公司和任何受限制的附屬公司可能發生債務(包括已獲得的債務)形式上的其效力(包括形式上的收益的應用) 綜合覆蓋率至少為2.00：1.00。

(B)儘管有上述(A)段的規定，本公司及其受限制子公司可能 承擔以下債務：

(I)因任何信貸安排而招致的債務(包括但不限於就根據該信貸安排發出或設立的 信用證或銀行承兑匯票)而招致的債務，以及並非根據任何信貸安排而招致的債務，以及(在不限制前述規定的原則下)有關該等信貸安排的任何再融資債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)$14.0億，加(B)(X)5.0億美元和(Y)相等於(1)借款基數的數額 較少(二)根據本款第(二)項第(九)項規定未償還的境內子公司的特殊目的子公司產生的債務本金總額。加(C)如對任何該等債務進行再融資，則利息及手續費、承保折扣、保費、虧損費及與該等再融資有關而招致的其他成本及開支的總額；

(Ii)任何受限制附屬公司對本公司的負債(A)或(B)本公司或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的負債(br})；提供在任何情況下，任何隨後發行或轉讓欠有該等債務的受限制附屬公司的任何股本，或導致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的其他事件，或導致該等債務的任何其他隨後轉移(對本公司或受限制附屬公司除外)的情況，均將被視為該等債務的發行人在本條第(Ii)款所不允許的情況下招致該等債務；

(Iii)票據所代表的債項(任何額外票據除外)、在發行日尚未償還的任何債項(上文第(br}(Ii)條所述的債項除外)，以及就本條第(Iii)或(A)段所述的任何債項而招致的任何再融資債項；

(Iv)購買貨幣義務及資本化租賃義務、融資租賃義務或按揭融資、 公司或任何受限制附屬公司發行的不合格股票以及受限制附屬公司發行的優先股，以資助 財產(不動產或非土地)、車輛、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(不論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本)的全部或任何部分的收購、購買、租賃、建設、租金支付、設計、安裝、維修、更換或改善 在任何時間未償還的本金總額不超過1億美元和綜合總資產的11.5%(以較大者為準)；

(V)為公司或其任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供通融擔保的債務；

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(Vi)(A)本公司或任何受限制附屬公司對 本公司或任何受限制附屬公司的債務或任何其他義務或責任(本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)違反第(br})條所述契約而招致的債務除外)的擔保(包括任何未來的擔保)，或(B)在不限制第(Br)條所述契約的情況下，對留置權的限制，本公司或任何受限制附屬公司因獲得本公司或任何受限制附屬公司債務擔保的任何留置權或適用於該人的任何留置權而產生的債務(本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)違反 第(br})條所述契約而招致的任何債務除外)；

(Vii)公司或任何受限制附屬公司(A)因兑現 該人的支票、匯票或類似票據而欠下的債務，該支票、匯票或類似票據的資金不足，提供該債務自產生之日起五個工作日內清償，或(B)包括與收購或處置任何企業、資產或個人有關的溢價或其他收購價格調整或類似債務的擔保、賠償、債務 ；

(Viii)本公司或任何受限制附屬公司的負債(A)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、支持貿易應付款項的貼現匯票或其他類似票據，或應收款、倉單或類似融資的貼現或保理，以及與此有關或與 在正常業務過程中發生的 債務或義務有關的再投資和償還義務(包括根據適用的工人補償法規向政府實體發放的與自我保險有關的債務)，或(B)構成包括向僱員或前僱員或其家屬或財產、意外傷害或責任保險或自我保險、與政府當局的環境或其他許可或許可證的維護或要求有關的信用證，或與在正常業務過程中發生的工人賠償索賠或類似義務或任何政府要求或完工保證有關的報銷類義務的信用證，或與工人賠償索賠、健康、殘疾或其他福利、 僱員或其家人或財產、意外或責任保險或自我保險有關的信用證，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求而進行的 擔保、判決、上訴有關的其他債權。 在正常業務過程中發生的與工人賠償索賠或類似義務有關的其他債務，或政府的任何要求，或完工保證， 擔保、判決、上訴 或公司或任何受限制子公司提供的預付款、海關、增值税或其他税收擔保工具或類似工具，或因公司或任何受限制子公司的現金管理、現金彙集、税務和會計業務而產生的負債，或在正常業務過程中發生的其他類似義務，或(C)出於善意對衝目的而訂立的套期保值義務。 本公司或任何受限制子公司提供的預付款、海關、增值税或其他税收擔保工具或類似工具或負債 與本公司或任何受限制子公司的現金管理、現金彙集、税務和會計業務有關的負債，或在正常業務過程中發生的其他類似義務, 或(D)管理擔保，或(E)在正常業務過程中為保險費融資，或(F)根據本公司或任何受限制子公司維持透支、現金彙集或其他類似便利或安排的任何銀行的 標準業務條款產生的淨額結算、透支保障和其他安排；(D)管理擔保，或(E)在正常業務過程中為保險費融資，或(F)根據標準業務條款產生的淨額結算、透支保障和其他安排；

(Ix)以留置權擔保的特殊目的子公司的負債(A)在融資處置中處置的全部或部分資產，或在與融資處置相關的其他方面產生的資產，或(B)與特殊目的融資相關的其他方面發生的資產；但(1)該等債務對本公司或非特殊目的附屬公司的任何受限附屬公司(特殊目的融資業務除外)沒有追索權；(2)如果該等債務對本公司或非特殊目的附屬公司的任何受限附屬公司(特殊目的融資業務除外)有追索權，則該等債務將被視為，並且必須由本公司分類為：在根據本 公約的一項或多項其他規定發生的時間(或最初發生的時間)發生的債務，只要該債務有追索權；(3)如該等債務其後在任何時間須符合上一款第(1)款的規定，則公司可將該等債務全部或部分歸類為根據本公約第(B)(Ix)款產生的債務；

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(X)本公司或任何受限制附屬公司因向該人或其任何聯屬公司收購資產而承擔的任何人的債務，或在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司或 合併或合併為受限制附屬公司之日或之前發行並未償還的債務(包括為該項收購融資而招致的債務，或與該項收購有關的其他債務)，提供在該收購、合併或合併生效之日， (A)本公司根據上文(A)段可能產生至少1.00美元的額外債務，或(B)本公司的綜合保險比率將等於或超過緊接其生效前的本公司的綜合保險比率 ；以及與任何該等債務有關的任何再融資債務；

(Xi)公司或任何受限子公司在任何時候未償還的本金總額不超過(A)(1)外債基數的債務 較少(二)根據本款第(二)項第(九)項規定，屬於境外子公司的特殊目的子公司發生的債務本金總額加(B)如對根據本條第(Xi)款招致的任何債務進行再融資，則與該再融資有關而招致的利息及手續費、承保折扣、保費、虧損費及其他成本及開支的總額；

(Xii)供款債項及與其有關的任何再融資債項；及

(Xiii)本公司或任何受限制附屬公司於任何時間未償還的本金總額不超過 1,000,000美元及綜合資產總額11.5%(以較大者為準)的負債。

(C)為確定是否遵守和未償還 根據本契約產生的任何特定債務和未償還本金金額，(I)債務人根據任何擔保、留置權或信用證、銀行承兑或支持此類債務的其他類似文書或義務而產生的任何其他債務(或根據本契約本可產生此類債務的任何其他人)的任何其他義務，均不予理會，但只要該擔保、留置權或信用證、銀行家、銀行家、銀行和其他類似文書或義務支持此類債務，則無須理會該等擔保、留置權或信用證、銀行、銀行的任何其他義務。(C)為確定是否遵守和未償還 根據本契約產生的任何特定債務，(I)債務人根據任何擔保、留置權或信用證、銀行家或其他類似文書或義務而產生的任何其他債務(Ii)利息的應計、增值的增加、以額外負債的形式支付利息、以不合格股票的增發股份的形式支付股息 、增加或攤銷原有發行的折扣或清算優惠以及僅因匯率或貨幣波動而增加的未償債務數額，就本公約而言，將不被視為債務的產生；(Ii)就本公約而言，利息的增加、增值價值的增加、以額外債務形式支付的利息、以非合格股票形式支付的股息、原始發行折扣或清算優惠的增加以及未償債務金額的增加，將不被視為本公約所指的債務產生；(Iii)如債務符合以上 (A)及(B)段所述多於一種債務類型的標準，公司有全權酌情決定權, 須將該等債項分類，並可將該等債項的款額及類別包括在其中一個或多個該等段落或條款內(部分包括在該等段落或條款中的一個或多個段落或條款下，以及部分在該等段落或條款的另一個段落或條款下)；(Iv)以低於本金的價格發行的負債金額應等於根據公認會計原則確定的有關負債的金額 ，而構成負債的任何無息債務或其他貼現證券於任何日期的本金應為本公司於該日期根據公認會計準則編制的綜合資產負債表所顯示的本金 金額。

(D)為確定 是否遵守外幣債務的任何以美元計價的限制，因此而招致的該等債務的美元等值本金數額，須以招致該等債務之日(如屬定期債務)或首次承擔(如屬循環信貸債務)之日有效的有關貨幣匯率計算，提供那(x)任何此類資產的美元等值本金

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發行日未償債務以發行日有效的相關貨幣匯率計算，(y)如果發生此類債務是為了 對以外幣計價的其他債務進行再融資(或以與由此產生的債務不同的貨幣進行再融資)，並且如果按此類再融資之日有效的 相關貨幣匯率計算，此類再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要此類再融資債務的本金不超過 ，則應視為未超過該以美元計價的限制。 (見附註： i)該等債務再融資的未償還或已承諾本金(以較高者為準)加上(II)與此類再融資相關的費用、承銷折扣、保費和其他成本及支出總額 ，以及(z)根據信貸安排發生的以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據本公司的選擇權有效的相關貨幣匯率 計算，(i)發行日期，(II)在該等信貸安排下的任何相應承諾應在該等信貸安排下的設施或子設施之間重新分配的任何日期 ，或根據該等信貸安排的任何目的以其他方式計算該費率的任何日期，或(三、)發生這種情況的日期。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資債務不同的 幣種發生的，應按照該債務所屬貨幣在再融資之日有效的貨幣匯率計算。

(E)如果因依賴於本公約規定的綜合總資產的某一百分比而產生的債務、不合格股票或優先股正在進行再融資，而此類再融資將導致超過其規定的債務、不合格股票或優先股的最高金額，則根據該再融資條款，該等額外的 債務、不合格股票或優先股將被視為根據適用的撥備發生，只要該再融資債務的本金金額或清算優先權不變，該再融資債務、不合格股票或優先股將被視為根據適用的撥備發生。加因支付應計但未支付的 利息或股息、溢價(包括投標溢價)、虧損成本、承銷或初始購買者折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)而產生的額外債務、不合格股票或優先股。

對限制性付款的限制。該義齒將提供以下服務：

(A)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何分派(包括與本公司作為一方的任何合併 或合併有關的任何該等支付)，但僅以其股本(不合格股除外)支付的股息、付款或分派，以及應付給本公司或任何受限制 附屬公司的股息、付款或分派(如屬作出該等股息、付款或分派的任何該等受限附屬公司，則向其股本的其他持有人支付不超過按比例基數，以價值衡量)，

(Ii)購買、贖回、退出或以其他方式有值收購由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司任何股本(但如該等股本代表其行使價格的一部分，則視為在行使期權時進行的任何股本收購除外)，

(Iii)在預定到期日、預定 償還或預定償債基金付款之前，自願購買、回購、贖回、作廢或以其他方式自願收購或收回任何附屬債務(購買、回購、贖回、失敗或預期償還償債基金債務、本金 分期付款或最終到期日，每種情況均應在該等收購或退休之日起一年內到期的購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢除外)或

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(Iv)對任何人作出任何投資(準許投資除外)，

(上文第(I)至 (Iv)條規定的任何股息、分配、購買、回購、贖回、失敗、其他收購、報廢或投資，稱為受限支付？)，如果本公司或該受限制子公司在支付此類限制性付款時並在其生效後：

(1)失責須已發生並持續(或會因失責而導致)；

(2)根據第(br})條所述公約(A)段的規定，公司不能再承擔至少1.00美元的額外債務；或

(3)在發行日期之後宣佈或作出的上述限制性付款和所有其他限制性付款的總金額(如此支出的金額 ，如果不是現金，則由董事會真誠地確定，其決定應是決定性的，並由董事會決議證明)，那麼 未償還的金額將超過以下總和，且不會重複：(br}如果不是現金，則應由董事會真誠地確定，其決定應是決定性的，並由董事會決議予以證明)，那麼 未償還的金額將超過以下總和，且無重複：

(A)相當於自2015年10月1日開始至截至 公司有合併財務報表的限制性付款日期之前的最近一個會計季度末的期間(視為一個會計期間)期間應計綜合淨收入的50%的數額(不得少於零)；

(B)公司在發行日期後或從發行日期後發行或出售其股本(不包括出資和出資 金額除外)所獲得的現金收益淨額和財產或資產的公平市值(X)(I)作為對本公司的資本 或(Y)本公司或任何受限制附屬公司收到的通過合併或合併成為本公司或受限制附屬公司資本的一部分，以及(Y)本公司或任何受限制附屬公司在發行日後收到或出售的股本(不包括出資和出資 金額)，或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後通過合併或合併成為本公司或受限制附屬公司資本的一部分，以及(Y)由本公司或任何受限制附屬公司收到並由本公司或任何受限制子公司在債務發行日後轉換或交換為本公司的股本(不合格股除外)或任何母公司的股本出售，加上公司或任何受限子公司在轉換或交換時收到的任何 現金和任何財產或資產的公平市價；

(C) 由於(I)股息、分配、利息支付、資本返還、投資償還或以其他方式將資產從任何非受限子公司轉移至本公司或任何受限子公司，包括與根據下一(B)(B)(X)款作出的股息或其他分配有關的股息或其他分配，或(Ii)將任何非受限子公司重新指定為受限子公司(每種情況下的估值)而導致的在非受限子公司的投資淨減少額的總額就任何該等非限制性附屬公司而言，不得超過本公司或任何受限附屬公司在發行日期後對該非限制性附屬公司作出的投資總額( 準許投資除外)；

(D)本公司或受限制附屬公司因出售或以其他方式處置、清盤或償還(包括以股息方式)任何構成受限制付款的投資而收到的財產或資產的現金收益淨額及公平市價合計 (在計算任何時間包括在受限制付款金額內的未清償投資額時，不得重複計算所扣除的任何款額)；及(D)本公司或受限制附屬公司因出售或以其他方式處置、清盤或償還構成受限制付款的任何投資而收取的財產或資產的公平市價(不重複)；及

(E)3.5億元。

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(B)前述(A)段的規定並不禁止下列任何(每個，a )允許付款”):

(I)購買、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢 本公司的股本或附屬債務(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，與此相關的現金以代替發行零碎股份)，或從基本上同時發行或出售本公司的股本(不合格股本和向附屬公司發行或出售的股本除外)或實質上同時發行或出售的股本的 所得款項中作出的任何購買、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢 本公司的股本或附屬債務(包括根據行使轉換權或特權而支付現金以代替發行零碎股份的任何此類交換)或實質上同時發行或出售的股本前提是，根據上一(A)款第(3)(B)款進行的後續計算應不計入該等發行、出售或出資所得的現金淨額；

(Ii)購買、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或償還附屬債務(W)，以交換或從基本上同時發行或出售本公司的債務所得款項中，或從基本上同時發行或出售本公司的債務所得款項中，或從基本上同時發行或出售本公司的債務所得款項中，或從基本同時發行或出售本公司債務的收益中，或從為遵守第(2)條所述契約而產生的債務進行再融資，如第(B)條所述的債務限制、債務限制、 (X)從可用現金淨額中撥出，但不得超過第(B)項所述的契約所允許的範圍，以及出售資產和附屬股票的限制，如下所述(Y)但僅當本公司在購買或償還該等次級債務或(Z)構成收購債務之前，已遵守控制變更條款中描述的契約，並在需要時購買根據要約回購所有所需票據的所有投標票據 ；

(Iii)在宣佈日期後60天內支付的股息 ，如在該宣佈日期該股息本會符合上一(A)段的規定；

(Iv)投資或其他限制性付款，其未清償總額在任何時候不得超過不包括的供款數額；

(V)本公司向任何母公司提供的貸款、墊款、股息或分派，以允許任何母公司回購或以其他方式收購其股本 (包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，或本公司為回購或以其他方式收購任何母公司或本公司的股本而支付的款項(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，在 每種情況下，管理投資者支付的該等款項、貸款、墊款、股息或分派的金額(扣除任何此類償還後的淨額)不得超過加上(2)500萬美元乘以 自發行日起開始的歷年數，加上(Y)公司自發行日以來從發行或向管理投資者發行或出售Capital 股票(包括任何期權、認股權證或與此有關的其他權利)中收到的現金收益淨額，以該現金收益淨額不包括在前款(A)第(3)(B)(X)款下的任何計算範圍內為限，(Y)公司從發行或出售Capital 股票(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)中收到的現金收益淨額，或作為向管理投資者發行或出售Capital 股票(包括與此股票有關的任何期權、認股權證或其他權利)的出資，加上(Z)本公司或任何受限制附屬公司(或任何母公司向本公司出資)自發行日期起收到的關鍵人人壽保險單的現金收益，但該等現金收益不包括在根據前款(A)第(3)(A)款所作的任何計算內；

(Vi)本公司向任何母公司支付，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以支付 本公司或任何母公司在公開發行普通股或股本後的普通股或股本股息，在任何財政年度內，股息不得超過 公司在該公開發行中或從該等公開發行中收到的總收益總額(無論是直接或間接通過向普通股股本出資)的6.0%和(B)市值的5.0%，該數額不得超過(A)公司在該公開發行中或從該等公開發行中收到的總收益總額(無論是直接或間接通過向普通股股本出資)的6.0%和(B)市值的5.0%；

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(Vii)限制付款(包括貸款或墊款)在任何時間的未償還總額 不得超過相等於$10000000和綜合總資產的11.5%(扣除任何該等貸款或墊款的償還後的淨額)；

(Viii)向任何母公司提供貸款、墊款、股息或分配，或本公司或任何受限制子公司(A)根據 分税制協議或(B)支付或允許任何母公司支付任何母公司費用或任何相關税款；

(Ix)本公司向任何母公司支付或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以支付給本公司股本持有人或任何母公司，以代替發行該等股本的零碎股份，金額不超過 任何時間已發行股本總額的500萬美元；

(X)不受限制的子公司的股本、債務或其他證券的股息或其他分配 ；

(Xi)宣佈並向任何類別或系列的不合格股票或 受限制附屬公司的任何優先股的持有人支付股息，該等股票或優先股是按照上述某些公約所描述的公約條款而產生的，而該等條款並不適用於上述債務限制；及

(Xii)其他限制性付款，如在緊接實施該等限制性付款(包括為該等付款提供融資的任何債務)後，猶如該等付款發生在本公司有綜合財務報表的最近四個完整會計季度開始時一樣，則綜合總槓桿率應小於或 等於3.25：1.00；

提供，即(A)在第(Iii)、(Vi)和(Xii)條的情況下，任何此類允許付款的淨額應包括在隨後的限制付款金額的計算中，(B)就第(V)條而言，在計算限制付款的款額時，根據第(V)條實際支付的準許付款淨額，如超過第(V)條當時準許的付款總額的50%，則須計入該限制付款金額的計算內，(C)在除緊接上文(A)和(B)條款以外的所有情況下，任何此類允許付款的淨額應不包括在隨後的限制付款金額的計算中，並且(D)僅就第 (Vii)和(Xii)條而言，在任何此類允許付款生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C) 為確定遵守本公約的情況，如果擬議的限制性支付或投資(或其中一部分)符合上文第(I)至(Xii)款的標準，或有權根據本公約第一段和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外進行支付或投資，則第(Br)條所述限制支付或投資(或其中一部分)符合上文第(I)至(Xii)條的標準，或有權根據本公約第一段和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外進行支付或投資。-公司將有權在第(I)至(Xii)條和允許投資定義中的此類第一段和/或一個或多個例外中，以符合本公約的 方式對此類受限支付或投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(基於重新分類之日存在的情況)。

S-44

限制從受限制的子公司進行分銷的限制。該契約將規定，本公司不會、也不會允許任何受限制子公司製造、以其他方式導致任何受限制子公司存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制任何受限制子公司的能力 (i)就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠本公司的任何債務或其他義務，(II)向本公司提供任何貸款或墊款，或(三、)將其任何 財產或資產轉讓給公司(提供股本類別之間的股息或清算優先權，或任何義務(包括對其適用任何補救措施)的從屬於任何其他義務，不會 被視為構成此類產權負擔或限制)，但任何產權負擔或限制除外：

(1)根據在發行日生效或在發行日簽訂的 協議或文書，任何信貸安排、契約或票據；

(2)根據 個人的任何協議或文書，或與某人的負債或股本有關的任何協議或文書，該人被本公司或任何受限制附屬公司收購、合併或合併，或由本公司或任何 受限制附屬公司承擔與向該人收購資產有關的協議或文書，而該等協議或文書在收購、合併或合併時有效(除非該等債務是為該等收購、合併或合併而招致的，或與該等收購、合併或合併有關的債務除外)，或該等協議或文書是由本公司或任何 受限制附屬公司就向該人收購資產而承擔的(除非該等債務是為該等收購、合併或合併而招致的，或與該等收購、合併或合併有關的債務除外提供就本條第(2)款而言，如公司以外的人是該公司的繼承人公司，則當該人成為該繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何該等附屬公司的協議或文書，須當作由該公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收購或承擔(視屬何情況而定)；

(3)依據協議或文書(A)再融資協議？)對根據本公約第(1)或(2)款或本條款第(3)款(A)款所指的協議或文書進行再融資，或 以其他方式延長、續簽、退款、再融資或替換的債務進行再融資。初步協議？)或包含在對初始協議的任何修正、補充 或其他修改中(？修正”); 提供, 然而，任何該等再融資協議或修訂所載的產權負擔及限制，整體而言並不比該等再融資協議或修訂所關乎的一份或多份初始協議(由本公司真誠決定)所載的產權負擔及限制對票據持有人不利；

(4) (A)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同，(B)由於本公司或 本公司未以其他方式禁止的任何受限制附屬公司的任何財產或資產的轉讓、協議轉讓、選擇權或權利或對其的留置權的任何轉讓、協議、選擇權或權利的轉讓或留置權，(C)包含在抵押、質押或其他擔保協議中，保證受限制的附屬公司的債務，但限制轉讓財產 或受其約束的資產，(D)根據公司或任何受限制附屬公司的互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定，(E)根據 對如此收購的財產或資產施加產權負擔或限制的購買資金義務，(F)客户或供應商根據在正常業務過程中籤訂的協議收取的現金或其他保證金或淨值 ，(G)根據在正常業務過程中籤訂的協議和文書(包括但不限於在正常業務過程中籤訂的租賃和合資企業以及其他類似協議)中的習慣規定，(H)在正常業務過程中產生或同意的，且不以任何對本公司或該受限制子公司具有重大意義的方式減損本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值 ，或(I)根據套期保值義務；

S-45

(5)就依據 協議施加的受限制附屬公司(或其任何財產或資產)而言，在該 出售或處置結束前，直接或間接出售或處置該受限制附屬公司的全部或基本上全部股本或資產(或受該限制的財產或資產)；

(6)因任何適用的法律、規則、法規或命令，或任何對公司或任何受限制的子公司或其任何業務擁有管轄權的監管機構的要求；或

(7)根據一項協議或文書(A)，該協議或文書(A)與任何 發行日期後允許發生的債務有關，該協議或文書是依據第(2)款所述公約的規定，對債務限額(i)如任何該等 協議或文書所載的產權負擔及限制對票據持有人整體而言並不比初始協議(由本公司真誠釐定)所載的產權負擔及限制差多少，或(II)如 該等產權負擔或限制對票據持有人並無實質上較可比融資(由本公司真誠釐定)的慣常情況更為不利，且(x)本公司真誠地確定該等產權負擔或限制不會對本公司支付票據本金或利息的能力造成重大影響，或(y)僅當與該債務有關的付款或財務契約發生違約時，該產權負擔或限制才適用，(B)與外國子公司出售應收賬款有關，或(C)與任何特殊目的實體的負債或融資處置有關，或與任何特殊目的實體的債務有關，或與任何特殊目的實體的債務有關，或與任何特殊目的實體的融資處置有關。

出售資產及附屬股份的限制。該義齒將提供以下服務：

(A)本公司不會、也不會允許任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：

(I)本公司或該受限制附屬公司在進行資產處置時收取代價(包括減免或有責任 或任何其他責任 )，該代價至少相等於須進行資產處置的股份及資產的公平市值，該公平市值由董事會真誠釐定(且須由 釐定，惟該等資產處置或任何一系列相關資產處置涉及的總代價超過5,000萬美元)其決定應是決定性的(包括作為所有非現金對價的價值的 )，

(Ii)如屬公平市值 超過5,000萬美元的任何資產處置(或一系列相關資產處置)，本公司或該受限制附屬公司所收取的至少75%的代價(就資產處置(或一系列相關資產處置)而言，不包括作為寬免或承擔責任的任何其他人的任何非債務負債、或有責任的任何代價)，並以現金形式收取；及(C)本公司或該受限制附屬公司所收取的任何資產處置(或一系列相關資產處置)中，至少75%的代價(就資產處置(或一系列相關資產處置)而言，不包括任何為免除或有或有負債或其他責任而由本公司或該受限制附屬公司收取的代價)

(Iii)本公司(或任何受限制附屬公司)運用的金額為本公司(或任何受限制附屬公司)運用該資產處置的可用現金淨額的100%(或50%，猶如該資產處置發生在最近四個可獲得本公司合併財務報表的完整會計季度開始時，綜合總槓桿率將小於或等於3.25：1.00)。 本公司(或任何受限制附屬公司)應運用該資產處置的可用現金淨值的100%(或50%，猶如該資產處置發生在最近四個可獲得本公司合併財務報表的完整會計季度開始時，綜合總槓桿率將小於或等於3.25：1.00)。視情況而定)在該資產處置日期和收到該淨可用現金之日(在該450天期限內作出的具有約束力的承諾，只要該淨可用現金應在該承諾之日起180天內用於履行該承諾)後450天內)：

(A) 第一，或(x)在本公司選擇(或本公司的任何銀行債務、本公司的任何高級債務或任何附屬擔保人或非附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務)的條款要求的範圍內，提前償還、償還或購買任何該等債務或(在

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在信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的情況下)現金抵押任何此類債務(每種情況下都不包括欠本公司或 受限制子公司的債務)，或(y)在本公司或該受限制子公司選擇投資於額外資產的範圍內(包括受限制子公司投資於額外資產，金額等於本公司或另一受限制子公司收到的 可用現金淨值)，提供如果該追加資產投資是董事會授權的項目，且完成時間超過上述第(Iii)款所述的期限 ，則應在完成該項目所需的期限內完成；

(B) 第二根據上述(A)條款申請後，在 可用現金淨額的範圍內(該餘額為超額收益)，提出購買票據的要約，並(在本公司或該受限制子公司 選擇或條款要求的範圍內)購買、贖回或償還本公司或受限制附屬公司的任何其他優先債務，並受契約條件和管轄該等其他債務的協議的約束 ；和

(C) 第三在根據上述條款 (A)和(B)申請後該可用淨現金餘額的範圍內，為任何一般公司目的(包括但不限於任何 次級債務的回購、償還或其他收購或報廢)提供資金(在符合本契約任何其他適用條款的範圍內)；

提供, 然而，關於根據上文(A)(X) 或(B)條進行的任何提前還款、償還或購買債務，本公司或該受限制附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關貸款承諾(如有)永久減少，金額相當於如此預付、償還或購買的本金。

儘管本公約有前述規定，本公司及受限制附屬公司毋須根據本公約運用任何可用現金淨值或 等值金額，但未根據本公約運用的所有資產處置的可用現金淨值或等值金額合計超過5,000萬美元者，則不在此限。如果本公司或受限制附屬公司根據上文 (B)條就要約有效投標且未予提取(或須以其他方式購買、贖回或償還)的票據或其他債務的本金總額超過超額收益，則超額收益將在該等票據與本公司或受限制附屬公司的該等其他債務之間分配，與該等票據有關的應付超額收益的部分 相當於(x)超額所得金額乘以一個分數，分子為該等票據的未償還本金，分母為 票據的未償還本金與本公司或受限制附屬公司有關其他債務的未償還本金之和，及(y)有效投標及未撤回的債券本金總額。

就上文(A)段第(Ii)款而言，下列各項被視為現金：(1)臨時現金投資及現金等價物， (2)承擔本公司(本公司不符合資格的股份)或任何受限制附屬公司的債務，以及在支付與該等資產處置有關的本金 後免除本公司或該受限制附屬公司的所有負債，(3)任何不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司的債務(4)本公司或任何受限子公司從受讓人那裏收到的在180天內由本公司或其受限子公司 轉換為現金的證券；(5)由本公司或任何受限子公司的債務組成的對價；(6)額外資產；以及(7)本公司或其任何受限子公司收到的任何指定非現金對價 。(4)本公司或其任何受限子公司從受讓方收到的、由本公司或其任何受限子公司在180天內轉換為現金的證券，(5)本公司或其任何受限子公司的債務構成的對價，(6)額外資產，以及(7)本公司或其任何受限子公司收到的任何指定非現金對價 。

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具有公平市價合計的處置，連同根據本條款收到的所有其他指定非現金對價，在任何時間不得超過等於5,000萬美元和5.75%合併總資產(每項指定非現金對價的公平市價在收到時計量，且不影響後續 價值變動)的未償還總金額 。

(B)如果資產處置需要根據上文(A)段第(Iii)(B)款購買票據，公司 將被要求購買根據本公司對票據的要約投標的票據(該等票據)報盤Y)按照契約中規定的程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)，購買價格為本金的100%，外加截至購買日期的應計和未付利息 。如果根據要約投標的債券的購買總價低於分配給購買債券的可用現金淨額， 剩餘的可用現金淨額將可供本公司根據上文(A)段第(Iii)(B)條(用於償還本公司或受限制附屬公司的其他債務)或上文 (A)段第(Iii)(C)條的規定使用。如果任何特定資產處置的可用現金淨值(在按照上文(A)段第(Iii)(A)款使用收益後) 少於5,000萬美元(為了確定是否需要就任何後續資產處置的可用現金淨額提出要約)，公司不需要根據本公約對票據發出要約。 如果低於最低面值，則不會部分回購票據。 如果低於最低面值，則不會回購部分票據。 如果低於最低面值，則不會部分回購票據。 如果低於最低面值，則不會回購票據

(C)儘管 本公約任何其他規定另有規定，(I)任何資產處置的任何或全部可用現金淨額由外國子公司(A A)收到或視為收到異國情結如果) (X)被適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受到適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受到其他繁重的組織或行政障礙的限制，則受此影響的可用現金淨額部分將不需要按照本公約的規定使用，且此類金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的 當地法律，文件或協議不允許遣返美國(公司在此同意採取合理努力(如本公司的合理商業判斷所確定的)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用的當地法律、適用的組織 障礙或其他障礙合理要求的一切商業合理行動，以允許遣返)，如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，如果存在適用的組織障礙或其他障礙，該等匯回將立即生效，並且該匯回的可用現金淨額將立即(無論如何不遲於匯回後五個 (5)個工作日)按照本公約的規定應用(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，以及(Ii)公司真誠地確定：(Br)匯回任何境外處置的任何或全部可用現金淨額將產生不利的税收後果(為避税)。(Ii)如果公司真誠地確定：(Br)匯回任何境外處置的任何或全部可用現金淨額會產生不利的税收後果(為避免避税)，則該等匯回的可用現金淨額將迅速得到應用(在任何情況下，不遲於遣返後5個工作日)。, 公司、其任何 附屬公司或其各自的任何關聯公司和/或股權所有者因此而產生的税負(包括股息或視為股息或預扣税)的任何匯回，受影響的可用現金淨額可由適用的外國子公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未支付的預付款金額不會構成違約或違約事件。

(D)本公司將在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)條和任何其他證券法律或法規的要求，這些法律或法規與根據本協議回購票據有關。(D)本公司將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)條和任何其他證券法律或法規的要求。

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聖約。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和 法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

限制與 附屬公司的交易。該義齒將提供以下服務：

(A)本公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與本公司的任何聯屬公司(聯屬公司 交易)訂立或進行任何交易或一系列相關交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(I)該等聯屬交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)並無實質上較低的優惠，否則，本公司將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與本公司的任何聯屬公司或該受限制附屬公司訂立或進行任何交易或一系列相關交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)。如果該關聯交易涉及的總對價超過2,500萬美元，則該關聯交易的條款已獲得 本公司董事會多數成員的批准。(B)如果該關聯交易涉及的總對價超過2,500萬美元，則該關聯交易的條款已獲得 非該關聯公司的董事會多數成員的批准，並且(Ii)如果該關聯交易涉及的總代價超過2,500萬美元，則該關聯交易的條款已獲得 本公司董事會的多數批准。

(B)前款(A)項的規定不適用於：

(I)任何有限制付款交易，

(Ii)(1) 為任何僱員、高級職員或董事或與任何僱員、高級職員或董事訂立、維持或履行任何僱傭合約、集體談判協議、福利計劃、計劃或安排、相關信託協議或任何其他類似安排，包括休假、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或其他類似計劃、計劃或安排，包括休假、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或其他類似計劃、計劃或安排，(2)支付 補償、履行賠償或供款義務或任何發行在正常業務過程中與高級管理人員或董事進行的任何交易， (3)向本公司或其任何附屬公司的董事支付合理費用(由本公司或該附屬公司真誠決定)，(4)在正常業務過程中與高級管理人員或董事進行的任何交易，在任何一個案件中涉及的金額均不超過10萬美元，或(5)管理預付款和相關付款(或報銷該術語定義中所指的任何費用)，(3)向本公司或其任何附屬公司的董事支付合理費用(由本公司或該附屬公司真誠決定)，(4)在任何情況下與高級職員或董事的任何交易均不超過10萬美元。

(Iii)本公司、一間或多間受限制附屬公司或一間或多間特別目的實體之間的任何交易，

(Iv)因發行日期已有的協議或票據(包括但不限於分税協議)而產生的任何交易 及依據該等協議或票據而作出的任何付款，

(V)在正常業務過程中進行的任何交易，其條款對本公司或有關受限制附屬公司的優惠程度不得低於當時與並非本公司聯屬公司的人士進行交易時所能獲得的條件。

(Vi)本公司或任何受限制的附屬公司與本公司控制的任何聯營公司(合營或類似實體)之間在正常業務過程中進行的任何交易，或經董事會過半數批准的任何交易；(Iv)本公司或任何受限制的附屬公司與本公司控制的屬於合資或類似實體的任何關聯公司之間的任何交易；

(Vii)向受託人遞交國家認可評估或投資銀行公司的公平意見的任何交易；及

(Viii)發行或出售本公司 股本(不合格股除外)或向本公司出資。

對留置權的限制。本契約將規定，本公司不得、也不得允許任何受限制的子公司直接或間接設立或允許存在任何留置權(許可留置權除外)。

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它的任何財產或資產(包括任何其他人的股本)，無論是在契約成立之日或之後獲得的，擔保任何債務的財產或資產(包括任何其他人的股本)初始 留置權除非同時作出有效撥備以擔保契約及票據項下的到期債務，或就任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權而言，任何附屬公司為該受限制附屬公司提供同等及按比例的擔保(或如屬附屬債務或擔保人附屬債務)，只要該等債務以該初始留置權作擔保，該等債務即可平等及按比例給予該等債務(或如屬附屬債務或擔保人附屬債務)。以票據或任何該等附屬擔保為受益人而設立的任何該等留置權，將於下列日期自動及無條件解除及解除(br}以票據為受益人的任何該等留置權或任何該等附屬擔保)。i)與之相關的初始留置權的解除和解除， (II)在以任何該等附屬擔保為受益人的任何該等留置權的情況下，當該附屬擔保按照契約條款終止及解除時，或(三、)向非本公司聯屬公司的任何人士出售、交換或 轉讓該初始留置權擔保的財產或資產，或本公司或任何受限制附屬公司持有的所有股本，或轉讓設立 該初始留置權的任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產，但構成轉讓本公司全部或實質全部資產(受下文第(br})項下所述契約條文約束的本公司全部或實質全部資產的轉讓除外)。(br}本公司或任何受限制附屬公司持有的全部股本或其全部或實質全部資產均由本公司或任何受限制附屬公司持有，或全部或實質全部資產轉讓予設立該初始留置權的任何受限附屬公司，或全部或實質全部資產。

就上述公約而言，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅參照允許留置權定義中描述的 類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合部分允許，以及(B)如果留置權滿足 多種允許留置權類型中的一種以上的標準，本公司將全權酌情決定將此類留置權分類，並可重新分類，且僅限於留置權可以被劃分和分類， 可以重新分類為一種以上的留置權類型。此外，(1)為了計算遵守前述公約的情況，在任何情況下，任何債務或擔保債務的留置權的金額都不會被要求計入 一次以上，即使有超過一人對此類債務負有責任，即使該債務是由多於一人的財產擔保的(例如，為免生疑問，在公司及其子公司的一家或多家公司的財產上有留置權的情況下， )也不會要求計入 一次以上的債務或保證任何債務的留置權，儘管該等債務是由多於一人的財產擔保的(例如，為免生疑問， 如果公司及其子公司的一家或多家公司的財產有留置權，則 (2)僅就本公約而言，因利息應計、增值增值、以額外債務形式支付利息或股息、攤銷原始發行貼現以及未償還債務金額的增加而增加的留置權 不會被視為留置權的產生。(br}僅因貨幣匯率波動而增加的此類債務金額僅計入一次)和(2)僅因貨幣匯率波動而增加的利息或紅利的支付、原始發行貼現的攤銷和未償還債務金額的增加，將不被視為本公約中的留置權的產生(br})和(2)僅由於貨幣匯率波動而增加的利息或股息的支付、原始發行貼現的攤銷和未償還債務金額的增加，將不被視為本公約中的留置權的產生。

未來的輔助擔保人。更具體地，如附屬擔保項下所載，本公司將 規定，自發行日起及之後，本公司將安排為本公司根據信貸安排或2025年票據支付本公司任何債務提供擔保的每一家境內附屬公司籤立並向受託人交付一份 補充契據或其他文書，據此，該等境內附屬公司將為票據的付款提供擔保，屆時該等境內附屬公司將成為本公司在任何目的下的附屬擔保人。本公司 亦有權促使任何其他附屬公司保證支付票據。在某些情況下，附屬擔保將在付清債券之前解除和解除。見？子公司擔保 。

美國證券交易委員會報道。契約將規定，儘管本公司可能不需要或 繼續遵守交易法第13(A)或15(D)節的報告要求，但本公司將向美國證券交易委員會提交(除非根據交易法或美國證券交易委員會不允許此類提交)，只要未完成票據，根據第13(A)或15(D)條本公司必須向美國證券交易委員會提交或將被要求向美國證券交易委員會提交的 年度報告、信息、文件和其他報告本公司還將在本公司被要求提交申請之日起15 天內或

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如果本公司受此約束，則 將被要求提交，並郵寄給所有持有人(其姓名和地址出現在票據登記冊上)以及受託人(或在 公司網站上提供)要求提交的任何該等信息、文件和報告(無證物)的副本。儘管如上所述，如果由於公司會計師不是獨立的(根據交易法及其下的美國證券交易委員會規則和條例的定義)，任何經審計或審查的財務報表或要求包括在任何此類備案中的信息，都不能合理地及時獲得，公司可以選擇以替代形式提交備案，或者傳送或提供未經審計或審查的信息、文件和報告，而不是進行此類備案或傳送或提供如此要求備案的信息、文件和報告提供(A)在任何情況下，本公司均須提交該等文件，並於根據本款前述條文規定須提交或提供該等 經審核或審核的財務報表或資料之日起一週年前(該初步日期為)或之前送交或提供該等財務報表或資料報告 日期(A)及(B)如本公司作出上述選擇，而該等資料、文件及報告在該報告日期後90天內仍未提交，或該等資料、文件及報告(視屬何情況而定)仍未傳送或提供，則自該報告日期後90天至(X)該等資料、文件及報告已傳送或提供的日期(X)已傳送或提供該等資料、文件及報告 之日起，票據將按0.50%的年利率累加違約金；及(B)如本公司作出上述選擇，或該等資料、文件及報告(視屬何情況而定)在該報告日期後90天內仍未傳送或提供，則票據將按0.50%的年利率累積違約金。及(Y)該報告日期的一週年(但不論本公司作出多少次該等選擇，任何期間均須支付每年不超過0.50%的違約金)。如果任何母公司在 適用期限內分別提交併提供了其他要求類型的報告、文件和信息，則公司將被視為已滿足本段的要求，並且公司無需因為該 母公司的提交而根據美國證券交易委員會的適用規則和規定(在實施任何豁免救濟後)單獨提交該等報告、文件和信息。本公司還將遵守TIA第314(A)條的其他規定。受託人不承擔任何責任或責任來確定該等申請是否已經發生。

兼併與整合

本契約將規定，本公司不會 與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I) 產生的、尚存的或受讓人(該人)繼任者公司？)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人，繼任公司(如果 不是公司)將明確承擔公司在票據和契約項下的所有義務，簽署並向受託人交付一份合理令受託人滿意的形式的補充契約；

(Ii)緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼任公司或任何 受限制附屬公司的債務的任何債務視為繼任公司或該受限制附屬公司在進行該項交易時所招致的債務)，將不會發生失責並繼續發生；

(Iii)緊接該項交易生效後，(A)根據第(B)款所述的契約(A)段，繼任公司可能招致至少1.00美元的額外債務 ；或(B)某些契約不包括債務限制，或(B)本公司的綜合承保比率(或在適用的情況下，繼任公司對該等債務的綜合承保比率)將等於或超過緊接該項交易生效前的本公司的綜合承保比率；(br})在緊接該項交易生效前，本公司的綜合承保比率將會相等或超過本公司的綜合承保比率，或(B)本公司的綜合承保比率將等於或超過緊接該項交易前的本公司的綜合承保比率；

S-51

(Iv)每名擔保人((X)根據與該項交易有關的擔保而獲免除其義務的任何擔保人 及(Y)任何該等合併或合併的任何一方)須已交付一份令受託人合理滿意的形式的補充契據，以確認其擔保(與該項交易相關而解除或終止的擔保除外)須適用於該人在契約及債券下的責任；及

(V)本公司將向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，均表明該等合併、合併或轉讓符合本段所述的規定，但(X)在給予該等意見時，該等大律師可根據高級人員證書就遵守前述第(Ii)及(Iii)款及 所述的任何事實事宜提出意見，及(Y)在進行上文最後一段所述的合併、合併或轉讓時，不需要大律師的意見；及(F)本公司將向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，表明該項合併、合併或轉讓符合本段所述的規定，但(X)在給予該等意見時，該等大律師可根據高級人員證書就任何事實事宜提出意見。

任何因遵守本公約而進行的交易而成為繼任公司或任何受限制附屬公司的債務(或被視為由 成為受限制附屬公司的任何受限制附屬公司招致)的任何債務，以及與之有關的任何再融資債務，均應被視為遵守第(Br)條第(br})項下所述的契約而產生的債務(或被視為由 成為受限制附屬公司的任何受限制附屬公司承擔)，以及與之有關的任何再融資債務，均應被視為在遵守根據第(2)款所述的契約(br})中產生的債務，以及對債務的限制。

繼承人公司將繼承並被取代，並可行使本公司在本契約項下的每項 權利和權力，此後，前身公司將被解除在該契約下的所有義務和契諾，但在租賃全部或基本上 其所有資產的情況下，前身公司將不會免除支付票據本金和利息的義務。

本合併和合並公約 第一段第(Ii)和(Iii)款不適用於以下任何交易：1)任何受限制附屬公司與本公司合併、合併或將其全部或部分資產轉讓給本公司或(2) 公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給(x)為了在另一個司法管轄區重新組建或重組本公司，或將其法律結構變更為公司或其他實體的目的而註冊或組織的附屬公司，或(y)本公司的受限制附屬公司，只要緊接交易完成後本公司及受限制附屬公司的所有資產( 該受限制附屬公司的股本除外)在緊接交易完成後由該受限制附屬公司及其受限制附屬公司擁有。

有限條件交易記錄

在計算契約項下任何 籃子或比率下的可獲得性或遵守與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權、償還、限制性付款和資產處置)時，在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使該選擇權， )LCT選舉？)，在任何此類籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及根據契約是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括在沒有任何違約或違約事件的情況下))，應被視為日期(該日)。LCT測試日期？)該有限條件交易的最終協議已訂立(或如果適用，則為不可撤銷通知、宣佈股息或類似事件的交付日期 )，並且如果有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、 債務的產生或發行及其收益的使用、留置權、還款、限制性付款和資產處置)以及任何相關的備考調整獲得形式上的效果，該有限條件交易的最終協議將在該日期達成(或如果適用，在 交付不可撤銷通知、宣佈股息或類似事件的 日期)，並且在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、 債務的產生和使用、留置權、還款、限制性付款和資產處置

S-52

在相關LCT測試日期符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)、該比率、測試或籃子(以及任何相關 要求和條件)的交易應被視為在所有目的上均已得到遵守(或滿足)；提供(A)該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的合規性，不得在該有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、還款)的適用LCT測試日期之後的任何時間進行 確定或測試。(B)就綜合承保比率而言，綜合EBITDA將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的 指示性利潤率(或如不存在該指示性利潤率，則由本公司善意合理釐定)的假設利率計算；及(B)就綜合承保率而言，綜合EBITDA將根據 指導性利差(如不存在該指示性利潤率)計算。為免生疑問，如果 本公司已進行LCT選擇，(1)如果在LCT測試日期之後的任何時間，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括公司綜合EBITDA或綜合總資產(視情況而定)的波動，導致任何比率、測試或籃子的合規性已超過或未能得到遵守，則此類籃子：測試或比率不會因為此類波動而被視為已超過或未能遵守 (且不會因未能遵守而被視為已發生違約或違約事件)，以及(2)在計算任何比率下的可用性時, 在相關LCT測試日期之後、該有限條件交易完成日期之前以及 該有限條件交易的不可撤銷通知中指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視情況適用)而未完成該有限條件交易的任何行動或交易的測試或籃子 ，任何此類比率、測試或籃子均應予以確定或測試，以提供預計的結果。 在相關LCT測試日期之後、該有限條件交易完成日期之前以及 不可撤銷通知中指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過而未完成該有限條件交易的 測試或籃子中的較早者，應確定或測試任何此類比率、測試或籃子

默認值

違約事件將在契約中定義為：

(I)到期未支付任何票據利息的情況持續30天；

(Ii)在任何票據到期時(不論是在其述明的到期日、可選擇贖回時、在規定回購時、在宣佈加速或其他情況下)拖欠本金；

(Iii)本公司未能履行上文合併與合併條款第 項下所述的公約第一段規定的義務；

(Iv)公司在收到通知後30天內未履行上文“控制變更”項下所述公約規定的任何 義務(未購買票據除外)；

(V)公司在發出通知後60天內沒有遵守附註或契約中所載的其他協議；

(Vi)任何 擔保人在通知後45天內未履行其附屬擔保或母擔保(視具體情況而定)規定的義務；

(Vii)本公司或任何受限附屬公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務，或其持有人因違約而加速償還任何此類債務(如果如此未償還或加速的債務總額超過7,500萬美元或其等值外幣)；(B)公司或任何受限附屬公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務，或其持有人因違約而加速償還任何此類債務的 債務總額超過7,500萬美元或其等值外幣；提供在加速後20個工作日內償還或 以其他方式獲得或註銷的任何此類加速債務，不會被視為發生違約或違約事件(交叉加速條款”);

S-53

(Viii)本公司或重要的 附屬公司或其他受限制的附屬公司破產、無力償債或重組的某些事件，這些附屬公司雖不是重要的附屬公司，但如果被視為單一人，則合計會構成一個重要的附屬公司(該等附屬公司)破產條文”);

(Ix)作出任何判決或判令，向本公司或 一間重要附屬公司支付超過7,500萬元或其外幣等值的款項，或共同及各別向並非重要附屬公司的其他受限制附屬公司支付超過7,500萬元或等值外幣的款項，或共同及各別向並非重要附屬公司但如被視為單一附屬公司，則合共會構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司支付款項(扣除在訂立判決或判令訂立前或90天內就該判決或判令實際收到的任何保險或彌償款項，或在上訴不成功的情況下將會收到的任何保險或彌償賠償款項)，或共同及各別向並非重要附屬公司的其他受限制附屬公司支付超過7,500萬元或等值外幣的款項如果該判決或判令在作出判決或判令後90天內仍懸而未決，且未予撤銷、放棄或暫緩執行(該判決或判令)判決失責條款？)；或

(X)任何母公司擔保或作為重要附屬公司的擔保人的任何附屬擔保未能全面生效 (除其條款或契約條款所預期的外)，或任何母公司擔保人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人以書面拒絕或否認其在該契約或任何母公司擔保或附屬擔保(視屬何情況而定)下的義務(視屬何情況而定)，如果違約持續10天的話。

無論任何此類違約事件的原因是 ，也無論它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都將構成違約事件。

然而，第(Iv)、(V)或(Vi)條下的失責將不會構成違約事件，直至受託人或持有本金最少30%的 未償還票據的持有人將失責通知本公司，而本公司在接獲該等通知後，未能在該條款指定的時間內糾正該失責。

如發生違約事件(與本公司破產、無力償債或重組的若干事件有關的違約除外)並根據 契約繼續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有 票據的本金及應計但未付利息均為到期及應付。該聲明一經生效，該本金和利息即到期並立即支付。

儘管有上述 規定，倘若與本公司破產、無力償債或重組等事件有關的違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金及應計但未付利息將立即到期及 無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動即可支付。在某些情況下，持有大部分未償還債券本金的持有人可以撤銷任何有關債券的加速及其後果 。

根據契約中有關受託人職責的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保 。除強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非(i)該持有人 此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續，(II)持有未償還債券本金至少30%的持有人已書面要求受託人採取補救措施， (三、)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，(四.)受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求，

S-54

(V)未償還債券的大部分本金持有人在該 60天期限內沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。在若干限制的規限下，持有大部分未償還票據本金的持有人有權指示就 受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害了任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償 。

契約將規定，如果違約發生且仍在持續，且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給每位持有人。除非未能支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息，否則受託人可在 真誠地確定扣發通知符合票據持有人利益的情況下不發出通知。此外，本公司須在每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份證書，表明其簽字人 是否知道上一年度發生的任何違約行為。本公司亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀況及 本公司正就此採取或擬採取的行動。

修訂及豁免

除某些例外情況外，可在當時未償還票據本金金額佔多數的持有人同意下修訂契約，而在當時未償還票據本金金額佔多數的持有人同意下(包括就收購要約或交換要約取得的同意)，過去的任何違約或遵守任何規定均可獲豁免 。然而，未經每名受影響未償還票據持有人同意，任何修訂或豁免不得(i)減少其持有人必須同意作出修訂或豁免的債券的本金金額，(II)降低 任何票據的付息利率或延長付息時間，(三、)減少任何票據的本金或延長其述明的到期日，(四.)降低贖回任何票據時應支付的保費，或更改任何票據可以贖回的日期 ，如上文可選贖回中所述，(v)使任何以貨幣支付的票據不是該票據所述明的，(VI)損害任何持有人在債券到期日或之後收到該持有人票據本金和利息付款 的權利，或就該持有人票據提起訴訟強制執行該等付款的權利，或(第七章)對本句中描述的 修正案或豁免條款進行任何更改。

未經任何持有人同意，本公司、聯席發行人、受託人及(如適用)任何附屬擔保人或母擔保人均可修訂契約，以糾正任何含糊之處、明顯錯誤、遺漏、瑕疵或不一致之處，以規定繼承人承擔 公司、聯席發行人或附屬擔保人或母擔保人在契約項下的義務，以提供無證明票據，以補充或取代憑證票據，以終止或解除與債券有關的任何擔保或留置權(當根據契約作出上述免除、終止或解除規定時)，為票據持有人的利益加入公司契諾，或放棄授予本公司的任何權利或權力，按照契約規定或確認發行額外票據，使 契約、票據或任何附屬擔保或母擔保的文本符合本債券説明的任何規定(至債券或交付給受託人的高級職員證書中規定的任何附屬擔保或母公司擔保)

S-55

不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響，也不會對遵守美國證券交易委員會關於臨時投資局規定的義齒資格或其他方面的任何要求產生實質性不利影響。

根據本契約，批准任何建議的修訂或豁免的特定形式並不需要票據持有人的同意。如果該同意 批准擬議修訂或豁免的實質內容，即已足夠。在修訂或豁免生效前，票據持有人的同意即為該票據持有人及所有或部分相關票據的其後持有人的持續同意。 任何該等票據持有人或其後持有人均可在本公司向受託人證明所需的本金票據持有人已同意作出該等修訂或豁免的日期前，向受託人或本公司發出書面通知，撤銷對其票據的同意。 任何該等票據持有人或其後的持有人均可在本公司向受託人證明所需的本金票據持有人已同意作出該等修訂或豁免的日期前，以書面通知受託人或本公司撤銷對其票據的同意。 任何該等票據持有人或其後的持有人均可向受託人或本公司發出書面通知，撤銷對其票據的同意。在契約項下的修訂或豁免生效後，本公司須向票據持有人郵寄一份簡要描述該修訂或豁免的通知。但是， 未向所有票據持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修訂或豁免的有效性。

失敗

本公司可隨時終止本公司和共同發行人在票據和契約項下的所有義務 法律上的失敗(？)，但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務，以及登記票據的轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及 維持票據的登記員和付款代理人的義務。

本公司可隨時終止本契約項下某些契約項下的義務， 包括下列契約項下描述的契約：某些契約和控制權變更、與上述契約相關的違約條款的實施、交叉加速條款的實施、與子公司有關的破產條款和上述違約判決條款，以及 第(Iii)、(Iv)和(V)條中 第(Iii)、(Iv)和(V)條所載的限制契約失敗？)。如果本公司行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，每個子擔保人和每個母擔保人將分別被解除 關於其子擔保人或母擔保人的所有義務。

本公司可以行使其法律無效選擇權 ，儘管其事先行使了契約無效選擇權。如果本公司行使其法律無效選擇權，則不能因票據發生違約事件而加速支付票據。如本公司行使其 契約失效選擇權，則不得因第(Iv)、(V)(因涉及上文第(I)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)及(Viii)條所述契約或附屬公司破產、無力償債或重組事件)、(Ix)或(X)條所述違約事件或本公司未能遵守上文第(4)、(V)條所述違約事件或因本公司未能遵守條款而加速支付票據。

任何一項失效選擇權均可行使至任何贖回日期或債券到期日。為了 行使任何一種失效選擇權，公司必須不可撤銷地存入或導致存入信託(該信託失敗性信託？)與受託人款項或美國政府債務，或兩者的組合，有足夠的 (無須再投資)，以支付贖回或到期票據(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有)及利息(視屬何情況而定)，以支付贖回或到期票據(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有)及利息(視屬何情況而定)(提供如果該贖回是根據可選贖回項下第七段中描述的規定進行的，(x)公司必須不可撤銷地 繳存或促使繳存的資金或美國政府債務或其組合的金額將使用自繳存之日起計算的假定適用保費來確定，並且(y)公司必須不可撤銷地在贖回日以信託形式存入或安排存入額外款項，以支付在贖回日確定的適用保費)，並必須遵守某些其他條件，包括

S-56

向受託人遞交(1)律師的意見，大意是票據的持有者和實益所有人不會將聯邦所得税的收入、收益或損失確認為此類存款和失敗的結果，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況相同(僅在法律上 失敗的情況下)(x)必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或自發布日期以來適用的聯邦所得税法的其他變化，並且(y)如果迄今未交付受託人註銷的所有票據已到期並應支付，將在一年內到期並在規定到期日支付，或已經或將根據受託人滿意的合理安排在一年內被要求贖回(br}受託人以公司名義並自費發出贖回通知)和(2)高級職員證書和律師意見，則無需交付)以及(2)高級職員證書和律師意見，每一份均聲明所有條件都是 令受託人滿意的以公司名義並由公司承擔費用的贖回通知)和(2)高級職員證書和律師意見，每一份都聲明所有條件都是 先行條件 ，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知)和(2)高級職員證書和律師意見

滿足感和解除感

當(I)所有先前認證並交付的票據(某些遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及某些先前已撥備付款的票據)已交付受託人註銷或(B)所有票據均已交付受託人註銷時，本契約將被解除，並不再對所有未償還票據及相關擔保具有進一步效力(但本契約明確規定的登記轉讓或交換票據的存續權利除外)或(B)所有票據均已交付受託人註銷或(B)所有票據均已交付受託人註銷或(B)所有票據已交付受託人註銷或(B)所有票據均已交付受託人註銷。(Y)將於一年內到期並於述明到期日支付，或(Z)已根據或將會根據受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該等安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人自費發出贖回通知的；或(Z)已在一年內或將於一年內根據受託人合理滿意的安排，以公司名義發出贖回通知而須予贖回；(Ii)本公司已不可撤銷地向受託人存入或安排存入款項、美國政府債務或兩者的組合，足以(無須再投資)支付及清償先前並未交付受託人註銷的債券的全部債務，本金、溢價(如有)及利息至贖回日期或聲明的到期日(視屬何情況而定) (提供如果該贖回是根據可選贖回項下第七段中所述的規定進行的，(X)公司 必須不可撤銷地存入或促使存入的金額或美國政府債務的金額或其組合將使用自存入之日起計算的假定適用保費來確定，並且(y)本公司必須在贖回日按需要將額外款項存入或安排存入 信託基金，以支付該日期所釐定的適用保費)；(三、)公司已支付或安排支付公司根據契約應支付的所有其他款項；及(四.)公司 已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，大意是已遵守了本契約中關於滿意和解除契約的所有前提條件，該條件已得到遵守。// 本公司已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，大意是，已遵守本契約中關於清償和解除契約的所有前提條件。提供任何該等大律師可依賴任何關於事實事宜(包括關於遵從前述第(I)、(Ii)及(Iii)條)的高級船員證書。

董事、高級職員、僱員、法人團體和股東不承擔個人責任

本公司的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東、聯席發行人、任何附屬擔保人、任何母公司 擔保人或其任何附屬公司均不對本公司、聯席發行人、任何附屬擔保人或任何母擔保人在本公司、債券、任何 附屬擔保或母公司擔保項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於任何該等義務或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。每位票據持有人接受票據後，均放棄及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

S-57

關於受託人

Computershare Trust Company，N.A.是債券契約下的受託人，並將是債券的註冊商和付款代理(分別以註冊人和付款代理的身份)。

本契約將規定，除非在 違約事件持續期間，受託人將僅履行本契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使根據契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在處理該人自身事務時在該情況下將行使的謹慎程度和技巧相同的 程度。

信託公司 和TIA對受託人在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(如擔保 或其他)收到的某些財產變現的權利施加了某些限制，如果託管人成為本公司的債權人，則該託管人有權獲得債權付款或將其收到的某些財產變現，如擔保 或其他。允許受託人從事其他交易；提供，如果其獲得了《税務條例》中所述的任何利益衝突，則必須消除該衝突，並向美國證券交易委員會申請許可在存在該衝突的情況下繼續擔任受託人 ，否則請辭去職務。

轉讓和交換

票據持有人可以 根據契約轉讓或交換票據。於任何轉讓或交換時，註冊處處長及受託人可要求該票據持有人(其中包括)提供適當的批註及轉讓文件，而本公司可 要求該票據持有人支付法律規定或契約許可的任何税款或其他政府收費。本公司不需要在贖回或購買通知郵寄前15個工作日內轉讓或交換任何選定用於贖回或購買的票據，或轉讓或交換任何 票據。登記轉讓或兑換票據不會收取任何服務費，但本公司可要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何轉讓税或其他政府費用的款項 。票據將以登記形式發行，就所有 目的而言，票據的註冊持有人將被視為該票據的所有者。

轉讓方還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要信息，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的任何此類信息，不承擔核實或確保此類信息 準確性的責任。

管理法律

本契約將提供 本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

某些定義

“2025年票據？指本公司 (及聯席發行人，作為聯席發行人)於2020年4月24日發行的2025年到期的8.750高級擔保第二留置權票據。

“後天負債？指的是一個人的債務(i)在該人成為附屬公司時存在，或(II)就向該人士收購資產而假設 ，但與該人士成為附屬公司或該項收購有關或因預期該等人士成為附屬公司或該項收購而招致的債務除外。已獲得的債務應視為 在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

S-58

“其他資產？表示(i)取代作為資產處置標的的財產或資產的任何財產或資產 ；(II)本公司或受限制附屬公司使用或將使用或在相關業務中有用的任何財產或資產(負債和股本除外)(包括對已如此使用的任何財產或資產的任何 資本支出)；(三、)從事關聯業務並因本公司或其他受限制附屬公司收購該等股本而成為受限制附屬公司的人士的股本 ；或(四.)當時是從第三方收購的受限制子公司的任何人的股本。

“附屬公司？任何指定人員直接或間接控制或控制的任何其他人，或由該指定人員直接或間接共同 控制或控制的任何其他人。就此定義而言，對任何人使用控制？是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過 有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語？控制？和？控制？具有與前述相關的含義。

“資產處置？指對受限制子公司股本股份的任何出售、租賃、轉讓或其他處置( 董事除外)、財產或其他資產(在本定義中，每項資產均稱為合格股份)、財產或其他資產(在適用法律要求的範圍內)、財產或其他資產(就外國子公司而言，不包括符合條件的股份)、財產或其他資產。處置？)公司 或其任何受限子公司(包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置)，但(i)對本公司或受限制附屬公司的處置，(II)在 正常業務過程中的處置，(三、)在正常業務過程中產生的應收賬款或應收票據的出售或折扣(有追索權或無追索權，並按慣例或商業上合理的條款)，或應收賬款與應收票據的轉換或交換，(四.)任何受限支付交易，(v)受合併和合並中描述的條款管轄的處置 (VI)任何融資處置，(第七章)向本公司或任何受限制子公司繼續使用的任何政府機關或機構支付的任何替代費用或以其他方式處置資產的費用，只要本公司或 任何受限制子公司可以在合理通知下通過支付象徵性費用獲得該等資產的所有權，(VIII)根據本守則第1031條(或任何後續條款)進行的任何財產交換或擬根據本守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的任何財產交換， 或任何將在相關業務中租賃、租賃或以其他方式使用的設備交換，(IX)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業的任何融資交易， 包括但不限於任何出售/回租交易或資產證券化，(x)因喪失抵押品贖回權、對任何財產或其他資產採取類似行動或行使任何租約、許可證、特許權或其他協議項下的權利終止而產生的任何處置，(XI)不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券的任何處置，(十二)根據與收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務的人(本公司或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司收購其業務的人(本公司或受限制附屬公司除外)訂立的協議或其他義務，處置該受限制附屬公司的股本及 與該收購有關而訂立的 資產(與該收購有關的新成立的資產)，(第十三屆)經董事會 批准的不超過外國子公司已發行股本5%的處置，(十四)總代價不超過1,500萬美元的任何產權處置或一系列相關產權處置或(十五)授予不受某些公約 所述公約禁止的任何留置權，但不限制對留置權的限制。

“銀行負債？指根據或就任何信貸安排應付的任何及所有款項，不論是在發行日期或其後發生的，包括但不限於本金、保費(如有)、利息(包括任何與公司或任何受限制附屬公司有關的破產呈請或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還義務、擔保、任何 性質的其他貨幣義務，以及根據該等呈請或根據該等呈請或根據該等呈請進行重組而須支付的所有其他款項(不論申請後的利息是否被允許在該等法律程序中提出)、費用、收費、開支、償還義務、擔保、任何 性質的其他貨幣義務，以及根據該等呈請或根據該等呈請而須支付的所有其他款項。

S-59

“董事會對任何人來説，？是指該 個人的董事會或其他管理機構，或者，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則是指該實體的董事會，或者在任何一種情況下，都是指正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除非另有規定，否則董事會是指公司的董事會。

“借款基數？ 表示(1)本公司及其境內子公司信用卡應收賬款面值的90%；(2)本公司及其境內子公司存貨賬面價值的85%，(3)本公司及其境內子公司其他應收賬款賬面價值的85%，以及(4)本公司及其境內子公司的現金、現金等價物和臨時現金投資(每種情況下，均以本公司最近一個會計月末確定，可獲得本公司的內部合併財務報表，如果是與任何負債有關的確定，則按預計基礎確定，包括(x)自該財政月末以來獲得的上述類型的任何 財產或資產，以及(y與此相關而獲得的上述類型的任何財產或資產)。

“工作日？是指除週六、週日或法律要求商業銀行機構在紐約市(或付費代理商設立辦事處的任何其他城市) 關閉的其他日子以外的日子。

“股本任何人的？是指該人的股權(包括任何優先股)的購買權、認股權證或期權或其他等價物或權益的任何和所有股份，但不包括任何可轉換為該等股權的債務證券。

“資本化租賃債務？是指根據公認會計原則要求分類並作為資本租賃進行財務報告的義務 ；提供, 然而，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言是或將被視為經營租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營不可轉讓的使用權)的所有義務，在所有 企業財務定義和計算中(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，會計準則更新(美國會計準則更新)2016年的所有財務定義和計算均應繼續作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據美國會計準則要求(基於 前瞻性或追溯性或其他方式)，該等義務必須在根據“美國證券交易委員會”報告交付的財務報表中被視為資本化租賃義務。(br}該等經營租賃義務在該日是否有效)，儘管該等義務必須根據該會計準則(基於 前瞻性或追溯性或其他方式)在根據該報告交付的財務報表中被視為資本化租賃義務。任何資本化租賃債務的規定到期日應為相關租賃項下最後一次支付租金或任何其他到期金額的 日。

“現金等價物？指下列任何證券： (A)由美利堅合眾國或歐盟成員國或其任何機構或機構發行或全額擔保或保險的證券，(B)定期存款，存單或銀行承兑(I)高級ABL協議下的任何貸款人或其任何關聯公司，或(Ii)資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行，其控股公司的商業票據被標普或至少P-1或穆迪評級為 至少A-1或等值的商業票據(或如果此時均未發出評級，則由另一家國家認可的評級機構進行 可比評級)。(A)被標普評為至少A-1或等值或被穆迪評為至少P-1或等值的商業票據或其他短期債券(或如果此時兩者均未發出評級，則由另一家國家認可的評級機構給予可比評級)，(D)受規則2a-7或1940年投資公司法下美國證券交易委員會的任何後續規則(經修訂)風險限制條件約束的貨幣市場基金的投資，以及(E)與上述任何一項類似的投資 。(D)根據經修訂的1940年《投資公司法》，對符合規則2a-7或任何後續規則的貨幣市場基金的投資，以及(E)類似於上述任何一項的投資。

“代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

S-60

“聯合發行商？指特拉華州的Sally Capital Inc. 及其任何利益繼承人。

“商品協議？就某人而言，是指該人為當事一方或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、 期權或類似協議或安排(包括衍生協議或安排)。

“公司？指特拉華州一家有限責任公司Sally Holdings LLC，以及與其有利害關係的任何繼承人。

“綜合覆蓋率-截至任何確定日期，指的是(i)截至該確定日期之前的最近連續四個會計季度的 期間的合併EBITDA合計金額，本公司的合併財務報表可供(II)這四個會計季度的合併利息支出 ；提供vt.那，那.

(1)如自該期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司發生任何在釐定日期仍未清償的債務 ，或如導致需要計算綜合覆蓋率的交易是負債，則該期間 的綜合EBITDA及綜合利息開支應在按形式計算該等負債後計算，猶如該等債務是在該期間的第一天發生的(但在計算該等債務時除外)在計算之日，任何循環信貸安排項下的負債數額應根據(A)該債務在該四個會計季度或該貸款未償還的較短期間內的平均每日餘額，或 (B)如果該貸款是在該四個會計季度結束後設立的，則該債務在該貸款設立之日至該計算之日期間的平均日餘額計算)，(B)如該貸款是在該四個會計季度結束後設立的，則應根據(A)該債務在該四個會計季度或該較短期間內的平均每日餘額或 (B)如該貸款是在該四個會計季度結束後設立的，則計算該負債的每日平均餘額)，

(2)如果自該期間開始以來，本公司或任何受限子公司已償還、回購、贖回、失敗或以其他方式收購， 註銷或清償在該確定日期未償還的任何債務(每筆債務一筆)放電或者，如果導致需要計算綜合覆蓋比率的交易涉及清償債務(在每種情況下，不包括根據任何循環信貸安排產生的債務，除非此類債務已永久償還)，則該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應在 按預計基礎清償該債務後計算，包括用該新債務的收益清償，如同該清償發生在#年#年的第一天一樣。在這種情況下，該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應在 按照預計基礎進行清償後計算，包括用該新債務的收益清償，如同該清償發生在#年的第一天一樣

(3)如自該期間開始，本公司或任何受限制附屬公司將處置任何公司、任何業務或構成業務營運單位的任何 資產組(任何該等處置，即出售)，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間 出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於綜合EBITDA(如為負數)的金額(如為負數)，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間屬 出售標的的資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於綜合EBITDA的金額(如為負數)A)本公司或任何受限制附屬公司在該期間(包括但不限於通過另一人承擔該等債務)就本公司及其 持續受限制附屬公司就該項出售而償還、回購、贖回、減值或以其他方式收購、退回或清償的任何債務所應佔的綜合利息開支+(B)如果出售任何受限子公司的股本 ，可歸因於該受限子公司債務的該期間的綜合利息支出，以本公司及其持續受限子公司在出售後不再對該債務負責的範圍為限。

(4)如自該期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司(通過合併、合併或其他方式)向任何因此而成為受限制附屬公司或以其他方式收購任何公司的人士作出 投資，則構成受限制附屬公司營運單位的任何業務或任何一組資產均應由本公司或任何受限制附屬公司以其他方式收購。

S-61

業務，包括與導致根據本協議進行計算的交易相關發生的任何此類投資或收購(任何此類投資或收購， n購買？)，該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應在形式上生效(包括任何相關債務的產生)後計算，就好像購買發生在該期間的 第一天一樣，並且，該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應在形式上生效(包括任何相關債務的產生)後計算，就好像購買發生在該期間的 第一天，並且

(5)如自該期間開始，任何人成為受限制附屬公司，或與 合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司，而自該期間開始，該人應已清償任何債務或出售或購買任何本應根據上文第(2)、(3)或 (4)款作出調整的債務或出售或購買，而該期間由本公司或受限制附屬公司自該期間開始以來作出調整，則該期間的綜合EBITDA及綜合利息支出須在給予應計利息後計算。買賣發生在該期間的第一天。

就本定義而言，每當對任何銷售、購買或其他交易給予預計效果時，或與其相關的收入或收益的金額，以及與任何與此相關的債務發生或償還、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得、報廢或清償的合併利息支出金額，均應就此進行預計計算(包括但不限於與任何此類銷售、購買或其他交易相關的預期成本節約或協同效應，成本節約或 協同效應應僅包括合理預期的此類出售、購買或其他交易將產生的運營費用削減和其他運營改善或協同效應，且僅限於合理預期可實現且 公司善意判斷可支持的範圍，以及在適用的出售、購買或其他交易後18個月內已採取或將採取的必要行動，以及在該期限內不應採取此類行動的範圍。該等成本節省及協同效應不得進一步生效)須由本公司首席財務官或獲授權人員真誠釐定。如果任何債務具有浮動 利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息支出應按照確定之日的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於該債務的任何 利率協議)。如果根據本公司或受限制子公司的選擇，任何債務的利率基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他固定利率或浮動利率，且該債務具有形式上的效力, 該等債務的利息開支應按本公司或該受限制附屬公司指定的可選擇利率計算。如果任何被賦予形式效力的債務 是在循環信貸安排下發生的，則該債務的利息支出應根據該債務在適用期間內的日均餘額計算；如果低於該餘額，則以截至適用計算日期在該循環信貸安排下的最大承諾額計算。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或 會計人員善意確定的利率應計，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率(根據公認會計準則)。

“合併 EBITDA？指任何期間的綜合淨收入，加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目，而不重複：(i)根據收入、利潤或資本為所有税項(不論是否支付、估計或應計)撥備，(II)綜合利息支出和任何特殊用途融資費，(三、)折舊、攤銷(包括但不限於商譽和無形資產的攤銷以及融資成本的攤銷和核銷)以及所有其他非現金費用或非現金損失， (四.)與本公司允許的任何股權發行、投資或債務有關的任何費用或費用(無論是否已完成或發生)以及(v)任何少數股利息支出的金額。

S-62

“合併利息支出？指的是，在任何時期，(i) 本公司及其受限子公司在計算綜合淨收入時扣除的利息支出總額，扣除本公司及其受限子公司的任何利息收入，包括但不限於由 (a)可歸因於資本化租賃債券的利息支出，(b)債務貼現攤銷，(c)由本公司或任何受限制附屬公司擔保的任何其他人債務的利息，但僅限於該等利息實際由本公司或任何受限制附屬公司支付的範圍內，(d)非現金利息支出，(e) 任何延期付款義務的利息部分，以及(f)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費，加上(II)以現金支付的優先股股息 由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司不合格股票，減去(三、)在上文第(I)款提到的利息支出中以其他方式計入的範圍內，根據根據公認會計原則綜合確定的第(I)至(Iii)款攤銷或核銷融資成本；提供利息開支總額應於本公司及其受限制附屬公司就利率協議支付或收取的任何款項淨額生效後 釐定。

“合併淨收入？指本公司及其受限制子公司在任何期間的淨收益(虧損)，根據GAAP(以下第(Iv)條除外)在綜合 基礎上確定，並在任何優先股股息減少之前；提供，則該綜合淨收入不得計入：

(I)任何人(如該人並非受限制附屬公司)的任何淨收益(虧損)，但(A)在符合以下第(Iii)款所載限制的情況下，本公司在該期間任何該等人士的淨收入中持有的權益，應計入該綜合淨收入內，最多為該人士在該期間作為股息或其他分派實際分派給 公司或受限制附屬公司的總金額(如向受限制附屬公司派息或以其他方式分派，則須受下文第(Ii)條所載限制的規限)及(B) 公司在該人淨虧損中的權益應計入公司或其任何受限子公司對該人的總投資，

(Ii)僅為確定根據 第(B)(3)(A)條描述的契約(A)(3)(A)項下可用於限制性支付的金額，以及某些契約對限制性付款的限制，任何不是聯席發行人或附屬擔保人的受限制子公司的任何淨收入(虧損)，如果該受限制子公司 因其條款的實施而直接或間接受到該受限制子公司向本公司支付股息或進行類似分配的限制 適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(除(x)已放棄或以其他方式解除的限制 ，(y)根據“註釋”或“契約”作出的限制，以及(z)對受限制子公司在發行日生效的限制和對該受限制子公司的其他限制 總體上對票據持有人的有利程度並不比在發行日生效的此類限制差多少)，但(A)在符合以下第(Iii)款所載限制的情況下， 公司在該期間任何該等受限制附屬公司淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入內，但不得超過該 受限制附屬公司在該期間向本公司或另一受限制附屬公司作出或本可向本公司或另一受限制附屬公司作出的股息或分派的總額(如屬本可向另一受限制附屬公司作出的股息，則須受本條所載限制的規限)及 (B)該受限制附屬公司的淨虧損應計入本公司或其任何其他受限制附屬公司對該受限制附屬公司的總投資額，

S-63

(Iii)出售或以其他方式處置本公司或任何 受限制附屬公司的任何資產(包括依據任何出售/回租交易)而變現的任何損益，而該等資產並非在通常業務過程中出售或以其他方式處置(由董事會真誠釐定)，

(Iv)歸類為非常、非常或非經常性損益或費用的任何項目(包括與發行日期後的任何 收購、合併或合併有關的費用、開支及收費)，

(V)會計原則變更的累積影響，

(Vi)因提前清償債務而註銷的所有遞延融資成本和支付的保費，

(Vii)與貨幣協議有關的任何未變現收益或虧損，

(Viii)與任何人的負債有關的任何未變現外幣交易損益，而該人是以該人的功能貨幣以外的貨幣為單位的，

(Ix)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用，

(X)以其他方式計入綜合淨收入的任何未實現外幣 公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何未實現外幣折算或交易損益，以及

(Xi)因採用 會計採購法而產生的任何非現金費用、費用或其他影響(包括折舊和攤銷總額、銷售成本或因資產減記而產生的其他非現金費用，以該等採購會計調整所產生的 為限)。(X)非現金費用、費用或其他可歸因於採用 會計方法的影響(包括折舊和攤銷總額、銷售成本或其他非現金費用)。

如有任何不尋常或非經常性損益或費用未根據上文第(Iv)條的規定計入綜合淨收入 在釐定綜合淨收入之日後，本公司將立即向受託人遞交高級管理人員證書，列明 該等不尋常或非經常性損益或費用的性質及金額。(br}如有任何不尋常或非經常性損益或費用未計入 在釐定綜合淨收入之日後，本公司將立即向受託人遞交高級職員證書，列明該等不尋常或非經常性損益或費用的性質及金額。儘管如上所述，就某些公約第(A)(3)(A)款所述的《公約》第(A)(3)(A)款而言，僅限於限制性付款限制，綜合淨收入中不得 包括任何由股息、償還貸款或墊款或以其他方式將資產從不受限制的子公司轉移至本公司或受限制子公司的收入，以及由資本返還、處置或償還投資所得的其他收益組成的任何收入 ，本公司根據(A)(3)(C)或(D)條的規定，將資本返還或其他收益用於增加該公約允許的限制性付款金額。

“合併總資產？指於任何釐定日期，反映於本公司及其 受限制附屬公司的綜合資產負債表上的總資產，於本公司最近一個擁有該資產負債表的會計季末，按公認會計準則綜合基準釐定(如屬與 任何債務或任何投資有關的釐定，則按備考基準釐定，包括與此相關而取得的任何財產或資產)，並以此為基準釐定該等資產負債表或投資的總和(如屬與 有關的任何釐定，則指在備考基礎上反映的本公司及其 受限制附屬公司的綜合資產負債表中所反映的資產總額，該等資產是根據公認會計準則按綜合基準釐定的)。

“合併總負債？是指截至任何確定日期，相當於 公司及其受限制子公司在合併基礎上所有未償債務總額的金額

S-64

由借款負債、資本化租賃債務和以債券、票據、債權證或類似工具證明的債務組成，按照公認會計準則 確定和計算。

“綜合總槓桿率？指截至任何確定日期，(A)(I)綜合負債總額的比率，減號(Ii)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物，每種情況下均為截至該等釐定日期前的最近一個會計季度結束時的現金及現金等價物， 有哪些本公司的綜合財務報表可供(B)截至該等釐定日期前的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA總額，而 有本公司的綜合財務報表，在每種情況下，對合並總負債和合並EBITDA進行適當的預計調整，並與合併覆蓋率定義中規定的預計調整條款 保持一致。

就本定義而言，每當任何銷售、購買或其他交易，或與其相關的收入或收益的金額，以及與此相關的產生或償還、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得、報廢或清償的債務金額，都應具有預計的形式效果(包括但不限於與任何該等銷售、購買或其他交易相關的預期成本節約或協同效應，成本節約或協同效應應僅由運營費用構成) 有關該等交易的預計成本節約或協同效應應完全由營業費用構成 計算(包括但不限於與任何該等銷售、購買或其他交易相關的預期成本節約或協同效應，其中成本節約或協同效應應僅包括運營費用{br在本公司善意判斷合理預期可實現及可支持的範圍內，且 已採取或將於適用出售、購買或其他交易後18個月內採取或將會採取實現該等行動所需的行動(如該等行動未於該期間內採取，則該等節省成本及 協同效應不得進一步生效)須由本公司首席財務官或獲授權人員真誠釐定。

“整固？指根據公認會計原則將各受限子公司的賬目與本公司的賬目合併； 提供？合併將不包括合併任何非受限子公司的賬户，但公司或任何受限子公司在任何非受限子公司中的權益將作為 投資入賬。術語“合併”有一個相關的含義。

“供款金額？是指本公司申請的資本出資總額 ，以允許產生出資債務，其依據的是第(B)(Xii)條所述的某些契約中所述的債務限額。？

“供款欠款？指本金額合計不超過發行日期(無論是通過發行或出售股本或其他方式)向本公司或該受限制附屬公司資本作出的現金出資(除外出資除外)總額 的本公司或任何受限制附屬公司的債務；(B)本金總額不超過發行日期(無論是通過發行或出售股本或其他方式)向本公司或該受限制附屬公司的資本作出的現金出資(除外出資)的總額；已提供 這樣的供款欠債(a)是在作出有關現金出資後180天內招致的，且(b)依據高級船員在供款債項產生當日的 證明書而如此指定為供款債項。

“信貸安排指(I)高級ABL貸款、(Ii)高級ABL貸款B及(Iii)公司指定的任何其他貸款或安排中的一項或多項，每項貸款或安排由一家或多家銀行或其他貸款人或機構提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括但不限於通過向該等機構或特殊目的實體出售應收賬款，以該等應收賬款為抵押向該等機構借款，或就該等應收賬款設立任何留置權)中的任何一項或多項；以及(Ii)高級ABL貸款B及(Iii)本公司指定的任何其他貸款或安排，分別與一家或多家銀行或其他貸款人或機構提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資根據上述任何條款或與上述任何條款相關而簽署和交付的文書和文件，包括但不限於根據其簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議。

S-65

專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請以及其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，在每一種情況下，均可不時修改、補充、放棄或以其他方式修改，或不時退款、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原始銀行、貸款人或機構或其他銀行、貸款人或機構或其他機構，也無論是根據任何原始信用證提供的融資協議或其他信貸安排或其他方式)。 在不限制前述一般性的原則下，信貸安排一詞應包括任何協議(I)改變由此產生或預期的任何債務的到期日，(Ii)增加子公司作為 其項下的額外借款人或擔保人，(Iii)增加根據其產生或可借入的債務金額，或(Iv)以其他方式改變其條款和條件。

“貨幣協議？就某人而言，是指該人為當事一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排 (包括衍生協議或安排)。

“默認？指 屬於違約事件的任何事件或條件，或在通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件或條件。

“指定非現金對價？是指公司或其一家受限子公司收到的與資產處置相關的 非現金對價的公平市場價值，該資產處置根據高級職員證書被指定為指定的非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎 。

“指定高級債務(I)高級ABL貸款下或就高級ABL貸款安排而欠下的銀行債務，(Ii)高級定期貸款B下或就高級定期貸款B而欠下的銀行債務，以及(Iii)該人在釐定日期的本金總額等於或低於該金額的任何其他高級債務，其持有人在釐定日期承諾放貸最少2,500萬美元，並由該人在證明該貸款的協議或票據中特別指定的任何其他高級債務，均指(I)高級ABL貸款安排下或就高級ABL貸款安排而欠下的銀行債務，(Ii)該人在高級定期貸款B項下或就高級定期貸款B而承擔的銀行債務，以及(Iii)該人在釐定日期的本金總額等於或低於該金額的任何其他高級債務

“不合格股票？對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換、可交換或可執行的任何證券的條款)或在任何事件發生時(控制權變更或其他 根據控制權變更、控制變更或資產處置等條款描述的其他 類似事件發生後)的任何股本( 管理股除外)(i)到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回，(II)可轉換或 可交換為負債或不合格股票，或(三、)可由持有人選擇在票據最終聲明到期日或之前全部或部分贖回(發生控制權變更或根據 n控制權變更、？或資產處置等條款描述的其他類似事件除外)。

“國內 子公司？指公司的任何受限子公司(外國子公司除外)。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》(br})。

“排除的貢獻？是指公司 在發行日期後收到的現金收益淨額，或財產或資產的公平市值，作為對公司的出資，或從發行或出售(不合格股除外)公司股本(不包括受限制附屬公司)中收到的，在每種情況下，根據公司的高級職員證書指定為排除的 出資，且以前未包括在《公司章程》第(A)(3)(B)(X)款所述的計算中。第(3)款(B)(X)項以前未包括在第(A)(3)(B)(X)條所述的計算範圍內。

S-66

“公平市價？就任何資產或財產而言，是指董事會本着誠意確定的此類資產或財產的公允市場價值，董事會的決定將是決定性的。

“融資處置轉是指本公司或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或任何特殊目的附屬公司出售、 轉讓或以其他方式處置、設立或產生對財產或資產的任何留置權，在 每種情況下，該等出售、轉讓、轉讓或其他處置與債務特別目的實體的產生或向債務債務人付款的義務有關，而該等債務或資產的留置權可作為該等財產或資產的留置權的擔保，而上述出售、轉讓、轉讓或其他處置是指公司或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或任何特殊目的附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產或資產的任何留置權。

“惠譽？指惠譽評級有限公司(Fitch Ratings Ltd.)及其繼任者。

“國外借款基數？指的是()之和1) 境外子公司信用卡應收賬款面值的90%(2)外國子公司存貨賬面價值的85%，(3)外國子公司其他應收賬款賬面價值的85%，以及(4)外國子公司的現金、現金等價物和臨時現金投資(每一種情況下， 確定為截至公司最近一個會計月末，可獲得公司內部合併財務報表，如果是與任何負債有關的確定，則按 預計基礎確定，包括())， 可提供公司內部合併財務報表的公司最近一個會計月末確定的現金、現金等價物和臨時現金投資(每種情況下，均為截至公司最近一個會計月末的現金、現金等價物和臨時現金投資)。x)自該財政月結束以來獲得的上述類型的任何財產或資產，以及(y)與此相關而取得的任何上述類型的財產或資產)； 但外國借款基地在任何情況下不得低於截至2006年6月30日確定的數額。

“國外 子公司？表示(a)不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司的任何受限制子公司，以及(b)除一個或多個外國子公司(或其子公司)的證券或債務外，公司的任何受限子公司 ，以及與任何此類證券、債務或子公司的所有權權益有關的其他資產。

“公認會計原則？是指在發行之日生效的美利堅合眾國普遍接受的會計原則(就借款基數、合併覆蓋率、合併EBITDA、合併利息支出、合併淨收益、合併總資產、合併總負債、合併總槓桿率、外債和負債等術語的定義而言，合併EBITDA、合併利息支出、合併淨收益、合併總資產、合併總負債、合併總槓桿率、合併外債基數和負債，均在《企業會計準則》中有定義)，這些術語在美利堅合眾國是指發行日生效的會計原則(就借款基數、綜合覆蓋率、綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、綜合總資產、綜合總負債、綜合總槓桿率、綜合對外借款基數和負債等術語的定義而言以及基於任何前述定義的所有比率和計算)以及不時有效的(就本契約的所有其他目的而言)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的那些聲明中提出的觀點和聲明中所述的觀點和聲明(br}會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的觀點和聲明)，以及不時生效的(就本契約的所有其他目的而言)所述的比率和計算。義齒中包含的所有基於GAAP的比率和計算都應按照GAAP計算。

“擔保？ 指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他義務的或有義務或其他義務；提供保函一詞不包括在正常業務過程中對 收款或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

“擔保人？ 指母擔保人和子擔保人。

“擔保人次級債務？就擔保人而言，是指該擔保人根據書面協議在其擔保項下的償債權利明確從屬於該擔保人義務的任何 債務(無論是在簽發之日或之後發生的未償債務)。

“套期保值義務任何人的？是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議 協議承擔的義務。

S-67

“保持者？或？筆記夾？指在 票據登記簿中以其名義登記票據的人。

“持有？是指特拉華州的一家公司Sally Beauty Holdings，Inc.以及對其感興趣的任何繼承人。

“招致？意味着簽發、承擔、訂立任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；招致,” “已招致？和？招致？應具有相關含義；提供任何人士在成為附屬公司(不論以合併、合併、收購或其他方式)時所存在的任何債務或股本，應視為該附屬公司在成為附屬公司時招致的任何債務或股本。利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息 將不被視為債務的產生。折價發行的任何債務(包括通過增發債務支付利息的債務)，應視為在最初 發行債務時按其最初增加的金額發生。

“負債？對於在任何確定日期的任何人來説 (無重複)：

(I)該人借入款項的債項本金，

(Ii)該人以債權證、債權證、票據或其他類似文書所證明的債務本金，

(Iii)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等義務的金額在任何時候均等於該等信用證、銀行承兑匯票或其他票據當時未提取及未到期的總金額，加上根據該等信用證、銀行承兑匯票或其他票據而當時尚未償還的提款總額)。

(Iv)該人須支付財產(貿易應付賬款除外)的延期及未付購買價款的所有義務，而該購買價款應在該財產交付最後服務或取得最終交付及所有權之日起一年多後到期。

(V)該人的所有 資本化租賃義務，

(Vi)該人就該人的任何 喪失資格的股份或(如該人是本公司的附屬公司，但並非聯席發行人或附屬擔保人)該附屬公司的任何優先股而贖回、償還或以其他方式購回的款額，但在每種情況下，均不包括任何 應計股息(該等責任的款額在任何時間須相等於該等股本的最高固定非自願贖回、償還或回購價格，或如低於(或如該等股息為該等股本的最高固定非自願贖回、償還或回購價格)按照其條款計算的償還或回購價格，如同隨後贖回、償還或回購一樣，如果該價格是基於或以該股本的公允市值衡量的， 該公允市值應由該股本發行人的董事會或董事會或其他管理機構真誠確定)，

(Vii)以留置權作擔保的其他人對該人的任何資產所欠的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔； 但該人的債項款額須為(A)該資產在釐定日期的公平市值(由本公司真誠釐定)及(B)該等其他人的該等債項的款額，兩者以較小者為準。

(Viii)該人就他人的債項所作的所有擔保，但以該人所擔保的範圍為限；及

(Ix)在本定義中未包括的範圍內，指該人的淨對衝義務(任何該等義務在 任何時候應等於該人在該時間應支付的導致該對衝義務的協議或安排的終止價值)。

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為免生疑問，任何營運租賃(因該等工具將於發行日期 根據公認會計原則釐定)應視為不構成負債。

任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或 在契約中另有規定的方式確定，否則應等於該人根據公認會計準則編制的資產負債表(不包括其任何附註)上顯示為負債的金額。

“利率協議就任何人士而言，？指任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，而該人士是當事一方或受益人。

“中間控股？指特拉華州一家有限責任公司Sally Investment Holdings LLC，以及對其感興趣的任何繼承人。

“庫存？是指某人在正常業務過程中持有以供銷售、租賃或使用的貨物，扣除根據GAAP確定的該人已將其 分離並退還給適用供應商以供貸記的貨物儲備。

“投資 任何其他人對任何人進行的任何直接或間接的預付款、貸款或其他信用擴展(在正常業務過程中對任何人的客户、經銷商、被許可人、特許經營商、供應商、董事、高級職員或僱員除外)或 對該人的出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或購買或收購由該人發行的股本、債務或其他類似的 票據就無限子公司的定義和某些契約中描述的契約而言，僅限於限制性付款限制，(I)投資 應包括本公司任何子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市值部分(與本公司在該子公司的股權成比例)， (I)投資 應包括該子公司被指定為非限制性子公司時該子公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司在該子公司的股權比例)。 提供在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久投資，金額(如果為正數)等於 (X)公司在重新指定時對該附屬公司的投資減去(Y)該附屬公司在重新指定時的淨資產的公平市值部分(與公司在該附屬公司的股權成比例)，以及(Ii)移入或移出該附屬公司的任何財產擔保不應被視為投資。 任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由本公司選擇)與該投資有關的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值 ；提供，在任何時候依據限制付款的某些契諾(A)段所描述的未付限制性付款的金額，減去本應計入綜合淨收入計算的任何該等金額或價值的任何部分後，才能減去在計算綜合淨收入時應計入的任何該等金額或價值的任何部分，以便 計算根據某些契諾所述的限制付款的金額(A)段，而該部分金額或價值不應包括在計算根據限制支付的契諾(A)段所述的受限制付款的範圍內。 (A)段所述的限制付款的金額或價值不包括在計算綜合淨收入中的任何部分，以計算依據第(A)段所述的受限制付款的金額時，不得將該部分包括在計算綜合淨收入中。

“投資級評級？指的是惠譽(Fitch)、Baa3或穆迪(Moody‘s)和BBB給予的BBB或更好的評級，或者標準普爾(S&P)給予的更好的評級(或者，在任何一種情況下，都相當於此類組織的此類評級)，或者任何其他評級機構的同等評級。

“預計日期？指票據發行的第一個日期。

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“留置權？指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記 (包括其性質的任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)；提供在任何情況下，經營租賃(根據公認會計原則確定)均不被視為構成留置權。

“有限條件交易？是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併或其他方式)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務，要求在贖回之前發出不可撤銷的通知， 回購、失敗、清償和清償或償還，以及(3)任何股息或分配，或贖回股本，

“管理進步？表示(1)向任何母公司、本公司或任何受限制的 子公司的董事、高級管理人員或員工發放的貸款或墊款(x)就日常業務所招致的旅行、娛樂或與搬家有關的開支而言，(y)與關閉或合併 任何設施有關的搬家相關費用，或(z)在通常業務運作中，而(就本條(Z)項而言)在任何時間未清償的總額不超過$750萬，(2)在 向該等管理投資者發行管理股票時購得的管理投資者本票，(3)管理擔保，或(4)與購買管理股票相關的管理投資者借款的其他擔保， 這些擔保是根據以下條款中描述的公約所允許的：某些公約和債務限制。

“管理 保證？意味着保證(x)管理投資者因購買管理股票而在任何時候未償還的本金總額高達2000萬美元或 (y)代表或就向任何母公司、本公司或任何受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員提供的貸款或墊款(1)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂和與搬家有關的費用 ，或(2)，而(就本條第(2)款而言)在任何時間的未償還款項總額不超過$750萬。

“管理投資者？指任何母公司、本公司或其任何 子公司或其家庭成員或親屬的高級管理人員、董事、員工和其他管理層成員(提供僅就核準持有人的定義而言，此類親屬僅包括本公司真誠確定的與其他管理投資者的遺產規劃或從其他管理投資者繼承有關的 管理投資者，或為前述任何 或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司，這些人在任何日期實益擁有或有權直接或間接收購股本。

“管理股票？指任何 管理投資者持有的公司或任何母公司的股本(包括任何期權、認股權證或其他權利)。

“市場資本化(I)本公司或任何母公司於宣佈有關股息或支付任何其他限制性付款(視何者適用)當日的已發行股本及流通股總數乘以(Ii)該股本於緊接該日期前連續30個交易日在紐約證券交易所(或如該股本主要上市於另一交易所，則在該另一交易所上市)每股收市價的算術平均數。

“穆迪(Moody‘s)？指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

“淨可用現金？來自資產處置的現金付款是指收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式通過延期支付本金而收到的任何現金付款，但僅在收到時才收到，但不包括以假設形式收到的任何其他對價

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獲得與該資產處置標的或以任何其他 非現金形式收到的財產或資產有關的負債或其他義務的人)，在每種情況下，扣除(i)所有法律、所有權和記錄的税費、佣金和其他費用和開支，以及所有聯邦、州、省、外國和 地方税，根據GAAP規定，作為一項負債需要支付或應累算的所有税收(包括根據《公約》第 條所述的與其應用相關的任何資金轉移的結果)，(II)就任何債務支付的所有款項，以及要求支付的所有分期付款(x)根據此類資產上的任何留置權的條款，由任何 受此類資產處置的資產擔保，或(y)，根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置的收益中償還 ，包括但不限於根據高級ABL貸款安排(或任何其他循環信貸安排)為增加借款可獲得性而需要支付的任何款項，(三、)因該資產處置而要求支付給子公司或合資企業少數股東的所有分配和 其他付款，或支付給在該資產處置中處置的 資產中擁有實益權益的任何其他人(本公司或受限制子公司除外)，(四.)與該資產處置中處置的資產相關並在該資產處置後由本公司或任何受限制子公司保留的任何負債或義務， 包括但不限於養老金和其他離職後福利負債、與環境問題有關的負債以及與該資產處置相關的任何賠償義務相關的負債，以及 (v)任何購買價格或類似調整的金額(x)任何人聲稱欠本公司或任何受限制附屬公司的款項，直至該申索獲得解決或以其他方式最終解決為止， 或(y)由本公司或任何受限制附屬公司就該等資產處置而支付或應付。

“淨現金{BR}程序就本公司或任何附屬公司或任何附屬公司發行或出售本公司或任何附屬公司的任何證券而言，或任何出資，指該等發行、出售或出資所得的現金收益，扣除 律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及與該等發行、出售或出資實際產生的其他費用，以及因此而支付或應付的 税淨額。

“義務就任何債務而言，？指任何本金、溢價(如有)、利息 (包括任何與本公司或任何受限制附屬公司有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、 費用、 費用、費用、償還責任、對該等債務(或與其有關的責任)的擔保、任何性質的其他貨幣責任以及根據該等債務或與其有關的所有其他應付金額。

“軍官就本公司或票據上的任何其他債務人而言，是指董事會主席、總裁、首席執行官、 首席財務官、任何副總裁、主計長、司庫或祕書(a)該人或(b)如果此人由單一實體擁有或管理，則該實體(或董事會為本契約目的指定為高級官員的任何其他個人)的所有權或管理權(或由董事會指定為高級官員的任何其他個人)的所有權或管理權應屬於該實體(或董事會指定為該契約的高級官員的任何其他個人)。

“高級船員證書就本公司或票據上的任何其他債務人而言，債券指由該人士的一名高級人員簽署並交付受託人的證書。

“ 律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“父級？指控股、中間控股和任何其他母公司，以及控股、中間控股 或任何其他母公司的子公司且本公司是其子公司的任何其他人。AS

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此處所指的其他母公司是指公司在發行日期後成為子公司的個人。提供那就是要麼(x)緊接本公司 首次成為該人的子公司後，該人超過50%的表決權股票應由一名或多名在緊接本公司首次成為 該子公司之前持有本公司母公司50%以上表決權股票的人持有，或(y)就決定是否因本公司首先成為該人士的附屬公司而發生控制權變更而言，該人士應被視為非另一母公司。

“家長費用？指(I)任何母公司因根據或遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律或適用規則、契約或與公司或任何受限制附屬公司的債務有關的任何其他協議或文書而承擔的報告 義務所招致的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、交易法或根據其頒佈的相關規章制度提交的任何報告所產生的費用；(Ii)任何母公司因 公司或任何受限制附屬公司的債務有關的其他協議或文書而發生的費用對其知識產權和相關權利(包括但不限於商標、服務商標、商號、商業外觀、專利、版權和類似權利，包括與其有關的註冊和註冊或續展申請)的所有權、起訴、保護和辯護；發明、工藝、設計、配方、商業祕密、專有技術、機密信息、計算機軟件、數據和文檔以及任何其他知識產權；與本公司或其任何 子公司的一項或多項業務有關的知識產權和相關權利)；(Iii)任何母公司根據其章程或章程或根據與任何該等 個人的書面協議對董事、高級管理人員、僱員或其他人員承擔的賠償義務，或有關董事和高級管理人員保險的義務(包括其保費)；(Iv)任何母公司在正常業務過程中發生的其他運營費用；(Iv)任何母公司在正常業務過程中發生的其他運營費用；(Iii)任何母公司在其章程或章程下或根據與該等 個人的書面協議而欠下的任何母公司的賠償義務，或有關董事和高級職員保險的義務(包括保費)，以及(V)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和開支, (X)如有關發售的所得款項淨額擬由本公司或受限制附屬公司收取或出資或借出，或(Y)按比例收取、出資或借出予本公司或受限制附屬公司，或(Y)按比例支取與擬如此收取、出資或借出的該等所得款項淨額成比例的有關開支，或(Z)以其他方式於發售完成前臨時支付，惟任何母公司須在下述情況下儘快安排將該等 開支的款額從發售所得款項中償還予本公司或有關受限制附屬公司

“家長{BR}擔保？指任何母公司可能在發行日或發行日之後不時就票據訂立的任何擔保。如在本契約中使用的，父母擔保是指票據的父母擔保 。

“父母擔保人？指簽訂家長擔保的任何家長。如在本契約中使用的，父擔保人 是指票據的母擔保人。

“許可持有人？指以下任一項：(i)任何管理投資者及其 各自的關聯公司；以及(II)與任何母公司或本公司的公開或非公開發行股本相關的任何以承銷商身份行事的人(僅在該人以該身份行事的範圍內並只要該人以承銷商身份行事)。 任何母公司或本公司的公開或非公開發行股本時，任何以承銷商身份行事的人。此外，任何人(在交易法第13(D)和14(D)節中使用該術語)，其實益所有人身份(如交易法規則13d-3 和13d-5所定義)構成或導致控制權變更，且根據本契約及其 關聯公司的要求提出控制權變更要約，則此後應構成許可持有人。

“允許的投資？指公司或任何受限子公司 對以下任何項目的投資或由以下項目組成的投資：

(I)受限制附屬公司、本公司或作出該項投資後會成為受限制附屬公司的人；

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(Ii)另一人(如該另一人因該項投資而與 合併或合併，或將其全部或實質所有資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司)；

(Iii) 臨時現金投資或現金等價物；

(Iv)欠本公司或任何受限制附屬公司的應收賬款，如果是在正常業務過程中產生或收購的；

(V)在財產或資產的出售或其他 處置中作為代價而收取或保留的任何證券或其他投資，包括按照某些契約中所述的契約進行的資產處置，而這些契約並不限制出售資產和附屬公司股票的範圍；(V)在出售財產或資產或資產的其他 處置中作為代價而收取或保留的任何證券或其他投資，包括按照某些契約所述的契約進行的資產處置；

(Vi)為清償在正常業務過程中產生的債務而收取的證券或其他投資，或因本公司或任何受限制附屬公司所提出的其他申索，或因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權而收取的證券或其他投資，或為履行判決而收取的證券或其他投資，包括與任何破產程序或另一人的其他重組有關的債項；

(七)已有或依據發行日已有的具有法律約束力的書面承諾進行的投資；

(Viii)貨幣協議、利率協議、商品協議和相關的對衝義務，這些義務是由於 遵守以下各項所述的公約而產生的：限制債務的某些公約；

(Ix)質押或存款 (x)關於在通常業務過程中提供給第三方的租約或公用事業，或(y)在允許留置權的定義中另有描述，或與根據 《關於留置權的限制的某些契約》中描述的契約所允許的留置權相關而作出的；

(X)(1)對任何特殊目的 子公司的投資，或與任何特殊目的實體、向任何特殊目的實體或以任何特殊目的實體為受益人的融資處置有關的投資，包括投資於該融資處置安排允許或要求的賬户內的資金投資或任何 相關債務，或(2)公司或任何母公司發行的任何本票，但如果該母公司從相關特別目的實體獲得現金以換取該票據，則任何 母公司將向本公司提供同等數額的現金。

(Xi)由本公司或任何受限附屬公司租賃和經營的資產擔保的債券，只要本公司或任何受限附屬公司可以隨時通過支付象徵性費用、取消該等債券並終止交易來獲得該等資產的所有權，則該等債券是與該等資產的融資有關的；(br}本公司或任何受限附屬公司可隨時通過支付象徵性費用、取消該等債券並終止交易來獲得該等資產的所有權；

(Xii)附註；

(Xiii)以公司股本(不合格股除外)或任何母公司的股本作為對價的任何投資，以 為限；

(Xiv)管理預付款 ；

(Xv)對相關業務的投資總額在任何時候均不得超過7,500萬美元和綜合總資產的8.75%(以較大者為準)；

(Xvi)構成 第(B)段所述公約第(B)段規定的投資的任何交易，這些條款在某些公約下適用於與關聯公司的交易限制(本段第(I)、(V)和(Vi)款所述的交易除外)；以及

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(Xvii)任何時候未償還總金額不超過7,500萬美元和綜合總資產8.75%(以較大者為準)的其他投資。

如果根據上文(Xv)或(Xvii)條款進行的任何投資投資於任何並非受限制附屬公司的人士，而該人士其後成為受限制附屬公司，則只要該人士 繼續是受限制附屬公司，則該等投資應被視為根據上文(I)條而非上文(Xv)或(Xvii)條作出。

“允許留置權？表示：

(I)尚未拖欠或不支付的税款、評估或其他政府收費的留置權，如果按照公認會計原則在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上保持足夠的準備金，該等税項、評估或其他政府收費的總額將不會合理地 預期對本公司及其受限制的附屬公司產生重大不利影響，或正真誠地通過適當的法律程序對其進行抗辯，則留置權； 如果在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上保持足夠的準備金，則該等税項、評估或其他政府收費的留置權；

(Ii)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或其他在正常業務過程中就未逾期超過60天的義務而產生的留置權，或已擔保或正真誠地通過 適當法律程序提出爭議的義務；(Iii)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，而該等義務是未逾期超過60天的，或已擔保的，或正真誠地通過 適當的法律程序爭辯的；

(Iii)與工人補償、失業保險和其他社會保障以及其他類似立法或其他與保險有關的義務有關的質押、存款或留置權(包括但不限於保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的質押或存款)；

(Iv)保證履行投標、投標、貿易、政府或其他合同(借款除外)的質押、保證金或留置權， 公用事業、租賃、許可證、法定義務、竣工擔保、擔保、判決、上訴或履約保證金、其他類似債券、文書或義務，以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

(V)地役權(包括相互地役權協議)，通行權，建築、分區和類似的限制、公用設施協議、契諾、保留、限制、侵佔、收費和其他類似的產權負擔或所有權缺陷，或在正常業務過程中發生的租約或轉租，總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(Vi)在發行日存在的留置權，或根據發行日存在的書面安排規定的留置權，或(如為本公司或其任何附屬公司的債務提供擔保的留置權 根據發行日存在的書面安排而存在或產生的)就該債務擔保任何再融資債務的留置權，只要擔保該再融資債務的留置權 僅限於全部或部分相同的財產或資產(加上與此有關的改進、附加權、收益或股息或分派)

(Vii)(1)任何開發商、業主或其他第三方對本公司或本公司的任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或對任何租賃財產的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(2)影響任何不動產的任何譴責或徵用權訴訟；(2)任何與此相關的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項； 業主或其他第三方對本公司或本公司的任何受限制子公司擁有地役權的財產或與其有關的任何租賃財產及其從屬關係或類似協議；

(Viii)保證債務的留置權(包括保證與債務有關的任何義務的留置權)，包括對衝義務、購買資金義務或資本化租賃義務，這些義務是為了遵守某些契約所描述的契約而產生的，而不是債務限制；

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(Ix)因判決、判令、命令或裁決而產生的留置權，而公司須真誠地就該判決、判令、命令或裁決提出上訴或要求覆核的法律程序，而該上訴或法律程序仍未最終終止，或該上訴或法律程序可提出的期限並未屆滿；

(X)向第三者出租、分租、特許或再許可；

(Xi)保證負債的留置權(包括擔保與此有關的任何義務的留置權)，包括(1)因遵守《公約》第(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)或(B)(Xi)條而產生的債務(除附註外)。(2)銀行負債；(3)票據；(4)非附屬擔保人的限制性子公司的負債；(5)特殊目的實體的負債或 其他義務；(6)管理墊款或管理擔保方面的義務；在每種情況下，包括保證任何擔保的留置權；

(Xii)在某人成為本公司附屬公司時(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產或資產時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購)的財產或資產上存在的留置權；提供, 然而，該等留置權並非因 該另一人成為該等附屬公司(或該等財產或資產的取得)而設定，或並非因預期該等其他人成為該等附屬公司(或該等財產或資產的取得)而設定，且該等留置權僅限於擔保(或根據產生該等留置權所根據的書面安排可保證)與該等留置權有關的義務的全部或部分相同財產或資產(加上改善、附加權、有關收益或股息或分派)；

(Xiii)對不受限制的子公司的股本、債務或其他證券的留置權，以擔保該不受限制的子公司的債務或其他義務；

(Xiv)依據任何合營企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本 的任何產權負擔或限制(包括但不限於認沽和催繳協議)；

(Xv)保證債務的留置權(包括保證債務的留置權 )，包括對由任何其他允許留置權擔保的債務進行再融資，或保證任何其他 債務的再融資、退款、延期、續期或(全部或部分)替換(全部或部分)，但任何此類新留置權僅限於以任何其他允許留置權擔保的相同財產或資產的全部或部分(加上改善、附加權、收益或股息或分派)(或與此有關的改進、附加權、收益或股息或分派)

(十六)留置權{BR}(1)在通常業務過程中因法律的實施(或具有相同效力的協議)而產生的，(2)以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)，或因第三方對該財產或資產的進展或部分付款而產生的財產或資產(3)應收賬款(包括相關權利)，(4)在產生任何債務或用該現金購買的政府證券時預留的現金 ，在任何一種情況下，只要該等現金或政府證券預先支付該債務的利息，並存放在託管賬户或類似的安排中用於此目的， (5)保證或因在銀行業務或其他貿易活動的通常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的，(6)以本公司或任何 受限制附屬公司為受益人(不包括對本公司或任何附屬擔保人的財產或資產的留置權，以任何非附屬擔保人的受限制附屬公司為受益人)，(7)因有條件銷售、所有權保留、 寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的，(8)與集中存放或清掃有關的

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允許償還在正常業務過程中發生的透支、現金彙集或類似義務的賬户，(9)附加於商品交易或其他經紀業務 在正常業務過程中產生的賬户，(10)與下列條款中描述的公約允許的回購協議有關的情況：某些條款對負債的限制、對 是此類回購協議標的的資產的限制，或者(11)以任何特殊目的實體為受益人進行任何融資處置；以及

(Xvii)保證在正常業務過程中發生的債務的其他留置權，其債務不超過1.00億美元 和任何時候未償還的綜合總資產的11.5%。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股適用於任何公司的股本是指根據其條款 優先於支付股息或在該公司自願或非自願清算或解散時分配資產的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，而不是該公司的任何其他類別的股本股份。

“購貨款義務？指為財產 (不動產或非土地)或資產的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該等財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。

“評級機構？指(A)惠譽、(B)穆迪或(C)標普或(D)如果惠譽、穆迪或標普或其中任何一家或全部不得 公開提供對票據的評級，公司選擇的一家或多家國家認可的統計評級機構(視情況而定)將取代惠譽、穆迪或標普或其中任何一家或全部機構(視情況而定)。

“應收賬款？指根據與另一人的安排獲得付款的權利，根據該安排，該另一人 有義務付款，這是根據公認會計原則(GAAP)確定的。

“再融資？指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、延期、 替換、補充、補發、轉售或延期(包括根據任何失敗或解除機制)；再融資,” “再融資？和？再融資在 義齒中用於任何目的的？應具有相關含義。

“債務再融資債務是指為再融資而產生的債務(包括本公司對任何受限制子公司的債務進行再融資的債務(在本公司允許的範圍內)，以及任何 受限制子公司的債務對另一受限制子公司的債務進行再融資的債務)，包括對債務進行再融資的債務(包括對任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，包括對任何受限制附屬公司的債務進行再融資的債務)，包括對另一家受限制子公司的債務進行再融資的債務；前提是，那(1)如果再融資的債務是從屬債務或擔保人從屬債務，則再融資債務在發生該再融資債務時的最終規定到期日等於或大於正在再融資的債務的最終規定到期日(或如果較短，則為票據)，(2)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於 (x)正在進行再融資的債務當時未償還的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為累計增值)，加上(y)費用、承保折扣、保費和其他 與此類再融資債務相關的成本和支出，以及(3)債務再融資不應包括(x)不是聯合發行人或再融資的附屬擔保人的受限制子公司的債務

S-76

本公司、聯席發行人或附屬擔保人的債務，該債務不可能由該受限制附屬公司根據 在第(br})項下所述的契約而最初招致的債務，以及某些契約對債務的限制，或(y)本公司或受限制附屬公司的債務，對非受限制附屬公司的債務進行再融資。

“相關業務？指本公司或其任何附屬公司於本契約日期從事的業務，或與該等業務類似、 相關、互補、附帶或附屬的業務，或其延伸、發展或擴展的業務。

“相關税種？表示 (x)任何税收、收費或評估，包括但不限於銷售、使用、轉讓、租金、從價計算、增值、印花税、財產、消費、特許經營、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估(不包括聯邦、州或地方税，由任何政府或其他税務機關對任何父母支付給另一父母以外的款項徵收的聯邦、州或地方税和聯邦、州或地方預扣税除外)，任何母公司因其註冊成立或已發行股本(但不是由於擁有本公司、其子公司或任何母公司以外的任何公司或其他實體的股本或其他股權)，或作為本公司、其任何子公司或任何母公司的控股公司母公司，或從本公司、其任何子公司或 任何母公司的股本中獲得股息或其他分配，或擔保本公司或其任何子公司的任何義務，或已根據本公司或其任何子公司所述的公約就本公司或其任何子公司獲準向任何母公司付款的任何項目 支付任何款項 ，或已就與本公司或其任何子公司的業務有關的限制性付款、或獲取、開發、維護、擁有、起訴、保護或捍衞其知識產權及相關權利 (包括但不限於收取或支付使用費) (y)在發行日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分) 應繳納的任何税款，或(z)任何其他聯邦、州、外國、省或地方税，以任何母公司有責任繳納的收入來衡量，其金額不得超過公司及其子公司在單獨的公司基礎上或在合併的基礎上被要求繳納的任何此類税款的金額 ，就好像公司已代表其所屬的附屬集團提交了一份綜合申報表(如守則第1504節或州、地方或外國法律的類似規定所界定的那樣)，該等税項的金額不得超過 本應要求公司及其子公司在合併基礎上繳納的任何此類税項的金額(如守則第1504節或州、地方或外國法律的類似規定所界定)的任何其他聯邦税、州税、外税税、省税或地方税本公司及其附屬公司本應 按獨立公司基準或合併基準繳納的任何此類税款的金額，猶如本公司已代表僅由本公司及其附屬公司組成的關聯集團提交合並申報表。

“受限支付交易？是指根據某些 公約允許的任何限制支付、限制支付的限制限制、任何允許的支付、任何允許的投資或明確排除在限制支付一詞定義之外的任何交易(包括根據第(I)款中包含的例外 以及該定義第(Ii)和(Iii)款中的插入性排除)。

“受限子公司？ 指公司的任何子公司，非限制性子公司。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“高級ABL協議《信貸協議》日期為2017年7月6日，於2020年4月15日和2021年5月11日修訂，由本公司、美容系統集團有限責任公司、莎莉美容供應有限責任公司、其他借款方和擔保方、貸款方以及作為行政代理、抵押品代理、加拿大代理和加拿大抵押品代理的美國銀行簽訂，該協議可能會不時進一步修改、補充、放棄或以其他方式修改

S-77

(無論是全部還是部分，無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始高級ABL協議或 其他信貸協議或其他協議提供的)。

“高級ABL設施？是指根據或與上述任何條款籤立和交付的《高級ABL協議》、任何貸款文件(如其中所定義)、任何據此簽發的票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保 協議和抵押品文件以及其他文書和文件的統稱，在每種情況下均可不時對其進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改或重新提交。增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原始代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原來的高級ABL協議或一個或多個其他信貸協議、契約(包括契約)或融資協議或其他提供的 )，增加或延長(無論是全部還是部分，無論是與原始的高級ABL協議還是根據原始的高級ABL協議或一個或多個其他信貸協議、契約(包括契約)或融資協議或其他)。在不限制前述一般性的情況下，術語高級ABL設施 應包括任何協議(i)更改因此而招致或預期的任何債項的到期日，(II)增加本公司子公司作為新增借款人或擔保人， (三、)增加根據該條款產生的債務或根據該條款可供借款的金額，或(四.)以其他方式更改其條款和條件。

“高級負債？指本公司或任何受限附屬公司的任何債務，但對於本公司而言，不包括從屬 債務，對於任何附屬擔保人，則指擔保人從屬債務。

“高級定期貸款B？是指根據或與上述任何條款籤立和交付的《高級定期貸款B協議》、任何貸款文件(如其中定義)、任何根據該協議簽發的票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件以及其他文書和文件的總稱，在每種情況下均可不時對其進行修改、補充、豁免或以其他方式修改。或者增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原始代理和 貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始的高級定期貸款B協議或一個或多個其他信貸協議、契約(包括契約)或融資協議或其他協議提供的)。在不限制前述一般性的情況下，高級定期貸款B一詞應包括任何協議(I)更改根據上述條款產生或預期的任何債務的到期日，(Ii)增加 公司的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(Iii)增加根據上述條款產生或可借入的債務金額，或(Iv)以其他方式更改其條款和條件。

“高級定期貸款B協議“信貸協議”是指本公司、Beauty Systems Group LLC、Sally Beauty Supply LLC、其他借款人和擔保方、不時借款人和擔保方、貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2017年7月6日簽署的信貸協議，該協議可能會被不時進一步修改、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換。無論是與原始 行政代理和貸款人，還是其他代理和貸款人，以及是否根據原始高級ABL協議或其他信貸協議或其他方式提供)。

“重要子公司？指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，將會是本公司規則1-02所指的重要附屬公司的任何受限附屬公司，因為該規則於發行日生效。？

S-78

“特殊目的實體？表示(x)任何特殊目的附屬公司或(y)任何 從事獲取、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典中的定義)、其他賬户和/或 其他應收款和/或相關資產的業務的任何其他人士。

“特殊目的融資？指由公司或任何受限制子公司的應收賬款組成或包括 的資產的任何融資或再融資，這些資產已轉讓給特殊目的實體或在融資處置中受留置權約束。

“特殊用途融資費？是指就與任何特殊目的融資相關而發行或出售的任何參與權益 直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給不是受限制附屬公司的任何人的其他費用。

“特殊用途融資承諾？是指公司或其任何受限制的子公司真誠地確定(最終確定)的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證以及(符合以下但書的 (Y)條)由公司或其任何受限子公司訂立或提供的其他協議和承諾，或 與特殊目的融資或融資處置相關的其他必要或可取的協議和承諾；提供那(x)據瞭解，特殊目的融資承諾可由或包括 (i)為提高信用目的而提供的票據、信用證、擔保債券和類似票據的償還和其他義務，或(II)本公司或任何受限制附屬公司就任何特殊目的融資或融資處置而承擔的對衝義務，或與 利率協議、貨幣協議或商品協議有關的其他義務，以及(y)除上述 第(X)款另有規定外，任何其他協議及承諾不得包括本公司或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司對特殊目的附屬公司的任何債務擔保。

“特殊用途子公司？是指公司的子公司，該子公司(a)單獨從事(x)獲取、 銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(在任何司法管轄區不時生效的統一商法典中的定義)和其他應收款和應收款(包括構成動產紙、票據或一般無形資產或由 動產紙、票據或一般無形資產證明)、其所有收益以及與其相關的所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產的業務，以及(y)任何附帶或與該業務相關的業務或活動，以及 (b)被公司指定為特殊目的子公司。

“標準普爾？指標準普爾評級 集團，麥格勞-希爾公司及其後繼者的分公司。

“規定到期日就任何抵押品而言，是指在該抵押品中指明的 日期，即該抵押品本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由該抵押品持有人根據 選擇權回購該抵押品的任何條款)。

“附屬債務？指本公司根據書面協議在付款權上明確從屬於票據的任何債務(不論是在契約日期或之後產生的未清償債務)。

“子公司？任何人的權利是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其總投票權超過 股股本或其他股權(包括合夥權益)的50%以上，有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人， 當時直接或間接由(br}擁有或控制)， i)該人或(II)該人的一家或多家子公司。

S-79

“輔助擔保？指本公司受限制的 附屬公司可能在發行日或發行日之後根據以下條款所述契約不時簽訂的任何擔保：？某些契約和未來子公司擔保人。在本契約中使用的？附屬擔保是指 票據的附屬擔保。

“輔助擔保人？指本公司訂立附屬擔保的任何受限附屬公司。 在本契約中，附屬擔保人是指票據的附屬擔保人。

“繼任者公司？應具有第(I)款中第(I)款中賦予的 含義，在第(I)款中，第(I)款規定合併和合並。

“分税制協議？指本公司、控股公司和中間控股公司之間於2006年11月16日簽訂的分税制 協議，該協議可根據協議條款和契約條款不時修改、補充、豁免或以其他方式修改。

“臨時現金投資？指以下任一項：(i)對(的任何投資x)美國、歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家的直接義務 該公司或其在該國的受限制子公司或該等基金的 任何機構或工具，或由美利堅合眾國或歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家擔保的任何機構或工具，其貨幣基金正等待其在公司或該公司的投資或資本支出的投資或資本支出中的申請。 該等債務或債務的任何機構或工具，其貨幣基金正在其國家持有，等待其在本公司或該公司進行投資或資本支出的 進行投資或資本支出的申請。 由美國、歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家的任何機構或機構承擔的直接義務，或其貨幣基金正在其持有的任何國家待申請進行投資或資本支出或上述任何內容的任何代理或工具，或由上述任何內容或 (y)美利堅合眾國承認的任何外國的直接義務，至少被標普評為A級或被穆迪評為A-1級(或者，在任何一種情況下，都相當於該組織的此類評級，或者，如果當時不存在標普或穆迪的評級，則等同於任何國家認可的評級機構的此類評級)。天哪。隔夜銀行存款和定期投資 由 發行的存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(或對於外國銀行而言，類似工具)在收購之日起不超過一年到期的存款、存單、承兑匯票和貨幣市場存款(或者，對於外國銀行，類似的工具)在收購之日後不超過一年到期。 (x)信貸安排下的任何銀行或其他機構貸款人或其任何關聯機構，或(y根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國 國的法律組織的銀行或信託公司，其資本和盈餘總額超過2.5億美元(或其外幣等值)，其長期債務至少被標準普爾評為A或穆迪評級為A-1(或者，在任何一種情況下，都相當於該組織的這種評級，或者，如果當時不存在標準普爾或穆迪的評級，則等同於三、)與符合上文第(Ii)款所述條件的 銀行簽訂的、期限不超過30天的上述第(I)或(Ii)款標的證券的回購義務，(四.)在收購日期後不超過270天到期的商業票據的投資，由個人(本公司或其任何 子公司的商業票據除外)發行，其評級為，其中任何投資在當時的評級為P-2(或更高)，根據穆迪評級為P-2(或更高)，根據標準普爾(S&P)或穆迪評級為A-2(或更高)(或 更高)(在任何一種情況下，都相當於該機構的此類評級，如果沒有標準普爾或穆迪的評級，則評級為P-2(或更高)v) 投資於在收購之日後不超過一年到期的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土發行或完全擔保，或由其任何政治部門或税務機關擔保， 並至少獲得標普A或穆迪A的評級(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如果當時不存在標普或穆迪的評級，則為任何國家的此類評級的等同) VI)獲標準普爾或穆迪A2或更高評級的優先股(本公司或其任何附屬公司除外)(或在任何一種情況下，為該組織給予該評級的等值股票，或在當時不存在標普或穆迪評級的情況下，為任何國家認可評級機構的等值評級)，(第七章)投資基金將其95%的資產投資於上文第(I)-(Vi)款所述類型的證券(基金也可以持有合理數額的待付現金

S-80

投資和/或分銷)，(VIII)由國內商業銀行或在美利堅合眾國承認的國家組織和設立的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，在每種情況下，其資本和盈餘超過2.5億美元(或其外幣等值)，或投資於貨幣市場基金，受1940年修訂的《投資公司法》下的美國證券交易委員會第2a-7條(或任何後續規則)的風險限制條件限制，以及(IX)董事會在正常業務過程中批准的類似投資。

“提亞？指1939年的《信託印花法》(《美國法典》第15編第77aa-7bbb節)，除《印花税》中另有規定外，在印花税生效之日有效的《信託印花税法案》(15 U.S.C.§77aaa-7bbb)。

“貿易應付款？對任何人而言，是指該人在正常業務過程中產生的與取得貨物或服務相關的任何應付帳款或對貿易債權人的任何債務或貨幣義務 。

“受託人？是指在繼承人取代它之前，在契約中被指定為這樣的一方，此後，指的是繼承人。

“不受限制的子公司？指(I)本公司於釐定時由 董事會按以下規定方式指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。董事會可以指定本公司的任何子公司(包括 公司的任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有本公司或任何其他受限制子公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產的留置權，而 不是被指定的子公司的子公司；提供(A)該指定是在發行日期或之前作出的，或(B)指定的子公司的合併資產總額不超過1,000美元，或 (C)如果該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據《限制付款公約》中所述的公約，這種指定是允許的。？董事會可指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司；(br}如果該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據《限制支付公約》中所述的公約，這種指定是允許的。) 董事會可將任何不受限制的子公司指定為受限制的子公司；前提是，在該指定(X)生效後，公司可能立即根據 第(B)款(A)段產生至少1.00美元的額外債務，(Y)綜合承保比率將高於緊接該項指定生效前的水平，或(Z)該等附屬公司 應為特殊目的附屬公司，除根據第(B)段第(Br)段(br}第(B)段根據第(B)段指定的債務外，該等附屬公司除可產生的債務外，將被視為已產生及未清償的債務)。董事會的任何此類指定均須迅速向受託人提交文件，以證明該等指定為已發生及未清償的債務。(Z)該等附屬公司 應為一間特殊目的附屬公司，除根據第(B)段的規定可產生的債務外，並無其他未清償債務(一經指定，即被視為已招致及未清償)。指定及本公司高級職員證書，證明該指定符合上述規定。

“美國政府的義務(X)任何擔保，即(I)美利堅合眾國的直接付款義務， 美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務 無條件擔保，在上述任何一種情況下，根據前一款第(I)或(Ii)款，該擔保均不可贖回。(X)任何擔保，如以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保的人的義務，則根據前款第(I)或(Ii)款，該擔保是不可贖回的。以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)為上述(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何 存託憑證，並由該銀行為該存託憑證的持有人 的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定支付而開具的任何 存託憑證，或(Y)由該銀行代為持有的上述(X)款規定的任何美國政府債務，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款而簽發的任何 存託憑證提供除法律另有規定外，該託管人無權 從該存託憑證持有人收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項

S-81

由該存託憑證證明的美國政府債務或本金或利息的具體支付的託管人。

“有表決權的股票？實體的所有類別股本是指該實體當時已發行且通常有權在選舉 董事或該實體的所有權益中投票的所有類別股本，有能力控制該實體的管理或行動。

表格、面額、轉賬、交換和 記賬手續

該批債券只會以全數登記形式發行，不包括利息券。債券只會以最低面額的最低面額 及超出最低面額1,000元的任何整數倍發行。債券不會以不記名形式發行。是次發售的債券只會在即時可動用資金付款後發行。

全局筆記

票據將以全球形式的一張或多張 登記票據或全球票據的形式發行。發行後，每一張全球票據將作為存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以CEDE&Co.的名義登記 為DTC的代名人。

每筆全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC、 或DTC參與者中擁有賬户的人員、或通過DTC參與者持有權益的人員。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

每張全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行 。

除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為實物的、經證明的票據。

全球債券之間的互換

通常可以將一種全局票據的利益 交換為另一種全局票據的利益。一張全球票據的實益權益轉讓給通過另一張全球票據進行交割的人，轉讓後將受到任何轉讓限制 和適用於另一張全球票據實益權益的其他程序的約束。

全球票據的入賬程序

全球債券的所有權益將受DTC的運作和程序管轄。我們僅提供這些操作和程序的以下摘要 以方便投資者。每個結算系統的操作和程序都受該結算系統的控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

S-82

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的結算機構。

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其 參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係 。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人將被視為該全球票據所代表的全球票據的唯一所有者或持有人。 在本契約下的所有目的都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者：

•

將無權將全球票據所代表的票據登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到實物的、經證明的票據；以及

•

不會因任何目的而被視為本契約下票據的擁有人或持有人，包括就 向本契約下的受託人發出任何指示、指示或批准而言。

因此，在全球票據中擁有實益權益 的每個投資者都必須依賴DTC的程序，才能行使DTC規定的票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序， 投資者通過該程序擁有其權益)。

某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割。 因此，您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力可能會受到一定程度的限制。由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表間接參與者和某些 銀行行事，因此您在全球票據中向不參與DTC系統的個人或實體質押您的權益，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因為缺少證明 此類權益的實物證書而受到影響。

全球票據代表的票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將由受託人或向作為全球票據註冊持有人的DTC指定人支付 美元的代理人支付。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的記錄的任何方面 承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例 行業慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日資金結算。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的全球票據受益權益的跨市場轉讓將通過DTC在DTC內部進行

S-83

作為Euroclear和Clearstream的保管人的參與者。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream發送 轉賬指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於跨市場轉賬結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以使用其通常的程序將證券發送給 充當Euroclear和Clearstream託管機構的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有 不同。由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream的 營業日貸記。通過向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將反映在Euroclear 或Clearstream參與者的賬户中，而在Euroclear或Clearstream參與者的賬户中收到的現金收益將被重新估值至紐約結算髮生之日。DTC、EuroClear和Clearstream 已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。 對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據規則和管理其運作的程序履行其義務，包括維護、監督或審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或支付款項，吾等和託管人均不承擔任何責任或責任。

DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下，採取債券持有人獲準採取的任何行動(包括出示下文所述的票據以供兑換及轉換票據)，而該等 名或多名參與者已或已就該等 名或多名參與者作出該指示的債券本金總額中的有關部分存入全局債券的利息貸方。(br}該等 名或多名參與者已作出該指示，且該等 名或多名參與者已作出該等指示，而該等 名或多名參與者已或已就該等指示作出該指示。

已證明的票據

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人簽發和交付實物證明形式的票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在120天內沒有指定繼任者 託管人；

•

DTC不再根據1934年《證券交易法》註冊為結算機構，並且在120天內未指定繼任託管人；

•

吾等可自行選擇通知受託人，吾等選擇安排發行保證書票據；或

•

有關票據的違約事件應已發生並仍在繼續，受託人已收到DTC以證書形式發行票據的書面 請求。

S-84

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是對截至本報告日期 的票據的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定，以及自修訂之日起生效的適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些內容都可能會發生變化(可能會追溯)，這可能會改變以下所述的美國聯邦所得税考慮因素。對於以下討論中做出的聲明和得出的結論，已經或將不會向國税局 尋求任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。本討論僅作一般資料摘要， 僅適用於實益擁有人持有作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的票據，該實益擁有人根據本發售以現金方式購買票據，要約價載於本要約封面所載的要約價。

以下討論並不是針對特定 持有者的特定情況，對可能與其相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項進行的完整分析。在不限制前述一般性的情況下，本討論不涉及適用於某些類型受益所有者的任何特殊規則的效果，包括但不限於證券交易商、保險公司、銀行或其他金融機構、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、擁有美元以外的功能貨幣的人、持有票據作為跨境、轉換交易或其他風險降低或綜合交易一部分的人、選擇使用按市值計價其證券持有量、退休計劃、個人退休賬户或其他 遞延納税賬户、合格養老金計劃、某些前公民或前美國長期居民、受控外國公司、被動外國投資公司、因該等收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認該票據毛收入項目的 個人、通過包括合夥企業和S分章 公司在內的實體或其中的任何投資者。此外，本討論不討論除與所得税有關的税法以外的任何其他最低税收後果或美國聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及 任何州、地方或外國税法下的任何考慮事項。此外，本討論不涉及根據 2010年《醫療保健和教育調節法》在非勞動所得醫療保險繳費税項下產生的票據所有權和處置的税收後果。建議潛在投資者就購買、擁有和處置票據對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括 任何美國聯邦、州、地方或外國税法或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變更(或建議變更)。

在本討論中，術語“美國持有者”是指票據的實益所有人，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的 遺產，或(Iv)信託，如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Y)信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。？非美國持票人 指美國持票人和合夥企業以外的票據的實益所有人(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則該合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該合夥企業的地位。

S-85

合作伙伴以及合作伙伴和合作夥伴的活動。本討論不涉及此類實體的税務處理以及此類實體中任何合作伙伴的税務處理。 出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的潛在投資者或此類實體中持有註釋的合作伙伴，請諮詢其税務顧問。

請每位潛在投資者就美國聯邦、州、地方、非美國及其他任何 票據投資的税務問題諮詢獨立税務顧問。

美國持有者

某些或有付款

在某些情況下，我們可能會在早於最終到期日的時間贖回票據 。參見上面的備註説明？可選贖回？和？備註説明？控制權變更？這種贖回的可能性可能涉及財政部管理或有付款債務工具的法規下的特殊 規則。根據這些財政部法規，我們被要求對票據進行這種或有付款的可能性不會影響持有人在付款前預先確認的收入金額 ，前提是截至票據發行之日，這種付款的可能性很小。我們相信並打算採取這樣的立場，即這種意外情況不會導致財政部條例中的或有付款債務工具規則適用於票據。我們的立場是，財政部條例的或有付款債務工具規則將不適用於票據，這對持有人 具有約束力，除非該持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有者 可能被要求根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過規定的利息)應計利息收入，並將票據的 應税處置實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果票據上出現意外情況，可能會影響金額, 持有人確認收益或損失的時間和性質。如果將票據視為或有支付債務工具，請潛在投資者諮詢他們的税務顧問。 如果將票據視為或有支付債務工具，將會產生什麼税收後果。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

支付利息

預計，本討論假定， 票據的發行不會超過De Minimis？原發行貼現一詞在《守則》和其下頒佈的《財政條例》中有定義。在這種情況下，根據美國持有者通常採用的計税方法，票據利息通常應在收到或應計時作為普通收入向美國持有者納税。然而，如果票據的發行價低於其聲明的本金金額，並且 差額等於或大於aDe Minimis金額(如適用的財政部法規所述)，美國持有者將被要求將收入差額作為原始發行折扣計入，因為它是根據 恆定收益率方法應計的。

票據的出售或其他應税處置

美國持有者一般將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，其差額等於(A)出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時變現的金額(可歸因於應計費用的範圍除外

和 未支付的聲明利息，這通常將作為普通收入納税，但以前不包括在收入中)，以及(B)美國持有人在附註中調整後的税基？美國持有者在 票據中的調整計税基礎通常等於票據的購買價。

S-86

處置票據的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在處置時持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或 虧損。某些非法人美國持有者(包括個人)可能有資格享受降低的長期資本利得税率 。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於向美國持有人支付票據的本金和利息，以及向美國持有人支付 應納税處置票據的任何收益。此外，如果美國持有者未能按照適用法律要求的方式提供正確的 納税人識別碼，未能證明其不受備份扣繳的約束，或未能遵守適用的備份扣繳規則，則美國持有者可能需要對此類付款進行備用預扣，並進行信息報告。

根據備份預扣條款向美國持有者預扣的任何金額都可以記入美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有) ，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者就有權獲得退款。

非美國持有者

美國聯邦 預扣税

支付給非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税 ，除非(A)非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的税收條約申請免徵或減免預扣税，或(2)美國國税局表格W-8ECI(或 其他適用表格)，聲明對票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它與非美國持票人在美國的貿易或業務(如下文美國聯邦所得税中所述)有效相關，或(B)非美國持票人滿足以下所有四項要求(在這種情況下 將根據《規範》的投資組合利息豁免徵收：

•

非美國持有人不是守則第(Br)881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；

•

非美國持有者實際上(或建設性地)擁有守則和適用的財政部條例所指的所有類別有表決權股票的總投票權 的10%或更多；

•

非美國持有者不是與我們直接或間接通過持股關係的受控外國公司 ；以及

•

非美國持有人(A)提供其名稱和地址IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或(B)通過某些外國中介持有票據，並滿足適用的財政部條例的認證要求，並證明(Br)不是美國人，或(B)通過某些外國中介持有該票據，並滿足適用的財政部法規的認證要求。特殊認證和其他規則適用於 某些實體而非個人的非美國持有者。

敦促非美國持有者就上述免税的可用性和獲得此類免税的程序(如果有)諮詢其税務顧問。如果 收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

根據以下《外國賬户税收合規法》的討論，30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時獲得的任何收益。

S-87

美國聯邦所得税

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與其經營該貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，該利息可歸因於其在美國設立的常設機構)，則該非美國持有者 將按淨收益對該利息繳納美國聯邦所得税(儘管免除30%的預扣税，但前提是它符合上文 #中討論的某些證明和披露要求)。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納相當於此類有效關聯權益的30%(或更低適用條約 税率)的分支機構利得税。

處置票據獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為 有關(或者，如果適用税收條約，則歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國居留183天或更長時間，且符合某些其他條件的個人 。

如果 非美國持有者是個人，並在上面的第一個項目符號中進行了描述，則將按照與美國持有者類似的方式，按 美國聯邦所得税累進税率對銷售所得的淨收益徵税。如果非美國持有者是一家外國公司，並且在上面的第一個項目符號中進行了描述，則其收益將按照與美國持有者類似的方式按常規的美國聯邦累進所得税税率 繳納所得税，此外，還可能按30%的税率或適用所得税 條約規定的較低税率對其有效關聯的收益和利潤徵收分支利得税。如果上面第二個項目符號中描述了非美國持有者，則需要為出售所得收益支付統一的30%的税，這筆税可能會被當年的美國來源資本 虧損所抵消。非美國持有者應諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有人的利息金額 以及與此類利息支付相關的任何預扣税款，無論是否需要預扣，都必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用所得税條約的規定，還可以向 非美國持有人所在國家的税務機關提供信息申報單的副本，其中報告了支付給非美國持有人的利息金額和任何預扣金額。

一般來説，如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，且適用扣繳義務人並無實際知識或理由知道持有人為美國人。此外，如果(A)付款人收到上述證明 並且沒有實際知識或理由知道持票人是美國人，或者(B)非美國持票人以其他方式確立豁免，則不需要關於在美國境內或通過某些美國金融中介進行的票據銷售的毛收入進行預扣或信息報告的備份 。備份預扣不是 附加税。根據備份預扣條款從非美國持有人扣繳的任何金額都可以從 非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並有權讓非美國持有人獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

S-88

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474條、根據其頒佈的財政部條例以及美國國税局的行政指導，通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，在某些情況下，通常對某些金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的票據的應付利息徵收30%的預扣，除非該機構(A)與美國國税局簽訂協議，並遵守該協議，每年報告與下列金融機構有關的利息信息：由 某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣繳某些款項的機構，或(B)根據 美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，通常不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的票據的應付利息將按30%的費率預扣，除非該實體 (A)證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(B)提供有關該實體的重要美國所有者的某些信息，然後我們將向 美國財政部提供這些信息。

根據FATCA預扣也將適用於2018年12月31日之後處置票據的毛收入的支付。然而，擬議中的財政部法規將取消FATCA對處置票據的毛收入預扣。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，納税人 一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。非美國持有者應就FATCA對票據投資的可能影響諮詢其税務顧問。

S-89

包銷

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是下面提到的每一家承銷商的唯一代表。根據發行人、其中指定的擔保人和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，發行人同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從發行人手中購買以下名稱相對的本金 金額的票據。

承銷商		校長 金額 注
摩根大通證券有限責任公司		$
美國銀行證券公司
Truist證券公司
公民資本市場公司
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
地區證券有限責任公司
總計		$	780,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務單獨而不是共同購買所有 提供的票據(如果購買了)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以 終止承銷協議。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表 顯示了與此次發行相關的發行人向承銷商支付的承銷折扣。

用於備註和備註		總計
%		$

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所載價格發售票據。承銷商向證券交易商出售的任何票據 可以公開發行價減去不超過票據本金%的優惠出售。債券發行後，承銷商可以 隨時更改發行價和任何其他出售條款，恕不另行通知。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售票據。

這些票據只在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區發售。

賠償

在承銷協議中，發行人同意 賠償承銷商與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

費用

發行人估計，他們的發行費用(不包括向承銷商支付的折扣、手續費和佣金)約為170萬美元。

S-90

紙幣的市場行情

發行人不打算申請該票據在任何證券交易所上市，也不打算安排該票據在任何報價系統上報價。一些承銷商已經通知發行人，在完成此次 發行後，他們目前打算繼續在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動都可以在任何時候自行決定停止 ，恕不另行通知。因此，發行人不能對票據市場的存在或市場的流動性作出任何保證。如果不發展活躍的票據交易市場， 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、發行人的經營業績以及 財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

安置點

發行人預期票據將於有關票據的訂單確認日期及本招股説明書附錄日期(此結算週期 稱為？T+？)之後的第二個營業日或約 付款時交付。？根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在票據交割前一個工作日交易票據的購買者，由於票據最初將結算T+這一事實，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。 票據的購買者如果希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢自己的顧問。

超額配售、穩定及相關交易

與本次發行相關的，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。

•

超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。

•

穩定交易包括在公開市場上出價購買票據，目的是盯住、固定或 維持票據價格。

•

銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸 。

這些活動中的任何一項都可能阻止票據的市場價格下跌，還可能導致 票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商可以在非處方藥市場或 否則。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

發行人和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何 陳述或預測。此外，發行人和任何承銷商均不表示 發行人將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

出清市場

發行人同意，自本次發行結束起30天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，發行人不得直接或間接發行、出售、要約

S-91

簽訂或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券的選擇權，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在正常業務過程中為發行人和發行人子公司以及某些發行人關聯公司提供 某些財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，這些服務將獲得慣例費用 和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券 證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類 投資和證券活動可能涉及發行人或發行人附屬公司的證券和/或工具。

具體地説，根據公司的ABL貸款，摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任聯合牽頭安排人和辛迪加代理，美國銀行證券公司的附屬公司美國銀行(Bank of America，N.A.)擔任行政代理、抵押品代理、加拿大代理和聯合牽頭安排人和辛迪加代理，同時也是信用證的發行人和貸款人，TRURIST銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.的附屬公司，美國銀行，N.A.，擔任行政代理、抵押品代理、加拿大代理和聯合牽頭安排和辛迪加代理，也是信用證的發行人和貸款人，TRURIST銀行。公民資本市場公司(Citizens Capital Markets，Inc.)的附屬公司N.A.擔任貸款人，美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的附屬公司美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任貸款人，地區銀行(Regions Securities LLC)的附屬公司地區銀行(Regions Bank)擔任貸款人。摩根大通銀行亦擔任TLB貸款的行政代理，亦為TLB貸款的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人。 亦擔任TLB貸款的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人。摩根大通證券有限責任公司也是該公司股票回購計劃的一方。此外，某些承銷商及其附屬公司可能持有發行人優先擔保2025年票據的 部分。最後，某些承銷商及其關聯公司可能持有發行人的部分優先無擔保2025票據，發行人打算贖回這些票據與此次 發行相關，因此，此類承銷商或其關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以 自己的賬户和客户的賬户為基礎。此類投資和證券活動可能涉及發行人或發行人關聯公司的證券和/或票據。如果承銷商或其關聯公司與發行人有借貸關係 ，某些承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對發行人的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在發行人證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-92

限售

歐洲經濟區

就《招股章程規例》(定義見下文)而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在本招股説明書附錄及隨附招股説明書中擬進行發售的票據的 成員國提出要約或打算提出要約的人，只能就EEA合格投資者進行要約。發行人和承銷商均未授權( 也未授權)向EEA合格投資者以外的其他公司發出任何票據要約。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或 以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，(1)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第(br}條第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者指的是：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者，及(2)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs 法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的 。

英國

就英國招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程增刊或隨附的招股章程均不是招股章程。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是在以下基礎上編制的：在英國(英國)的任何票據要約只能向符合英國招股説明書法規 (英國合格投資者)的合格投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出要約或打算要約購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書中計劃發售的票據的人，只能就英國合格投資者進行要約 。發行人和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的任何人發出任何票據要約。英國招股説明書法規一詞指的是 法規(EU)2017/1129，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(經歐盟(退出協議)法案2020(EUWA)修訂)構成英國國內法的一部分。

禁止向英國散户投資者出售票據：票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或 以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，(1)散户投資者是指屬於(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義，因為它 根據EUWA構成英國國內法的一部分；或(Ii)符合英國《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例(br})所指的客户，且該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户是憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分 ；或

S-93

(Iii)並非英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，及(2)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式 傳達有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，使投資者可決定購買或認購票據。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了英國國內法律的 部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書、隨附的招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員按照FSMA第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。 本招股説明書、隨附的招股説明書以及與發行本附註有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照FSMA第21條的規定予以批准。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料的傳達僅 提供給下列人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且符合《2005年金融服務和市場法》第19(5)條(經修訂的《金融促進令》)第19條第(5)款的投資專業人員資格，(Ii)是第49條第(2)款(A)至(D)款所指的人員(高淨值公司，(I)根據財務促進令(br}令)或(Iii)根據財務促進令可合法地向其發放財務促進令的任何其他人士(所有此等人士合稱為相關人士)，或(Iii)根據財務促進令可合法地向其發放財務促進令的任何其他人士(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，所提供的票據僅 可供 使用，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何非相關人士的英國人都不應採取行動或 依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

與票據發行或銷售相關的任何投資活動的邀請或誘因(在 FSMA第21條的含義範圍內)只能在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户購買，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的 交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可 向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-94

香港

債券 不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或 (Ii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的招股章程，或 (Ii)在其他情況下該文件不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32、香港法律)(“香港法例”)或 不構成“紙幣(香港)條例”所指的向公眾作出要約，而任何與該等紙幣有關的廣告、邀請或文件，不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，則不得為該等紙幣而發出，亦不得由任何人為該等紙幣的發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有。香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但債券除外，該等債券或 擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

本招股説明書附錄中提供的票據尚未 ，也不會根據日本《金融票據和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)註冊，承銷商已確認並同意，他們不會直接或間接在日本發行或出售任何票據， 不會為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何票據，以供重新發行或出售。任何日本居民，除非豁免其註冊要求，並在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充資料並未亦不會 根據新加坡金融管理局不時修改或修訂的《證券及期貨法》(新加坡第289章)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據《證券及期貨條例》第274及275條下的豁免而作出的 。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據SFA第274條向機構投資者 (定義見SFA(機構投資者))除外。(Ii)根據SFA第275(1A)條所指的要約，按照SFA第275(2)條所界定的 向認可投資者(SFA第4A條所界定的)(認可投資者)或其他相關人士(如SFA第275(2)條所界定的 )或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，並按照SFA第275(2)條和(如適用)規例所規定的條件， 並符合SFA的任何其他適用的 豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

S-95

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

在該公司或該信託認購或獲得票據後6個月內，該公司的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節中定義的每個條款)以及該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或由SFA第275(1A)條(對於該公司)或 SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指的要約產生的；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(5)

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已 決定，特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，這些票據是規定資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》 2018)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書附錄僅面向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。 本招股説明書附錄涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書補充資料的內容，請諮詢授權財務顧問。

S-96

法律事務

本招股説明書附錄提供的票據的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP傳遞給我們。某些法律問題 將由紐約富而德美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)轉交給承銷商。

專家

Sally Beauty Holdings，Inc.及其子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務報表，以及截至2021年9月30日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已 根據證券法以表格S-3向委員會提交了關於本招股説明書附錄及隨附招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書 作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其展覽品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在委員會的規則和法規允許的情況下已被遺漏。 本説明書作為註冊説明書的一部分提交，但並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們受交易法的信息 要求，並被要求向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可在證監會的網站上向公眾查閲，網址為： http://www.sec.gov.我們還在提交或提交給證監會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們網站的投資部分免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A委託書(以及對該等表格的任何修訂)。我們的網站地址 是http://www.sallybeautyholdings.com.請注意，本招股説明書附錄中提供的網站地址僅作為非活躍的文本參考。在本公司網站上找到或通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分，因此不會以引用方式併入本招股説明書附錄中。

S-97

以引用方式成立為法團

證監會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向 您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書 附錄日期之後提交給證監會的任何報告，直至本次發售完成，都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息。

我們通過引用將以下提交給證監會的文件或信息合併到本招股説明書附錄中(在每種情況下，視為已提交且未按照證監會規則歸檔的文件或信息除外)：

•

我們截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，經我們於2021年12月8日提交的Form 10-K/A年度報告第1號修正案修訂；

•

在我們於2020年12月16日提交的關於附表14A 的委託書中提供的截至2020年9月30日的會計年度的表格 第三部分的迴應信息；

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年1月28日、2021年3月22日、2021年7月26日和2021年9月1日提交給委員會；以及

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自本 招股説明書附錄之日起或之後提交，直至本次發售完成為止(提交給委員會的信息除外，該等信息不被視為根據交易法的目的而存檔)。

在收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提出書面或口頭請求後，我們將免費向其提供 通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本(不包括該等文件的證物)，除非該等文件通過引用明確併入該等文件中。這些文檔 可在我們的網站http://www.sallybeautyholdings.com.上找到本網站的內容不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。您也可以向我們的投資者關係部索取這些文檔，地址為 ：

科羅拉多大道3001號

德州丹頓，郵編：76210

(940) 297-3877

S-98

招股説明書

薩利美容控股有限公司(Sally Beauty Holdings，Inc.)

普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、權證、購買合同和單位

薩利控股有限責任公司

薩利資本公司(Sally Capital Inc.)

債務證券

債務證券的擔保

我們可能會不時提供和出售以下證券：

Sally Beauty 控股公司

•

Sally Beauty Holdings，Inc.可能提供和出售以下證券：

•

普通股；

•

優先股(我們可以分一個或多個系列發行)；

•

債務證券(我們可以分一個或多個系列發行)；

•

債務證券擔保；

•

購買普通股、優先股或債務證券的權證；

•

購買合同；或

•

單位。

債務 證券、優先股、認股權證和購買合同可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，或可以執行或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。

Sally Holdings LLC和Sally Capital Inc.

Sally Holdings LLC 和Sally Capital Inc.可能提供和出售以下證券：

•

債務證券(我們可以分一個或多個系列發行)；或

•

債務證券擔保。

其他共同註冊人

“新增註冊人表”中所列的共同註冊人可以發行和出售下列證券：

•

為Sally Beauty Holdings，Inc.、Sally Holdings LLC或Sally Capital Inc.發行的債務證券提供擔保。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商、其他第三方，或 直接或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售這些證券。此外，某些出售證券的持有人可能會不時提供和出售我們的證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將在本招股説明書的 附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SBH。每份招股説明書附錄都將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該參考本招股説明書第6頁中引用的風險因素，並 仔細考慮這些信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年5月7日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書的重要信息			1
現有信息			2
以引用方式併入某些資料			3
關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明			4
公司摘要			5
風險因素			6
收益的使用			7
我們可能提供的證券説明			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			20
採購合同説明			21
單位説明			22
法定所有權與記賬發行			23
出售證券持有人			25
配送計劃			26
法律事務			29
專家			30

關於本招股説明書的重要信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。任何人不得提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。我們僅在允許銷售這些證券的地方提供證券 。您不應假設本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充資料或通過引用併入本文或其中的信息截至該等 信息的日期以外的任何日期都是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。每次我們發售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關 發售條款和發售證券方式的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們在本 招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們懇請您閲讀此招股説明書。, 任何隨附的招股説明書、補充資料和其他發售材料，以及標題中所述的附加信息(通過引用併入某些 信息)。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、認股權證、 購買合同和單位統稱為證券。除非另有説明或上下文另有要求，否則本公司、Sally Beauty、本公司、YOWE、OUR、YOURS和JOUS的術語均指Sally Beauty 控股公司及其合併子公司，包括在討論股本和相關事項時使用的術語，其中這些術語指的是Sally Beauty 控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求，否則在討論股本和相關事項時，包括這些術語在內的術語均指Sally Beauty 控股公司及其合併子公司術語薩利控股是指薩利控股有限責任公司，術語薩利資本是指薩利資本公司。

1

現有信息

我們被要求向證監會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的公共資料室閲讀和複製 我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電委員會，電話： 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。公眾也可以通過委員會的網站http://www.sec.gov和紐約證券交易所(紐約10005，布羅德街20號)查閲我們向委員會提交的文件，我們的普通股在該證券交易所上市。

我們已以表格S-3向證券及期貨事務監察委員會提交有關本招股説明書及任何招股説明書副刊所涵蓋證券的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室以及委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

2

以引用方式併入某些資料

證監會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過 向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向委員會提交的任何報告將自動 更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下提交給證監會的文件或信息 合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提交且未按照證監會規則歸檔的文件或信息除外)：

•

我們截至2020年9月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告，包括我們在2021年股東年會上的委託書的部分內容，具體包括其中引用的 ；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告於2020年11月17日、 2020年11月30日、2021年1月28日、2021年1月29日、2021年3月1日和2021年3月22日提交給委員會；

•

對我們普通股的描述，在 公司招股説明書中的新Sally Capital股票描述中列出，該招股説明書是公司於2006年8月2日提交給證券交易委員會的表格S-4註冊聲明 的一部分，之後進行了修訂；以及

•

我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件， 在本招股説明書日期或之後、適用發售終止之前提交的所有文件(提交給委員會的信息不被視為根據“交易法”的目的而提交的信息除外)。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有信息的副本(不包括這些文件的證物)，除非這些文件通過引用明確地併入了這些文件。這些文檔可在我們的 網站http://www.sallybeautyholdings.com.上找到您也可以通過以下地址向我們的投資者關係部索取這些文件：

科羅拉多大道3001號

德州丹頓，郵編：76210

(940) 297-3877

除上文明確提供的 外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括本公司網站上的信息。

3

關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明

本招股説明書和通過引用納入本文的文件中的非純粹歷史事實或取決於未來事件的陳述可能 構成符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述。預計、相信、估計、預計、打算、計劃、項目、目標、可以、應該、將會、將會或類似的表述等詞彙也可能識別出這樣的前瞻性表述。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明截止日期，涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或 結果大不相同。可能導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同的最重要因素在我們向委員會提交的截至2020年9月30日的Form 10-K財政年度報告的第1A項中對風險因素的描述中闡述，並在未來提交給委員會的任何文件中進行更新。這些風險因素應與本招股説明書和本文引用文件中的前瞻性陳述結合起來閲讀。前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們不承擔 更新任何前瞻性聲明的義務。

前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度 或時間與我們描述的不同。因此，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務。新信息、未來事件或風險可能會導致我們在本招股説明書中討論的前瞻性事件不會發生或以與我們預期不同的方式發生。

4

5

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用的招股説明書 附錄中討論或引用的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設 我們在截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的風險、不確定因素和假設，通過引用併入本招股説明書中。 這些風險因素可能會被我們未來提交給委員會的其他報告不時修改、補充或取代。

6

收益的使用

除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資或股票回購融資。

我們將不會通過出售本招股説明書或其任何補充條款下的證券持有人而從轉售證券中獲得任何收益。

7

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和我們可能不時提供的單位的概要説明 。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的具體條款將在相關招股説明書、附錄和其他發售材料中説明。

8

股本説明

概述

以下是Sally Beauty Holdings，Inc.第三次重述的公司註冊證書(註冊證書)以及修訂和重述的章程(註冊章程)的説明。 以下對我們的股本以及註冊證書和章程的規定的描述是其重要條款和條款的摘要，並參考 註冊證書和章程進行限定。這些説明並不是對公司註冊證書和章程規定的完整説明。 您必須閲讀這些文件，以獲得有關我們股本條款的完整信息。

法定股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年4月30日，我們有112,953,969股普通股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交給我們股東投票表決的問題，對持有的每股股票投一票。因此，持有有權在任何董事選舉中投票的我們普通股 的多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，但須符合任何類別或系列優先股持有人的權利(如果有的話)。我們普通股的持有者 無權獲得累計投票權。

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的任何股息，但受已發行優先股的任何優先股息權的限制。在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得償還債務後剩餘的任何資產，並受我們任何已發行優先股的優先權利的約束。

我們普通股的持有者沒有優先購買權。我們普通股持有人的權利、 優先股和特權將受到我們任何已發行優先股股票持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？SBH。

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的 董事會有權在沒有股東進一步投票或行動的情況下，發行一個或多個系列最多50,000,000股我們的優先股，並確定任何此類類別或系列的投票權、指定、優先和相對、參與、 可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制。

發行我們的優先股 股票，或發行購買優先股的權利，可以用來滿足某些監管要求或阻止主動提出的收購提議。參見Sally Beauty控股公司的某些反收購條款 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律。此外，在某些情況下，發行優先股可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。

9

Sally Beauty Holdings，Inc.公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些反收購條款

我們的公司註冊證書和 附例以及特拉華州一般公司法(DGCL)中的許多條款可能會使我們更難獲得控制權。這些規定可能會阻止未來未經董事會批准但個人股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試，或者股東可能會獲得高於當前市場價格的大幅溢價。因此，我們可能希望參與此類交易的股東 可能沒有這樣做的機會。此外，這些規定可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。這些條文的目的是：

•

增強董事會組成的連續性和穩定性；

•

阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易；

•

不鼓勵某些可能在代理權之爭中使用的戰術；

•

確保我們的董事會有足夠的時間採取我們的董事會認為最符合我們和股東利益的行動；以及

•

鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商，協商任何擬議的業務合併或要約的條款 。

填補空缺；撤換

我們的公司註冊證書規定，我們的董事可以在我們的股東大會上以當時有權投票的多數股份(br})無故或無故被免職。此外，我們的董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿，或直至他們去世、辭職、免職或取消資格。

我們董事會的空缺只能由剩餘董事中的多數人填補。

任何被選舉填補空缺的董事將在空缺發生的剩餘任期內任職(包括通過增加董事會規模 而產生的空缺)，直到該董事的繼任者被正式選舉並具備資格為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。我們的 章程規定，董事的人數應通過董事會決議隨時固定和增減。

這些規定目前的效果是，潛在的收購者很難控制我們的董事會。

股東未經書面同意而採取行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在股東會議上進行，並由股東投票表決。此外，我們的章程規定，特殊的 會議只能由我們的董事會或我們的董事長、首席執行官或總裁召集。除非我們的董事會或我們的董事會主席、首席執行官或總裁要求高管召開特別會議，否則這些條款可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度 會議。

10

在薩莉公司股東大會上提名董事和介紹新業務的提前通知要求 美容控股公司股東大會

我們的章程規定了股東 提案和董事提名的提前通知要求。一般來説，為了及時召開股東周年大會，通知必須在上一年度股東周年大會第一個 週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。

這些規定使股東在程序上更難將提案或 提名列入會議議程或在沒有開會的情況下采取行動，因此，可能會降低股東尋求採取獨立行動更換董事或就 管理層不支持的其他事項尋求股東投票的可能性。

非指定優先股

我們授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股 ，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有威懾或防止敵意收購的效果，或延遲或阻止本公司控制權或管理層的變動。

“香港海關條例”第203條

我們受DGCL第203節 的約束，該節規定，除該節規定的例外情況外，公司不得與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的 股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易 ；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的 股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股票)；或

•

在此之後，企業合併由公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的 贊成票批准，該股票不為感興趣的股東所有。

除DGCL第203節規定外，相關股東的定義包括：

•

任何擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股份的人，或該法團的 聯屬公司或相聯者，並在緊接有關日期前三年內的任何時間擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股份的人；及

•

前款所述任何人的關聯方和關聯方。

在某些情況下，DGCL的第203條使有利害關係的股東更難與公司進行為期三年的各種業務合併 。預計第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的人提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，這些人可以避免 股東批准的要求。

11

董事法律責任的限制

我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非DGCL不允許這種責任限制或豁免。按照目前的規定，DGCL允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對公司或股東忠誠義務的行為；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

支付非法股息、非法回購或贖回股票；

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這一限制對責任條款的主要影響是，股東將無法向違反受託責任的董事追討金錢損害賠償，除非股東能夠證明適用DGCL中所列的其中一項例外情況。在我們的公司註冊證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對我們的董事違反他們的受託責任提起 訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。這一規定不應影響公平補救措施的可用性，例如 基於董事違反其受託責任的交易的禁令或撤銷。

DGCL規定，除由公司提起或根據公司權利提起的訴訟外，公司可以賠償 其董事和高級管理人員以及其他僱員和代理人因與各種訴訟有關而實際和合理招致的判決、罰款、為和解而支付的金額和費用(包括律師費)，如果這些人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟 或類似的標準適用於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，但此類案件中的賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，並且法規需要法院批准才能對尋求賠償的人進行任何賠償 。

我們的公司註冊證書和關於我們的高級職員，我們的章程規定，我們 將在DGCL允許的最大程度上對我們的現任和前任董事和高級職員進行賠償。根據這些規定，並受DGCL的約束，我們必須賠償我們的董事或高級管理人員因與未決或威脅的法律程序有關而合理招致或遭受的所有費用、責任和損失 (包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)， 董事或高級管理人員在我們或應我們的要求擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的其他實體中的地位，受各種條件的限制，我們必須賠償該等董事或高級管理人員因此而合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)。並支付董事和高級管理人員在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護而產生的費用 ，以使他們能夠針對此類訴訟進行辯護。要獲得賠償，董事或高級管理人員必須滿足特拉華州法律要求的適用行為標準才能獲得賠償 。

12

債務證券説明

一般信息

以下對債務證券條款的説明 包含可能適用於債務證券的某些一般術語。任何債務證券的具體條款將在一份或多份與我們可能提供的債務證券和其他發售材料相關的招股説明書補充資料中進行説明。

債務證券可能由Sally Beauty、Sally Holdings和/或Sally Capital發行。在描述任何債務證券時，對我們、 我們、我們和公司的引用是指這些債務證券的發行人。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將根據我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為 受託人(該受託人或任何後續受託人，受託人)的承諾書(該受託人或任何後續受託人)發行，日期為2012年5月18日(Indenture)，由我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company，National Association作為 受託人的繼任者發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，該契約作為證物包括在註冊説明書中。債務證券的條款將包括 契約中所述的條款，以及指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

我們已在下面彙總了契約和債務證券的重大條款，或指明瞭哪些重大條款將在相關的 招股説明書附錄中進行説明。這些描述僅為摘要，我們債務證券的每位投資者應參考本公司的契約(包括任何適用的補充契約)、適用的招股説明書附錄和任何相關文件， 其中完整地描述了以下概述的條款和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。本標題 下的任何聲明中對本契約特定章節或定義術語的任何引用均限定整個聲明，並通過引用將適用的章節或定義併入該聲明中。

債務證券將是我們的直接 一般義務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們可以發行優先或次級債務證券，如招股説明書附錄中與發行債務證券有關的規定。

契約並不限制我們可以發行的債務證券的數量。Indenture允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行 該發行的額外債務證券。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。因此，債務證券持有人的債權實際上將低於我們子公司債權人的債權，除非我們可能被承認為這些子公司的債權人。此外，我們作為 股東參與任何子公司資產分配的權利(因此債務證券持有人作為公司債權人從該分配中受益的能力)低於該子公司的債權人。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券可以以美元或外幣計價和支付。我們還可以 不時發行債務證券，在任何相關付款日期的本金、利息或其他應付金額將參考一個或多個貨幣匯率、證券或一籃子證券、 商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他指標或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生來確定。此外，我們還可以發行債務證券，作為我們發行的單位的 部分。本招股説明書或任何招股説明書對其他金額的補充將包括適用契約項下的溢價(如果有)、其他應付現金金額，以及根據債務證券條款交付的證券或一籃子證券。

13

債務證券可能包含以固定利率計息的部分(可能為零)和以浮動利率計息的部分。

招股説明書補充材料和我們可能提供的與正在發售的特定系列債務證券有關的其他發售材料將詳細説明這些債務證券的具體條款和其他相關信息，包括債務證券是否將得到擔保、此類擔保的條款和條件以及 擔保人在契約項下承擔某些義務的條款。

部分債務證券可以作為原始發行貼現債務證券發行(原始 發行貼現證券)。原始發行貼現證券以低於市場利率的價格不計息或計息，並將以低於其所述本金的折扣價出售。有關發行 原始發行貼現證券的招股説明書補充資料將包含有關美國聯邦所得税、會計和適用於原始發行貼現證券的其他特殊考慮因素的信息。

就Sally Beauty發行的債務證券而言，根據該債務證券或Sally Beauty(視情況而定)持有人的選擇權，本契約可包含關於轉換或交換債務證券的條款，以換取或轉換為不同系列的新證券，即Sally Beauty的普通股或其他證券。

持有人可以按照債務證券中所述以及 適用的招股説明書補充材料和我們可能提供的其他發售材料中所述的方式，在債務證券中所述的地點提交債務證券進行交換或轉讓。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的應付税費或其他政府費用除外，並受契約中規定的任何限制 限制。

持有人可以通過向受讓人交付的方式，以最終無記名形式轉讓債務證券。如果任何證券是以全球 形式持有的，則這些證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的託管機構的程序。見下面的法定所有權和圖書條目發行。

如果發生任何可能對我們的信用質量產生不利影響的事件(包括控制權變更)，我們一般沒有義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

擔保

Sally Beauty在任何一系列債務證券下的付款 可由Sally Beauty的一個或多個直接或間接子公司擔保，包括Sally Holdings、Sally Capital或其他人。莎莉 控股公司和莎莉資本在任何一系列債務擔保下的支付義務可由莎莉美容公司無條件全額擔保，並可由莎莉麗人公司的一家或多家其他直接或間接子公司或其他人擔保。如果 系列債務證券得到如此擔保，擔保人將簽署補充契約或擔保批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。

在履行子公司的所有其他或有和固定負債以及任何其他擔保人或其代表對其擔保義務的任何收款或付款後，每個擔保人在其擔保下的義務可限於不會導致此類擔保義務在聯邦或州法律下構成欺詐性 轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。

14

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中對一系列債務證券另有規定，否則以下是本契約項下任何一系列債務證券的違約事件：

•

該系列債務證券到期未支付任何分期付款利息的情況持續30天；

•

到期不支付該系列債務證券的本金或者溢價的；

•

該系列債務證券到期未繳存任何償債資金的，持續 30天；

•

未能遵守或履行該系列債務證券或契約中的任何其他契諾或協議， 在本公司收到該不遵守通知後60天內繼續 ，並要求至少佔該系列未償還債務證券本金25%的受託人或持有人予以補救。

•

公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

•

任何其他違約事件，我們可能會為該系列債務證券撥備。

如果特定系列未償還債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額中至少25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付；但如果發生某些破產、資不抵債或 重組事件，該本金或部分本金將自動到期並支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在此情況下，受託人或任何持有人無需採取任何行動，即可宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付；但在發生某些破產、資不抵債或 重組事件的情況下，該本金或部分本金將自動到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。然而，在特定 系列債務證券加速發生後的任何時候，但在獲得基於這種加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷 並取消這種加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的修改和放棄。

如果 任何債務證券的本金或任何溢價或利息是以美元以外的貨幣支付的，而由於實施外匯管制或本公司無法控制的其他情況，公司無法使用該貨幣付款，則本公司 有權通過以美元支付等同於受託人在契約中規定的其他貨幣應付金額的美元，來履行其對該等債務證券持有人的義務。在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是美元以外的貨幣，則不會構成本契約項下的違約事件。

除非受託人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，否則受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，但受託人在違約期間有義務以所要求的謹慎行事的情況下，受託人將沒有義務行使其在本契約下的任何權利或 權力。在受此類賠償和某些其他限制的約束下，特定系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或 行使受託人授予的任何信託或權力。

除有關到期支付任何系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息的訴訟外，本契約規定，該系列債務證券的持有人在未首先遵守本契約中規定的條件的情況下，不得根據本契約對本公司提起任何訴訟。

15

本公司將向受託人提交一份年度報表，説明本公司履行本契約項下的某些 義務的情況以及該等履行中的任何違約情況。

前五款規定可由適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中所述的 補充或替代規定修訂或取代。

修改及豁免

除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則公司和受託人可在獲得該系列本金總額過半數的持有人同意的情況下，對任何 系列未償還債務證券的契約進行修改和修訂，但未經受其影響的適用系列中每種未償還債務證券的 持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

•

延長任何該等債務證券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低任何該等債務證券的本金金額、利息利率(或延長支付時間)或贖回任何該等債務證券時須支付的任何溢價；

•

縮短到期應付本金金額；

•

更改任何此類債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付地點或貨幣；

•

損害就強制執行任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低該系列未償債務證券本金總額的百分比，該系列未償債務證券的任何修訂、補充契約或豁免均需經 持有人同意；

•

修改任何豁免條款，但增加任何所需百分比或規定未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款 ；

•

使任何該等債務擔保在償付權上從屬於任何其他債務，但在 該等擔保條款所規定的範圍內除外；或

•

如果該等債務擔保規定持有人可要求我們回購或轉換該等債務擔保，則損害該 持有人按其中規定的條款要求回購或轉換該等債務擔保的權利。

除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，在有限情況下，本公司和受託人也可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改和修訂契約，例如不會對持有人造成不利影響的澄清和變更 。

任何一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表所有該等債務證券持有人，放棄本公司遵守本公司或該系列債務證券的任何規定，但須受持有人在到期日收取該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息的權利所規限，如該債務證券的條款有此規定，則有權根據其條款轉換該等證券，並提起強制執行訴訟。 該等債務證券的持有人可代表該等債務證券的持有人 放棄遵守本公司或該系列債務證券的任何規定，但持有人有權在到期日收取該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息，如該債務證券的條款有此規定，則有權將該等證券轉換，並提起強制執行訴訟。除非適用的招股説明書附錄對一系列債務證券另有規定，否則大多數債券持有人的本金總額

16

任何一系列未償還債務證券的持有人可代表所有該等債務證券的持有人放棄過去在該契約下的任何違約，但該等債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付或未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意不得修改或修訂的任何條款的違約除外 。 (A) --

法律上的失敗和公約上的失敗

除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下 有關法律無效和公約無效的條款(如下定義)將適用。

契約規定，公司可以根據其選擇，選擇履行其對任何一系列債務證券的義務(法律上的失敗)。如果發生法律失效，本公司將被視為已支付並清償了根據適用的債務證券系列所欠的所有金額，並且本契約將不再對該系列債務證券具有進一步效力，但以下情況除外：

•

持有者將有權從為此目的存入的基金(如下所述)及時支付該系列 債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息；

•

本公司將繼續承擔發行臨時債務證券、登記 債務證券以及更換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的適用系列債務證券的義務；

•

受託人將保留其權利、權力、信託、義務和豁免權，公司將保留與此相關的義務；以及

•

本契約的其他法律無效條款將繼續有效。

此外，本公司可隨時選擇就任何系列債務證券的契約 (契約無效條款)中的大部分契約解除其債務。如果發生公約失效，則與本公司有關的某些事件(不包括不付款事件和破產、資不抵債和重組事件 )將不再構成該系列債務證券的違約事件。無論公司以前是否 行使了公約無效，公司都可以行使法律無效。

為了對任何系列的 債務證券行使法律上的無效或公約上的無效(各一個無效)：

(1)

本公司必須為該系列債務證券、美國法定貨幣、美國政府證券、其組合或可能就該系列債務證券規定的其他 義務的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放，其金額足以在規定的付款日期或任何贖回日期支付適用系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和 利息，並在規定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和 利息。 信託中有效的、完善的、排他性的擔保權益；

(2)

在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認：

•

本公司已收到或已由國税局發佈裁決；或

•

自本契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化；在這兩種情況下， 該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或

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由於法律失敗而造成的聯邦所得税損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與法律失敗沒有發生的情況相同。 如果法律失敗沒有發生，則應繳納相同金額的聯邦所得税；

(3)

在《公約》失效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認該系列債務證券的持有者將 不確認因《公約》失效而用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(4)

在該系列債務證券交存之日，本契約項下可能沒有發生或持續發生違約或違約事件；此外，從交存之日起至此後第91個日曆日期間，不得發生與破產或資不抵債有關的違約事件 ；

(5)

該失敗不得導致違反或違反本公司或其任何子公司作為締約一方或 本公司或其任何子公司受其約束的任何其他重大協議或文書項下的違約；

(6)

公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非公司意圖妨礙、拖延或欺詐任何其他債權人而作出的；及

(7)

公司必須向受託人提交一份高級管理人員證書，確認滿足上文第(1)至(6)款中的條件，以及一份大律師的意見，確認滿足上文第(1)、(2)、(3)和(5)款中的 條件(關於擔保權益的有效性和完備性)。

失效將於(I)押金後第91天和(Ii)上述所有條件均已滿足之日(以較早者為準)生效。

如果存放於受託人以實現公約失效的金額不足以在到期時支付適用的債務證券系列 的本金、溢價(如果有)和利息，則本公司在契約項下的義務和該系列債務證券將被恢復，且該失效將被視為未發生。

限制性契約

我們將在適用的招股説明書附錄和與該系列債務證券相關的其他發售材料中説明任何系列債務證券的限制性契諾。

合併、合併、轉讓或租賃

除非適用的招股説明書附錄對一系列債務證券另有規定，否則本公司不得合併 或與任何實體合併，或將其資產作為整體轉讓或租賃給任何實體，除非：

•

本公司是根據任何美國司法管轄區的法律組織和存在的倖存實體，或者(如果不是)通過這種合併形成的或本公司 被合併或收購或租賃本公司資產的繼任實體，並明確承擔本公司對債務證券和契約項下的義務；

•

不存在違約或違約事件，也不會在交易生效後立即發生違約或違約事件；以及

•

本公司已向受託人交付本契約所要求的證明和意見。

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格式、交換和轉讓

公司將只以完全登記的形式發行債務證券，不含利息券。除非招股説明書附錄和其他 提供與特定系列債務證券相關的材料另有規定，否則債務證券的最低面值為1,000美元及其整數倍。登記轉讓或交換債務證券不會收取任何服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或政府費用的款項。如果任何系列的債務證券將被部分贖回，本公司將不會被要求 發行、登記轉讓或交換該系列債務證券，該系列債務證券在贖回通知郵寄日前15天開始營業至該郵寄日 營業結束時結束，或登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

本公司將安排在登記處備存一份登記冊，在符合其可能規定的合理規定的情況下，本公司將 為債務證券的登記和債務證券的轉讓登記作出規定。本公司最初將在其公司信託辦事處委任受託人作為債務證券的支付代理和登記員。公司 可更改或終止任何付費代理或登記員的任命，或任命其他或其他此類代理，或批准任何此類代理所代表的辦事處的任何變更。本公司將向債務證券持有人提供有關受託人或任何付款代理人或登記員的任何辭職、終止 或任命的通知，以及任何該等代理人將擔任職務的任何變更的通知。

受託人

所有債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由受託人或其代理人在受託人在其公司信託辦事處指定的辦事處完成。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在契約項下發生失責事件期間，受託人將行使其行使時所賦予的權利和權力，就像審慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下會行使的權利和權力一樣。 在此期間，受託人將行使其行使的權利和權力，如同審慎的人在處理該人自己的事務時所行使的那樣。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保和賠償。

“信託契約”和修訂後的“1939年信託契約法案”(我們稱為 信託契約法案)對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為本公司的債權人，在某些情況下獲得償付債權或清算其就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產的權利 。受託人被允許與本公司或其任何關聯公司進行其他交易。受託人取得利益衝突的，必須消除該衝突或辭職。

受託人的聯屬公司可能會在我們的信貸安排下擔任代理和貸款人，或不時與我們進行其他交易。

管理法律

紐約州法律管轄該契約，並將管轄債務證券 。

19

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他 證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與一個或多個認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證(如果有的話)，我們將在 招股説明書附錄中指名這些代理人。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款，其中包括 認股權證發售總數、認股權證的行使價、可行使認股權證的日期或期限，以及認股權證的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給證監會)對其全部內容進行限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲 ？通過引用合併某些信息。我們敦促您在投資我們的認股權證之前，完整閲讀適用的認股權證協議和適用的招股説明書附錄以及任何其他發售材料。

20

採購合同説明

我們可能會發布股票購買合同，代表持有者有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或向持有人出售指定或不同數量的 股普通股和/或優先股。或者，股票購買合同可能要求我們向持有人購買特定數量或不同數量的普通股和/或優先股，並要求持有人向我們出售。股票購買合同訂立時，可以確定每股價格和股票數量，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。 股票購買合同可以單獨簽訂，也可以作為股票購買單位的一部分簽訂，股票購買單位由(A)股票購買合同和(B)認股權證組成。股票購買合同可能會要求我們定期向股票購買單位的持有者 支付款項，或者要求股票購買單位的持有者定期向我們付款。

這些付款可能是有擔保或無擔保的 ，也可能是預付的，可以是當期付款，也可以是延期付款。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其合同義務。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對我們提供的任何股票購買合同或股票購買單位的描述不一定 完整，並將參考適用的購買合同協議(如果我們提供股票購買合同或股票購買單位，該協議將提交給委員會)進行完整的描述。有關如果我們提供股票購買合同或股票購買單位，您如何 獲得適用採購合同協議副本的更多信息，請參閲通過引用合併某些信息。我們敦促您完整閲讀適用採購合同 協議和任何適用的招股説明書附錄。

21

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便 單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄將描述：

•

單位和組成單位的其他證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以以及在什麼 情況下可以單獨交易；

•

管理單位的單位協議條款；

•

發行、支付、結算、轉讓、交換 個單位或者組成 個單位的證券的任何規定；

•

與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對我們提供的任何單位和任何相關單位協議的描述不一定完整 ，並將通過參考適用的單位協議(如果我們提供單位，該協議將提交給委員會)進行全部限定。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 通過引用合併某些信息。我們敦促您完整閲讀適用單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

22

法定所有權與記賬發行

通過本招股説明書發行的證券可以全部或部分以簿記方式發行，這意味着證券的受益所有人將不會 獲得代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明， 將存放在與該證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的代名人或 該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或該託管機構的任何代名人轉讓給後繼託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或 永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期下列條文將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將該全球證券所代表的單個證券的本金 分別記入該全球證券託管人的賬户中，這些人被稱為參與者。此類賬户將由該證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供和出售該證券，則由我們指定。全球證券的所有權將僅限於託管機構的參與者或可能通過 此類參與者持有權益的人員。全球證券的所有權將顯示在適用的託管機構或其指定人保存的記錄(關於 參與者的所有權權益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的所有權權益)上，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律要求某些證券購買者以 最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要 全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人，根據 定義證券持有人權利的適用文書，該全球證券代表的證券在所有目的下都將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券的持有者不得：

•

有權將此類全球證券所代表的系列中的任何單個證券登記在其 名稱中；

•

接收或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割；以及

•

根據定義證券持有人權利的適用文書，被視為證券的所有者或持有人。

以 託管機構或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個證券的應付金額將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級管理人員和董事，或任何個別系列證券的付款代理人或證券登記員，都不會對與實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任。

23

此類證券的全球證券或維護、監督或審查與此類所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久性全球證券的任何股息或 其他金額的支付後，將立即向其參與者賬户支付與該託管人或其代名人的記錄所示的全球 證券本金的實益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們 在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在符合 適用的招股説明書附錄中關於此類證券的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定不讓該系列的任何證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，我們將發行該系列的單個證券，以換取 代表該系列證券的一種或多種證券。

本節中有關保管人及其記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

24

出售證券持有人

我們可以註冊本招股説明書涵蓋的證券，供 招股説明書附錄中指定的任何出售證券持有人重新要約和轉售。我們是一家知名的經驗豐富的發行商，根據證券法第405條的規定，該規則允許我們通過向 委員會提交招股説明書補充文件，增加任何出售證券持有人對我們證券的二級銷售。我們可以登記這些證券，以允許出售證券的證券持有人在他們認為合適的時候轉售他們的證券。出售證券持有人可以隨時轉售其全部、部分或全部證券。 出售證券持有人還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。我們不知道出售證券的時間或金額 證券持有人可以根據本招股説明書和任何招股説明書補充條款發售證券。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與出售證券持有人所擁有的證券登記相關的所有費用，費用、折扣或佣金將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供招股説明書補充資料，註明出售證券持有人的名稱、註冊和出售的證券金額以及出售證券持有人出售的證券的任何其他條款。

25

配送計劃

我們或出售證券的證券持有人可以隨時以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商或其他第三方；

•

直接賣給一個或多個其他買家；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券 ，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

盡最大努力通過代理；或

•

否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

此外，我們可能會簽訂期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商 或其他第三方，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。

任何出售證券持有人將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每次普通股出售的時間、方式和規模作出決定。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易 。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或 生效後修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

普通股也可以 交換，以清償出售證券持有人對其債權人的債務或其他債務。這類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。

每當我們或銷售證券持有人出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如有需要，將列出參與 證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：

•

證券買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

•

任何允許或支付給代理商的佣金；

26

•

其他募集費用；

•

證券可以上市的證券交易所；

•

證券的發行方式；

•

與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及

•

任何其他我們認為重要的信息。

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。證券可能由我們或出售證券的證券持有人在一筆或多筆交易中 不時出售：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

此類銷售可能會發生：

•

在證券銷售時間 可以掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構的交易；

•

在非處方藥商店；

•

在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能將大宗交易的一部分定位並轉售為委託人，以促進交易，或在交易雙方由同一名經紀人擔任代理的交叉交易中；

•

通過撰寫期權；或

•

通過其他類型的交易。

證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個此類 公司直接發行。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務 購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時改變。

出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何符合證券法第144條規則的證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明名稱，我們應支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理 將在其委任期內盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書提供的證券的要約，證券的銷售 可以由我們或通過將證券持有人直接出售給機構投資者或其他人來進行，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與要約相關的招股説明書附錄中。

27

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集特定機構投資者的 要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。承銷商和其他代理不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書項下的任何證券發行中，我們使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或其關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或其關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權根據可能與我們簽訂的協議 就某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償和分擔，並由我們報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券，都可以在此類 證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的 證券的預期交付日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的金融業監管局(在招股説明書中稱為FINRA)成員或該FINRA成員的附屬公司 或相關人員收到，則發售將根據FINRA行為規則5121進行。

FINRA任何成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金總額或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或 交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

28

法律事務

Alston&Bird LLP將傳遞我們通過本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的任何證券的有效性。如果參與本招股説明書和任何招股説明書附錄所提供證券發售的承銷商律師也傳遞了任何證券的有效性，則承銷商律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

29

專家

Sally Beauty Holdings，Inc.及其子公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表，以及截至2020年9月30日的三個會計年度中每個會計年度的合併財務報表 ，以及管理層對截至2020年9月30日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所，一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此)和管理局的報告，以參考方式併入截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，作為參考

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$780,000,000

薩利控股有限責任公司

薩利資本公司(Sally Capital Inc.)

2030年到期的優先債券百分比

招股説明書副刊

聯合簿記管理 經理

嘿，嘿，嘿。

美國銀行 證券

Truist證券

聯席經理

公民資本市場

美國銀行(US Bancorp)

地區證券有限責任公司

, 2021