美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修訂編號 1
至
計劃{BR}至
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年證券交易法
Corcept{BR}治療公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
218352102
(證券類別CUSIP編號 )
阿塔巴克·莫卡里
首席財務官
科塞特治療公司
英聯邦大道149號
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
(650) 327-3270
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到:
凱瑟琳·M·韋爾斯。
Latham&Watkins LLP
斯科特大道140號
加利福尼亞州門羅{BR}公園，郵編：94025
電話：(650)328-4600
法西米萊:( 650,462-600)
提交費的計算
| 交易估值(1) | 提交費金額(2) | |
| $237,500,000 | $22,016.25 | |
| (1) | 交易估值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 以每股23.75美元的最高收購要約價格購買1000萬股普通股，每股票面價值0.001美元計算的。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的92.70美元。這筆費用之前是在2021年11月8日首次提交時間表時支付的。 |
| ☐ | 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 上次支付的金額：不適用 | 提交方：不適用 | |
| 表格或註冊號：不適用 | 提交日期：不適用 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
附表第1號修正案
本修正案第1號(本修正案)對美國特拉華州科塞特治療有限公司(Corcept Treateutics Inc.)於2021年11月8日首次提交給美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)的投標要約聲明(連同其任何修正案或補充條款，包括本修正案，即《投標要約説明書》的附表)進行修改和補充，該投標要約聲明與該公司購買至多1000萬股其普通股的要約有關。 Corcept Treeutics Inc.(Corcept Treeutics Inc.)是特拉華州的一家公司(Corcept Treateutics Inc.)，最初於2021年11月8日向美國證券交易委員會(SEC)提交的投標要約聲明涉及該公司購買至多1000萬股其普通股的要約按照購買要約(定義見下文)的定義，現金，減去任何適用的預扣税，不含利息。
本公司的要約是根據日期為2021年11月8日的購買要約(連同其任何修訂或補充，即購買要約)和相關的附函(連同任何修訂或補充的附函，即附函)中所列條款和條件提出的，其副本已分別與附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)一起提交給了附表 ，並分別作為展示品(A)(1)(A)和(A)(1)(B)(這兩份附函的副本與附表一起提交給了展覽品(A)(1)(A)和(A)(1)(B))(這兩份文件的副本分別為(A)(1)(A)和(A)(1)(B))
現提交本修正案以修訂和補充附表，以與(I)在要約中引用併入購買(A)本公司於2021年12月8日提交的當前Form 8-K報表及(B)本公司於2021年11月15日提交的Form 10-K/A年度報告第1號修正案，以及(Ii)將要約由紐約市時間2021年12月7日晚上11時59分後1分鐘延長至11時後1分鐘，以購買(A)本公司於2021年12月8日提交的當前Form 8-K報告及(B)本公司於2021年11月15日提交的Form 10-K/A年度報告的第1號修正案，以及(Ii)將要約由紐約市時間2021年12月7日晚上11時59分後1分鐘延長至11時後1分鐘除在此明確規定的範圍內對 進行的修訂外，報價的所有條款以及附表中規定的所有其他披露內容及其附件均保持不變，並在此通過引用明確地併入本修正案。本修正案中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有以下附表中賦予該等術語的含義。
第 項1至11項。
將購買要約、送達函和其他展品修改為
| 1. | 現將2021年12月7日紐約市時間晚上11：59之後1分鐘的購買要約、遞交函和附表中的其他證物(包括作為到期日期的定義)修改為紐約市時間2021年12月15日晚上11：59之後1分鐘，以便現在將要約的到期日期定為紐約市時間12月15日晚上11：59之後1分鐘 |
| 2. | 現修改和補充收購要約中第14節標題下有關公司的某些信息和附表中的項目1至11，只要該等項目通過引用併入收購要約中包含的信息，則在 標題為通過引用合併的子標題下的項目符號列表中增加以下內容： |
| | 我們目前提交的Form 8-K報告於2021年12月8日提交。 |
| | 我們於2021年11月15日提交的Form 10-K/A年度報告修正案1。 |
| 第12項。 | 陳列品 |
2021年12月8日，公司發佈新聞稿，宣佈延長本修正案所述要約。與此相關，現對附表第12項進行修正和補充，在附表中增加該新聞稿作為附件如下：
| (a)(6) | 新聞稿日期為2021年12月8日 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| 科塞特治療公司 | ||||||
| 日期：2021年12月8日 | 由以下人員提供： | /s/Atabak Mokari | ||||
| 阿塔巴克·莫卡里 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
展品索引
| (a)(1)(A) | 購買要約日期為2021年11月8日。* | |
| (a)(1)(B) | 提交書(包括國税局表格W-9)。* | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知。* | |
| (a)(1)(D) | 致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2021年11月8日。* | |
| (a)(1)(E) | 致客户的信，日期為2021年11月8日，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。* | |
| (a)(1)(F) | 摘要公告，日期為2021年11月8日。* | |
| (a)(1)(G) | 撤回通知書的格式。*。 | |
| (a)(1)(H) | 向員工發送電子郵件通信。* | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期為2021年11月8日。* | |
| (a)(6) | 新聞稿日期為2021年12月8日。 | |
| (b) | 沒有。 | |
| (d)(1) | 修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的“分離和控制變更協議”(通過參考2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中的附件10.25併入)，並與Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的協議進行了修訂和重新簽署(通過引用附件10.25併入2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中)。 | |
| (d)(2) | 修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署的《服務和控制變更協議》(通過引用附件10.28併入2009年3月31日提交的註冊人的10-K表格年度報告中)，該協議由Corcept Treateutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署，日期為2008年9月19日(通過引用附件10.28併入註冊人於2009年3月31日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
| (d)(3) | 經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃(通過參考註冊人於2009年5月7日提交的附表14A的委託書合併而成)。 | |
| (d)(4) | 根據修訂和重訂的2004年股權激勵計劃(通過引用附件10.25併入2011年3月15日提交的註冊人年度報告表格 10-K)授予的期權的期權協議表格。 | |
| (d)(5) | Corcept Treeutics Inc.與Charles Robb之間於2011年9月1日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.2併入2011年11月8日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。 | |
| (d)(6) | Corcept Treeutics Inc.2012年激勵獎勵計劃(合併內容參考註冊人於2012年5月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A)。 | |
| (d)(7) | 2012年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和協議表格(通過參考2012年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊人註冊説明書附件4.5併入)。 | |
| (d)(8) | Corcept Treeutics Inc.和Hazel Hunt之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.1併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。 | |
| (d)(9) | Corcept Treeutics Inc.與Joseph Douglas(J.D.)里昂於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.2併入2020年8月4日提交的註冊人的10-Q表格季度報告中)，以及由Corcept Treeutics Inc.和Joseph Douglas(J.D.)里昂簽訂的協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年8月4日提交的Form 10-Q季度報告中)。 | |
| (d)(10) | Corcept Treateutics Inc.與Sean Maduck之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.3併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。 | |
| (d)(11) | Corcept Treateutics Inc.和Atabak Mokari之間於2021年3月1日簽訂的離職和控制變更協議(通過引用附件10.2併入於2021年3月1日提交的註冊人Form 8-K中)。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 沒有。 | |
| * | 之前提交的。 |