美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
請注意{BR}
根據1934年“證券交易法”第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
(第5號修正案)
Prog Holdings，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Prog Holdings， Inc.作為發行人
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))
普通股，每股面值0.50美元
(證券類別名稱)
74319R101
(CUSIP 證券類別編號)
布萊恩·加納。布萊恩·加納。
首席財務官
C/o Prog Holdings，Inc.
256瓦數據驅動器
德雷珀，德克薩斯州84020
電話：(385)351-1369
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
威廉·C·史密斯(威廉·C·史密斯III)
邁克爾·S·漢密爾頓
King&Spalding LLP
桃樹街1180號，什麼？
1600套房
亞特蘭大,GA 303009
(404) 572-4875
瑪麗莎·D·斯塔維納斯
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
(212) 455-2000
備案費計算
| 交易估值(1) | 提交費金額(2) | |
| $425,000,000.00 | $39,397.50 |
| (1) | 僅為確定備案費金額而計算。這一金額是基於購買Prog Holdings，Inc.價值高達4.25億美元普通股(每股面值0.50美元)的報價 計算的。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則0-11 計算的申請費和2022財年的第1號費率諮詢費相當於每百萬美元交易的92.70美元。 |
| 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 之前支付的金額：39,397.50美元 | 申請方：Prog Holdings，Inc. | |
| 表格或註冊號：附表至 | 提交日期：2021年11月4日 |
| ☐ | 如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框 。勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易： |
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 私募交易須遵守規則13e-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約){BR} |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第5號修正案(修正案第5號)對佐治亞州一家公司(美國證券交易委員會公司)Prog Holdings，Inc.於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約聲明進行了修訂和補充，該投標要約聲明於2021年11月8日、2021年11月10日、2021年11月10日、2021年11月26日和2021年12月6日(經修訂和補充的)就公司的要約提交給美國證券交易委員會(SEC)。每股票面價值0.50美元(普通股)，價格不低於每股44.00美元，不超過每股50.00美元，減去任何適用的預扣税，不含利息。 公司的要約是按照日期為2021年11月4日的收購要約(可能會不時修訂或補充，即收購要約) 和相關的附函(視情況而定)中列出的條款和條件提出的購買要約的副本 和提交函的副本分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)與附表一起歸檔。
本修正案第5號只報告經修訂或補充的項目 。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案第5號不修改之前在附表中報告的任何信息 。本修正案第5號中的所有大寫術語和未另行定義的術語具有在附表中賦予它們的各自含義。您應閲讀本修正案第5號以及 明細表、購買要約和相關的意見書。
| 第11項。 | 其他信息。 |
現對第11項進行修正和補充，增加以下內容：
2021年12月8日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈要約的最終結果，該要約於紐約時間2021年12月3日午夜12點到期。該新聞稿的副本與本修正案第5號一起作為附件提交給附件(A)(5)(Xx)，並通過引用併入本文。
| 第12項。 | 展品。 |
現對第12項進行修正和補充，增加下列內容：
| (a)(5)(xx) | 目前 公司於2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告(通過引用該申請併入)。 |
要約購買(附表(A)(1)(I))
現將購買要約重述並補充如下：
第10節：關於我們的某些信息
| 委員會備案文件 | 提交日期 | |
| 截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 | 2021年2月26日 | |
| 截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K/A年報第1號修正案 | 2021年4月29日 | |
| 截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告 | 2021年4月29日、2021年7月29日和2021年11月3日 | |
| 關於Form 8-K的最新報告 | 2021年5月11日、2021年6月28日、2021年9月10日、2021年11月4日、2021年11月8日(僅限於第8.01項)、2021年11月10日、 2021年11月26日、2021年12月6日(僅限於第8.01項)和2021年12月8日 | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Prog Holdings，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Brian Garner | |
| 布萊恩·加納。布萊恩·加納。 | ||
| 首席財務官 | ||
日期：2021年12月8日
展品索引
| (a)(1)(i) | 購買要約日期為2021年11月4日。* | |
| (a)(1)(ii) | 提交書(包括國税局表格W-9)。* | |
| (a)(1)(iii) | 保證交付通知。* | |
| (a)(1)(iv) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件。* | |
| (a)(1)(v) | 致客户的函件，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。* | |
| (a)(1)(vi) | 摘要公告，日期為2021年11月4日。* | |
| (a)(1)(vii) | Prog Holdings員工退休計劃參與者通知(包括投標報價説明表)。* | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5)(i) | 公司於2021年11月4日發佈的新聞稿。* | |
| (a)(5)(ii) | 本公司於2021年11月3日發佈的新聞稿(引用本公司於2021年11月3日向美國證券交易委員會(SEC)提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會)附件99.1)。 | |
| (a)(5)(iii) | 本公司於2021年11月3日發佈的新聞稿(引用本公司於2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的現行報告附件99.2)。 | |
| (a)(5)(iv) | 公司2021年11月3日財報電話會議摘錄* | |
| (a)(5)(v) | 公司於2021年11月8日發佈的關於開始發行新債券的新聞稿(合併於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件99.2)。 | |
| (a)(5)(vi) | 公司於2021年11月10日發佈的關於新債券發行定價的新聞稿(併入本公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第99.1號附件)。 | |
| (a)(5)(vii) | 本公司於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 (通過引用該申請併入本文)。 | |
| (A)(5)(Viii) | 本公司於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年報第1號修正案(通過引用該申請併入)。 | |
| (a)(5)(ix) | 本公司於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告 (通過引用此類申請合併)。 | |
| (a)(5)(x) | 本公司截至2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告 於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會 (合併作為參考)。 | |
| (a)(5)(xi) | 公司於2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告(通過引用此類申請合併)。 | |
| (a)(5)(xii) | 公司目前的Form 8-K報告於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會(通過引用此類申請合併)。 | |
| (A)(5)(Xiii) | 本公司於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告(通過引用將其併入該文件中)。 | |
| (a)(5)(xiv) | 本公司於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告(通過引用將其併入該文件 )。 | |
| (a)(5)(xv) | 本公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告(通過引用將其併入該文件中)。 | |
| (a)(5)(xvi) | 本公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(僅限第8.01項)(通過引用該申請併入 )。 | |
| (A)(5)(Xvii) | 本公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告(通過引用將其併入該文件中)。 | |
| (A)(5)(Xviii) | 本公司於2021年11月26日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告(通過引用將其併入該文件中)。 | |
| (a)(5)(xix) | 本公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(僅限第8.01項)(通過引用該申請併入)。 | |
| (a)(5)(xx) | 本公司於2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(通過引用該申請併入)。 | |
| (b)(1) | Prog Holdings，Inc.、Prog Holding Company，LLC、Prog Holdings，LLC、Prog Holdings，Inc.的某些其他子公司、Prog Holdings，Inc.的若干其他子公司、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2020年11月24日(通過引用本公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.5而併入)。 | |
| (b)(2) | 本公司、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(根據本公司於2021年11月26日提交給美國美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件4.1註冊成立)簽署了日期為2021年11月26日的契約(註冊成立的依據是本公司於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中最新報告的附件4.1)。 | |
| (b)(3) | 2029年到期的6.000釐優先債券表格(合併內容參考本公司於2021年11月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 | |
| (d)(1) | 分離和分銷協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.和Aaron‘s Company，Inc.簽訂(合併內容參考公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件2.1)。 | |
| (d)(2) | Aaron‘s，Inc.、Prog Holdings，Inc.和Aaron’s Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月1日(合併內容參考本公司於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書附錄B)。 | |
| (d)(3) | PROG Holdings，Inc.第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
| (d)(4) | PROG Holdings，Inc.公司註冊章程修訂細則(合併內容參考本公司於2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.1)。 | |
| (d)(5) |
PROG Holdings，Inc.(經修訂)(通過參考本公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)修訂和重新制定的章程(修訂本)(通過引用本公司於2020年12月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.2合併而成)。 | |
| (d)(6) | 經修訂和重述的員工退休計劃，自2016年1月1日起生效 (通過引用Aaron Energy，Inc.於2016年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7而併入)。 | |
| (d)(7) | 員工退休計劃第一修正案，日期為2016年6月28日，將於2016年10月4日生效 (合併內容參考艾倫公司於2016年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2016年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.8)。 | |
| (d)(8) | 員工退休計劃第三修正案，日期為2019年8月23日 (通過引用Aaron Energy，Inc.於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.1合併)。 | |
| (d)(9) | 員工退休計劃第四修正案，日期為2020年10月16日 (通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.4而併入)。 | |
| (d)(10) | 修訂和重述非僱員董事薪酬計劃，2020年修訂和重述(合併 參考本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.6)。 | |
| (d)(11) | 修訂和重新調整了Aaron Rents，Inc.2001年股票期權和激勵獎勵計劃(通過引用Aaron公司於2009年4月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1號附件併入)。 | |
| (d)(12) | 修訂和重新修訂的Aaron Rents，Inc.2001年股票期權和激勵獎勵計劃修正案(合併內容參考該公司於2020年10月16日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7 )。 | |
| (d)(13) | 2014年2月或之後作出的獎勵的限制性股票單位獎勵表格(通過引用Aaron‘s，Inc.於2014年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的10-K表格年度報告第10.29條合併)。 | |
| (d)(14) | 2014年2月或之後作出的獎勵的期權獎勵協議表格(通過引用Aaron‘s，Inc.於2014年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.30合併而成)。 | |
| (d)(15) | 對2014年2月或之後作出的獎勵的期權獎勵協議格式的修正(通過引用Aaron公司於2015年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.10而併入)。 | |
| (d)(16) | 遞延補償計劃、2020年修訂和重述(通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5併入)。 | |
| (d)(17) | 修訂和重述2015年股權和激勵獎勵計劃，2020年修訂和重述(通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2併入)。 | |
| (d)(18) | 2015年股權激勵獎勵計劃員工股票期權獎勵協議表(參照2015年5月8日向美國證券交易委員會備案的 公司S-8(333-204014)表格登記説明書第99.2條合併)。 | |
| (d)(19) | 2015年股權激勵獎勵計劃高管業績獎勵協議表(參照本公司2015年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-8(333-204014)表格註冊説明書附件99.3 合併)。 | |
| (d)(20) |
《2015年股權激勵獎勵計劃高管業績獎勵協議書》修正案(合併於2015年8月6日向美國證券交易委員會提交的公司截至2015年6月30日的10-Q季報附件10.6)。 | |
| (d)(21) | 2015年股權和激勵獎勵計劃下的高管限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考本公司於2015年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-8(333-204014)表格註冊説明書第99.4號附件)。 | |
| (d)(22) |
《2015年股權激勵獎勵計劃高管限售股獎勵協議書》修正案(合併內容見2015年8月6日向美國證券交易委員會提交的公司截至2015年6月30日的10-Q季報附件10.8)。在此基礎上，修改了《2015年股權激勵獎勵計劃》中的《高管限制性股票獎勵協議書》(請參閲2015年8月6日提交給美國證券交易委員會的《公司截至2015年6月30日的季度報告10-Q表》附件10.8)。 | |
| (d)(23) | 員工購股計劃，2020年修訂和重述(通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K當前報告的附件10.3併入)。 | |
| (d)(24) | 經修訂的高管離職薪酬計劃，自2021年7月29日起生效 (合併內容參考本公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 | |
| (d)(25) | 分期付款的形式及控制變更協議， 自2021年7月29日起生效(合併內容參考公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 之前提交的。 |