附件99.1

認購協議

鋅公司紙牌。

本認購協議(“協議”)於2021年_

雙方同意如下：

1.訂閲

A.認購人在此不可撤銷地認購併同意購買本協議簽字頁所列公司普通股的數量，每股面值0.01美元，價格為每股0.5美元(該等認購和購買協議即為“認購”)，認購總價為本協議簽字頁所列的認購總價(“認購收益”)，認購所得款項根據陳述和擔保，並受設定的條款和條件的限制，於此提交，價格為每股0.50美元(該等認購及購買協議即為“認購”)，認購額按本協議簽署頁所載的每股面值0.01美元認購(“認購所得”)，認購及購買協議即為“認購”。作為盡力而為發售的一部分，公司尋求通過發售和出售至多2,000,000美元的公司普通股(“發售”)來籌集最多2,000,000美元的股份。公司將把發行所籌資金用於一般營運資金用途。

B.公司特此同意，根據陳述和擔保，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向認購人出售股票。在符合本協議條款的前提下，本協議自公司接受之日起生效。這一優惠不受任何最低限額的限制。

C.除非另有規定，本協議中提及的所有美元金額均為美利堅合眾國的合法貨幣。

D.本公司已按照一九三三年證券法(經修訂)(“一九三三年證券法”)及其項下美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制一份S-3表格註冊説明書(第333-249129號檔案)，包括招股章程及招股章程副刊(統稱“招股章程”)，涵蓋股份發售及出售的登記事宜。

2.支付。(用谷歌翻譯翻譯)

A.認購收益必須在本協議附帶的2021年_日或之前存入公司。未能存入認購收益並不解除認購人在本協議項下的義務。

B.認購人確認並同意本協議、認購收益和與此相關交付的任何其他文件將由本公司持有。如果本協議在訂户交付已簽署的協議後30天內因任何原因未被本公司接受，則本協議、認購收益以及與本協議相關交付的任何其他文件將按本協議中規定的訂户地址退還給訂户，不計利息或扣除。

C.當認購收益支付給公司時，公司可將認購收益視為無息貸款，並可在本協議被公司接受之前使用認購收益。

D.訂户必須填寫、簽署本協議並將其交回本公司一份已簽署的副本。

E.應本公司的要求，訂户應儘快填寫、簽署並向本公司返回監管當局可能要求的任何文件、問卷、通知和承諾，以及適用的法律，或本公司在其合理酌情權下認為是可取或必要的任何文件、問卷、通知和承諾。

3.關閉。股份買賣將於2021年_或本公司全權酌情決定的其他日期(“截止日期”)或之前完成。認購人確認可在截止日期之前或之後根據本次發售(“發售”)向其他認購人發行股票。本公司可酌情選擇於一次或多次結束髮售中結束髮售，在此情況下，本公司可與一名或多名認購人(包括本協議項下的認購人)達成協議，於截止日期或之前的任何時間完成向該等認購人交付股份的付款。

4.公司的陳述及保證。本公司代表並向認購人保證，本公司是一間根據科羅拉多州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及授權以按建議經營其業務及向認購人發行股份。

5.認購人的陳述、保證及契諾。認購人特此向公司表示，並向公司保證，並與公司訂立契諾(這些陳述、保證和契諾在截止日期後無限期有效)，截至本合同日期和截止日期：

A.授權。本公司擁有訂立本協議的全部權力和授權，並且(假設公司和此類協議的其他各方適當執行)該協議構成其有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

B.信息披露。在購買任何股份之前，認購人收到一份本協議副本。訂户已審閲本協議，並有機會從代表公司行事的人員處提出問題並獲得任何其他信息，以核實訂户對本協議條款和公司業務及其狀況的理解。認購人確認，除本協議明文規定外，並無任何高級職員、董事、律師、經紀交易商、配售代理、發現者或其他與本公司有關聯的人士向認購人提供任何資料或作出任何口頭或書面陳述，供認購人決定投資於股份，包括但不限於有關本公司未來收購、合併或營運或購買股份可能產生的經濟回報的任何資料。認購人承認並同意本協議包含公司向認購人作出的與股票發售、出售和購買相關的所有陳述和擔保。

C.有投資經驗。認購者明白購買股票有很大的風險。它承認它能夠承擔其投資的經濟風險，並在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資股票的優點和風險。認購者還表示，它的組織目的不是為了獲得股份。

D.風險。認購人認識到對股票的投資涉及很大程度的風險(包括披露文件中規定的風險)，並理解這些風險。

E.美國證券交易委員會報道。訂户承認其已訪問並審閲了以下內容(統稱為“披露文件”)：(I)招股説明書；(Ii)公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括但不限於“風險因素”一節，該章節涉及與公司投資相關的風險因素；(Iii)公司截至2021年3月、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；及(Iv)自2021年1月1日以來提交的公司當前的Form 8-K報告，包括每種情況下的任何修訂在進行這項投資時，認購人不依賴披露文件或本協議中未包括的任何信息，也不依賴本公司及其任何其他董事或高級管理人員所作的任何陳述或擔保，除非本協議明確規定。

F.諮詢自己的律師。認購人已獲建議就有關投資本公司的所有法律事宜及購買股份的税務後果諮詢其本身的律師及其他財務及税務顧問，並已在認購人認為有需要的範圍內，向認購人徵詢其本身的律師及其他財務及税務顧問的意見。

G.税收後果。認購人承認，投資本公司的税收後果將取決於特定情況，本公司、本公司高級管理人員、任何其他投資者，或其中任何人的合夥人、股東、成員、經理、代理人、高級管理人員、董事、員工、附屬公司或顧問，均不對投資本公司的認購人的税收後果負責或承擔責任。關於這項投資的税收後果，訂閲者完全依賴於自己的顧問。

H.訂户提供的信息。訂户向本公司提供的有關訂户、其財務狀況及其對財務和商業事務的瞭解的所有信息，均為真實、準確、正確和完整的信息，截至本文規定的日期，並應截至截止日期。訂户承諾在截止日期前，如該等資料有任何更改，或訂户在此作出的陳述及保證有任何不準確之處，應立即通知本公司。

I.“愛國者法案”在2001年9月24日生效的13224號行政命令(統稱為“愛國者法案”)中，在2001年“美國愛國者法案”、第107公法第56號(2001年10月26日)以及其他法規和美國政府及其各執行部門、機構和辦公室與“愛國者法案”主題相關的所有命令、規則和條例中使用的所有大寫單詞和短語以及所有定義的術語都納入本節。訂户以及與該訂户有關聯的每個人是：(I)不是12947、13099和13224號行政命令附件及其所有修改(僅在本節中使用的“附件”)所列的“被封鎖”的人；(Ii)完全符合“愛國者法案”的要求和財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規則和條例中包含的所有其他要求；(Iii)沒有收到美國國務卿或司法部長或美國任何其他部門、機構或辦公室聲稱違反或可能違反“愛國者法”的通知；及。(Iv)沒有被列入外國資產管制處根據“愛國者法”保存的任何名單上的特別指定恐怖分子或被列為“被封鎖”的人，或沒有被列為外國資產管制處根據“愛國者法”或根據“愛國者法”發佈的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單上的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單上的人。

6.賠償。認購人同意賠償公司及其子公司，以及證券法第15條所指的控制公司的高級管理人員、董事和每個其他人(如果有)免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查過程中合理發生的任何和所有費用)的損失、責任、索賠、損害和費用。準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索償(“賠償責任”)，該等訴訟是因訂户涉嫌虛假陳述或保證或違反或未能遵守訂户在本協議中或在訂户向任何前述事項提供的與本交易有關的任何其他文件中作出的任何契諾或協議而引起或基於該等虛假陳述或保證或違反或未能遵守而引致或基於該等訴訟或申索(“彌償法律責任”)的。在訂户的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，訂户應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。無論(I)本協議的任何終止和(Ii)股份出售或後續轉售的完成，本節所載的賠償和出資協議應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

7.雜項。

A.繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

B.管轄法律和司法管轄權。本協議應由科羅拉多州的國內法律管轄、解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受科羅拉多州的國內法律管轄，而不會影響任何可能導致適用科羅拉多州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是科羅拉多州還是任何其他司法管轄區)。公司和訂户在此不可撤銷地接受位於科羅拉多州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點是本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

C.副本和傳真簽名。本協議可以人工簽署，也可以通過傳真或電子簽名以及一份或多份副本簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。

D.標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

E.通知。除本協議另有規定外，根據本協議發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被最終視為已在以下情況下正式發出：(I)當手送達另一方時；(Ii)通過傳真收到時，地址和號碼載於本協議簽名頁上的該方；或(Iii)寄往以下簽字頁規定的以雙方為收件人的全國隔夜遞送服務(郵資已付)後的下一個工作日，並保證下一個工作日送達。一方當事人可以通過以上述方式向其他各方發出新地址的書面通知，更改或補充其地址，以便按照本節的規定收到通知。

F.尋人手續費。訂户同意對訂户或其任何高級管理人員、合作伙伴、僱員或代表負責的任何佣金或類似賠償(以及就此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)賠償公司，並使其不受損害。

G.費用。每位認購人及本公司須自行承擔與是次交易有關的費用及開支。如果任何法律或衡平法訴訟對於強制執行或解釋本協議的條款是必要的，法院特別確定的勝訴一方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

H.修訂及豁免。只有在徵得本公司和認購人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，追溯或預期)。

一、可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應根據其條款予以執行。

J.進一步的保證。公司和訂户應採取一切進一步行動，並簽署和交付為實現本協議預期的交易而合理需要的所有進一步文件。

K.完整協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代雙方之前和同時就本協議主題進行的所有談判和協議，無論是口頭的還是書面的。

L.宣傳。除適用法律(包括美國聯邦證券法)可能要求外，未經本協議其他各方事先批准，本協議任何一方均不得發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的公開新聞稿或公告，或以其他方式公開披露本協議或本協議擬進行的交易。儘管有上述規定，只要新聞稿遺漏了訂户的姓名，公司有權在截止日期發佈有關該等交易的新聞稿。

M.獨立大律師。認購人確認他或其已諮詢單獨的法律顧問，或已自願決定不獲得該等單獨的代表。認購人確認本公司的法律顧問並未代表認購人蔘與本協議、股份或因此而擬進行的交易。本公司的法律顧問是本條款的預期第三方受益人。

[簽名顯示在下面的頁面上.]

鋅公司紙牌。

定向增發認購協議
簽名頁

以下籤署的認購人通過簽署並返回本簽名頁，不可撤銷地承諾購買下列數量的普通股，符合本認購協議的條款和條件，並在此以電匯或支票向公司交付，抬頭為“Solitario Zinc Corp.”。認購繼續進行。以下籤署的認購人進一步理解並同意，在不可撤銷地承諾購買在此認購的普通股數量的同時，根據本認購協議的條款和條件，公司可以任何理由全部或部分拒絕認購，並將認購收益的全部或任何部分退還給簽署的認購人，而不扣除或利息。

買家：

所有制形式。請註明您希望普通股的所有權形式。

_個人(需要一個簽名)

_有生存權利的聯名租户(雙方必須簽字)

_共有租户(雙方必須簽字)

_共同財產(一個名字持有利息需要一個簽名，即管理配偶；兩個名字都持有利息需要兩個簽名)

_公司或有限責任公司(授權方或各方簽字)

_合夥(普通合夥人簽字，如合夥協議要求，還需附加簽字)

_信託(如信託文書要求，由受託人和其他簽字人簽署)

被公司接受：

承兑日期：2021年_

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由個別訂户簽署

由公司、合夥或信託簽署

下一頁

由公司簽署，

合夥企業或信託訂户

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公司名稱、合夥企業名稱或信託名稱(請打印或打字)

發信人：___

授權代理人簽名

標題：___

納税人識別號碼：_

籤立時間：

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城市和鄉村郵編

本表格於2021年_