美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
根據第13或15(D)條提交的當前報告
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
鋅公司紙牌。 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 |
| (佣金) |
| (税務局僱主 |
小麥嶺，CO80033
(主要行政辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) | |||||
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目8.01其他活動
自2021年12月3日起，Solitario Zinc Corp.(“本公司”)與投資者訂立協議，以每股0.50美元的價格買賣合共3,100,000股本公司普通股(“該等股份”)(“發售”)。本公司並無就是次發行聘請承銷商或配售代理，因此並無承銷商折扣或佣金或配售代理費。是次發行所得款項將用作一般企業用途的額外營運資金。
出售股份是通過本公司與各投資者之間的認購協議進行的。該等股份乃根據本公司現有的S-3表格擱置登記書(第333-249129號文件)進行發售及出售，該表格最初於2020年9月29日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交，並於2020年10月8日由美國證券交易委員會宣佈生效。該公司向美國證券交易委員會提交了一份日期為2021年12月1日的招股説明書補充文件，內容與出售此次發行的證券有關。
該公司的三名高管分別以與其他投資者相同的條件，分別購買了5萬股股票，參與了此次發行。本次發行獲得公司董事會一致通過，董事會審計委員會也一致通過。
項目9.01財務報表和證物
(D)展品。以下證物隨本報告存檔或提供：
展品編號 |
| 展品説明 | |||
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5.1 |
| Polsinelli PC對股份合法性的意見 | |||
23.1 |
| Polsinelli PC的同意(包含在附件5.1中) | |||
99.1 |
| 認購協議的格式 | |||
99.2 |
| 新聞稿日期為2021年12月6日 | |||
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
2021年12月6日
孤立鋅公司(Soline Zinc Corp.) | |||
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| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·R·馬羅尼克(James R.Maronick) |
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| 詹姆斯·R·馬羅尼克(James R.Maronick)，首席財務官 |
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