CORRESP

2021年10月12日

通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆： DMY技術集團， Inc.IV

表格S-4登記説明書第1號修訂

於2021年9月17日提交

第333-258431號檔案號

尊敬的奇諾斯先生：

我們謹代表我們的客户，特拉華州的DMY科技集團(第IV公司)，公司(該公司)，就美國證券交易委員會公司金融部(該公司)員工對上述於2021年9月17日提交的《S-4表格註冊表第1號修正案》(註冊表)的意見(註冊表)，提出了公司的答覆。在2021年10月4日的員工信函中，提交了上述對《註冊表S-4註冊表》(註冊表4)的第1號修正案(註冊表)，這封信包含在員工於2021年10月4日的信函中，其中提到的是上述對2021年9月17日提交的S-4表格註冊表的第1號修正案(註冊表)。

公司已通過EDGAR提交了註冊聲明第2號修正案(經修訂的註冊聲明)，其中反映了公司對員工收到的意見和某些更新信息的迴應。為便於參考，意見信中包含的每條備註均以粗體打印在下方，後跟本公司的回覆。以下答覆中的所有頁碼均指修訂後的註冊聲明中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。

表格S-4登記説明書第1號修訂

一般信息

1. 我們注意到您打算提供您的證券的市場價格，請在您的下一次修訂中提供最近可行日期的此信息。

回覆：本公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第45、52、67、149、162、163和182頁的披露。

關於企業合併和特別會議的問答，第14頁

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2021年10月12日

我們注意到您對評論13的迴應，並重新發布我們的部分評論。請包括討論DMY IV董事和高級管理人員在業務合併中利益的問答。此外，請擴大您的討論範圍，以披露保薦人為第52頁披露的私募認股權證支付的價格，並提供截至第53頁披露的最近可行日期將支付給保薦人的寫字樓總金額。

回覆：本公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第20、21、54、69、164、208、215和295頁的披露。

企業合併背景，第149頁

請修改以詳細説明關於最低現金和管道尺寸的談判。請同時更新此部分以反映其他管道共享。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了經修訂的註冊説明書第152、155和156頁的披露。此外，公司敬告員工，如註冊説明書第150頁和第151頁以及經修訂的註冊説明書第152和153頁所披露的那樣，在談判意向書期間，雙方在管道投資金額上沒有分歧，因為雙方當時一直在考慮管道投資金額為4億美元。

某些預測信息，第158頁

我們注意到您對先前評論25的回覆。請修改以包括您的投資者演示文稿中反映的假設，該演示文稿作為附件99.2提交給您於2021年7月7日提交的8-K表格。例如，請詳細説明現有垂直市場和新垂直市場的預計收入。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第161頁的披露內容。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整，第201頁

我們注意到您對之前評論28的迴應，其中您指出，導致結算不同的唯一兩個變量是(1)普通股的20天成交量加權平均價格，或(2)控制權變更交易中的銷售價格。您的回覆接着聲明，如果控制權發生變更，您股票的公允價值將被確定為第三方支付的金額

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2021年10月12日

收購您。我們注意到，控制權變更事件似乎還可能包括一種情況，即對你的資產總價值提出收購要約，而不是以每股發行價為基礎。在這種情況下，似乎你的流通股在要約日期之前的變動可能會影響到為要約價值計算的每股價格的確定。請告訴在控制權變更事件涉及對您的資產總價值提出要約的情況下，您的協議的合同條款將如何確定每股價格的計算方式。例如，請澄清每股價格是否通過交易價格除以包括或不包括根據盈利協議可發行的股票的流通股數量來計算。作為您迴應的一部分，請具體説明您如何確定合同可能允許確定每股價格的方法或每種方法(如果適用)與您的結論一致，即獲利協議與您的ASC下的股票掛鈎815-40-15.

迴應：本公司謹此確認員工的意見，並告知員工，本公司已於迴應員工對經修訂的註冊説明書第18、39、44、129、148及149頁的意見時作出額外披露，以詳細説明計算銷售價的方法，以確定或有代價是否於根據企業合併協議的條款變更控制權，包括以出售吾等全部或實質所有資產為結構的交易。具體而言，業務合併協議各方打算在以下情況下視為滿足任何控制權變更中每股對價的銷售價格門檻：(I)支付給或在資產出售情況下可分配給的總收益，該控制權變更中尚存的公司的股東除以(Ii)(A)在緊接該控制權變更完成前尚存公司的普通股流通股數量加上(B)根據該銷售價格門檻的或有對價的適用部分可發行的該尚存公司的普通股數量等於或超過該銷售價格門檻的股票數量的除以(Ii)(A)(A)在緊接該控制權變更完成前尚存公司的普通股流通股數量加上(B)根據該銷售價格門檻的或有對價的適用部分可發行的該尚存公司的普通股數量。

公司還通知工作人員，在確定或有對價與其ASC項下的股票掛鈎時815-40-15,公司評估了銷售價格的計算方法，包括涉及出售公司全部或幾乎所有資產的控制權變更。如上所述，在控制權變更(包括涉及出售我們全部或幾乎所有資產的控制權變更)中，銷售價格的計算方法是將應支付或可供分配給本公司股東的總對價除以若干流通股(包括根據或有對價可發行的股份)。本公司決定，由於根據或有對價可發行的股份計入銷售價格，因此或有對價被視為與ASC項下的公司股票掛鈎。815-40-15.

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2021年10月12日

非GAAP信息，第256頁

我們已經審查了您在迴應之前的評論31時提供的修訂後的披露。仍然不清楚您的調整後EBITDA減去資本支出的衡量標準如何提供用於評估您的財務業績的信息以及向投資者提供有用信息的方式，因為它從權責發生制下的調整後收益衡量標準中扣除了特定的投資現金流出。請更詳細地解釋如何使用調整後的EBITDA減去資本支出來評估您的財務業績，以及它如何為投資者提供有用的信息。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第103、160、249、256、257和258頁的披露。此外，為了根據之前提供的有關資本支出的背景向投資者提供有用的信息，公司在第247頁和第249頁增加了有關資本支出佔收入百分比的關鍵運營和業務指標的信息。

我們注意到，在討論您的GAAP經營業績之前，您的非GAAP財務指標的陳述。請修改您的披露，以提供同等或更突出的可比GAAP衡量標準。請參閲最新的“關於非公認會計準則財務措施的遵從性和披露解釋”問題102.10。

回覆：本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了經修訂的註冊説明書第256、257和258頁的披露。

美國聯邦所得税的重要考慮因素，第307頁

我們注意到，雙方打算將業務合併構成一項整合交易，符合1986年《國税法》第368(A)節的規定的重組。請修改以讓律師清楚地説明企業合併的重大税收後果，特別是根據第368(A)條，該企業合併是否符合免税重組的條件。請修改您在本節中的披露內容，以清楚地識別和闡明有關重大聯邦税收後果的意見。如果交易的税務處理存在不確定性，律師可能會發布一份應該或更有可能發表的意見，以明確該意見受到一定程度的不確定性的影響，並解釋為什麼它不能給出遺囑意見。請參閲第19號員工法律公告。請相應更新您的風險因素和問答部分。請同時更新您的展品索引，以包括您的税務意見。

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2021年10月12日

回覆：公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第8、110、111頁的披露以及從第307頁開始的披露。此外，本公司還將提交Planet的律師的税務意見，作為註冊聲明的附件8.1，並進行未來的修訂。

星球實驗室公司經審計的合併財務報表。

2.主要會計政策摘要

收入確認，F-47頁

我們已經審查了您對評論34的回覆。請修改您的披露內容，説明您在合同開始時確認與下載現有或存檔圖像內容相關的收入的原因。參見ASC 606-10-50-12.

迴應：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第265頁、F-48頁和F-90頁的披露內容。

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2021年10月12日

如對本信有任何疑問或意見，請隨時與White&Case LLP的艾拉·阿納格諾斯蒂(電話：(202) 637-6274)或勞拉·凱瑟琳·曼(電話：(713)496-9695)聯繫。

真誠地

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

抄送：	尼科洛·德·馬西，DMY技術集團，Inc.IV

喬爾·魯賓斯坦，Era Anagnosti，勞拉·凱瑟琳·曼，詹姆斯·胡，White&amp；Case LLP

Josh Dubofsky，Drew Capurro，Saad Khanani，Phillip Stoup，Latham&Watkins LLP