2021年9月16日

通過埃德馬(Edmar) 美國證券交易委員會 公司財務部 技術辦公室 內華達州F街100號 華盛頓特區，20549

收信人：塞爾吉奧·奇諾斯

國王：	DMY科技集團公司IV

表格S-4上的登記聲明

提交日期為2021年8月4日

第333-258431號檔案號

尊敬的奇諾斯先生：

我們謹代表我們的客户，特拉華州一家公司DMY Technology Group，Inc.IV(本公司)，寫信給本公司，以提交公司對美國證券交易委員會公司金融部(以下簡稱本公司)工作人員對上述於2021年8月4日提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)的回覆(見2021年9月1日的員工信函)。

公司已通過 Edgar提交了註冊聲明第1號修正案(經修訂的註冊聲明)，其中反映了公司對員工收到的意見和某些更新信息的迴應。為方便 參考，意見信中包含的每個備註均以粗體打印在下方，後面是公司的回覆。以下答覆中的所有頁碼均指修訂後的註冊聲明中的頁碼。 此處使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。

表格S-4上的登記聲明

一般信息

1.

請告訴我們您是否將成為交易所上市規則下的受控公司，如果是，請 描述您有權依賴的公司治理豁免以及投資者面臨的相關風險。

迴應：公司敬告員工，根據紐約證券交易所上市規則，New Planet將不符合受控公司的資格。因此，New Planet將不依賴於根據此類上市規則向受控公司提供的某些公司治理要求的任何豁免。

美國證券交易委員會

2021年9月16日

2.

修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股票的每股價值的潛在影響 ，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回情況，包括最低、最高和中期贖回級別。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的 註冊説明書第21頁的披露內容。我們敬告員工，我們無法可靠地預測不同程度的贖回對贖回後非贖回股東持有的A類股票每股價值或New Planet A類普通股每股價值的影響。

3.

我們注意到某些股東同意放棄贖回權。請描述為交換本協議而提供的任何對價 。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第25頁的披露內容。

4.

承銷費用似乎保持不變，不會根據贖回情況進行調整。修改您的 披露，以按百分比披露與稀釋相關的敏感度分析中顯示的每個贖回級別股票的有效承銷費。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的 註冊説明書第22頁的披露內容。

5.

請修改以披露選擇不贖回其股票的股東可能遇到的與業務合併相關的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。披露每個重要稀釋來源的影響，包括創始人持有的股本金額、可轉換證券(包括贖回股東保留的權證 )在您的敏感度分析中詳細説明的每個贖回級別(包括任何必要的假設)的影響。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的 註冊説明書第22頁的披露內容。

6.

你的憲章放棄了公司機會原則。請解決此潛在利益衝突 以及它是否影響您搜索收購目標。

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回覆：公司尊重員工的意見，並已 針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第51頁和160頁的披露。

7.

請修改利益衝突討論，以突出發起人和公司高管和董事在 交易中的所有重大利益。這可能包括對其他實體的受託或合同義務，以及在目標公司中的任何利益或與目標公司的任何從屬關係。此外，請澄清 董事會在談判和推薦業務合併時是如何考慮這些衝突的。

迴應： 本公司尊重員工的意見，並已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第50、51、52、53、67、68、160、161和162頁的披露，包括在修訂的註冊説明書第51頁和160頁列出的利益衝突中增加了 在迴應意見6時也引用的修訂後的公司機會原則用語。本公司進一步通知員工，在保薦人或保薦人的董事或與目標公司有關的高級職員方面，本公司並無 遇到任何利益衝突。本公司敬請員工參閲註冊説明書第48頁業務合併理由 部分的最後一個項目符號，指出董事會在談判和推薦業務合併時考慮衝突的方式。

8.

請強調首次公開募股(IPO)時發行的證券的條款和價格與業務合併時考慮的私募相比存在重大差異 。披露SPAC的保薦人、董事、高級職員或其附屬公司是否會參與私募。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了 修訂的註冊説明書第44頁和第148頁的披露。

9.

請強調公有權證持有人面臨的重大風險，包括因私募和公有權證之間的差異 而產生的風險。澄清最近的普通股交易價格是否超過了允許該公司贖回公募認股權證的門檻。清楚説明公司將採取哪些步驟(如果有)通知所有股東(包括受益所有人)認股權證何時有資格贖回。

回覆： 公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第27、28、72、277和278頁的披露內容。公司還將提請 員工注意，它已將認股權證的討論移至新的重要位置。新星球證券簡介4份手令？從第273頁開始。

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10.

披露通過 合併而不是包銷發行上市給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地引導員工注意風險因素 我們的公眾股東不是通過業務合併而不是通過承銷的公開發行成為New Planet股東的贊助商的附屬公司，他們面臨風險，包括承銷商沒有進行 獨立的盡職調查審查。？包括在初始註冊説明書第65頁和經修訂的註冊説明書第73頁和74頁。

封面頁

11.

請修改您的首頁，突出披露保薦人和DMY IV的 董事和高管在不同於或不同於您股東的業務合併中的利益。

迴應：本公司尊重員工的意見，並在封面第III頁增加披露，並在致本公司股東的通告第III頁作出更顯著的現有披露。

12.

請披露PIPE投資者、DMY IV公共股東、行星股東和初始股東的所有權權益百分比和投票權百分比。

回覆：公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了封面。

關於業務合併和特別會議的問答 ，第13頁

13.

請量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司因完成業務合併而面臨的風險的性質 。包括所持證券的現值、發放的貸款、到期費用以及自掏腰包贊助商及其附屬公司正在等待報銷的 費用。向公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有重要信息)。在這方面，我們注意到您在第45頁和其他地方披露的信息。

回覆：本公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了經修訂的註冊説明書第52、53、66、67、68、161和162頁的披露。

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14.

請修改此部分以包含一個問答，討論New Planet的多類 結構以及這將如何影響您的公共股東。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第23頁的披露內容。

15.

請修改本節以包含一個問答，討論New Planet作為 公益公司的地位，確定其公共利益，並討論可能呈現給您的公共股東的潛在風險。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了經 修訂的註冊説明書第23頁和第24頁的披露。

委託書/招股説明書摘要，第30頁

16.

請量化Planet的淨虧損。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的 註冊説明書第35頁的披露內容。

DMY IV董事和高級管理人員在企業合併中的利益，第 45頁

17.

請強調贊助商將從完成業務合併中受益的風險， 可能會受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。

回覆：為了迴應員工的意見，並在與員工進行電話討論後，公司在封面第三頁以及第48、53、68和162頁提供了額外的 披露。

18.

請澄清保薦人及其附屬公司是否可以獲得正的投資回報率， 即使其他SPAC股東在合併後的公司中的回報率為負。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第52、67和162頁的披露。

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19.

請修改八個項目符號以量化所有自掏腰包在業務合併完成後支付給您的保薦人、高級管理人員和董事的費用。

回覆：本公司尊重員工的意見，並已針對員工的意見修改了經修訂的註冊説明書第52、67、 和161頁的第八個項目符號。

20.

請修改最後一個項目符號，以量化業務合併完成後將支付給承銷商和財務顧問的遞延承銷佣金、財務諮詢費、配售代理費和其他費用。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第52、67和162頁的披露。

企業合併的資金來源和用途，第48頁

21.

我們注意到您披露，截至2021年4月30日，Planet有大約1.38億美元的未償還本金 ，將於2022年到期。請修改以描述將從信託和管道資金中償還的7100萬美元的現有債務。

迴應：公司尊重員工的意見，並已針對員工的意見修改了 修訂的註冊説明書第54頁和163頁的披露。

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，第91頁

22.

請量化Planet的總負債，並在您的摘要中包括披露信息。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書中第56、65和98頁的披露內容。

我們在一個高度監管的行業中運營， 政府法規...，第98頁

23.

請披露適用於Planet的 業務的所有重要監管審批和監管制度。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第105頁和第106頁的 披露。

業務組合背景 ，第140頁

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24.

我們注意到您披露的與其他潛在目標的業務合併交易最終沒有進行 。請擴大您的披露範圍，更詳細地討論這些其他潛在目標，包括它們的大小和材料屬性，以及它們沒有被追查的原因。請大幅修改您的披露，以 提供更多詳細信息，包括時間安排以及與其他潛在目標的討論如何相互重疊，以及與Planet的討論如何重疊。請描述討論的潛在條件和這些討論的進展情況。還應提供管理團隊與董事會溝通的董事會會議日期 、他們向董事會提交了多少候選人、他們提出了什麼建議、財務顧問是否參與，以及有關董事會決策流程的詳細信息 。

回覆：公司尊重員工的意見，並已 針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第149、150、151和152頁的披露。

某些 預計信息，第148頁

25.

我們注意到您披露的財務預測反映了對 一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，以及Planet業務特有的事項。請修改以更具體地描述此類估計、事項和假設，並在可行的情況下 量化。請披露任何其他信息，以便於投資者瞭解這些預測的基礎和限制。請具體説明您的歷史收入和 市場份額與您的未來預測(包括數年後的預測)之間的顯著差異。

回覆： 本公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第159頁的披露內容。

未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審計的備考簡明合併資產負債表的交易會計調整，第187頁

26.

在預計資產負債表調整(C)中，您披露DMY IV交易中有1955萬美元的成本 已從預計簡明運營報表中剔除。請將這些交易成本包括在您的形式操作報表中，或解釋為什麼您認為將它們排除在外是合適的。

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回覆：公司尊重員工的意見，並已 針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第198頁和199頁的披露。

27.

我們注意到，預計調整(I)取消了可轉換優先股項目。請告訴 我們，如果屬實，請突出披露可轉換優先股將在業務合併後根據其合同條款自動轉換。如果優先股已經或將被修改為在 業務合併時轉換，請告知。

回覆：公司敬告員工，根據合併協議的條款， 可轉換優先股將自動轉換為獲得新星球普通股股份的權利。Planet的可轉換優先股不會在業務合併之前或與業務合併相關的情況下轉換為Planet普通股 。本公司進一步通知員工，已在經修訂的註冊説明書第199頁作出額外披露，以反映這一點。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整，第189頁

28.

我們注意到，在整個申報文件中披露，Planet Labs股東可能會以普通股的形式額外獲得最多2700萬股溢價對價，這些股票可能會根據未來的股價門檻授予。請處理以下與您的或有對價安排相關的意見：

•

在備考調整(GG)中，您披露或有對價的一部分 取決於員工接收股票的持續服務要求，並將計入ASC 718。由於獲利對價似乎是基於市場條件而授予的，請告訴我們並披露相關補償費用 是否會在不滿足市場條件的情況下確認。

迴應：公司敬告 員工，即使市場狀況不符合ASC 718的規定，也將確認與ASC 718項下的或有對價部分相關的補償費用。 718-10-30-14.本公司進一步通知員工，已在修訂後的註冊説明書第200頁進行了額外披露以反映這一點。

•

請詳細告訴我們，您將如何處理不受ASC 718約束的剩餘或有對價 。

迴應：公司通知員工，它將根據ASC 815-40將不受ASC 718約束的或有對價 作為股權分類工具進行核算。或有對價將在業務合併結束時按公允價值計入權益內，並不會在隨後的期間重新計量。

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在評估或有對價是否應歸入股權時， 公司首先評估或有對價是否在ASC 480的範圍內。本公司確定，或有對價不被歸類為ASC 480項下的負債，因為它不代表必須 或可能通過轉移資產或義務發行滿足ASC 所述條件之一的可變數量股票的義務。480-10-25-14.

然後， 公司根據ASC 815-40對或有對價的分類進行了評估。根據ASC 815-40，或有對價如果 同時符合以下條件：(1)與發行人的股票掛鈎；(2)滿足某些額外的股權分類條件，則被歸類為股權。

為了 確定或有對價是否與發行人的股票掛鈎，本公司使用ASC概述的兩步評估評估了或有對價的或有行使撥備(步驟1)和或有對價的結算撥備 (步驟2)815-40-15.本公司確定，或有對價 不包含任何或有行使條款，但包含影響和解金額的條款。具體地説，將交付的股票數量基於業務合併結束日期後五年內公司股票價格的表現 。然而，由於導致結算金額不同的唯一變量是(1)公司普通股的20天成交量加權平均價，或(2)控制權變更交易中的銷售價格(根據合併協議的定義)，公司確定或有對價滿足 固定-固定-固定ASC中討論的標準 815-40-15-7D作為 的定價輸入固定-固定-固定合同包括實體的股票價格。如果控制權發生變更，本公司股票的公允價值將確定為第三方為收購本公司支付的 金額。考慮到制定收購價格所涉及的廣泛盡職調查，這一金額被認為是衡量公司股票公允價值的適當衡量標準。因此， 公司確定或有對價與發行人的股票掛鈎。

公司還評估了ASC中概述的股權分類條件 815-40-25以評估其是否控制了其股票結算合同的能力。只有實體 控制股份結算的合同(即符合ASC條件的合同815-40-25)可以歸入權益類。公司認定或有對價 符合ASC的條件815-40-25公司控制其股票的或有對價的結算能力。

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由於或有代價同時(1)與發行人的股票掛鈎；以及 (2)滿足股權分類的額外條件，使本公司能夠控制其股份的合約結算能力，本公司決定或有代價應歸類於股權內。

《新星球的商業》，第205頁

29.

請披露所提供的合同類型以及它們之間的區別。我們注意到您披露 您最近與某些客户簽訂了固定價格合同。

迴應：公司 尊重員工的意見，並在 迴應員工的意見時修改了修訂後的註冊説明書第222、245、251、F-47和F-90頁的披露。該公司進一步指出，它已在第96頁澄清了風險因素，以提供有關Planet在其數據許可合同中使用固定價格合同的更多細節。

30.

我們注意到您的披露，目前為600多名客户提供服務。請詳細説明您的 客户安排的時間長度。

回覆：公司尊重員工的意見，並已 針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第242頁的披露。

非GAAP信息，第234頁

31.

我們注意到您提出了名為 調整後EBITDA減去資本支出的非GAAP業績衡量標準。請告訴我們您為什麼提出此衡量標準，以及您為什麼認為提出包含現金資本 支出調整的非GAAP績效衡量標準是合適的。在這樣做的時候，請詳細地告訴我們管理層是如何使用這一衡量標準的，以及為什麼你認為它為投資者提供了有用的信息。

迴應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司將調整後EBITDA減去 資本支出作為註冊聲明中的業績衡量標準，因為Planet管理層使用此指標來評估支持其預期收入所需的適當資本支出水平，並提供與其他地球觀測公司相比的可比業績 其他地球觀測公司可能會大幅增加對其衞星的投資以向其客户提供數據。該公司進一步建議員工，Planet使用靈活的空間系統 戰略，這意味着Planet將投資於更多顯著降低成本的衞星和軟件基礎設施，以實現衞星管理的自動化並將其數據提供給客户。其他地球觀測公司在一顆衞星上的花費是Planet建造和發射180顆SuperDove衞星的十倍以上。由於Planet的戰略和商業模式，Planet的EBITDA利潤率可能更類似於 軟件業務，資本支出投資類似於擁有鉅額數據中心基礎設施成本的軟件公司。Planet管理層認為，在評估Planet相對於其他地球觀測公司或具有大量數據中心基礎設施投資需求的其他軟件和數據公司的性能時，將這兩個因素都考慮在內非常重要。此外，該公司認為，從調整後的EBITDA中扣除資本支出是有用的，因為演示文稿提供了對Planet運營業績能力的更長期視角。

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此外，公司還建議員工，調整後的EBITDA減去資本支出是Planet行業的分析師和投資者用來評估Planet和其他公司從核心業務中產生持續回報的能力的重要業績衡量標準。

因此，本公司認為，調整後的EBITDA減去資本支出為投資者和其他人瞭解和評估Planet的經營業績提供了有用的信息，與其他行業的競爭對手和可比業務相比，增強了對Planet的業務的整體瞭解，並使Planet管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標的透明度更高。

本公司通知 員工，已修訂經修訂的註冊説明書第248頁的披露，以進一步詳細説明Planet管理層如何使用調整後的EBITDA減去資本支出，以及為什麼它是對投資者有用的衡量標準。

關鍵運營和業務指標，第236頁

32.

我們注意到您對運營和業務指標的介紹。請修改您的申報文件，以針對 每個指標披露為什麼該指標對投資者有用、管理層如何使用該指標以及該指標背後的任何重要估計或假設。參見美國證券交易委員會版本第33-10751號。

回覆：公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第250頁和251頁的披露內容。

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DMY IV未經審計的財務報表

注2.重要會計政策摘要陳述依據，F-24頁

33.

我們注意到，2021年4月，您在2021年3月15日提交的Form 8-K中提交的截至2021年3月9日的經審計資產負債表中發現，您的上市和私募認股權證的會計處理中存在錯誤陳述。我們還注意到，認股權證在資產負債表上反映為股本的 組成部分，而不是負債。儘管您在F-24頁上表示您認為該錯誤的影響無關緊要，但您在第103頁披露，截至2021年3月31日，您對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並且此重大缺陷導致了重大錯報。請提交或告知我們為什麼沒有提交與不依賴以前發佈的財務報表有關的4.02 Form 8-K項。請參閲美國證券交易委員會2021年4月12日關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告注意事項的員工聲明 。

迴應：公司謹此確認 員工的意見，並向員工確認，正如公司於2021年6月4日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告( 第一季度Form 10-Q)所指出的那樣，公司認定該錯誤對本公司認股權證的會計處理的影響無關緊要。因此，公司 修訂了修訂後的註冊説明書第111頁，刪除了對重大錯誤陳述的引用，該錯誤陳述曾被無意中包括在內。此外，本公司尊重員工的意見，並向員工提交 項4.02 Form 8-K不需要提交，因為本公司於2021年3月15日提交的當前Form 8-K報表(資產負債表)中截至2021年3月9日的資產負債表並未涵蓋註冊人根據 S-X法規要求提供財務報表的一年或多年或過渡期。Form 8-K的第4.02項不適用， 公司修訂了第一季度的權證會計Form 10-Q，以反映其權證在資產負債表上作為負債的處理。

星球實驗室公司經審計的合併財務報表。

2.主要會計政策摘要

收入 確認，F-46頁

34.

我們注意到，您的圖像許可協議包括通過您的在線平臺訪問圖像的 和下載此類圖像的能力的兩項單獨的性能義務。請回答以下意見：

•

您披露，當根據客户可獲得內容的時間將更新的圖像轉讓給被許可方時，與持續更新的圖像內容相關的合同對價將在合同期限內按比例確認 。請向我們澄清此聲明的含義，並相應修改您的披露內容。 在此過程中，解釋如何以及何時向客户提供與收入確認時間相關的更新圖像內容。提供一個説明性的例子來幫助我們理解。

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迴應：公司尊重員工的意見，並已 修訂了第265頁、F-48頁和F-90頁，以澄清如何以及何時向客户提供與收入確認時間相關的更新圖像內容。

本公司通知，客户選擇的特定感興趣區域(AOI)的承諾訪問持續更新圖像庫的權利所產生的合同對價，在合同期限內以直線方式確認為收入。公司確定其履行義務是讓客户 持續訪問不斷更新的圖像內容庫，但無權通過下載獲取圖像的標題，也無權在未來的任何時間獨立使用圖像內容。承諾的訪問權限 由一系列不同的服務組成，客户在訪問期限(即合同期限)內同時獲得和使用這些服務的好處。公司承諾的性質是在合同期限內隨時準備提供對映像庫的訪問，因為客户沒有獲得映像的合同權利。這一系列不同的服務包括訪問客户選擇的圖像 和客户選擇的時間段，無論客户訪問的時間和頻率如何，每增加一次，隨時待命的總體承諾的性質是相同的。

為了説明如何提供與確認相關收入相關的圖像內容，請考慮這樣一個示例： 客户請求持續監控熱帶雨林的能力，以檢測是否有任何新的道路或其他活動可能表明可能正在發生森林砍伐。客户將購買訂閲以在 一段時間(通常為一年)內監控特定AOI。該公司將在合同期限內按比例提供更新的圖像；因此，收入在合同有效期內以直線方式確認。

•

您披露與下載現有或存檔圖像內容相關的合同對價在合同開始時 在圖像控制權轉移時確認。告訴我們您如何確定預付收入確認是合適的。執行此操作時，請向我們解釋這些收入 是否與一次性下載有關，或者下載是否可能發生在整個訂閲期內。另外，請澄清各個合同是否可以包含與現有 圖像和監控圖像內容相關的單獨下載履行義務。如果是，請解釋如何將合同對價分配給單獨的下載履行義務。

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迴應：公司尊重員工的意見，並建議 員工，當公司向客户銷售檔案圖像時，將出售由公司的衞星為客户選擇的特定AOI拍攝的歷史圖像檔案(即，合同開始時為該特定AOI提供的所有歷史拍攝圖像)。存檔的圖像在出售給特定客户後不會更新。客户可在合同開始時通過下載鏈接下載存檔圖像。 存檔圖像的合同可以規定在合同期內一次性下載或下載存檔圖像；但是，存檔圖像的收入是在許可證(即 下載鏈接)轉讓給客户並且客户可以下載存檔圖像時確認的，如下所述。

根據ASC 606-10-55-59,該公司的結論是，出售存檔圖像的下載許可證代表着使用 功能性知識產權的許可證，因為該圖像具有重要的獨立功能。在得出這一結論時，公司考慮了ASC的指導意見606-10-55-62並確定知識產權的功能在許可期內預計不會因公司的活動而發生實質性變化(即，客户已購買權利的存檔圖像在合同開始後不會更新)。如上段所述，客户有權在授予許可的 時間點使用公司的知識產權。

公司隨後在ASC中考慮了以下指導606-10-55-63與功能性知識產權使用權的收入確認相關(強調以粗體表示)：

？由於功能性知識產權具有重要的獨立功能，因此實體的活動如果不對該功能進行實質性的 更改，則不會對客户擁有權利的知識產權的效用產生重大影響。因此，實體在授予功能性知識產權許可時向客户作出的承諾不包括支持或維護知識產權。因此，如果功能性知識產權許可是一項單獨的履行義務(見第#段606-10-55-55)且不符合下列條件606-10-55-62,在某個時間點 滿足(請參見段落606-10-55-58B至55-58攝氏度)。

該公司的結論是，當許可證(即下載 鏈接)轉讓給客户時，無論客户是在許可證轉讓時下載檔案信息還是在合同期內的稍後時間下載檔案信息，提供現有存檔圖像的承諾服務即已兑現。向客户提供許可後， 客户可以立即使用知識產權並從中受益。

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該公司指出，合同可能包含與現有存檔圖像和監控圖像相關的單獨下載性能義務 。對於這些合同，公司得出結論認為，存在單獨的可識別的履約義務：一項是與下載現有存檔圖像的權利相關的履約義務，另一項是特定於監控圖像的履約義務。在有多個履約義務的合同中，公司根據每個履約義務的相對獨立售價(SSP) 將合同對價分配給單獨的履約義務。該公司利用最大化可觀察到的投入的方法建立SSP，並根據交易規模、地理市場和客户類型考慮與客户簽訂的類似合同。

•

您披露，與下載監控圖像內容相關的合同對價在使用基於使用的模式的合同條款中得到確認 。請告訴我們並修改您的披露內容，以澄清基於使用的模式代表什麼。解釋下載訪問權限(特別是有限訪問權限和無限制訪問權限)的差異是否以及如何影響您確認收入的時間。另外，請告訴我們客户是否有能力按下載付費、預付約定下載次數和/或預付費無限量下載，以及不同選項 如何影響您的收入確認時間。

回覆：該公司尊重 員工的意見，並修訂了F-48和F-90頁，以澄清基於使用的模型的應用。

該公司通知員工，使用基於使用的模型來監控圖像許可合同，該合同包括指定的、 或每個合同允許的最大下載量。基於使用的模型將輸出方法表示為基於每個合同允許的指定或最大下載次數的進度度量。在基於使用的模式下， 公司會在客户使用其合同圖像下載配額時確認收入。對於每一張圖片的下載，公司履行了其履行義務的一部分，在合同期限內提供圖片。

該公司還提供監控圖像合同，允許客户不限次數的下載(即，由於客户有權下載合同期限內提供的所有圖像，因此客户不需要選擇特定的內容)。？本公司確認在合同期限內無限制下載 監控圖像的合同的收入，因為隨着公司在整個 合同期限內不斷更新圖像，客户同時接收和消費監控圖像的好處。

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美國證券交易委員會

2021年9月16日

客户主要是預先付費(即預付費) 下載指定數量或不限數量的下載。付款時間不影響本公司對此類合同的收入確認時間。

3.收入，F-54頁

35.

我們注意到，您會隨時間和某個時間點確認收入。請披露或告訴我們根據收入的時間以及合同期限(例如年度和多年合同條款)提供分類收入時考慮的 考慮因素。請參閲ASC606-10-50-5和606-10-55-91.

回覆：公司尊重員工的意見，並告知員工公司認為ASC606-10-50-5和 606-10-55-91評估是否根據收入時間和 合同期限披露額外的收入分類。

本公司注意到，其大部分收入(超過90%)是隨着時間的推移確認的，因此， 按收入計時進行分類對財務報表使用者沒有特別重要的意義，因為這對收入確認的計時沒有實質性影響。

另外，該公司評估了按合同期限分解收入是否會為 財務報表的用户提供有意義的信息，以描述收入的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。本公司認為按合同期限進行分類沒有意義，因為合同期限與客户關係的長度並非 一致相關，因此我們不會將我們的業務管理到此細分範圍。

未經審計的 Planet Labs Inc.簡明合併財務報表2.重要會計政策摘要

財產和設備，F-87頁

36.

請處理以下與您的衞星折舊壽命相關的意見：

•

我們注意到，在2021年2月期間，您完成了對您的衞星使用壽命的評估， 將某些衞星的預計使用壽命從6年調整為9年。告訴我們這些衞星使用壽命大幅增加50%的具體原因。在此過程中，請告訴我們估計更改時受影響衞星的平均使用年限 ，以及為什麼在較早時期變化不明顯。

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美國證券交易委員會

2021年9月16日

迴應：本公司尊重員工的意見，並建議 員工，如果事實和情況表明有必要，本公司至少每年或更頻繁地對其所有衞星的剩餘使用壽命進行評估。該公司針對衞星性能、剩餘燃料(如果適用)、操作壓力和其他因素監測特定衞星使用情況。SkySat衞星的估計使用壽命部分基於本公司的監測數據，並考慮了基於發射日期和高度的特定衞星的壽命限制 規格。對SkySat衞星功能至關重要的關鍵因素包括(I)輻射暴露、(Ii)電池充電週期、(Iii)反作用輪使用週期、 (Iv)太陽能電池板輸出、(V)當前推進箱狀態和(Vi)固態硬盤上提供的讀/寫週期。

該公司重新評估了對SkySat 衞星功能至關重要的六個關鍵因素中的每一個，以估計每顆SkySat衞星的使用壽命結束。對當前推進箱狀態、輻射暴露、電池充電週期和太陽能電池板輸出的重新評估並未 導致SkySat衞星的估計使用壽命發生變化。

在我們進行年度評估的同時，我們從供應商那裏收到了關於其反作用輪研究的最新信息 ，該報告顯示SkySat衞星的這一部件的使用壽命比之前估計的要長。新的反作用輪測試數據表明，需要對SkySat衞星的剩餘使用壽命進行更詳細的 評估，因為反作用輪使用週期歷來是壽命限制規格。

反作用輪允許SkySat衞星在有意義的目標上執行任務。系統中安裝了四個反作用輪以實現宂餘。 如果一個反作用輪發生故障，系統仍將繼續運行，但會降低迴轉能力，該回轉能力指的是衞星能夠改變相機或傳感器角度的速度。如果兩個反作用輪發生故障，受影響的 航天器將不能再按設計工作。

當SkySat衞星最初投入使用時，Reaction 車輪供應商對與SkySat衞星上的相同車輪進行了14個月的測試數據。此外，該供應商擁有類似的反作用輪，只是對SkySat衞星反作用輪進行了較小的設計修改，該衞星反作用輪已經在軌道上運行了6年。利用這些數據，並考慮到其他幾個因素，該公司估計，SkySat衞星的反作用輪可以在軌道上按要求運行6年。

在審查供應商提供的最新反作用輪信息，以及公司自己基於衞星實際運行數據對預計輪速進行的分析時，公司將反作用輪的使用壽命估計更新為大約九年，比公司先前的 估計增加了三年。對於某些SkySat衞星，可用反作用輪的使用結束是SkySat衞星使用壽命的最早預計結束，因為反作用輪的故障將導致衞星出現故障 ，從而無法實現預期目的。因此，這些衞星的預計使用壽命從六年增加到九年。截至2021年2月1日，受影響的SkySat衞星的平均使用年限為3.5年。

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美國證券交易委員會

2021年9月16日

•

在第242-243頁中，您披露了由於您的RapidEye衞星機隊將於2020年3月到期而導致的折舊減少。請確認RapidEye衞星是否仍在使用中。

回覆：該公司尊重員工的意見，並通知員工其RapidEye衞星已不再使用 。

14.後續事件，F-105頁

37.

我們注意到，在2021年7月，您修改了2020年可轉換票據的條款，其中包括規定在緊接業務合併之前將未償還本金和應計利息自動轉換為普通股。我們注意到，您還修改了您的風險貸款B部分和向Venture Lending&Leaging，Inc.發行的可轉換優先股權證的條款，修改後的條款似乎導致貸款和認股權證在緊接業務合併之前自動轉換為普通股。 請引用適用的權威會計文獻，詳細告知我們您已經或將如何對這些修改進行核算。如果修訂將導致材料修改費用，請告訴我們並考慮 在您的披露中量化費用。

迴應：公司尊重員工 的意見，並修改了F-67、F-68、F-100、F-101和F-102頁，以澄清2020年可轉換票據、風險投資B部分貸款和向風險貸款與租賃公司發行的可轉換優先股權證(統稱為修訂工具)修訂條款的會計處理。

本公司告知員工，經修訂的文書均按公允價值於修訂前入賬 ，而修訂後的經修訂的文書將繼續按公允價值入賬。本公司選擇在根據ASC 825根據公允價值選擇權首次發行2020年可轉換票據和風險B部分貸款時對其進行會計處理 ，而根據ASC 480和ASC 815-40按公允價值對可轉換優先股權證進行會計處理。在每種情況下，本公司均根據ASC 820按公允價值計量經修訂的工具。

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美國證券交易委員會

2021年9月16日

根據ASC 470-50的指引，2020年可換股票據和風險B部分貸款的修訂條款並未 被認為與該等工具的原始條款有實質性差異。因此，本公司並無新的公允價值期權選擇日期。公允價值選擇權的先前選擇 保持不變，因此修訂後的2020年可轉換票據和風險投資B部分貸款繼續按公允價值確認，公允價值的變化在當前運營中確認。

優先股權證不符合ASC 480和ASC 815-40中分類為 股東權益的標準。具體地説，B系列和某些D系列優先股權證的結算條款符合責任分類標準，因為在 發行時，將發行的股票數量並不固定。某些其他D系列優先股權證符合負債分類標準，因為權證的某些條款排除了它們被編入公司股票的索引。

本公司根據ASC 480和 ASC 815-40重新評估優先股權證的分類，並修訂條款。優先股權證繼續被歸類為負債，因為它們不符合ASC 480和ASC 815-40至 中的標準，應歸類為股東權益。因此，優先股權證繼續按公允價值確認，公允價值的變化在當前業務中確認。

與谷歌的協議，第282頁

38.

請披露Planet與谷歌協議的具體條款，並提交 展品等協議。

回覆：公司尊重員工的意見，並告知員工公司認為應披露的與谷歌協議的重要條款，這些條款反映在第296、297和298頁上。公司還通知員工，它將根據S-K條例 第601(B)(10)項向註冊説明書提交此類協議。

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美國證券交易委員會

2021年9月16日

如對本信有任何疑問或意見，請隨時與White&Case LLP的艾拉·阿納格諾斯蒂(電話：(202) 637-6274)或勞拉·凱瑟琳·曼(電話：(713)496-9695)聯繫。

真誠地

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

抄送：	尼科洛·德·馬西，DMY技術集團，Inc.IV

喬爾·魯賓斯坦，Era Anagnosti，勞拉·凱瑟琳·曼，詹姆斯·胡，White&amp；Case LLP

Josh Dubofsky，Drew Capurro，Saad Khanani，Phillip Stoup，Latham&Watkins LLP

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