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周邊解決方案，SA

請修改摘要，以提供表格 S-4第4(A)(2)、(3)、(4)和(C)項所要求的信息。

請量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司因完成業務合併而面臨的風險的性質 。包括所持證券的現值、發放的貸款、到期費用以及自掏腰包贊助商及其附屬公司正在等待報銷的 費用。向公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有重要信息)。

請強調保薦人將從完成業務合併中受益的風險， 可能會受到激勵，以不太有利於股東的條款完成對目標公司的收購，而不是清算，並澄清保薦人及其附屬公司是否可以從其投資中賺取正回報率， 即使其他股東在企業合併後公司的回報率為負。

請修改利益衝突討論，以突出發起人和公司高管和董事在 交易中的所有重大利益。這可能包括對其他實體的受託或合同義務，以及在目標公司中的任何利益或與目標公司的任何從屬關係。此外，請澄清 董事會在談判和推薦業務合併時是如何考慮這些衝突的。

請修改以提供有關此風險 因素中提到的針對您的賠償要求的更多詳細信息，以達到重要的程度。

請修訂以解釋您可能如何以及何時失去EGC身份，以及您如何根據《就業法案》 第102(B)(1)節(延長的遵守新的或修訂的會計準則的過渡期)的選擇，允許延遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私人公司。 您根據《就業法案》第102(B)(1)條的選擇是如何允許延遲採用新的或修訂的會計準則的，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期。同時披露，由於此次選舉，財務報表可能無法與符合上市公司生效日期且披露類似 的公司進行比較。

我們注意到，合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾、義務或其他協議都不會在合併結束後繼續存在。請包括適當的風險因素披露。

披露通過 合併而不是包銷發行上市給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。

請為我們澄清為什麼購買價格中似乎不成比例的金額分配給商譽 ，而不是分配給可識別的無形資產。請告訴我們，您在多大程度上完成了業務合併協議(第A-40頁)第4.13節中引用的披露時間表中明確確定的無形資產的公允價值計量。我們可能會有進一步的評論。

在第68頁，你説你審查了200個潛在的收購目標。請修改以提供有關最重要目標的更多 具體信息，包括此類公司的行業和規模、與此類公司的談判階段，以及(如果正在談判中)談判結束的原因。在提交任何初步建議書的範圍內，請披露所有重要的建議書條款，包括交易結構、估值和股權拆分分配。

請在本節中修改您的披露，以提供有關 交易背景的更多詳細信息，包括討論的重要問題和關鍵的協商條款。披露應使股東瞭解您提議的交易的重要條款是如何、何時和為什麼演變的，以及為什麼推薦此交易而不是任何替代方案。在您修改後的披露中，請確保您解決了以下問題：

任何建議書及隨後的建議書和還價的實質性條款；

交易單據和當事人的協商；以及

估值。

請更詳細地描述董事會在評估業務合併的財務 方面所依賴的所有材料分析。如果有任何分析不支持交易的公平性，請包括適當的披露。第73頁説，您的管理團隊考慮了財務預測以及對可比目標公司的分析和對可比交易的研究。我們還注意到，第72頁説雙方同意了大約20億美元的交易價值。請修改您的披露，總結以下與估值分析相關的 內容：

大約20億美元的估值是如何確定的；

從第78頁開始描述的預測財務信息在數量和質量上都是如何使用的；

關於預測的財務信息，是否考慮了五年預測期內的時間流逝，如果是，又是如何考慮的；

任何先例交易或與被考慮的其他公司的比較，包括董事會考慮的範圍內對其進行的定量分析 ；以及

根據行業中值考慮的任何交易倍數(如果可用)。

請修改第78頁的第一張圖，以定義MSD和HSD，並提供涵蓋的時間段和用於這四個指標的起始值 。請修改第二張圖表以量化5年收入和EBITDA數字。此外，請修訂以定義所示的非GAAP或非IFRS衡量標準，並解釋用於計算這些預測的假設。

在第77頁上，您聲明EverArc基於其盡職調查和與Perieter管理層的討論，編制並向其董事會提供了有關Perieter預期財務增長和業績的某些假設；在第78頁上，您聲明以下表格列出了提供給EverArc董事會的有關Perieter的某些預期 財務信息。請修改以澄清Perieter或EverArc是否準備了預測，並在兩種預測都準備好的情況下提供了對兩者的描述。我們還注意到 已經描述了某些預測，請修改以描述提供給董事會的所有預測。

在第82頁，您聲明，在合併生效時，每個外圍股東將獲得按比例計算的總現金對價和總優先股價值，SK Holdings還將獲得可贖回的Holdco優先股。請同時修改封面和第82頁，以量化業務合併協議中定義的總現金 對價和總優先股價值。此外，請定義周邊股東，並説明將向周邊股東和SK控股發行的優先股總額。在業務合併後您提供Holdco所有權的其他地方，請修改以提供Holdco優先股的金額和持有人。

我們注意到，在第87-88頁，您聲明一般和各方的成交條件可在允許的情況下豁免，但在第89頁，您表示EverArc和Perieter可以放棄遵守SK Holdings或Perieter關於EverArc、EverArc、Holdco或 合併子公司的任何協議，或其自身在業務合併協議中包含的義務的任何條件。請修改第87-88頁，明確哪些條件可以免除完成 業務合併。

請修改第91頁的披露內容，以提供債務承諾的重要條款，包括 利率。

在第118頁中，您指出PERIMETER是機油添加劑領域的技術和安全領導者、行業領導者和創新領導者。請修改以支持這些聲明。

關於您的材料專利，請修改第122頁，以提供 每項專利的專利保護類型、專利到期日和司法管轄明細。此外，請具體説明PERIMETER的任何專利是否與其機油添加劑業務相關。此外，您還聲明Perieter擁有斯坦福大學和麻省理工學院的獨家全球許可。請修改以提供任何材料許可協議的條款，如果您在很大程度上依賴此類許可協議，請將協議作為證物存檔。請參閲表格S-4第21(A)項要求的S-K條例第601(B)(10)項。

應收賬款的大幅增加對周長2021年的運營現金流產生了實質性的不利影響 (F-8頁)。請解釋應收賬款的增長速度比銷售額高得多的具體原因。披露Perieter的應收賬款組合在2021年6月30日的賬齡與2020年12月31日相比是否有實質性變化，並量化隨後以現金形式收取的金額。另請解釋為什麼壞賬準備減少，而應收賬款總額增加 。

消防安全業務具有很強的季節性，大部分收入出現在每年的第二季度和第三季度。

截至6月30日的三個月的收入，2021年截至2020年6月30日的三個月比收入高出30,600美元，比截至2020年12月31日的三個月的收入高出31,300美元，導致2021年6月30日的應收賬款更高。

截至2021年6月30日的應收賬款總額接近100%已收回(截至2021年9月30日 )。

壞賬準備主要是在歐元計價的實體，減少是由於 外幣兑換的影響。

Perieter的應收賬款或客户 投資組合沒有實質性變化。

請修改董事簡歷，簡要討論導致該人員在業務合併後擔任Holdco董事的具體經驗、資格、屬性或 技能。請參照表格S-4第19項要求的S-K法規第401(E)(1)項。

在第163頁上，您聲明：“持股權證只能在以下時間內行使：(X)企業合併完成日期 之後三年的日期，或(Y)EverArc認股權證文書確定的較早日期，如果該日期不是交易日，則只能在商業合併協議規定的交易完成後30天 開始，並在紐約市時間下午5點終止：(X)企業合併完成日期後三年的日期，或(Y)EverArc認股權證文書確定的較早日期，但如果該日期不是交易日，則終止日期為：(X)企業合併完成日期 之後三年的日期或(Y)EverArc認股權證文書確定的較早日期，只要該日期不是一個交易日，緊隨其後的交易日。請修改為具體 描述(Y)中如何確定較早的日期，而不是參考EverArc認股權證工具。

請提交有關第12-13頁和其他地方所述債務承諾的文件、競業禁止協議、EverArc創始人諮詢協議、配售協議、獎勵單位授予協議以及Goldberg、Lederman 和Horn僱傭協議。

請修改註冊聲明的簽字人，以提供您的主要 一名或多名高管、主要財務官、財務總監或主要會計官，以及至少大多數董事會成員或執行類似職能的人員的簽名。註冊聲明還應由您在美國的授權代表 簽名。見表格S-4簽名部分的説明1。目前的簽字人維韋克·拉吉(Vivek Raj)和海瑟姆·庫裏(Haitham Khouri)似乎都沒有在Perieter擔任任何這些 角色。

海瑟姆·庫裏，EverArc控股有限公司