政變-20211031
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
這是馬克一號。
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年10月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-37901
Coupa軟件公司ORPORATED，ORPORATED
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州20-4429448
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
格蘭特街1855號
聖馬特奧。, 鈣94402
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
 
(650) 931-3200
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元政變
納斯達克(Sequoia Capital)股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
 
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器x加速文件管理器¨
非加速滑移¨規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨ 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是x
截至2021年12月3日，註冊人擁有74,680,462普通股，每股面值0.0001美元，已發行。 




目錄

頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
2
簡明綜合資產負債表
2
簡明合併操作報表
3
簡明綜合全面損失表
4
股東權益簡明合併報表
5
現金流量表簡明合併報表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
管制和程序
44
第二部分。
其他信息
第1項。
法律程序
46
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
72
第三項。
高級證券違約
72
第四項。
煤礦安全信息披露
72
第五項。
其他信息
72
第6項
陳列品
73
展品索引
73
簽名
74
  

i

關於前瞻性陳述的説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響、經營業績和財務狀況、客户終身價值、戰略和計劃、市場規模和機會、競爭地位、行業環境、潛在的增長機會、產品能力、預期的業務收購影響、我們對未來經營的預期以及我們的可轉換優先説明，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。前瞻性表述主要包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”中。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”和本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
 

1

第一部分-財務信息
第一項財務報表
包含Coupa軟件
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
10月31日，
2021		1月31日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$458,195 $323,284 
有價證券
209,660 283,036 
應收賬款，扣除津貼後的淨額
179,278 196,009 
預付費用和其他流動資產
32,283 36,381 
遞延佣金，本期部分
18,848 15,541 
流動資產總額
898,264 854,251 
財產和設備，淨值30,161 28,266 
遞延佣金，扣除當期部分42,623 36,832 
商譽1,515,141 1,480,847 
無形資產，淨額543,628 632,173 
經營性租賃使用權資產38,183 41,305 
其他資產35,853 31,491 
總資產
$3,103,853 $3,105,165 
負債、可贖回非控股權益、其他臨時股權和股東權益
流動負債：
應付帳款
$5,279 $4,831 
應計費用和其他流動負債
96,716 80,271 
遞延收入，本期部分
352,198 356,115 
可轉換優先票據的當前部分，淨額(附註8)
633,641 609,068 
經營租賃負債，流動部分
12,401 11,222 
流動負債總額
1,100,235 1,061,507 
可轉換優先票據，淨額(附註8)952,285 897,525 
遞延收入，扣除當期部分14,058 5,773 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額27,174 31,845 
其他負債68,210 67,915 
總負債
2,161,962 2,064,565 
承擔和或有事項(附註9)
可贖回的非控股權益10,044 — 
其他臨時權益— 369 
股東權益：
優先股，$0.0001每股面值；25,000,0002021年10月31日和2021年1月31日授權的股票；零在2021年10月31日和2021年1月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001每股面值；625,000,0002021年10月31日和2021年1月31日授權的股票；74,613,510和72,753,659分別於2021年10月31日和2021年1月31日發行和發行的股票
7 7 
額外實收資本
1,724,042 1,556,865 
累計其他綜合收益
8,748 9,165 
累計赤字
(800,950)(525,806)
股東權益總額
931,847 1,040,231 
總負債、可贖回的非控股權益、其他臨時權益和股東權益
$3,103,853 $3,105,165 

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2

包含Coupa軟件
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
 
截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
收入：
下標
$164,745 $118,083 $461,079 $335,399 
專業服務和其他
21,071 14,881 70,912 42,700 
總收入
185,816 132,964 531,991 378,099 
收入成本：
下標
52,279 36,528 154,701 99,335 
專業服務和其他
25,341 14,259 81,865 42,729 
總收入成本
77,620 50,787 236,566 142,064 
毛利
108,196 82,177 295,425 236,035 
運營費用：
研發
39,990 30,528 125,625 87,459 
銷售和市場營銷
83,779 53,204 237,902 149,831 
一般事務和行政事務
40,513 32,092 116,139 69,941 
總運營費用
164,282 115,824 479,666 307,231 
運營虧損(56,086)(33,647)(184,241)(71,196)
利息支出(31,130)(29,308)(90,854)(61,820)
其他收入(費用)，淨額(1,298)746 (2,746)8,833 
所得税受益前虧損(88,514)(62,209)(277,841)(124,183)
享受所得税優惠(476)(1,411)(2,697)(5,453)
淨損失(88,038)(60,798)(275,144)(118,730)
可贖回非控股權益應佔淨虧損(273)— (790)— 
可贖回非控股權益的調整3,438 — 8,673 — 
Coupa Software Inc.的淨虧損$(91,203)$(60,798)$(283,027)$(118,730)
可歸因於Coupa軟件公司的每股基本和稀釋後淨虧損
$(1.23)$(0.88)$(3.85)$(1.76)
加權-用於計算每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)的平均股數
74,133 68,941 73,514 67,349 
 
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3

包含Coupa軟件
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
淨損失$(88,038)$(60,798)$(275,144)$(118,730)
與固定福利計劃相關的扣除税後的其他綜合收益(虧損)258 (53)313 34 
税後有價證券未實現虧損變動(227)(1,421)(285)(335)
扣除税後的外幣換算調整(92)(1,833)(507)4,456 
綜合損失(88,099)(64,105)(275,623)(114,575)
可由可贖回的非控股權益造成的較不全面的損失：
可贖回非控股權益應佔淨虧損(273)— (790)— 
可歸因於可贖回非控股權益的扣除税後的外幣換算調整(51)— (62)— 
可贖回非控股權益的綜合虧損(324)— (852)— 
Coupa Software Inc.的綜合虧損$(87,775)$(64,105)$(274,771)$(114,575)
 
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4

包含Coupa軟件
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
 
截至2021年10月31日的三個月
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
股票金額
2021年7月31日的餘額73,991,612 $7 $1,662,804 $8,758 $(712,912)$958,657 
為員工購股計劃發行普通股74,348 — 11,149 — — 11,149 
股票期權的行使
185,723 — 2,713 — — 2,713 
基於股票的薪酬費用
— — 50,641 — — 50,641 
既得限制性股票單位
286,897 — — — — — 
可轉換優先票據的交收(附註8)
75,025 — (108)— — (108)
臨時股權重新分類
— — 8 — — 8 
其他綜合損失
— — — (10)— (10)
Coupa Software Inc.應佔淨虧損，包括對可贖回非控股權益的調整
— — (3,165)— (88,038)(91,203)
2021年10月31日的餘額74,613,605 $7 $1,724,042 $8,748 $(800,950)$931,847 
截至2021年10月31日的9個月
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
股票金額
2021年1月31日的餘額72,753,659 $7 $1,556,865 $9,165 $(525,806)$1,040,231 
發行普通股進行收購
22,370 — — — — — 
為員工購股計劃發行普通股
156,810 — 21,626 — — 21,626 
股票期權的行使
597,586 — 7,431 — — 7,431 
基於股票的薪酬費用
— — 145,982 — — 145,982 
既得限制性股票單位
951,082 — — — — — 
可轉換優先票據的交收(附註8)
132,098 — (348)— — (348)
臨時股權重新分類
— — 369 — — 369 
其他綜合損失
— — — (417)— (417)
Coupa Software Inc.應佔淨虧損，包括對可贖回非控股權益的調整
— — (7,883)— (275,144)(283,027)
2021年10月31日的餘額74,613,605 $7 $1,724,042 $8,748 $(800,950)$931,847 
 
請參閲精簡合併財務報表附註。


5

包含Coupa軟件
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

截至2020年10月31日的三個月
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
股票金額
2020年7月31日的餘額68,778,343 $7 $822,197 $8,333 $(403,621)$426,916 
發行普通股進行收購— — — — — — 
為員工購股計劃發行普通股104,488 — 8,240 — — 8,240 
股票期權的行使
375,612 — 5,513 — — 5,513 
基於股票的薪酬費用
— — 37,106 — — 37,106 
既得限制性股票單位
341,543 — — — — — 
交收2023年債券(附註8)110,580 — (804)— — (804)
臨時股權重新分類— — (52)— — (52)
其他綜合損失
— — — (3,307)— (3,307)
淨損失
— — — — (60,798)(60,798)
2020年10月31日的餘額69,710,566 $7 $872,200 $5,026 $(464,419)$412,814 
截至2020年10月31日的9個月
普通股額外實收資本累計其他綜合收益累計赤字股東權益總額
股票金額
2020年1月31日的餘額64,528,970 $7 $790,468 $871 $(345,689)$445,657 
發行普通股進行收購432,634 — 41,841 41,841 
為員工購股計劃發行普通股
209,306 — 15,631 — — 15,631 
股票期權的行使
1,363,416 — 15,122 — — 15,122 
基於股票的薪酬費用
— — 95,862 — — 95,862 
既得限制性股票單位
999,828 — — — — — 
2026年債券的權益部分，扣除發行成本
— — 501,053 — — 501,053 
購買與2026年債券有關的封頂催繳股款
— — (192,786)— — (192,786)
交收2023年債券(附註8)2,176,412 — (385,218)— — (385,218)
與可轉換優先票據相關的遞延税金— — (9,588)— — (9,588)
臨時股權重新分類— — (185)— — (185)
其他綜合收益
— — — 4,155 — 4,155 
淨損失
— — — — (118,730)(118,730)
2020年10月31日的餘額69,710,566 $7 $872,200 $5,026 $(464,419)$412,814 
 
請參閲精簡合併財務報表附註。

6

包含Coupa軟件
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至9個月
10月31日，
20212020
經營活動的現金流
Coupa Software Inc.的淨虧損$(283,027)$(118,730)
可贖回非控股權益的淨虧損和調整7,883 — 
淨損失(275,144)(118,730)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷
109,900 36,529 
有價證券溢價攤銷淨額
625 869 
遞延佣金攤銷
13,335 10,102 
攤銷債務貼現和發行成本
85,716 58,727 
基於股票的薪酬
145,251 94,851 
轉換可轉換優先票據的虧損(收益)
357 (3,166)
償還可轉換優先票據(可歸因於債務貼現)(附註8)
(1,338)(27,208)
其他
(3,204)3,923 
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款
21,433 22,519 
預付費用和其他流動資產
4,529 1,591 
其他資產
13,968 (2,730)
遞延佣金
(22,445)(11,355)
應付帳款
500 (1,435)
應計費用和其他負債
6,795 4,941 
遞延收入
3,630 (11,630)
經營活動提供的淨現金
103,908 57,798 
投資活動的現金流
購買有價證券
(116,583)(788,047)
有價證券的到期日
94,142 351,973 
出售有價證券
94,916 830,125 
收購，扣除收購的現金後的淨額
(46,719)(94,121)
購買其他投資(10,000)— 
購置物業和設備
(10,256)(9,559)
投資活動提供的淨現金
5,500 290,371 
融資活動的現金流
來自可贖回非控股權益的投資2,223 — 
發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本
— 1,355,066 
購買有上限的呼叫
— (192,786)
可轉換優先票據的償還
(5,748)(554,244)
行使普通股期權所得收益
7,444 14,425 
為員工購股計劃發行普通股所得款項
21,626 15,631 
融資活動提供的現金淨額
25,545 638,092 
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(178)128 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加134,775 986,389 
年初現金、現金等價物和限制性現金327,589 268,280 
期末現金、現金等價物和限制性現金$462,364 $1,254,669 
將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的合併資產負債表
現金和現金等價物
$458,195 $1,251,006 
包括在其他資產中的受限現金
4,169 3,663 
現金總額、現金等價物和限制性現金$462,364 $1,254,669 

請參閲精簡合併財務報表附註。

7

包含Coupa軟件
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至9個月
10月31日，
20212020
補充披露現金流數據
繳納所得税的現金$3,181 $2,495 
支付利息的現金$3,101 $533 
補充披露非現金投融資活動
應付賬款、應計費用和其他流動負債中包括的財產和設備$468 $323 
 
請參閲精簡合併財務報表附註。

8

包含Coupa軟件
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
注意事項1. 業務的組織和描述
Coupa軟件公司(以下簡稱“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立。該公司提供一個全面的、基於雲的業務支出管理(或稱“BSM”)平臺，使您能夠更好地瞭解和控制公司如何花錢。BSM平臺使企業能夠實現節約，從而提高盈利能力。該公司總部設在加利福尼亞州聖馬特奧.
該公司的會計年度將於1月31日結束。

 注意事項2. 重大會計政策

陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。閲讀此等簡明綜合財務報表時，應結合本公司於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K表格”)中包含的經審計綜合財務報表及相關附註。簡明綜合財務報表包括本公司、其全資子公司以及本公司擁有控股權益的子公司的業績。所有重要的公司間交易和餘額在合併期間都已沖銷。
本文包括的截至2021年1月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2021年1月31日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表明整個會計年度或任何其他期間的預期結果。
截至2021年1月31日的10-K表格中描述的重大會計政策沒有變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層持續評估其重大估計，包括但不限於應收賬款的估值、有形和無形資產的壽命、某些股權獎勵的公允價值、或有購買對價的公允價值、收購無形資產的估值和無形資產的可回收性或減值，包括商譽、收入確認、可贖回非控股權益的贖回價值、可轉換優先票據的公允價值、遞延佣金的受益期和所得税撥備(受益)。管理層根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務狀況和運營結果產生重大影響。
外幣折算
該公司海外業務的功能貨幣主要是美元，而它的一些子公司在截至2021年10月31日的9個月中使用當地貨幣作為其功能貨幣。如果公司使用外國功能貨幣，公司將使用資產負債結算日的匯率、收入和支出的期間平均匯率以及歷史的股權匯率將外國功能貨幣財務報表轉換為美元。這個外幣換算調整的影響記錄在其他全面收益中，作為大股票Lders' 股權和這個相關的週期性運動出現在凝聚的固結中。狀態位新臺幣s 全面損失。外幣交易利得損失包括在其他收入(費用)中。, Net, 在濃縮的整合以下項目的運營報表這個句號。

9

風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。現金存款有時可能超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司(“SIPC”)的保險金額。有價證券餘額有時也可能超過SIPC的限額。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。有關該期間重要客户的其他信息，請參閲附註14，“重要客户和地理信息”。
綜合損失
綜合損失是指企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動。該公司的全面虧損包括淨虧損、與固定福利計劃有關的其它綜合收益(虧損)、税後淨額、有價證券未實現收益(虧損)變動、税後淨額和外幣換算調整(税後淨額)。與固定福利計劃有關的另一項綜合收益(虧損)為淨遞延損益以及固定福利養老金計劃的前期服務成本和貸項。 
公允價值計量
公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。這些金融資產和負債的隨後公允價值變動在發生時在收益或其他全面虧損中確認。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信用風險。
該公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入在等級內進行分類：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-活躍市場中相同資產或類似資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
•第三級--通常無法觀察到的投入，通常反映出管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

收入確認
該公司的收入主要來自訂閲費、專業服務費和其他。當這些服務的控制權轉讓給該公司的客户時，收入就會確認，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。收入確認為扣除對相關交易徵收的適用税金後的淨額。本公司的收入確認政策遵循會計準則彙編606的指導。與客户簽訂合同的收入(主題606).
公司通過以下五步框架確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。

10

訂閲收入
該公司提供對其基於雲的業務支出管理平臺的訂閲，包括採購、發票和費用管理。訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用，其中包括常規客户支持。訂閲合同不向客户提供佔有軟件的權利，通常是不可取消的，並且不包含一般返回權。通常，訂閲收入在協議的合同期限內按比例確認，從向客户提供服務之日開始。訂閲合同的期限通常為三年在認購期的每年年初，以每年分期付款的方式開具發票。
基於期限的許可證作為捆綁協議出售，其中包括獲得期限許可證和合同後客户支持(“PCS”)的權利。因此，公司為每項履約義務分配交易價。與分配給PCS的金額相關的收入包括在訂閲收入中，這些收入在從許可證交付日期開始的合同期限內按比例確認。
專業服務收入和其他
該公司提供專業服務，主要包括部署服務、優化服務和培訓。專業服務一般是按固定費用或按時間和材料出售的。對於按固定費用計費的服務，通常會提前開具發票，並根據執行的比例隨着時間的推移確認收入。對於按時間和材料計費的服務，收入在執行服務時隨時間確認。
基於期限的許可證作為捆綁協議出售，其中包括定期許可證和PCS的權利。因此，公司為每項履約義務分配交易價。與分配給基於期限的許可證的金額相關的收入包括在其他收入中，這些收入在交付完成時在許可證期限開始時確認。
請參閲附註14，“重要客户和地理信息”，瞭解與該期間收入分類有關的其他信息。
重大判決
該公司與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。訂用服務、專業服務、基於期限的許可證和相關的PC是不同的性能義務，應單獨核算。在有多個履約義務的合同中，交易價按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務。
每種不同履行義務的SSP的確定都需要判斷。本公司根據整體定價目標確定履約義務的SSP，該目標考慮了市場狀況和特定於實體的因素。這包括回顧與安排規模、正在銷售的應用程序、客户統計數據以及安排內的用户數量和類型相關的歷史數據。該公司使用一系列金額來估算履約義務的SSP。由於按規模和銷售區域等考慮對這些產品和服務進行了分層，因此單個產品和服務通常有多個SSP。
合同餘額
收入確認的時間可能與與客户簽訂合同開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入時記錄應收賬款。遞延收入主要包括收入確認前收到的賬單或付款。訂閲和固定費用專業服務安排通常預先計費，確認為遞延收入，然後隨着時間的推移攤銷為收入。該公司的基於期限的許可合同每年預先計費，確認為遞延收入，然後確認為許可證部分的預付收入，並在PCS部分的期限許可期間按比例確認為收入。然而，其他專業服務安排，主要是那些按時間和材料確認的安排，在提供服務後被拖欠賬單。此外，對於基於多年期限的許可合同，分配給許可組件的收入是預先確認的，而計費是按年進行的。這可能會導致收入確認大於發票金額，從而產生應收餘額。應收賬款代表無條件的付款權利。截至2021年10月31日和2021年1月31日，扣除信貸損失準備金後的應收賬款餘額為#美元。179.3百萬美元和$196.0分別為百萬美元。在這些餘額中，有#美元。20.3百萬美元和$24.2百萬分別代表截至2021年10月31日和2021年1月31日的未開單應收金額。此外，截至2021年10月31日和2021年1月31日，長期未開票應收賬款餘額約為1美元。2.6百萬美元和$7.1這些資產分別計入本公司簡明綜合資產負債表的其他資產中。

11

當確認收入的時間與開具發票的時間不同時，公司將通過判斷來確定合同中是否包含需要調整交易價格的重大融資部分。在這項決定中考慮了各種因素，包括合同期限、付款條件和其他情況。一般而言，該公司確定合同不包括重要的融資部分。本公司適用實際的權宜之計，在合同開始時，所承諾的貨物或服務轉讓與相關付款之間的預期時間差為一年或更短時間。付款條件因合同類型而異，但協議通常規定客户必須在30幾天。
在合同期限內的任何時候，交易價格都可以分配給未履行或部分未履行的履約義務。這些數額涉及不可撤銷合同的剩餘履約義務，其中既包括遞延收入餘額，也包括將在未來期間開具發票並確認為收入的數額。截至2021年10月31日，大約1,182.7從與客户簽訂的合同中獲得的交易價格中，有100萬美元被分配給剩餘的履約義務。該公司預計將在接下來的一年中確認大約四分之三的剩餘履約義務的收入24幾個月，其餘時間在此之後。本公司運用實際的權宜之計，不包括最初預期期限為一年或以下的合同中的剩餘履約義務，以及根據發票方法確認收入的合同。在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，從前期履行的履約義務確認的收入約為#美元。1.2百萬美元和$1.6分別為百萬美元。
應收賬款和信用損失準備
該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，不需要現金、抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款的收取。本公司估計每個報告期末的應收賬款壞賬金額，並在評估各種因素(包括應收賬款餘額的賬齡、歷史經驗和對前瞻性損失估計的預期)的基礎上，在需要時提供準備金。在制定前瞻性虧損估計的預期時，公司會考慮對未來經濟狀況的預測、過去事件的信息(如歷史註銷趨勢)以及客户特定情況(如破產和糾紛)。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。截至2021年10月31日和2021年1月31日，信貸損失撥備並不重要。
有價證券
有價證券包括金融工具，如美國國債、美國機構債務、公司票據和債券、商業票據、資產支持證券和存單。該公司在購買時將有價證券歸類為可供出售的證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按估計公允價值入賬。與有價證券相關的信貸損失通過計提信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少計入其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表。在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，公司沒有記錄與有價證券相關的信貸損失。有價證券的任何剩餘未實現虧損或任何未實現收益計入累計其他綜合收益，這是股東權益的一個組成部分。

如果在活躍的市場上有相同工具的報價，則有價證券被歸類在公允價值等級的第一級。如果活躍市場上沒有相同工具的報價，公允價值將使用類似工具的報價進行估計，並歸入公允價值層次的第二級。
其他投資
其他投資包括對非上市公司的非流通性債務和股權投資，這些投資沒有容易確定的公允價值，本公司在這些公司中沒有控股權或重大影響力。
該公司在經常性基礎上按估計公允價值記錄非流通債務投資，公允價值變動記錄在累計其他全面收益(股東權益的一個組成部分)中。
本公司選擇對非流通股本證券應用計量替代方案，以成本、減去任何減值以及同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的調整進行計量。
這些非上市債務和股權投資包括在公司精簡綜合資產負債表的其他資產中。


12

遞延收入
遞延收入包括在確認收入之前收到的不可取消的客户賬單或付款，並在符合收入確認標準時確認為收入。該公司通常每年向客户開具即將到來的服務年度的發票。因此，該公司的遞延收入餘額不包括未來數年尚未開具帳單的多年不可撤銷合同的收入。在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，公司確認的收入為153.1百萬美元和$314.8截至2021年7月31日和2021年1月31日分別計入遞延收入餘額的100萬美元。在截至2020年10月31日的三個月和九個月內，該公司確認的收入為107.8百萬美元和$228.0截至2020年7月31日和2020年1月31日，分別包括在遞延收入餘額中的100萬美元。 
延期佣金
佣金由銷售人員在客户簽訂銷售合同時賺取，佣金在賺取後不久支付。佣金成本可以具體與訂閲、專業服務和許可安排相關聯。公司銷售人員賺取的佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本被遞延，然後在以下受益期內攤銷五年。該公司在確定受益期時考慮了過去與客户打交道的經驗、客户預期的未來現金流、行業同行以及其他可獲得的信息。
對於銷售定期許可合同所賺取的佣金，公司按許可交易價格和PCS履約義務的分配比例分攤佣金成本。與許可證部分相關的佣金在確認相關收入時支出。分配給PCS的佣金被推遲，然後在五年內攤銷。
該公司將佣金成本資本化為#美元。9.1百萬美元和$5.3百萬美元，並攤銷$4.8百萬美元和$3.6在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月內，銷售和營銷費用分別在隨附的精簡綜合經營報表中扣除了100萬美元。該公司將佣金成本資本化為#美元。22.4百萬美元和$11.4百萬美元，並攤銷$13.3百萬美元和$10.1在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月內，銷售和營銷費用分別在隨附的精簡綜合經營報表中扣除了100萬美元。
可贖回的非控股權益
在截至2021年4月30日的季度內，本公司在日本成立了一家合資企業(“Coupa K.K.”)，該合資企業是一家可變權益實體，獲得了51%控股權益。因此，本公司合併了合資企業的財務業績。合營企業中因可贖回非控股權益而應佔之虧損約為$。273,000及$790,000分別在截至2021年10月31日的三個月和九個月內。
與Coupa K.K.少數股東達成的協議包含贖回特徵，少數投資者持有的權益可在(I)少數投資者的選擇權或(Ii)本公司的選擇權下贖回，兩者均從最初出資10週年起開始贖回。可贖回非控股權益餘額按可贖回非控股權益應佔損益及其他綜合收益或虧損調整後的初始賬面值或其估計贖回價值中較大者列報。由此產生的估計贖回金額的變化將根據由於沒有留存收益而增加的實收資本進行相應的調整。可贖回非控制權益的賬面值作為臨時權益計入本公司的簡明綜合資產負債表。
租契
租賃產生於轉讓在一段時間內控制已確定財產或設備的使用權的合同，以換取對價。該公司的租賃安排主要是用於開展業務的辦公空間。
租賃在開始時被分類為經營性租賃或融資租賃。截至2021年10月31日，公司所有租約均歸類為經營性租賃。經營性租賃的租金費用在租賃開始日起的協議期限內採用直線法確認。
在開始時，本公司按未來租賃付款的現值計入租賃負債，扣除將收到的任何未來租賃激勵措施後的淨值。租賃協議可能包括續訂租賃期的選擇權，租賃期不包括在計算未來租賃付款的租賃期內，除非有理由確定公司將續簽租約。本公司根據租賃開始日的信息估算其遞增借款利率(“IBR”)，以確定目前

13

租賃付款的價值。在確定適當的IBR時，本公司考慮的信息包括但不限於租賃期限和安排的計價貨幣。
在開始時，本公司還記錄了相應的使用權資產，該資產是根據租賃負債金額計算的，並根據任何預付租賃付款和產生的初始直接成本進行了調整。使用權資產應按照與其他長期資產一致的基準進行減值或處置評估。
截至2021年10月31日，本公司並非租賃安排中的重大出租人或重大轉租安排的一方。
近期會計準則
尚未採用的新會計公告
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)，簡化了可轉換工具的會計處理。該指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主合同分開，只有在可轉換債務功能符合ASC 815規定的衍生品或以相當高的溢價發行的可轉換債券的情況下，才需要分拆。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，允許更多的合同有資格獲得這一資格。此外，指導意見取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。ASU在2021年12月15日之後開始的年度報告期間有效，包括這些年度期間內的中期報告期間，允許提前採用不早於2020年12月15日之後開始的財年。ASU允許實體使用修改的或完全追溯的過渡方法。根據修改後的方法，各實體將把指南應用於所有截至採用當年初未償還的金融工具。該公司將在2022年2月1日開始的會計年度採用新的指導方針，採用修改後的追溯方法，通過調整留存收益的期初餘額，在首次申請之日確認採用的累積效果。該公司預計，採用這一指導方針將導致從股權到債務的實質性重新分類，以及非現金利息支出的減少。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-08號文件，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(主題805)。本ASU中的修正案要求收購人根據主題606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。ASU在2022年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的業務合併。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一新標準的時機及其對其綜合財務報表和相關披露的影響。

14


附註3. 投資
 
有價證券
以下是可供出售的有價證券摘要，不包括壓縮綜合資產負債表中歸入現金和現金等價物的證券(單位：千)：
 
2021年10月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
美國國債$208,520 $8 $(166)$208,362 
公司票據和債券1,297 1 — 1,298 
總有價證券
$209,817 $9 $(166)$209,660 
 
2021年1月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
美國國債$268,141 $29 $(1)$268,169 
公司票據和債券14,487 100 — 14,587 
存單280 — — 280 
總有價證券
$282,908 $129 $(1)$283,036 
 
 
截至2021年10月31日，截至剩餘合同到期日，可供出售的有價證券的公允價值如下(以千計)：
 
一年內到期$135,900 
在一年到五年內到期73,760 
總計
$209,660 

該公司的有價證券主要由美國國債組成。該公司認為其有價證券可用於支持其目前的業務，因此這些有價證券被歸類為短期可供出售證券。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月內，不是出售某些可供出售的有價證券的重大已實現損益，這些有價證券從累積的其他綜合虧損中重新分類。
本公司定期審查評級機構對其債務證券評級的變化，併合理監測周圍的經濟狀況，以評估預期信貸損失的風險。截至2021年10月31日，未實現虧損及相關預期信用損失風險微乎其微。
其他投資
該公司的其他投資包括對私人持股公司的非上市債務和股權投資，這些公司的公允價值不容易確定。截至2021年10月31日和2021年1月31日，非流通債務和股權投資餘額為$10.0百萬和零，分別為。自初始投資以來，在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，債務和股權投資的賬面價值沒有減值或調整。

15

注4.公允價值計量
下表彙總了該公司在2021年10月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次(單位：千)：
 
1級2級3級總計
現金等價物：(1)
貨幣市場基金
$220,198 $— $— $220,198 
有價證券：
美國國債
— 208,362 — 208,362 
公司票據和債券
— 1,298 — 1,298 
其他投資：
私人持有的債務投資
— — 5,000 5,000 
總資產
$220,198 $209,660 $5,000 $434,858 

(1)包括在現金和現金等價物中。
下表彙總了該公司在2021年1月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次(單位：千)：
 
1級2級3級總計
現金等價物：(1)
貨幣市場基金
$90,437 $— $— $90,437 
有價證券：
美國國債
— 268,169 — 268,169 
公司票據和債券
— 14,587 — 14,587 
存單
— 280 — 280 
總資產
$90,437 $283,036 $— $373,473 
衍生負債：(2)
未被指定為套期保值的外幣遠期合約
$— $47 $— $47 
總負債
$— $47 $— $47 

(1)包括在現金和現金等價物中。
(2)衍生負債與外幣遠期合約有關，名義金額為#美元。2.9百萬美元。於2021年1月31日，衍生負債計入公司簡明綜合資產負債表的應計費用及其他流動負債。外幣遠期合約在截至2021年4月30日的三個月內到期，沒有續簽。
其他投資
本公司的其他投資包括按公允價值經常性記錄的非流通債務投資，以及按非經常性計量備選方案計量的非流通股權投資。估計非上市債務投資的公允價值需要使用重大的不可觀察的投入；因此，本公司將這些資產歸類為公允價值等級中的第三級。
上表不包括本公司的非流通股投資。截至2021年10月31日和2021年1月31日，非流通股權投資的賬面價值為5.0百萬和零，分別為。
可轉換優先債券
該公司有$1,380.0本金總額為百萬元0.3752026年到期的可轉換優先債券百分比(“2026年債券”)，$805.0本金總額為百萬元0.1252025年到期的可轉換優先債券百分比(“2025年債券”)和$1.8本金總額為百萬元0.375截至2021年10月31日，2023年到期的未償還可轉換優先債券(“2023年債券”，連同2025年債券和2026年債券，“可轉換債券”)的未償還比例。有關可轉換債券的更多詳情，請參閲附註8，“可轉換優先債券”。
16

本公司在其簡明綜合資產負債表中按面值減去分配給股權的部分以及相關的未攤銷折價和發行成本計入可換股票據，公允價值僅供披露之用。根據截至2021年10月31日的市場方法，2026年債券、2025年債券和2023年債券的公允價值估計約為$1,517.0百萬，$1,257.1百萬美元和$9.0分別為百萬美元，代表二級估值估計。根據截至2021年1月31日的市場方法，2026年債券、2025年債券和2023年債券的估計公允價值約為$1,775.0百萬，$1,617.5百萬美元和$61.2分別為百萬美元，代表二級估值估計。估計公允價值是根據期末前完成的最後一筆交易在場外交易市場對可轉換票據的估計或實際買入價和賣出價確定的。
注5. 業務合併
 
Pana Industries，Inc.

2021年2月1日，該公司收購了商務旅行預訂解決方案公司Pana Industries，Inc.(“Pana”)的全部股權。購買的對價大約是$。48.5百萬美元現金(其中#美元7.1百萬美元由第三方託管15個月在交易結束日期之後)。
此外，該公司還發行了23,822公允價值約為$的未歸屬普通股7.6百萬美元給Pana的兩個股東。這些股票須遵守基於服務的歸屬條件，包括繼續受僱於本公司。分配給未歸屬普通股的價值將被記錄為收購後補償費用，作為股份歸屬，並已被排除在購買對價之外。
收購按業務合併入賬，因此，購買代價的公允價值總額根據收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。公司分配購買代價公允價值總額的主要資產和負債類別如下(以千計)：
 
2021年2月1日
現金和現金等價物$3,413 
無形資產12,200 
其他資產772 
商譽34,409 
應付帳款和其他負債(2,255)
總對價
$48,539 
購買價格分配是初步的。該公司繼續收集有關其估計和假設的信息，包括潛在的負債和或有事項。公司將在12個月內對收購的資產、承擔的負債和商譽的公允價值進行調整測量期限，如有必要。確認的商譽主要歸因於集結的勞動力和增加的協同效應，這些預期將從PANA的整合中實現，並且不能在所得税方面扣除。該公司確定了收購的無形資產和承擔的負債的公允價值。取得的可識別無形資產如下(以千計)：
公允價值使用壽命
(以年為單位)
發達的技術$10,500 4
客户關係1,700 4
總計
$12,200 
該公司與此次收購相關的成本約為$440,000截至2021年10月31日的9個月。所有與收購相關的成本均在發生時計入費用，並已在隨附的簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用。
被收購業務的收入和收益自收購之日起已計入公司業績，對公司的簡明綜合財務業績沒有重大影響。由於此次收購對公司簡明綜合財務報表的財務影響不大，因此沒有公佈此次收購的預計運營結果。
17


Llamasoft，Inc.

2020年11月2日，本公司完成了對Laurel Parent Holdings，Inc.及其子公司(“Llamasoft”)的收購，後者是一家供應鏈設計和分析軟件及解決方案公司，總收購對價約為$1.4十億美元。有關詳細信息，請參閲公司的2021財年Form 10-K。收購完成時執行的初步收購價格分配沒有重大變化。

注6. 財產和設備，淨值
財產和設備包括以下內容(以千計)：
 
10月31日，
2021		1月31日，
2021
傢俱和設備$14,394 $11,955 
軟件開發成本53,054 43,857 
租賃權的改進7,051 5,465 
在建工程正在進行中357 848 
總資產和設備
74,856 62,125 
減去：累計折舊和攤銷(44,695)(33,859)
財產和設備，淨值
$30,161 $28,266 
 
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用(不包括軟件開發費用)約為#美元。1.3百萬美元和$900,000分別截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，以及美元3.8百萬美元和$2.2截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。
 
與軟件開發成本相關的攤銷費用約為$2.6百萬美元和$2.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月分別為100萬美元和7.2百萬美元和$5.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。
  
注7. 商譽和其他無形資產
商譽
下表表示商譽的變化(以千為單位)：
 
2021年1月31日的餘額$1,480,847 
收購帶來的額外收益
34,409 
外幣折算調整
(343)
其他調整
228 
2021年10月31日的餘額$1,515,141 
 
 
18

其他無形資產
下表彙總了其它無形資產餘額(以千為單位)：
 
自.起
2021年10月31日2021年1月31日
加權
平均值
剩餘
有用
生命
(以年為單位)		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
發達的技術5.3$484,510 $(130,726)$353,784 $474,120 $(69,560)$404,560 
客户關係3.9256,082 (66,241)189,841 254,437 (27,727)226,710 
商標0.12,419 (2,416)3 2,419 (1,516)903 
其他無形資產合計
$743,011 $(199,383)$543,628 $730,976 $(98,803)$632,173 
 
與其他無形資產相關的攤銷費用約為#美元。33.5百萬美元和$11.1截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月分別為100萬美元和100.6百萬美元和$30.3截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。
 
截至2021年10月31日，其他無形資產未來攤銷費用如下(單位：千)：
 
截至一月三十一日止的一年，
2022年(剩餘三個月)$32,965 
2023128,111 
2024121,994 
2025102,849 
202678,559 
此後
79,150 
總計
$543,628 
 
注8。可轉換優先債券
2026年筆記
2020年6月，公司發行了本金總額為$的2026年債券1,380.0根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售100萬美元。發行2026年債券所得款項淨額為1,162.3百萬美元，扣除債券發行成本，包括承銷折扣和用於購買上限贖回的現金 下面將對此進行討論。2026年發行的債券的初始兑換率為3.3732每股$普通股1,000本金(相當於初始轉換價格約為$296.45每股普通股)。利率固定在0.3752026年發行的債券，年息率為%，每半年派息一次，分別於每年的6月15日和12月15日支付，由2020年12月15日開始。有關2026年票據的發行和核算詳情，請參閲公司截至2021年1月31日的年度綜合財務報表。
2026年債券在2021年10月31日不可兑換，因為2026年債券轉換條件都不滿足。
公司可以在2023年6月20日或之後，在緊接到期日之前的第21個預定交易日之前，根據其選擇權贖回全部或部分2026年債券，前提是公司普通股的最後報告銷售價格至少130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的2026年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。

19

2025年票據
2019年6月，本公司發行了本金總額為$的2025年債券805.0根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售100萬美元。發行2025年債券所得款項淨額為667.4百萬美元，扣除債券發行成本，包括承銷折扣和用於購買上限贖回的現金，如下所述。2025年發行的債券的初始兑換率為6.2658每股$普通股1,000本金(相當於初始轉換價格約為$159.60每股普通股)。利率固定在0.1252025年債券的年息為%，每半年支付一次，於2019年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次欠款。有關2025年票據的發行和核算詳情，請參閲公司截至2020年1月31日的年度綜合財務報表。
2025年票據的轉換條件在截至2020年7月31日的三個月內初步滿足，在截至2021年10月31日的三個月繼續滿足。因此，2025年票據繼續可根據持有人的選擇進行轉換，並於2021年10月31日仍被歸類為壓縮綜合資產負債表上的流動負債。截至2021年10月31日的三個月和九個月，2025年債券的兑換並不重要。
截至2021年10月31日，大約805.02025年發行的債券本金仍有100萬英鎊未償還。從2021年11月1日到本文件提交之日，公司已收到2025年債券的非實質性本金轉換申請，預計將在截至2022年1月31日的季度內結算。
公司可以選擇在2022年6月20日或之後以現金贖回全部或部分2025年債券，條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的2025年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。
2023年票據
本公司於2018年1月發行2023年債券，本金總額為$230.0根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售100萬美元。發行2023年債券所得款項淨額為200.4百萬美元，扣除債券發行成本，包括承銷折扣和用於購買上限贖回的現金，如下所述。2023年債券的初始兑換率為22.4685每股$普通股1,000本金(相當於初始轉換價格約為$44.5068每股普通股)。利率固定在0.3752023年債券的年息為%，每半年支付一次，於每年的7月15日和1月15日支付一次，自2018年7月15日開始。有關發行2023年票據的詳情，請參閲本公司截至2019年1月31日止年度的綜合財務報表。
2023年票據的轉換條件最初在截至2019年4月30日的三個月內得到滿足，隨後的每個財政季度都得到了滿足。因此，2023年債券可以根據持有人的選擇進行轉換，截至2021年10月31日，債券仍被歸類為壓縮綜合資產負債表上的流動負債。截至2021年10月31日止九個月，本公司已解決2023年債券本金總額約為$7.1百萬美元，以現金支付本金$7.1百萬美元，並正在發行132,088公司普通股，公允價值約為$32.3百萬美元。相應地，在截至2021年10月31日的9個月中，公司確認了大約$0.4於有關結算日轉換公允價值超過已轉換票據負債部分賬面值淨額的2023年票據，金額為百萬元。這筆金額包括在公司簡明綜合業務表中的其他收入(費用)淨額中。
截至2021年10月31日，大約1.82023年發行的債券本金仍有100萬英鎊未償還。此外，自2021年11月1日至本文件提交之日，公司尚未收到任何關於2023年債券的額外轉換請求。
公司可以選擇在2021年1月20日或之後以現金贖回全部或部分2023年債券，條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的2023年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。在截至2021年10月31日的9個月內，公司沒有贖回任何2023年債券。
 

20

2026年債券、2025年債券和2023年債券包括以下內容(以千為單位)：
 
自.起自.起
2021年10月31日2021年1月31日
2026年筆記2025年票據2023年票據2026年筆記2025年票據2023年票據
責任：
校長
$1,380,000 $804,993 $1,752 $1,380,000 $804,999 $8,832 
未攤銷債務貼現和發行成本(1)
(427,715)(172,962)(142)(482,475)(203,638)(1,125)
淨賬面金額
$952,285 $632,031 $1,610 $897,525 $601,361 $7,707 
權益部分的賬面金額(2)
$501,053 $246,966 $460 $501,053 $246,966 $1,560 
(1)包括在可轉換優先票據內的簡明綜合資產負債表中，在可轉換優先票據的剩餘壽命內淨額和攤銷。2026年的票據被歸類為長期負債，2025年的票據和2023年的票據被歸類為流動負債。
(2)計入簡明綜合資產負債表，計入額外實收資本和臨時權益。
2026年債券、2025年債券和2023年債券負債部分的實際利率(不包括每批債券的兑換期權)為8.83%, 7.05%和7.66%。截至2021年10月31日，2026年債券的IF轉換價值不超過本金，截至2021年1月31日，2026年債券的IF轉換價值比本金高出$62.5百萬美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，2025年債券的IF轉換價值比本金高出1美元。343.5百萬美元和$757.9分別為百萬美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，2023年債券的IF轉換價值比本金高出$7.2百萬美元和$52.7分別為百萬美元。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月內，公司確認了29.5百萬美元和$27.4與債務折價攤銷和發行成本攤銷有關的利息支出分別為100萬美元和#美元1.5百萬美元和$1.6分別為百萬的息票利息支出。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月內，公司確認了85.7百萬美元和$58.7與債務折價攤銷和發行成本攤銷有關的利息支出分別為100萬美元和#美元4.6百萬美元和$2.8分別為百萬的息票利息支出。
截至2021年10月31日，2026年票據、2025年票據和2023年票據的剩餘壽命約為4.6幾年來，3.6年和1.2分別是幾年。
已設置上限的呼叫
為配合發行2026年、2025年及2023年債券，本公司與若干交易對手就本公司普通股訂立封頂催繳交易(“封頂催繳”)，價格為#美元。192.8百萬，$118.7百萬美元和$23.3分別為百萬美元。
上限贖回行權價等於每份可換股票據的初始轉股價格，上限價格為$503.4152026年債券每股，$295.5502025年債券和$的每股收益63.8212023年債券的每股收益，每個債券根據上限看漲交易的條款進行一定的調整。如果任何一批可轉換票據的轉換選擇權被行使，相應的可轉換票據上限催繳將於同一日期變得可行使。截至提交日期，本公司尚未行使與2023年票據或2025年票據轉換相關的上限催繳。
通過進行有上限的催繳，公司希望在轉換時其股票價格超過轉換價格的情況下，減少對其普通股的潛在攤薄(或者，如果轉換以現金結算，則減少其現金支付義務)。
由於本公司沒有選擇為税務目的將上限催繳納入各自的可轉換票據中，因此預計封頂催繳的成本不會被扣税，因為公司沒有選擇將封頂催繳整合到各自的可轉換票據中。封頂催繳的成本在隨附的簡明綜合財務報表中記錄為公司額外實收資本的減少。
 

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注9. 承諾和或有事項
承付款
該公司根據不同到期日至2030年2月的不可撤銷經營租賃租賃辦公空間。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，與長期租賃有關的租賃成本約為#美元。3.7百萬美元和$2.8分別為100萬美元和300萬美元10.7百萬美元和$8.1截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，短期租賃成本約為$500,000及$300,000和$1.5百萬美元和$800,000分別為截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月裏，可變租賃成本並不重要。某些租賃協議包括續簽或終止租賃的選擇權，這些選擇權並不合理地確定將被行使，因此在確定租賃付款或租賃使用權資產/租賃負債時不考慮這些因素。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，為經營租賃負債支付的現金約為#美元。4.0百萬美元和$2.7分別為100萬美元和300萬美元11.2百萬美元和$8.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，通過交換租賃義務獲得的使用權資產約為#美元。2.7百萬美元和$0.9分別為100萬美元和300萬美元5.7百萬美元和$3.9截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。截至2021年10月31日，加權平均剩餘租賃期限為3.5年，加權平均貼現率為6.3%.
截至2021年10月31日，經營性租賃負債和未來購買義務剩餘到期日如下(單位：千)：
 
截至一月三十一日止的一年，經營租賃義務未來購買義務
2022年(剩餘三個月)$3,731 $15,304 
202314,230 45,266 
202412,531 42,670 
20256,990 54,142 
20263,690 53,884 
此後3,067 — 
付款總額
44,239 $211,266 
扣除的利息(4,664)
總計
$39,575 
 
上表中公司未來的購買義務主要包括支持公司業務運營的託管服務和其他服務的合同購買義務。
偶然事件
2021年6月10日，DCR Workforce，Inc.向美國佛羅裏達州南區地區法院送達了關於DCR Workforce，Inc.作為原告向Coupa Software Inc.提起訴訟的通知，DCR Workforce，Inc.作為被告起訴Coupa Software Inc.。起訴書指控違反合同和其他索賠，並要求該公司支付各種損害賠償，包括206,065公司普通股的股份。該投訴涉及該公司在2018年8月收購DCR的供應商管理軟件(VMS)業務。根據購買協議，如果VMS業務在持續到2022年12月31日的三個測算期內實現了某些與收入相關的里程碑，公司同意向DCR增發股票作為或有(賺取)對價。VMS業務達到了第一個測算期的目標，DCR發行了股票。它沒有達到第二個測算期的目標。在DCR接到通知後，它提出了申訴。

2021年8月4日，根據購買協議中的論壇選擇條款，地區法院批准了該公司將場地轉移到美國加州北區地區法院的動議。2021年10月13日，法院批准了該公司的全部駁回動議，並以偏見駁回了此案。2021年11月11日，DCR提交了對地區法院裁決的上訴通知。鑑於上訴的早期階段，截至本申請之日，無法合理估計可能發生的任何損失或損失範圍。
此外，該公司可能會捲入其他法律程序，或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能肯定地預測，但本公司目前相信

22

這些當前事項的最終結果不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。當損失可能和可估量時，公司應計解決法律和其他或有事項的估計。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
保證和賠償
公司的基於雲的軟件平臺和應用程序通常保證不會出現功能上的實質性下降，並在正常使用和情況下以符合一般行業標準和公司在線文檔的方式運行。
該公司包括對其客户的服務水平承諾，通常是關於正常運行時間和性能的某些水平，如果公司未能達到這些水平，客户可以獲得積分，在某些情況下，他們將終止與公司的關係。到目前為止，公司還沒有因為這些承諾而產生任何重大成本。
本公司一般同意就本公司平臺侵犯第三方專利、著作權或其他知識產權的法律索賠為其客户提供辯護和賠償。到目前為止，公司還沒有被要求支付任何因該等侵權索賠而產生的款項，也沒有記錄任何相關的負債。此外，本公司與其董事及若干高級職員訂有彌償協議，要求本公司就他們作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。到目前為止，本公司沒有因為這些義務而產生任何重大成本，也沒有在其簡明綜合財務報表中應計任何負債。
  
注10. 普通股與股東權益
普通股
普通股每股有權一投票吧。 普通股持有人也有權在資金合法可用並經本公司董事會(“董事會”)宣佈時獲得股息，但須符合所有類別已發行股票持有人享有優先股息權利的優先權利。不是股息自成立以來一直被宣佈或支付。
優先股
截至2021年10月31日，本公司已授權25,000,000優先股，面值$0.0001，其中不是股票已發行併發行。
2016股權激勵計劃
2016年股權激勵計劃(《2016計劃》)規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績現金獎勵。2016年計劃取代了公司2006年的股票計劃；然而，2006年股票計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。截至2021年10月31日，公司擁有12,747,822根據2016年計劃，其普通股可供未來發行。
此外，公司還制定了2016年度員工購股計劃(“員工持股計劃”)。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣除購買普通股，並打算根據美國國税法第423條獲得資格。根據ESPP購買的每股普通股的收購價為85適用要約期首日每股公平市價或適用購買日每股公平市價中較低者的百分比。截至2021年10月31日，公司擁有2,326,540根據ESPP，其普通股可供未來發行。截至2021年10月31日，與2016年ESPP相關的未確認補償成本總額為$18.3100萬美元，將在加權平均期內攤銷，加權平均期約為1.8好幾年了。

限制性股票單位(“RSU”)
下表彙總了截至2021年10月31日的9個月內與公司RSU相關的活動：
 

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數量
RSU
傑出的		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
在2021年1月31日授予和取消授予2,530,280$123.56 
授予的獎項1,002,689$245.71 
已授予的裁決(951,082)$102.18 
被沒收的賠償(233,263)$183.64 
在2021年10月31日授予和取消授予2,348,624$176.95 
(1)上表包括以市場和服務為基礎條件的限售股單位。
截至2021年10月31日，大約有393.7根據2016年計劃，與授予員工的未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為100萬美元。這一未確認的補償成本預計將在估計的加權平均攤銷期間確認，估計加權平均攤銷期間約為2.7好幾年了。
基於市場的期權和獎勵
 
2021年3月，公司董事會向部分管理層成員授予了基於市場的限制性股票單位獎勵(“2021年PSU獎勵”)。授予的基於市場的限制性股票單位獎勵的目標數量為109,249。可以賺取的股票數量將從0%至200目標股數的%，基於過去一年公司普通股每股價格相對於納斯達克綜合指數的相對增長三-在授予之日起三週年結束的年度履約期，並須在該日之前連續受僱。此外，如有必要，派息百分比將降低，以便交付給獲獎者的總價值(股票總派息數乘以授予日的股價)上限為四乘以目標值(目標股數乘以授予日的股價)。2021年PSU贈款的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。公司使用直線法對2021年PSU贈款的公允價值進行攤銷三-年績效期限。

2020年3月，公司董事會授予部分管理層基於市場的限制性股票單位獎勵(“2020 PSU獎勵”)。截至2021年10月31日，三-與2020年PSU贈款和2021年PSU贈款相關的年度績效期尚未結束。有關詳細信息，請參閲公司的2021財年Form 10-K。

2016年9月和2018年3月，向首席執行官授予了某些基於服務和市場的期權。有關詳細信息，請參閲公司的2021財年Form 10-K。截至2021年10月31日，授予首席執行官的股票期權的所有市場化里程碑均已實現。

確認為基於市場的獎勵的基於股票的薪酬支出約為#美元。3.4百萬美元和$1.7分別為截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的百萬美元，約為9.7百萬美元和$5.3截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。
股票期權
下表彙總了截至2021年10月31日的9個月內，公司2006年股票計劃和2016年計劃下的股票期權活動(合計內在價值，以千計)：



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未完成的期權
傑出的
庫存
選項		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(以年為單位)		集料
固有的
價值
2021年1月31日的餘額2,608,640 $20.65 5.6$754,478 
期權授予— $— — $— 
行使的期權(597,586)$12.43 
被沒收的期權(4,843)$61.43 
2021年10月31日的餘額2,006,211 $23.00 4.8$410,681 
可於2021年10月31日行使1,904,832 $20.53 4.7$394,619 

(1)上表包括761,839以市場和服務為基礎的股票期權。
行權期權的內在價值合計為#美元。144.6百萬美元和$296.0分別為截至2021年10月31日及2020年10月31日止九個月的百萬元，並根據行權日本公司普通股的行使價與公允價值之間的差額計算。
截至2021年10月31日，大約有2.1與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在估計的加權平均攤銷期間確認，估計加權平均攤銷期間約為1.2好幾年了。
該公司的股票薪酬支出總額如下(以千計)：
截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
收入成本：
下標
$4,162 $2,836 $11,063 $7,641 
專業服務和其他
4,729 2,939 12,984 8,303 
研發11,357 7,691 33,075 21,131 
銷售和市場營銷13,217 9,790 36,668 26,558 
一般事務和行政事務16,994 13,555 51,461 31,218 
總計
$50,459 $36,811 $145,251 $94,851 
 

注11. 所得税
該公司在美國須繳納聯邦和各種州所得税，在其開展業務的外國司法管轄區也須繳納所得税。該公司不對其外國子公司的未分配收益徵收聯邦所得税，因為這些收益可以無限期地再投資。
該公司記錄了大約#美元的税收優惠。0.5百萬美元和$1.4截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月分別為100萬美元。該公司記錄了大約#美元的税收優惠。2.7截至2021年10月31日的9個月，實際税率為0.97這主要歸因於美國遞延税項負債的沖銷、與股票薪酬相關的外國超額税收優惠，以及由於英國税率變化而重新計量的遞延税項資產，但被與公司開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税所抵消。該公司記錄了大約#美元的税收優惠。5.5截至2020年10月31日的9個月，有效税率為4.39這主要歸因於與股票薪酬相關的超額税收優惠，但被與公司開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税所抵消。
美國聯邦法定利率與21本公司在所有期間的有效税率均為%，這主要是由於與公司在美國的遞延税項資產有關的全額估值津貼、因本年度無形資產攤銷和可轉換票據原始發行貼現攤銷而沖銷的美國遞延税項負債以及公司盈利轄區的外國費用。

25

該公司的物質所得税轄區是美國(聯邦)和加利福尼亞州。由於結轉的淨營業虧損，本公司在2006納税年度及以後的聯邦納税年度和2009納税年度及以後的加州納税年度均須接受審計。有一些納税年度仍需在其他州和外國司法管轄區進行審查，這些納税年度對本公司的財務報表並不重要。
2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”法案)，使之成為法律。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，對利息扣減之前和未來限制的暫時改變，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對某些合格改善性房產的税收折舊進行的先前税收立法的技術更正，以及設立某些可退還的員工留任抵免。該公司預計其簡明綜合財務報表目前不會受到重大税務影響，並將繼續評估CARE法案及其持續發展和解釋的影響。

注12. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券，因為它們不分擔虧損。在本公司處於淨虧損期間，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為考慮到本公司的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
下表列出了Coupa Software Inc.每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
 
截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
分子：
Coupa Software Inc.的淨虧損
$(91,203)$(60,798)$(283,027)$(118,730)
分母：
加權平均已發行普通股
74,133 68,941 73,514 67,349 
可歸因於Coupa軟件公司的每股基本和稀釋後淨虧損
$(1.23)$(0.88)$(3.85)$(1.76)

由於公司在公佈的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有時期的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。不包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下所示，因為它們將是反攤薄的：
 
截至10月31日，
20212020
購買普通股的期權2,006,211 2,866,008 
RSU2,348,624 2,806,482 
可回購的未歸屬普通股137,143 208,766 
根據ESPP承諾的股份22,498 22,580 
DCR收購的或有股票對價171,073 377,138 
總計
4,685,549 6,280,974 
 
此外，大約4.7百萬，5.0百萬和392026年債券、2025年債券和2023年債券中的轉換選擇權分別涉及的千股股份不在計算稀釋每股淨虧損時考慮，因為這將是反攤薄的影響。這些股份的數量可能會調整到大約6.2百萬，6.8百萬和0.1如果某些公司事件在到期日之前發生或如果公司發佈贖回通知，2026年債券、2025年債券和2023年債券將分別購買100萬股。如果適用，該公司使用庫存股方法計算轉換選擇權對Coupa Software Inc.每股攤薄淨收入的任何潛在稀釋影響。在截至2021年10月31日的三個月內，公司普通股的平均市場價格超過了2023年債券和2025年債券的轉換價格$44.51每股及$159.60分別為每股，且不超過2026年債券的換股價$296.45每股。


26

注意事項13. 業務細分市場信息
公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估公司的財務業績。因此，本公司已確定其在單一報告細分市場中運營：雲平臺。

附註14. 重要客户和地理信息
截至2021年10月31日或2021年1月31日，沒有客户餘額佔應收賬款總額的10%或更多。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月內，根據客户的賬單地址，按地理區域劃分的收入如下(以千為單位)：
 
截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
美國$112,808 $81,865 $318,017 $239,239 
外國73,008 51,099 213,974 138,860 
總收入
$185,816 $132,964 $531,991 $378,099 
 
在任何時期，沒有一個外國國家的收入佔該公司收入的10%以上。此外，在任何時期，沒有一個客户佔公司收入的10%以上。

注15。關聯方
該公司的客户之一T.Rowe Associates，Inc.也是該公司某些股東的投資顧問。T.Rowe Associates，Inc.持有的10在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，公司有表決權的普通股的百分比。該公司確認來自該客户的訂閲收入約為$0.3分別在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月內達到100萬美元，約為0.8截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月均為100萬美元。該公司擁有不是此客户在2021年10月31日或2021年1月31日的應收賬款餘額。


27

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格中其他部分的相關注釋一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於當前新冠肺炎大流行對我們的業務和整體經濟狀況的影響、以下確定的影響、在“關於前瞻性聲明的説明”中討論的因素、以及在本10-Q表格季度報告第II部分第1A項中討論的那些風險因素。
概述
我們是商業支出管理(“BSM”)解決方案的領先提供商。我們提供基於雲的全面BSM平臺，已將我們的客户與全球700多萬家供應商聯繫起來。我們的平臺提供了對公司如何花錢、優化供應鏈和管理流動性的更高可見性和控制力。使用我們的平臺，企業能夠實現真正的、可衡量的價值和節約，從而推動其盈利能力。
我們將公司用於購買商品和服務的流程稱為業務支出管理，將通過此流程管理的資金稱為管理下的支出。我們的BSM平臺提供廣泛的功能，通常需要購買和使用多個不同的點應用程序。我們平臺的核心由採購、發票、費用管理和支付解決方案組成，這些解決方案構成了管理公司業務支出的事務引擎。此外，我們的平臺提供針對高級用户的專門模塊，幫助公司管理BSM的更多技術和戰略領域，包括戰略採購、合同管理、應急勞動力、供應商風險管理、供應鏈設計和規劃、財務管理和支出分析等領域。
我們還提供採購計劃，例如Coupa Advantage和Source Together，前者提供從不同供應商處獲得預先協商的折扣，後者將社區成員連接到一起參與團體採購活動，使他們能夠利用集合購買力來獲得更好的合同條款並獲得更大的節省。此外，通過Coupa開放式商務網絡，各種規模的供應商都可以列出他們的商品和服務，制定價格，並以電子方式與買家互動，從而顯著減少紙張，提高運營效率，降低成本。
我們在軟件即服務業務模式下提供對我們平臺的訪問。在初始部署時，我們的客户通常為大多數獲得許可的員工提供一組通用功能，併為特定員工和採購專家(我們稱之為高級用户)提供增量模塊。因此，我們通常能夠在客户關係開始時抓住大部分預期的年度經常性收入機會，而不是在客户關係開始時瞄準特定的高級用户，目的是在客户關係的後期階段擴大和獲取更多的年度經常性收入。客户可以快速實施我們的平臺，實施週期通常從幾周到幾個月不等。客户還可以從通常只需很少停機時間的軟件更新中獲益。
我們向全球範圍內的眾多企業營銷和銷售我們的解決方案。我們擁有多元化的多國客户羣，跨越各種規模和行業，沒有明顯的客户集中度。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月裏，沒有客户的收入佔我們總收入的10%以上。
我們主要通過直銷團隊營銷我們的平臺，也從我們的合作伙伴生態系統推動的銷售線索中獲益。我們最初的合同期限通常是三年，儘管有些客户承諾的期限會更長或更短。我們的絕大多數客户每年都會提前一年付款。我們的訂閲費包括使用我們的服務、技術支持和託管基礎設施的管理。我們通常在協議的合同期限內按比例確認訂閲費收入。我們不向在我們平臺上與客户交易的供應商收費。我們相信，這種方法有助於吸引更多供應商使用我們的平臺，並增加我們平臺對客户的價值。
我們繼續為長期增長進行大量支出和投資，包括對我們的平臺和基礎設施的投資，以提供新的功能和模塊，以滿足客户不斷變化的需求，並利用我們的市場機遇。我們打算繼續增加我們在銷售和營銷方面的投資，因為我們進一步擴大了我們的銷售團隊，增加了我們的營銷活動，並擴大了我們的國際業務。在國際上，我們目前在歐洲、中東和非洲、拉丁美洲和亞太地區(包括日本)提供我們的平臺。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中，來自非美國地區的總收入(根據我們客户的賬單地址確定)分別佔我們總收入的40%和37%。我們相信有更多的機會增加我們的國際收入(以絕對美元計算)和佔我們總收入的百分比。因此，我們越來越多地投資於我們的國際業務，我們打算擴大我們在國際市場的足跡。

28

在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。雖然我們正在獲得更多的國際運營經驗，但我們的國際擴張努力可能不會成功地為我們的平臺在美國以外創造額外的需求，或者在我們進入的任何或所有國際市場有效地銷售我們平臺的訂閲。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場大流行以波動的速度感染了美國和許多其他地區的人口。最近，美國、歐洲和其他地區的許多地區的感染率和住院率一直在上升--在許多情況下，儘管疫苗接種率同時在上升--這主要是由於發現了被認為更具傳染性的變種(例如日益廣泛的“三角洲變種”)。正如最近的“奧米克龍變種”報告所證明的那樣，大流行仍在繼續發展。新冠肺炎大流行導致當局實施了許多措施來試圖控制和緩解病毒，包括旅行禁令和限制、商業關閉和限制、隔離以及原地避難所和社會距離令。
新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們未來的財務狀況或運營結果仍不確定。新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績和整體財務表現中得到充分反映。我們可能會遇到客户需求減少、客户支出減少、客户破產和其他不付款情況、合同期限縮短、銷售週期延長和付款期限延長的情況，其中任何一種情況都可能對我們的業務、經營業績和未來的整體財務表現產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度和持續程度，部分取決於未來的發展和條件，包括疫情的持續時間和蔓延程度；政府對疫情的應對措施；對客户和銷售週期的影響；招聘和培訓新員工方面的延誤程度；以及對我們的合作伙伴、供應商和供應鏈的影響，這些都是不確定和難以預測的。在2021財年第一季度，我們關閉了全球辦事處，並要求員工遠程工作。在2022財年第二季度，我們實施了分階段重新開放某些辦事處的方法，並邀請我們的員工如果願意的話，重返工作崗位。我們員工的健康和安全是我們的首要任務，我們將繼續監測世界各地的地方限制、疫苗管理和新病例數量，同時我們將繼續緩慢地朝着重新開放某些辦事處的方向邁進。我們的辦公室將根據當地政府的指導方針，在交錯的基礎上重新開放，同時確保我們的恢復工作是周到、謹慎的，並以安全第一的方式處理。影響(如果有的話), 這些變化以及我們可能實施的任何額外的運營變化都是不確定的，但我們迄今實施的變化沒有實質性損害，預計也不會實質性地削弱我們維持運營的能力，包括財務報告系統、對財務報告的內部控制以及披露控制和程序。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能造成的影響的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。
最近的業務發展
2021年2月，我們收購了商務旅行預訂解決方案公司Pana Industries，Inc.(“Pana”)的全部股權。購買對價約為4850萬美元的現金(其中710萬美元在交易結束後的15個月內由第三方託管)。此外，我們還向Pana的兩名股東發行了23,822股未歸屬普通股，公允價值約為760萬美元。這些股份須遵守以服務為基礎的歸屬條件，包括繼續受僱於我們。
2021年3月，我們與日本雲成立了合資企業。這家合資企業旨在使我們能夠擴大規模，以支持越來越多的日本公司希望通過BSM獲得更高的效率和靈活性。截至2021年10月31日，我們在合資企業中擁有51%的控股權。
在2022財年，我們宣佈成立Coupa Ventures，這是一個促進BSM創新的基金。Coupa Ventures將投資於處於早期和成長期的公司，我們認為這些公司正在打破企業管理支出方式的低效，協調供應鏈、採購和財務方面的流程和決策。截至2021年10月31日，我們總共向投資組合公司投資了1000萬美元。


29

我們的商業模式
我們的商業模式專注於最大化客户關係的終生價值，我們繼續進行重大投資，以擴大我們的客户基礎。由於我們的訂閲模式，我們在訂閲期間按比例確認訂閲收入。因此，客户在任何特定時期對我們業務的盈利能力在一定程度上取決於客户在我們平臺上訂閲的時間長短。一般來説，第一年與新客户相關的前期成本高於我們在第一年確認的這些新客户的總收入。我們相信，隨着時間的推移，隨着我們客户羣的增長，與新客户或向現有客户追加銷售相比，我們的訂閲收入中來自續訂的比例相對較高，相關的銷售和營銷費用以及其他分配的前期成本在收入中所佔的百分比將會下降，這取決於我們計劃對業務進行的投資。在客户關係的整個生命週期中，我們還會產生銷售和營銷成本，以管理客户、續訂客户或向更多模塊和更多用户追加銷售客户。然而，這些成本明顯低於最初獲得客户所產生的成本。我們計算特定年份客户的終身價值和相關客户獲取成本的方法是：(I)該年度新訂閲淨收入的毛利乘以估計訂閲續約率的倒數；(Ii)上一年發生的總銷售和營銷費用。在此基礎上，我們估計2021財年和2020財年, 我們計算出的客户的終身價值已經超過了獲得他們的相關成本的6倍。其他公司計算終身價值和客户獲取成本的方式可能與我們選擇的方法不同，因此可能無法直接進行比較。
關鍵指標
我們審查以下關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：
 
截至10月31日，
20212020
管理下的累計支出(以十億計)$3,032.1 $2,112.1 
剩餘履約義務(百萬)$1,182.7 $747.8 
遞延收入(百萬)$366.3 $255.9 
往後12個月計算的賬單(以百萬為單位)$805.9 $553.0 
年化訂閲收入超過10萬美元的客户1,315 1,000 
 
管理下的累計支出
管理下的累計支出代表自我們推出核心平臺以來，通過我們的核心平臺為所有客户集體進行的交易的總美元價值。根據此指標，我們將核心平臺定義為採購、發票和費用管理模塊。我們通過使用我們的核心平臺聚合來自客户的採購訂單、發票和費用的實際交易數據來計算此指標。管理下的累計支出不包括與被收購公司的模塊相關的支出數據或交易。我們定期檢查計算此指標的過程，並定期進行調整以提高其準確性。我們認為，除非另有説明，否則任何此類調整都是無關緊要的。
 
上述管理指標下的累計支出與我們的收入或運營結果沒有直接關係，因為我們通常不會根據核心平臺的實際使用情況向客户收費。然而，我們相信，管理下的累計支出指標確實説明瞭我們平臺的採用率、規模和價值，我們相信這增強了我們維持現有客户和吸引新客户的能力。
剩餘履約義務和遞延收入
剩餘履約債務是指分配給與不可取消合同有關的未履行履約債務的對價金額，其中包括遞延收入餘額和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。在計算剩餘履約義務金額時，我們選擇應用收入標準下的兩種權宜之計，以剔除與12個月或以下合同相關的剩餘履約義務金額，以及根據發票法確認收入的合同。
我們通常為我們的平臺執行多年訂閲合同，並在合同簽署時開具初始金額的發票，然後再開具後續的年度發票。在合同期限內的任何時候，都可能有未到期的金額。這些金額沒有記錄在我們的簡明合併財務報表中，並被視為剩餘履約義務金額的一部分。

30

剩餘的履約義務金額旨在提供對未來收入流的可見性。我們預計剩餘的履約義務將因幾個可能的原因而波動，包括客户合同的金額、時間和期限(包括我們可能會看到的客户合同因新冠肺炎疫情而發生的變化)，以及每個訂單的計費週期的時間。
我們的遞延收入包括截至報告期末已開具發票但尚未確認為收入的不可註銷金額。我們遞延收入餘額的大部分由訂閲收入組成，這些收入在相關合同期內按比例確認。
往績12個月計算的賬單
往後12個月計算的賬單是指截至2021年10月31日和2020年10月31日的連續12個月內確認的總收入加上這兩個時期中每一個時期遞延收入的變化。後續12個月的計算賬單包括與現有客户的訂閲合同(包括續訂合同和附加合同)、與新客户的訂閲合同、基於期限的許可合同以及專業服務、培訓和其他收入的合同。
過去12個月的計算賬單旨在提供有關訂閲收入隨時間增長的信息，通常可以被視為收入增長趨勢的早期指標。雖然後續12個月的計算賬單可能會隨着我們收入的增長而增加，但由於多種原因，它可能會在不同時期上下波動，包括客户合同的金額、時間和期限，以及每個訂單的賬單週期的時間。
年化訂閲收入超過100,000美元的客户
我們將年化訂閲收入超過100,000美元的客户定義為在相關財季貢獻訂閲收入超過25,000美元的客户總數，這相當於年化訂閲收入超過100,000美元。在此指標中，我們通常將客户定義為獨立的、不同的實體(如公司、教育機構或政府機構)、大型公司或合作伙伴組織的不同業務部門，在每種情況下，客户都與我們簽訂了獨特的有效合同來訪問我們的服務。我們每個季度確認的大部分訂閲收入都來自該季度收入中超過2.5萬美元的客户，我們的銷售和營銷戰略主要側重於獲得每年至少有可能貢獻10萬美元訂閲收入的客户。因此，我們認為這一指標是一種有用的工具，有助於投資者瞭解推動我們訂閲收入在不同時期發生變化的關鍵因素，並評估我們的增長趨勢、核心客户市場的滲透率和我們的整體業績。由於美元門檻與特定季度確認的實際收入掛鈎，我們在季度中段或季末獲得的客户可能還不包括在這一統計範圍內，即使他們下了年訂閲收入超過10萬美元的訂單。
經營成果的構成要素
收入
我們主要提供基於雲的BSM平臺的訂閲，包括採購、發票、費用管理和支付。我們的收入主要來自訂閲費、專業服務費和其他。
訂閲收入主要包括為我們的客户提供對我們基於雲的平臺的訪問的費用，其中包括免費的日常客户支持。基於期限的許可證作為捆綁協議出售，其中包括獲得期限許可證和合同後客户支持(“PCS”)的權利。因此，我們將交易價格分配給每個履約義務。與分配給PCS的金額相關的收入包括在訂閲收入中，這些收入在從許可證交付日期開始的合同期限內按比例確認。專業服務費和其他費用包括部署服務、優化服務、培訓和分配給許可證組件的收入，用於銷售基於期限的許可證。訂閲收入是續約率、客户數量、每個客户的用户數量、每個客户訂閲的模塊數量以及我們模塊的價格的函數。
通常，訂閲費在客户可用應用程序之日起按比例確認為合同期限內的收入。我們的新業務訂閲通常有三年的期限，儘管有些客户承諾的期限會更長或更短。我們一般在認購期的每年年初向客户開具年度分期付款的發票。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入，並在認購期內按比例確認。將在未來期間開具發票並確認為收入的金額在我們的精簡合併財務報表的附註中反映為剩餘的履約義務。

31

專業服務收入和其他收入主要包括與實施和配置我們的訂閲服務相關的費用，以及分配給許可證部分的收入，用於銷售基於期限的許可證。專業服務一般是按時間、按材料或按固定費用出售的。時間和材料以及固定費用安排的收入都會隨着服務的進行而隨着時間的推移而確認。我們有能力合理衡量完成專業服務安排的進度。對於固定費用和按時間和材料的安排，我們根據執行時數相對於總估計時數確認收入，以完成專業服務安排的滿意度。對於銷售基於期限的許可的許可組件，我們在交付完成時在許可期限開始時確認收入。
我們的專業服務合約通常從幾周到幾個月不等。因此，我們的專業服務收入可能會在不同時期有很大波動。我們典型的專業服務安排的條款規定，我們的客户必須在發票開出之日起30天內付款。固定費用服務安排通常是提前開具發票的。我們在我們的專業服務業務上進行了大量投資，旨在確保客户成功並採用我們的平臺。我們將繼續投資於擴大我們的專業服務合作伙伴生態系統，以進一步支持我們的客户。隨着我們合作伙伴公司的專業服務實踐不斷髮展，我們預計他們將越來越多地直接與我們的訂閲客户簽約，我們鼓勵我們的銷售團隊進一步實現這一目標。
收入成本

下標
訂閲成本主要包括與託管我們的服務和提供客户支持相關的費用。大量費用包括數據中心容量成本；與我們的雲基礎設施和客户支持直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬；分配的管理費用；以及攤銷收購的開發技術和資本化的軟件開發成本。
 
專業服務和其他收入成本
專業服務成本和其他收入成本主要包括與我們的專業服務和培訓部門直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬；簽約第三方供應商的成本；所獲得的開發技術的攤銷；以及分配的管理費用。這些費用通常在發生的期間內支出。
與我們訂閲平臺的實施和配置相關的專業服務直接由我們的服務團隊以及簽約的第三方供應商執行。如果第三方供應商為我們的客户提供的服務向我們開具發票，這些費用將在必要的服務期內累計。
運營費用
 
研究與開發
研發費用主要包括開發團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬費用和分攤的管理費用。在我們的整個歷史中，我們頻繁更新的週期促進了快速創新和新模塊的引入。我們一直在積極投資，並打算繼續投資於開發技術，以支持我們的增長。我們利用可歸因於開發新模塊和功能以及向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新應用程序或增量功能的估計生命週期(通常為三年)內攤銷訂閲收入成本等成本。
 
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、獎金、佣金和基於股票的薪酬。我們的銷售人員賺取的佣金被認為是獲得不可取消訂閲合同的增量成本，這些佣金將在我們確定為五年的受益期內遞延和攤銷。對於銷售基於期限的許可合同所賺取的佣金，我們按照許可交易價格和PCS履約義務的分配比例分配佣金成本。與許可證部分相關的佣金在確認相關收入時支出。分配給PCS的佣金被推遲，然後在五年內攤銷。其他銷售和營銷成本包括宣傳我們品牌的促銷活動，包括我們的Inspire會議、網絡廣告、活動、分配的管理費用以及客户關係和商標的攤銷。
 

32

一般事務和行政事務
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、招聘和行政人員的人事成本和相關費用，包括薪金、福利、獎金和基於股票的薪酬費用；外部法律、會計、招聘和其他諮詢服務的專業費用和分配的間接費用。在截至2020年10月31日的9個月中，一般和行政費用包括與沖銷Yapta或有對價相關的1250萬美元的福利。有關應付或有代價的詳情，請參閲本公司截至2021年1月31日的年度綜合財務報表。

利息支出
利息支出主要包括與我們的未償還可轉換優先票據相關的利息支出。

其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括我們在有價證券、現金和現金等價物投資中賺取的利息收入、可轉換優先票據的收益或虧損，以及匯率對我們以外幣計價的資產和負債餘額的影響，這些影響在簡明綜合經營報表中記為外幣收益(虧損)。
 
享受所得税優惠
所得税收益主要是由於本年度無形攤銷和可轉換票據原始發行貼現攤銷和與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠，以及由於英國税率變化而重新計量遞延税項資產，部分被與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税抵消了美國遞延税項負債的影響。在本年度，與股票薪酬相關的原始發行折現攤銷和超額税收優惠，以及由於英國税率變化而重新計量的遞延税項資產，部分被與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税所抵消。我們對美國實體的遞延税淨資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產不太可能被利用。
經營成果
下表列出了選定的簡明綜合業務報表數據，以及這些數據在所示每一時期總收入中所佔的百分比：
 

33

截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
(除百分比外，以千為單位)
收入：
下標
$164,745 89 %$118,083 89 %$461,079 87 %$335,399 89 %
專業服務和其他
21,071 11 14,881 11 70,912 13 42,700 11 
總收入
185,816 100 132,964 100 531,991 100 378,099 100 
收入成本：
下標
52,279 28 36,528 27 154,701 29 99,335 26 
專業服務和其他
25,341 14 14,259 11 81,865 15 42,729 11 
總收入成本
77,620 42 50,787 38 236,566 44 142,064 38 
毛利
108,196 58 82,177 62 295,425 56 236,035 62 
運營費用：
研發
39,990 21 30,528 23 125,625 24 87,459 23 
銷售和市場營銷
83,779 45 53,204 40 237,902 45 149,831 40 
一般事務和行政事務
40,513 22 32,092 24 116,139 22 69,941 18 
總運營費用
164,282 88 115,824 87 479,666 91 307,231 81 
運營虧損(56,086)(30)(33,647)(25)(184,241)(35)(71,196)(19)
利息支出(31,130)(17)(29,308)(22)(90,854)(17)(61,820)(16)
其他收入(費用)，淨額(1,298)(1)746 1 (2,746)(1)8,833 2 
所得税受益前虧損(88,514)(48)(62,209)(47)(277,841)(53)(124,183)(33)
享受所得税優惠(476)— (1,411)(1)(2,697)(1)(5,453)(1)
淨損失(88,038)(48)(60,798)(46)(275,144)(52)(118,730)(32)
可贖回非控股權益應佔淨虧損(273)— — — (790)— — — 
可贖回非控股權益的調整3,438 2 — — 8,673 2 — — 
Coupa Software Inc.的淨虧損$(91,203)(49)%$(60,798)(46)%$(283,027)(53)%$(118,730)(32)%
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月
收入
 
截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
下標$164,745 $118,083 40 %
專業服務和其他21,071 14,881 42 %
總收入
$185,816 $132,964 40 %
 
截至2021年10月31日的三個月的總收入為1.858億美元，而截至2020年10月31日的三個月的總收入為1.33億美元，增長了5290萬美元，增幅為40%。截至2021年10月31日的三個月，訂閲收入為1.647億美元，佔總收入的89%，而截至2020年10月31日的三個月，訂閲收入為1.181億美元，佔總收入的89%。這一絕對值的增長主要是由於年化訂閲收入超過10萬美元的客户數量增加所致，截至2021年10月31日，這一數字為1315，而截至2020年10月31日，這一數字為1000。截至2021年10月31日的三個月，專業服務和其他收入為2110萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為1490萬美元。增加620萬美元，即42%，主要是由於與新客户有關的實施服務增加。

我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情及其對我們客户和客户獲取的影響。

34

收入成本
 
截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
下標$52,279 $36,528 43 %
專業服務和其他25,341 14,259 78 %
總收入成本
$77,620 $50,787 53 %
 
截至2021年10月31日的三個月的訂閲成本為5230萬美元，而截至2020年10月31日的三個月的訂閲成本為3650萬美元，增加了1580萬美元，增幅為43%。訂閲成本的增加主要是由於與收購相關的已開發技術資產攤銷增加了850萬美元，與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了360萬美元，包括基於股票的薪酬成本，為適應客户支出的增加而增加了150萬美元的託管費，以及我們整體增長推動的其他成本增加了220萬美元。
截至2021年10月31日的三個月，專業服務和其他服務的成本為2530萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為1430萬美元，增加了1110萬美元，增幅為78%。專業服務成本增加的主要原因是與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了680萬美元，包括基於股票的薪酬成本，與收購相關的發達技術資產攤銷增加了340萬美元，以及我們整體增長推動的其他成本增加了90萬美元。

我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情及其對我們向客户提供託管解決方案和服務的成本狀況的影響。
毛利
 
截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
毛利$108,196 $82,177 32 %
 
截至2021年10月31日的三個月，毛利潤為1.082億美元，而截至2020年10月31日的三個月毛利潤為8220萬美元，增長2600萬美元，增幅為32%。毛利潤的增長主要是由於獲得了年化訂閲收入超過10萬美元的新客户。截至2021年10月31日的三個月的毛利率為58%，而截至2020年10月31日的三個月的毛利率為62%。毛利率下降的主要原因是與收購相關的已開發技術資產攤銷增加。
運營費用
研究與開發
 
截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
研發$39,990 $30,528 31 %
 
截至2021年10月31日的三個月，研發費用為4,000萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為3,050萬美元，增加了950萬美元，增幅為31%。這一增長主要是因為與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了820萬美元，包括基於股票的薪酬成本，以及我們整體增長推動的其他成本增加了130萬美元。
銷售及市場推廣
 

35

截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
銷售和市場營銷$83,779 $53,204 57 %
 
截至2021年10月31日的三個月，銷售和營銷費用為8380萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為5320萬美元，增加了3060萬美元，增幅為57%。這一增長主要是因為與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了1,260萬美元，包括基於股票的薪酬成本，與收購相關的客户關係資產攤銷增加了1,050萬美元，營銷和廣告活動成本增加了510萬美元，以及我們整體增長推動的其他成本增加了240萬美元。
一般事務和行政事務
 
截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
一般事務和行政事務$40,513 $32,092 26 %
 
截至2021年10月31日的三個月，一般和行政費用為4050萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為3210萬美元，增加了840萬美元，增幅為26%。這一增長主要是因為與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了660萬美元，包括基於股票的薪酬成本，招聘成本增加了150萬美元，以及我們整體增長推動的其他成本增加了30萬美元。
利息支出
 
截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
利息支出$31,130 $29,308 6 %
 
截至2021年10月31日的三個月的利息支出為3110萬美元，而截至2020年10月31日的三個月的利息支出為2930萬美元。利息支出的增加主要與債務折價攤銷和可轉換票據的發行成本有關。
其他收入(費用)，淨額
 
截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
其他收入(費用)，淨額$(1,298)$746 NM
 
截至2021年10月31日的三個月，其他費用淨額為130萬美元，而截至2020年10月31日的三個月，其他收入淨額為70萬美元。其他收入(支出)減少200萬美元，淨額主要是因為我們對有價證券和貨幣市場基金的投資收入減少了150萬美元，這主要是因為投資額減少以及其他雜項項目減少了50萬美元，包括不利的外幣匯率波動。
享受所得税優惠
 

36

截至三個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
享受所得税優惠$(476)$(1,411)(66)%

截至2021年10月31日的三個月，所得税帶來的好處為50萬美元，而截至2020年10月31日的三個月的税收優惠為140萬美元。截至2021年10月31日的三個月的所得税收益主要與美國遞延税負的沖銷和與股票薪酬相關的外國超額税收優惠有關，但部分被外國税收支出所抵消。我們對美國實體的遞延税淨資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，這些遞延所得税資產不太可能被利用。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
 
收入
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
下標$461,079 $335,399 37 %
專業服務和其他70,912 42,700 66 %
總收入
$531,991 $378,099 41 %
 
截至2021年10月31日的9個月的總收入為5.32億美元，而截至2020年10月31日的9個月的總收入為3.781億美元，增長了1.539億美元，增幅為41%。截至2021年10月31日的9個月，訂閲收入為4.611億美元，佔總收入的87%，而截至2020年10月31日的9個月，訂閲收入為3.354億美元，佔總收入的89%。這一絕對值的增長主要是由於年化訂閲收入超過10萬美元的客户數量增加所致，截至2021年10月31日，這一數字為1315，而截至2020年10月31日，這一數字為1000。截至2021年10月31日的9個月，專業服務和其他收入為7090萬美元，而截至2020年10月31日的9個月為4270萬美元。增加2820萬美元，即66%，主要是由於與新客户有關的實施服務增加。
收入成本
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
下標$154,701 $99,335 56 %
專業服務和其他81,865 42,729 92 %
總收入成本
$236,566 $142,064 67 %
 
截至2021年10月31日的9個月的訂閲成本為1.547億美元，而截至2020年10月31日的9個月的訂閲成本為9930萬美元，增加了5540萬美元，增幅為56%。訂閲成本的增加主要是由於與收購相關的開發技術資產攤銷增加了2,280萬美元，與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了1,190萬美元(包括基於股票的薪酬成本)，為適應客户支出增加而增加的託管費用增加了1,060萬美元，由我們的整體增長推動的其他成本增加了480萬美元，管理我們平臺的軟件成本增加了370萬美元，資本化開發成本的攤銷增加了160萬美元。

37

截至2021年10月31日的9個月，專業服務成本為8190萬美元，而截至2020年10月31日的9個月為4270萬美元，增長3920萬美元，增幅為92%。專業服務成本增加的主要原因是與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加2,170萬美元，包括基於股票的薪酬成本，與收購相關的已開發技術資產攤銷增加1,540萬美元，以及我們整體增長推動的其他成本增加210萬美元。
毛利
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
毛利$295,425 $236,035 25 %
 
截至2021年10月31日的9個月，毛利潤為2.954億美元，而截至2020年10月31日的9個月毛利潤為2.36億美元，增長5940萬美元，增幅為25%。毛利潤的增長主要是由於獲得了年化訂閲收入超過10萬美元的新客户。截至2021年10月31日的9個月的毛利率為56%，而截至2020年10月31日的9個月的毛利率為62%。毛利率下降的主要原因是與收購相關的已開發技術資產攤銷增加。
運營費用
研究與開發
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
研發$125,625 $87,459 44 %
 
截至2021年10月31日的9個月，研發費用為1.256億美元，而截至2020年10月31日的9個月為8750萬美元，增加了3820萬美元，增幅為44%。增加的主要原因是
與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了3,200萬美元，其中包括基於股票的薪酬成本，主辦費增加了210萬美元，以及我們整體增長推動的其他成本增加了410萬美元。
銷售及市場推廣
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
銷售和市場營銷$237,902 $149,831 59 %
 
截至2021年10月31日的9個月，銷售和營銷費用為2.379億美元，而截至2020年10月31日的9個月為1.498億美元，增加了8810萬美元，增幅為59%。這一增長主要是由於與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了4080萬美元，包括基於股票的薪酬成本，與收購相關的客户關係資產攤銷增加了3210萬美元，營銷成本增加了760萬美元，第三方服務(如承包商和諮詢費)增加了100萬美元，以及我們整體增長推動的其他成本增加了660萬美元。

38

一般事務和行政事務
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
一般事務和行政事務$116,139 $69,941 66 %
 
截至2021年10月31日的9個月，一般和行政費用為1.161億美元，而截至2020年10月31日的9個月為6990萬美元，增長4620萬美元，增幅為66%。這一增長主要是由於與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加3320萬美元，包括基於股票的薪酬成本，因Yapta或有對價負債的沖銷而產生的1250萬美元的非經常性前期福利，第三方服務增加380萬美元，如與某些收購有關的法律和會計費用，招聘和其他由我們的整體增長推動的成本，但被330萬美元的信貸損失撥備所抵消。
利息支出
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
利息支出$90,854 $61,820 47 %
 
截至2021年10月31日的9個月的利息支出為9090萬美元，而截至2020年10月31日的9個月的利息支出為6180萬美元。利息支出增加2910萬美元，主要是由於2021年財政年度第二季度中期發行的2026年票據的債務貼現和發行成本的攤銷。
其他收入(費用)，淨額
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
其他收入(費用)，淨額$(2,746)$8,833 NM
 
截至2021年10月31日的9個月，其他費用淨額為270萬美元，而截至2020年10月31日的9個月，其他收入淨額為880萬美元。其他收入(支出)減少1150萬美元，淨額主要是由於我們對有價證券和貨幣市場基金的投資收入減少510萬美元，這主要是由於市場收益率下降和投資額減少，2023年票據早期兑換的收益減少350萬美元，以及其他雜項項目減少290萬美元，包括與外幣匯率相關的不利波動。
享受所得税優惠
 
截至9個月
10月31日，
20212020%變化
(單位：千)
享受所得税優惠$(2,697)$(5,453)(51)%
 
截至2021年10月31日的9個月，所得税的好處為270萬美元，而截至2020年10月31日的9個月的税收優惠為550萬美元。截至2021年10月31日的9個月的所得税收益主要涉及美國遞延税收負債的沖銷，與股票薪酬相關的外國超額税收優惠，以及由於英國税率變化而被外國税收支出抵消的遞延税收資產的重新計量。與上年同期相比，本年度福利減少的主要原因是所得税費用增加和減少。

39

在涉外超額税收優惠中涉及股權補償。我們對美國實體的遞延税淨資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，這些遞延所得税資產不太可能被利用。
 
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金、現金等價物、有價證券和運營產生的現金。截至2021年10月31日，我們擁有4.582億美元的現金和現金等價物，以及2.097億美元的有價證券。
截至2021年10月31日，我們有2023年未償還債券、2025年債券和2026年債券，本金分別為180萬美元、8.05億美元和13.8億美元。
截至2021年10月31日，剩餘的本金為180萬美元的2023年債券和本金為8.05億美元的2025年債券可由持有人選擇轉換。我們有能力根據自己的選擇，以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來結算可轉換票據。截至2021年10月31日，沒有與2023年票據相關的未結清轉換請求。從2021年11月1日到本文件提交之日，我們收到了2025年債券的無形本金的額外轉換請求，預計將在截至2022年1月31日的季度內結算。截至2021年10月31日，2026年債券不可兑換。我們目前的意圖是通過合併結算來結算剩餘的2023年債券、2025年債券和2026年債券的轉換，其中包括以現金償還本金部分，以及超過我們普通股本金金額的任何轉換價值。
在發行可換股票據的同時，我們進行了有上限的看漲期權交易，以減少在可換股票據進行現金轉換時超出本金餘額的額外現金支付的風險。如果我們的股票價格超過2023年債券的每股63.821美元、2025年債券的295.550美元或2026年債券的503.415美元，我們可能會在早期轉換時欠票據持有人額外的現金。雖然我們對高於可轉換票據本金的額外現金支付的增量風險因上限催繳而減少，但票據持有人轉換可轉換票據可能會導致現有股東的所有權權益被稀釋。我們沒有行使轉換後的2023年債券和2025年債券的上限贖回。截至2021年10月31日，2023年債券、2025年債券和2026年債券的所有上限贖回仍未償還。
我們的現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。運營現金可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行的影響和第二部分題為“風險因素”的項目1A中詳細説明的其他風險。然而，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以滿足我們從這些財務報表提交之日起至少未來12個月的預計運營需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強的服務產品以及市場對我們服務的持續接受度。我們不斷評估潛在的收購，並預計將繼續收購或投資於互補業務、服務和技術以及知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。
經營活動
截至2021年10月31日的9個月，經營活動提供的現金為1.039億美元，而截至2020年10月31日的9個月為5780萬美元。這一增長主要是由從客户那裏收取現金推動的。
投資活動
截至2021年10月31日的9個月，投資活動提供的550萬美元現金主要與購買、到期和銷售短期有價證券的7250萬美元現金淨收入有關，部分抵消了用於收購的4670萬美元現金，1030萬美元用於購買財產和設備，以及1000萬美元用於其他投資。
融資活動
截至2021年10月31日的9個月，融資活動提供的現金為2550萬美元，主要是由於根據ESPP發行普通股和行使股票期權獲得的大約2900萬美元的收益，以及來自可贖回非控股權益的220萬美元的投資，但被2023年債券償還的570萬美元部分抵消。

40

表外安排
截至2021年10月31日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，本應為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而成立。
承諾和合同義務
我們的主要承諾和合同義務包括我們的可轉換票據、辦公設施運營租賃項下的義務以及支持我們業務運營的託管服務和網絡開發服務的合同購買義務。下表彙總了截至2021年10月31日我們的不可撤銷合同義務：
 
按期到期付款
總計不到1年1-3年3-5年5年以上
(單位：千)
可轉換優先票據(1)
$2,186,745 $3 $1,752 $2,184,990 $— 
總利息義務(1)(2)
29,407 6,188 12,366 10,853 — 
經營租賃義務44,674 15,021 21,846 7,040 767 
購買義務211,266 47,413 89,820 74,033 — 
合同義務總額
$2,472,092 $68,625 $125,784 $2,276,916 $767 
(1)2023年債券和2025年債券的轉換期於2021年10月31日開放，因此，2023年債券和2025年債券的賬面淨值包括在我們簡明綜合資產負債表的流動負債中。2023年債券和2025年債券的本金餘額分別為180萬美元和8.05億美元，分別反映在上表的付款期中，這是根據假設沒有轉換或回購的合同到期日計算的。
(2)代表我們的未償還可轉換票據的估計總利息義務，這些票據是以現金支付的。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的產生的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
與我們在截至2021年1月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
請參閲我們簡明合併財務報表附註中的註釋2“重要會計政策”，以分析適用於我們業務的最新會計聲明。
非GAAP財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，我們還認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的：
•非公認會計準則營業收入；
•Coupa軟件公司的非GAAP淨收入；以及
•調整後的自由現金流。

我們在評估業務以及進行內部規劃和預測時，會定期審查和考慮這些措施。

41

下表對營業虧損和非GAAP營業收入、Coupa軟件公司的淨虧損和Coupa軟件公司的非GAAP淨收入、經營活動提供的現金淨額和調整後的自由現金流(以千計)進行了對賬：
 
截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
運營虧損$(56,086)$(33,647)$(184,241)$(71,196)
基於股票的薪酬50,459 36,811 145,251 94,851 
已取得無形資產的攤銷33,518 11,110 100,575 30,338 
應付或有對價公允價值變動— — — (12,500)
非GAAP營業收入$27,891 $14,274 $61,585 $41,493 
 
截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
Coupa Software Inc.的淨虧損
$(91,203)$(60,798)$(283,027)$(118,730)
基於股票的薪酬50,459 36,811 145,251 94,851 
已取得無形資產的攤銷33,518 11,110 100,575 30,338 
應付或有對價公允價值變動— — — (12,500)
攤銷債務貼現和發行成本29,454 27,370 85,716 58,727 
轉換可轉換優先票據的虧損(收益)228 36 357 (3,166)
所得税的影響和調整(2,362)(1,503)(8,744)(6,801)
可贖回非控股權益的調整3,438 — 8,673 — 
Coupa Software Inc.的非GAAP淨收入
$23,532 $13,026 $48,801 $42,719 

截至三個月
10月31日，		截至9個月
10月31日，
2021202020212020
經營活動提供的淨現金$31,015 $19,001 $103,908 $57,798 
減去：購置房產和設備(3,594)(2,531)(10,256)(9,559)
補充：償還可轉換優先票據可歸因於債務貼現
821 872 1,338 27,208 
調整後的自由現金流$28,242 $17,342 $94,990 $75,447 
 
我們將非GAAP營業收入定義為股票補償前的運營虧損、收購無形資產的攤銷以及與收購相關的或有對價的公允價值變化。我們將Coupa Software Inc.的非GAAP淨收入定義為Coupa Software Inc.在基於股票的補償、已收購無形資產的攤銷、與收購有關的或有對價的公允價值變化、債務貼現和發行成本的攤銷、可轉換優先票據的收益或虧損、可贖回非控制權益的調整以及包括非經常性所得税調整在內的相關税收影響之前的應佔淨虧損。我們將調整後的自由現金流定義為經營活動提供的淨現金，減去購買物業和設備，加上可歸因於債務貼現的可轉換優先票據的償還。
 
我們相信，Coupa軟件公司的非GAAP營業收入和非GAAP淨收入為投資者和其他用户提供了我們的財務信息與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間的比較。我們相信，Coupa軟件公司的非GAAP營業收入和非GAAP淨收入在評估我們的經營業績時也是有用的，因為這些指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因為與整體經營業績無關的原因而在公司之間有所不同。
 

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我們相信，調整後的自由現金流為投資者提供了有用的信息，因為它是我們資本實力和流動性的指標，我們也用它來衡量我們業務運營的表現。我們在計算這一指標時不包括可歸因於債務折價的可轉換優先票據的償還，部分原因是我們使用現金來履行這項義務(與可轉換票據相關)是可自由支配的，我們有能力在不久的將來通過我們選擇的普通股股票或現金和普通股的組合來履行類似的義務。然而，您應該記住，這一措施並不反映我們債務的現金結算的任何減少，也不代表我們可用於可自由支配支出的剩餘現金流。由於這些和其他限制，您不應孤立地考慮這一非GAAP衡量標準，也不應將其作為分析其他GAAP財務衡量標準(如經營活動提供的淨現金)的替代品。
 
我們使用非GAAP營業收入、Coupa軟件公司應佔的非GAAP淨收入和調整後的自由現金流，以及傳統的GAAP衡量標準，作為我們對業績和流動性(包括編制年度經營預算和季度預測)的整體評估的一部分，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績和流動性與我們的董事會進行溝通。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。因此，我們的非GAAP營業收入、可歸因於Coupa Software Inc.的非GAAP淨收入和調整後的自由現金流量應作為根據GAAP制定的措施的補充，而不是作為替代措施或與之分開考慮。
 
我們通過向投資者和我們財務信息的其他用户提供非GAAP營業收入與運營虧損、Coupa軟件公司應佔淨虧損的非GAAP淨收入、Coupa軟件公司應佔淨虧損的非GAAP淨收入以及調整後的自由現金流量與經營活動提供的淨現金的對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並查看非GAAP營業收入、可歸因於Coupa軟件公司的非GAAP淨收入、調整後的自由現金流量以及運營虧損、可歸因於Coupa軟件公司的淨虧損以及簡明合併現金流量表。


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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊和澳元的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。我們預計未來我們的國際業務將繼續增長，我們正在持續監測我們的外匯敞口，以確定我們是否以及何時應該開始正式的對衝計劃。
我們進行了敏感性分析，並確定，如果在資產負債表日期將10%的不利外幣匯率變化應用於以功能貨幣以外的貨幣計價的總貨幣資產和負債，將對我們截至2021年10月31日和2021年1月31日的Coupa Software Inc.的淨虧損分別造成約1010萬美元和780萬美元的不利影響。我們預計我們的國際業務在短期內將繼續增長，隨着我們在美國以外的交易量的增加，貨幣匯率變動的影響將會增加。此外，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情及其對我們外匯的影響。我們的大部分協議一直是，我們預計將繼續以美元計價。
市場風險和市場利率風險
2020年6月，我們發行了本金總額13.8億美元、2026年到期的0.375%可轉換優先債券。2019年6月，我們發行了本金總額為8.05億美元的0.125可轉換優先債券，2025年到期。2018年1月，我們發行了本金總額2.3億美元、2023年到期的0.375%可轉換優先票據，其中截至2021年10月31日，本金總額約為2.282億美元。2026年債券、2025年債券和2023年債券的固定年利率分別為0.375%、0.125%和0.375%，因此，我們的可轉換債券沒有經濟利率風險。然而，可轉換票據的價值面臨利率風險。一般來説，我們的固定利率可轉換票據的公平市值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，可轉換票據的公允價值受到我們股票價格的影響。可轉換優先票據的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會下降。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價和發行成本計入可轉換票據，我們僅為披露目的而公佈公允價值。
我們的利率風險敞口也與我們的計息資產有關，主要是我們的現金和現金等價物。利率的波動會影響投資的收益。假設利率上升100個基點會影響利息收入。每年增加70萬美元發送110萬美元截至2021年10月31日的三個月和2020年，分別為。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

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控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
 

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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
有關本公司法律程序的披露，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註9“承擔及或有事項”。

第1A項。風險因素。
下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的風險以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，特別是在決定是否投資我們的證券之前。下列任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
彙總風險因素
以下是您在投資我們的普通股時應考慮的主要風險因素的摘要。您應該閲讀此摘要，以及下面粗體和斜體副標題下對每個風險因素的更詳細説明。
•我們面臨着與當前新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
•我們可能無法從收購中獲得預期的收益和協同效應，而且我們的業務可能會受到整合挑戰、承擔未知或不可預見的債務或無法留住客户的不利影響。
•如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。
•由於我們向運營環境複雜的大型企業銷售我們的服務，我們往往會遇到漫長且不可預測的銷售週期。
•我們參與的市場競爭激烈。
•我們的業務在一定程度上依賴於我們的現有客户續訂他們的訂閲和購買額外的訂閲。
•我們可能不會成功地擴大我們的營銷和銷售能力，或者以具有成本效益的方式發展廣泛的品牌知名度。
•如果我們失去了首席執行官或一名或多名其他關鍵員工的服務，或者如果我們無法更廣泛地吸引和留住高技能員工，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的國際業務和向美國以外的客户銷售或與國際業務合作使我們面臨國際銷售固有的風險。
•我們的業務可能會受到外幣匯率的不利影響。
•如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們未能阻止未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨合同責任以及政府機構的罰款。
•如果我們不能將我們的平臺與各種第三方技術集成在一起，我們的平臺可能會變得不那麼暢銷。
•任何不保護我們知識產權的行為都可能損害我們技術的價值，損害我們的品牌。
•我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們有累計虧損的歷史，我們預計在可預見的未來不會盈利。
•隱私法律、法規和標準的變化可能會導致我們的業務受到影響。

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•償還我們的債務將需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來自我們的業務，或者沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換優先票據的轉換，或者回購或贖回我們的可轉換優先票據。
•由於我們無法控制的因素，我們的股票價格一直在波動，而且很可能還會繼續波動。
•在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的價格下跌。
•如果證券或行業分析師不繼續發表研究報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
•特拉華州的法律、我們憲章文件中的條款以及我們可轉換優先票據契約中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

新冠肺炎相關風險 和全球經濟趨勢
我們面臨着與當前新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場大流行以波動的速度感染了美國和許多其他地區的人口，這種現象通常被描述為感染的“浪潮”。近幾個月來，美國、歐洲和其他地方某些地區的感染率和住院率一直在上升--在許多情況下，儘管疫苗接種率同時在上升--這主要是因為發現了被認為更具傳染性的變種(如日益廣泛的“三角洲變種”)。正如最近的“奧米克龍變種”報告所證明的那樣，大流行仍在繼續發展。美國和世界其他國家已經開發了新冠肺炎疫苗，並正在對其進行管理，但這些疫苗是否會擴大到這些國家和其他國家的更多人使用，這些疫苗的長期療效，以及許多人對接種這些疫苗的接受程度仍不確定。
我們的部分業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂繼續對宏觀經濟環境產生不利影響，疫情增加了經濟和股市的波動性和不確定性。為了應對疫情，政府當局已採取措施試圖遏制病毒或減輕危害，如旅行禁令和限制、隔離、原地或待在家裏的命令，以及強制關閉非必要的企業。政府當局的一些最嚴厲的臨時性措施已經在許多司法管轄區解除，但隨時可能恢復，這些措施已經並可能繼續對我們的銷售活動、運營和增長前景產生不利影響。這些限制，以及疫情引發的消費者和企業支出行為的變化，迫使美國和其他司法管轄區的企業減少或暫停業務，裁員，在某些情況下還關閉業務-這種全球經濟現象的模式在現代幾乎沒有先例。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續在多個方面對我們產生不利影響，其中任何一個單獨或聯合起來都可能對我們的運營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。例如，雖然我們很大一部分收入來自對企業客户的銷售(這一部分可能更能適應經濟波動)，但長期的經濟低迷可能會對我們的許多企業客户造成不利影響。對我們這一部分客户羣的損害程度可能不會像其他部分那樣迅速顯現，而且可能會因行業而異。我們平臺的某些模塊，例如那些專注於商務旅行支出的模塊，可能會由於他們為應對疫情而進行的運營變革，例如對商務旅行的限制，可能對我們的銷售和收入產生不利影響，因此對現有或潛在客户可能不那麼有吸引力；而且，在潛在條件改善或基本消失後，這些趨勢可能會持續下去，特別是在遠程工作安排變得更加常見的情況下。此外，疫情可能會限制我們的供應商和業務夥伴履行其與我們簽訂的合同的能力，我們可能無法以我們可以接受的條件及時找到並與其他或替代供應商和合作夥伴接洽。我們認為，由於經濟的不確定性，許多企業在短期內一直並可能繼續不願投資於購買和實施像我們這樣的新軟件解決方案，這一點因Delta變體和其他變體的日益流行而變得更加糟糕, 以及圍繞疫苗接種工作的不確定性。這一趨勢可能會使我們更難獲得新客户，並可能導致更長的銷售週期，以及圍繞關閉銷售機會的時機和可能性的更大不確定性，我們已經在這些機會上投入了大量時間和資源。我們的現有客户可能會減少他們的訂閲，或者選擇不添加新用户或採用新模塊，這是我們根據過去經驗預期的速度。我們可能很難及時或根本無法從一些客户那裏收取付款，我們的客户羣中可能會出現更高的破產、重組、解散和類似事件的比率。此外，如果我們的經營業績或我們對我們的增長前景或未來盈利潛力的評估未能達到投資者和分析師對任何特定財務指標的預期，

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在這一時期，我們的股價可能會大幅下跌，即使我們的收入比過去有所增加，或者我們的利潤率比過去有所改善。
新冠肺炎的傳播也促使我們改變了業務做法，包括限制員工差旅，允許所有非必要人員在家工作，延長辦公室的關閉時間和有限的重新開放時間，以及取消實際參與銷售活動、會議、活動和會議。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。新冠肺炎疫情已經給我們的業務運營帶來了物流挑戰，特別是那些與向完全遠程的勞動力過渡相關的挑戰。例如，我們在加利福尼亞州、美國其他地方和其他國家總部的人員在2020年3月至2021年7月期間在許多情況下一直在家工作，當時我們開始有限度地重新開放某些辦事處。遠程工作使我們的員工更加依賴某些基於雲的通信和協作服務，這些服務的任何中斷都可能對員工的工作效率產生不利影響。除了這種新的工作環境帶來的限制外，我們的許多員工還必須應對新冠肺炎疫情帶來的額外挑戰，比如意想不到的照看孩子和在家上學的責任等。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到進一步影響。
從2021年7月開始，我們重新開放了位於加利福尼亞州聖馬特奧的總部，如果員工願意的話，我們邀請他們回到辦公室。這種有限的重新開放給我們帶來了額外的風險和運營挑戰，如果我們決定重新開放其他辦事處，我們將面臨類似的風險和挑戰。我們的辦事處重新開放，已經並可能繼續需要我們在設計、實施和執行新的工作場所安全協議方面進行大量投資。此外，地方當局可能會在我們開設辦事處的司法管轄區強制執行居家命令，這將要求我們再次關閉辦事處並恢復遠程操作。這些努力可能會分散管理層的注意力，協議可能會給我們的員工帶來後勤挑戰，這可能會對員工的生產力和士氣產生不利影響。即使我們遵循我們認為是最佳實踐的做法，我們的措施也不太可能完全阻止新冠肺炎在工人之間的傳播。任何實際或感覺到的傳播事件都可能要求我們暫時關閉受影響的辦事處，擾亂我們的運營，使我們承擔員工索賠的責任，對員工的生產力和士氣造成不利影響，甚至導致負面宣傳和聲譽損害。此外，執行要求接種新冠肺炎疫苗的政府命令或規定對我們的勞動力和業務的潛在影響目前尚不清楚。
此外，股市在新冠肺炎大流行期間經歷了高波動期，這種波動可能會持續下去。因此，我們的股價可能會因為與我們的業績無關的原因而受到不利影響。股價下跌可能會使我們更難以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本不能。
新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，難以預測，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，新的和現有的疫苗在限制感染和傳播方面的可用性和效力，潛在的新的和更具毒性或傳染性的變種的出現，控制病毒的行動或應對其影響的行動，以及正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。即使疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。由於上面討論的原因以及其他我們可能沒有預見到的原因，我們預計此次大流行將在短期內對我們業務的各個方面產生不利影響，其中任何一個單獨或聯合起來都可能對我們的運營業績、財務狀況、增長前景和股票價格產生實質性的不利影響。
疲軟的全球經濟狀況，包括最近新冠肺炎大流行帶來的經濟狀況，可能會損害我們的行業、業務和運營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展、經濟衰退、全球健康危機或似乎與我們或企業軟件行業無關的流行病可能會傷害我們，包括擾亂或限制我們員工的工作和旅行能力。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降，信貸受限，流動性差，企業盈利能力下降，信貸、股票和外匯市場波動，破產，新冠肺炎的爆發及其對業務連續性和旅行的影響，以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題。特別是，由於英國決定退出歐盟，歐洲國家的經濟繼續經歷一些不穩定。雖然英國和歐盟在2020年12月達成了貿易合作協議，但英國脱歐的影響取決於這項協議的執行情況，以及英國未來與其他國家的貿易協議條款，這種影響可能在幾年甚至更長時間內都不會完全實現。我們無法預測英國退歐將如何以及在多大程度上影響我們的業務和運營業績。我們在歐洲大部分地區都有業務，以及現有和潛在的新客户。如果歐洲和我們平臺的其他關鍵市場的經濟狀況繼續保持下去

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由於新冠肺炎或其他原因造成的不確定性或進一步惡化，許多客户可能會推遲或減少他們的信息技術支出。
我們收入的增長和我們業務的潛在盈利能力總體上取決於對平臺和模塊的需求，特別是業務支出管理。此外，我們的收入取決於我們模塊的用户數量。從歷史上看，在經濟低迷時期，在企業軟件上的支出減少，以及延長計費期限或定價折扣的壓力，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。這些情況會影響企業軟件支出的速度，並可能對我們的客户訂閲我們的平臺的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的訂閲價值或持續時間，或影響續約率，所有這些都可能損害我們的運營業績。雖然這仍然是一個發展中的局勢，但新冠肺炎疫情及其導致的隔離、旅行限制和業務中斷正在對我們、我們的客户或合作伙伴的業務產生不利影響。儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。
與我們的增長相關的風險
在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績。
我們於2006年成立，不久之後就推出了第一個基於雲的軟件解決方案。隨着時間的推移，我們投資建立了一個全面、集成的業務支出管理(“BSM”)服務平臺，並對該平臺進行了營銷、銷售和支持。儘管近年來我們的季度和年度收入與去年同期相比持續增長，但在未來一段時間內，我們的收入增長率可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的平臺或現有服務的需求減少、競爭加劇、整個市場收縮、國際或國內經濟不穩定、經濟低迷或其他事件，如新冠肺炎疫情、我們無法準確預測對我們平臺的需求或我們因任何原因未能抓住增長機會。
由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。如果我們進入新產品領域或引入新模塊，這種風險就會加劇，特別是在收入模式與我們的傳統訂閲模式不同的情況下。我們已經並將會遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本報告中描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將持續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
近年來，我們在業務、員工人數和運營方面都經歷了快速增長。雖然我們不能保證我們的業務將繼續以同樣的速度增長，或者根本不會增長，但我們預計在不久的將來，我們將繼續擴大我們的業務和員工數量，包括在國際上。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長的能力。我們員工和業務的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們業務執行的有效性和我們企業文化的有益方面。特別是，我們打算繼續進行定向的大量投資，以擴大我們的研發、銷售和營銷、綜合和行政組織以及我們的國際業務。
為了有效地管理增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制、風險管理活動以及我們的報告制度和程序，其中包括：
•改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，以支持我們的業務需求；
•加強信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處能夠很好地協調，並能夠有效地相互溝通，以及我們不斷增長的客户和渠道合作伙伴基礎；
•加強內部控制，確保及時準確地報告所有業務和財務結果；
•適當地記錄我們的IT系統和業務流程；以及
•繼續擴大我們的風險管理活動，以跟上我們與合作伙伴、被收購公司、客户、供應商、員工和其他內部和外部客户的關係的增長。

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隨着我們不斷擴大規模，支持我們的業務所需的系統增強和改進將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們不能有效實施這些改進措施，我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力將受到損害。此外，如果不能有效地管理增長，可能會導致部署客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、引入新功能的困難和/或其他運營困難，其中任何一項都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
收購可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。例如，我們在2021年2月收購了Pana Industries，Inc.，2020年11月收購了Llamasoft，Inc.，2020年6月收購了Bellin Treasury International GmbH，2020年5月收購了Connxus，Inc.，2019年12月收購了Yapta，Inc.，2019年5月收購了Exari Group，Inc.。收購可能會擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。
此外，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：
•無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務；
•與收購相關的意外成本、會計費用或其他負債；
•產生與收購有關的費用；
•難以整合被收購企業的會計制度、內部控制、運營和人員；
•與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用，包括由於語言、地理或文化差異；
•難以履行被收購企業客户的合同義務或期望，或將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•關鍵員工的潛在流失，或者關鍵職能中的大量員工；
•使用我們業務其他部分所需的資源；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外，收購往往會對短期經營業績產生不利影響(例如稀釋毛利率)，即使此類收購預計會在中長期內對我們的經營業績有利。
我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。例如，在我們對Llamasoft的收購中，9.329億美元的收購價格分配給了商譽，使我們截至2021年1月31日的總商譽餘額達到15億美元，大約是我們截至2020年1月31日商譽金額的三倍。在截至2021年4月30日的三個月裏，我們對Pana的收購進一步增加了我們的商譽餘額。商譽必須至少每年評估一次減值，當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，其他無形資產就會評估減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，收購其他公司可能會增加我們面臨的與各種索賠相關的風險，包括知識產權的使用。例如，我們可能對知識產權的開發過程的可見性較低，或者對被收購公司或技術的侵權風險採取的防範措施的可見性較低。此外，第三方可能會在我們收購之前未聲明的技術之後提出侵權和類似或相關索賠。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，在收購Llamasoft方面，我們發行了大約240萬股普通股作為對價, 這相當於我們當時普通股流通股的3%以上。此外，如果被收購企業的業績達不到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。我們的一些收購包括溢價，這意味着只有當被收購的企業達到一定的目標時，才需要支付部分收購價格。

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收入或其他收盤後的里程碑。這些或有付款條款可能導致與業務賣方的糾紛，例如第1項-“法律訴訟”中描述的訴訟。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。
我們認為，我們成功的一個重要組成部分是我們的公司文化，它基於我們的核心價值觀，即確保客户成功，注重結果，追求卓越。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的發展，包括收購其他業務的結果，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。此外，新冠肺炎疫情需要採取行動保護文化，員工基礎暫時遠程工作，面臨獨特的個人和職業挑戰。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘人員以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力可能會受到損害，可能會損害我們的業務。
與我們的工商業相關的風險
如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們歷來更多地依賴於在我們的平臺上增加新客户，特別是大型企業客户，而不是增加現有客户的用户數或向他們銷售額外的模塊。客户基礎的擴大對我們持續增長收入的能力至關重要。如果我們不擴大我們的客户基礎，我們的收入將在未來一段時間內放緩或開始下降，這是由於客户不續簽。
如果競爭對手推出成本更低或差異化的產品或服務，而這些產品或服務被認為是我們的競爭對手，或者更能適應不斷變化的市場條件(例如通過應對新冠肺炎疫情導致現有和潛在客户需求的變化)，或者如果競爭對手願意提供讓步，如延長計費期限或價格折扣，以便在新冠肺炎疫情創造的具有挑戰性的商業環境中贏得客户，則我們基於定價、技術和功能等因素進行銷售的能力可能會受到損害。因此，我們可能無法以優惠或與前幾個時期相當的價格或條款吸引新客户，這可能會對我們的收入增長產生不利影響。
由於我們的平臺銷售給運營環境複雜的大型企業，我們遇到了漫長且不可預測的銷售週期，這可能會對我們在給定時期的經營業績產生不利影響。
我們增加收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引大型企業加入我們的平臺，並擴大這部分客户羣。我們預計，在不久的將來，我們將繼續把很大一部分銷售努力集中在這些客户身上。因此，與向以小型企業或中端市場為主的目標客户羣銷售相比，我們在完成部分銷售時將繼續面臨更高的成本、更長的銷售週期和更難預測的銷售。推遲或未能完成對一個或多個潛在新客户的大筆銷售可能會導致我們無法達到管理層或分析師的預期，損害我們的業務和財務業績，並導致我們的財務業績在不同時期有很大差異。
我們的典型銷售週期從三個月到九個月不等。這一廣泛的範圍反映了許多時間因素，這些因素可能在潛在客户之間存在顯著差異，其中許多因素我們無法控制，包括：
•客户的預算限制和優先事項；
•客户預算週期的時間安排；
•一些客户需要進行宂長的評估；以及
•客户審批流程的時長和時間。
此外，由於持續的新冠肺炎疫情，許多地方政府以及企業限制了旅行和麪對面的會議，並實施了其他限制，使得銷售過程變得更加漫長和困難，特別是對新客户來説。
大企業往往比小企業擁有更復雜的運營環境，這使得我們更難和更耗時地向這些潛在客户展示我們平臺的價值。在大型企業市場中，客户使用我們平臺的決定可能是整個企業範圍的決定；因此，這些類型的銷售需要我們提供更高水平的關於我們平臺的使用和好處的教育，這導致我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們的平臺的價值。I此外，無論我們在商機上花費了多少時間或資源，我們都不能保證潛在客户最終會從我們那裏購買任何服務。
由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限，我們的運營結果可能與預期的不同。

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我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
商業支出管理軟件市場競爭激烈，一些軟件或服務機構的進入門檻相對較低。我們的競爭對手包括甲骨文公司(“甲骨文”)、SAP AG(“SAP”)和Workday，Inc.(“Workday”)，這些公司都是久負盛名的企業資源規劃解決方案提供商，包括BSM軟件，它們與許多客户有着長期的合作關係。一些客户可能不願在這部分業務中更換或採用像我們這樣的基於雲的軟件，而更願意保持與傳統軟件供應商的現有關係。與我們相比，甲骨文、SAP和Workday規模更大，知名度更高，運營歷史更長，營銷預算更大，資源也更多。這些供應商以及其他競爭對手可能會以低價單獨提供企業支出管理軟件，或者作為更大規模產品銷售的一部分捆綁銷售。為了利用客户對基於雲的軟件的需求，傳統供應商正在通過收購和有機開發來擴展其基於雲的軟件。傳統供應商也可能尋求與其他領先的雲提供商合作。我們還面臨來自定製軟件供應商和特定應用程序供應商的競爭，其中一些供應商提供基於雲的解決方案。
我們還可能面臨來自基於雲和內部部署的軟件產品和單點解決方案的各種供應商的競爭，這些產品和解決方案可能具有我們的BSM服務的一些核心功能(如採購到付款)，但只滿足我們平臺的部分功能和特性。此外，其他在不同目標市場提供基於雲的軟件的公司可能會開發軟件或收購在我們的目標市場運營的公司，一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部軟件。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來這種競爭將會加劇。
我們的一些競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，包括在優惠(如延長賬單期限或價格折扣)方面，以便在新冠肺炎疫情造成的具有挑戰性的商業環境中贏得客户。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方擁有更多的可用資源，有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，我們的許多競爭對手都與顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係，獲得了更大的客户羣，並簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的平臺沒有比我們的競爭對手更容易被接受，或者如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法實現我們的目標定價水平，我們的經營業績將受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的客户續訂他們的訂閲。客户續訂的任何減少都會損害我們未來的經營業績。
為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的客户在初始合同期限到期時續訂他們的訂閲，在較小程度上，他們在他們的訂閲中添加額外的授權用户和額外的業務支出管理模塊。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們不能向您保證，我們的客户將續訂類似合同期或相同或更多授權用户和模塊的訂閲。我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，我們可能無法準確預測續約率。
我們的續約率可能會受到多種因素的影響，包括客户對我們的訂閲服務的滿意程度、我們的專業服務、我們引入的平臺增強功能(包括新功能和新模塊)、我們的客户支持、我們的價格和合同期限、我們提供的關於競爭解決方案的價格和優惠、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟形勢的影響、我們客户支出水平的下降或者由於他們為應對新冠肺炎疫情而暫時或永久性地改變運營模式和業務支出管理模式而產生的客户需求變化。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力將更多的授權用户和模塊添加到我們現有客户的訂閲中。如果我們的客户不續訂、以不太優惠的條款續訂，或者未能增加更多授權用户或額外的業務支出管理模塊，我們的收入可能會下降或無法按照預期增長，我們可能無法從客户羣中實現更好的運營業績。
我們的客户可能沒有按照他們的協議條款向我們付款，因此我們有必要採取行動迫使我們付款。
我們通常與我們的客户簽訂多年的、不可取消的協議。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。這種負面影響的風險隨着客户期限的延長而增加。

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安排好了。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。正在進行的全球新冠肺炎大流行也可能增加這些風險的可能性。
如果我們不能經濟有效地培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的平臺的廣泛接受和吸引新客户至關重要。例如，我們品牌的廣泛知名度對於確保我們被邀請參與潛在客户的建議書請求至關重要。我們能否在這方面取得成功，要視乎多方面的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們營銷努力的成效；
•我們有能力提供高質量、創新、無錯誤和無錯誤的模塊；
•我們留住現有客户和獲得新客户的能力；
•我們的客户使用我們的平臺取得成功的能力；
•我們平臺的質量和感知價值；
•我們成功地將我們的產品與競爭對手區分開來的能力；
•競爭者和其他第三方的行為；
•我們有能力提供客户支持和專業服務；
•我們的實施夥伴提供令人滿意的服務和客户支持；
•對我們的平臺和模塊的任何誤用或察覺的誤用；
•正面或負面宣傳；
•我們的平臺或模塊受到中斷、延遲或攻擊；以及
•與訴訟、立法或監管相關的事態發展。
新冠肺炎的流行和作為迴應的監管限制迫使我們暫停或減少了一些營銷活動，特別是那些需要旅行和親自參與的活動。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對廣泛客户採用我們的平臺至關重要。
此外，與我們、我們的員工、我們的合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳(無論是否合理)可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的。這樣的努力最終可能不會成功。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們平臺的能力。
我們是否有能力擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們的有能力在國內和國際上擴大我們的市場和銷售業務。我們計劃在不久的將來繼續擴大我們的直銷隊伍，並聘請更多能夠提供銷售推薦的合作伙伴。這種擴張將需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們的銷售代表通常需要六個月或更長的時間才能接受全面的培訓並提高工作效率。我們也可能無法實現預期的收入增長，因為我們的 如果我們無法吸引、培訓、支持和留住更多有積極性的合作伙伴，如果任何現有或未來的渠道合作伙伴未能成功地為其客户營銷、轉售、實施或支持我們的平臺，或者如果他們代表多個提供商並投入更多的資源來營銷、轉售、實施和支持這些其他提供商的產品和解決方案，則可能會影響到我們的合作伙伴。例如，我們的一些合作伙伴還為競爭對手的產品銷售或提供集成和管理服務，如果這些合作伙伴將更多的資源用於營銷、轉售和支持競爭對手的產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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如果我們的銷售活動未能實現預期的收入增長，同樣可能導致我們的非GAAP營業收入、Coupa軟件公司的非GAAP淨收入、調整後的自由現金流和其他關鍵指標和經營業績低於管理層預測和/或分析師的預期，這可能導致我們的股票價格下跌。
如果我們不能繼續擴大我們平臺的使用，我們的業務增長能力可能會受到損害，我們的收入增長率可能會下降。
我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們在市場上競爭我們平臺上其他模塊的能力，包括戰略採購、庫存、合同、供應商管理、支出分析、支付、財務管理、供應鏈設計和規劃以及差旅優化。我們營銷這些其他模塊的努力相對較新，我們已經分配了大量資源來開發、收購或以其他方式將這些模塊推向市場，目前還不確定這些其他模塊是否會為我們帶來可觀的收入。在某些情況下，新的模塊需要引入新的收入模式。例如，我們的Coupa Pay模塊包括訂閲收入和交易收入。鑑於缺乏此類模塊的運營歷史，預測客户採用新模塊並預測它們對運營結果的貢獻本身就很困難，實際結果可能與我們管理層、證券分析師或投資者的預期大相徑庭。雖然我們最近收購了與這些模塊中的某些模塊相關的業務，但不能保證這些收購將有助於我們以經濟高效的方式營銷和銷售這些其他模塊。此外，在這些市場之外引入新模塊可能不會成功。如果我們不能讓客户滿意地採用新模塊，我們擴大管理支出和增加收入的能力可能會受到不利影響。
我們客户關係的盈利能力可能會波動。
我們的業務模式專注於最大化客户關係的終生價值，我們需要進行重大投資，以增加新客户來擴大我們的客户基礎。客户關係在任何特定時期的盈利能力在一定程度上取決於客户在我們平臺上的訂閲期有多長。一般來説，第一年與新客户相關的前期成本高於我們在第一年從這些新客户那裏確認的總收入。
我們審查客户的終身價值和相關收購成本，這在本季度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有進一步的討論。我們客户的終身價值和客户獲取成本已經並將繼續在不同時期波動，這取決於我們的新訂閲收入淨額(這取決於一段時間內的新客户數量、向現有客户追加銷售額外模塊以及向現有客户收取訂閲費的變化)、毛利率(這取決於對我們的客户支持成本和已分配管理費用的投資和其他變化)、銷售和營銷費用以及續約率(這取決於我們維持或增加客户訂閲費的能力)。這些金額在每個季度都有波動，未來還會繼續波動。我們可能不會在未來幾年或幾個時期內體驗到與我們迄今實現的類似的終身價值與客户獲取成本之比。此外，由於持續的全球新冠肺炎大流行，客户可能會根據不斷變化的運營模式和相關需求縮小訂閲範圍，可能根本不續訂訂閲，或者可能暫時停止向我們付費，這將對我們的終身價值指標產生不利影響。
大客户通常需要更多的配置和集成服務，或者我們不提供的定製特性和功能，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們歷來將銷售和營銷工作的重點放在大型企業客户上，並預計這一趨勢在不久的將來將繼續下去。大客户可能需要更多的配置和集成服務，這通常會增加我們在銷售和部署工作中的前期投資-即使是主要由我們的一個實施合作伙伴處理的部署-但不能保證這些客户會擴大訂閲範圍以抵消我們更大的前期成本。由於這些因素，我們和我們的合作伙伴必須為個別客户投入大量的銷售支持和專業服務資源，從而增加完成銷售所需的成本和時間。此外，我們的平臺目前不允許客户修改我們的代碼。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，而且他們很難自行部署，那麼我們平臺的市場將更加有限，我們的業務可能會受到影響。
失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的平臺營銷能力產生負面影響。
我們依靠我們的聲譽和主要客户的推薦來促進我們平臺的訂閲。失去我們的任何關鍵客户都可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。我們可能會因為各種原因失去客户，包括商業客户決定啟動破產程序、自我重組、解散或以其他方式停止運營。我們認為，隨着新冠肺炎大流行的持續，發生此類事件的風險已經增加，並將隨着大流行的繼續而進一步增加。此外，由無關的第三方收購我們的客户

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可能導致我們與這些客户或收購公司取消合同，從而減少我們現有和潛在客户的數量。
與客户的合同糾紛可能代價高昂、耗時長，並損害我們的聲譽。
我們的業務是合同密集型的，我們與世界各地的客户都是合同的一方。我們的合同可以包含各種條款，包括服務級別、安全義務、賠償和監管要求。合同條款在我們的客户中可能並不總是標準化的，可能會受到不同的解釋，這可能會不時導致與我們的客户發生糾紛。如果我們的客户通知我們違約或以其他方式對我們的合同提出異議，以不利於我們利益的方式解決此類糾紛可能會對我們的經營結果產生負面影響。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。在我們的總部、我們的其他設施之一、我們的任何雲託管提供商設施或業務合作伙伴所在地發生的重大自然災害(如地震、火災或洪水)都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，2020年和2021年新冠肺炎在全球的快速傳播導致旅行限制，在某些情況下，非必要的旅行被禁止，企業中斷和關閉，全球金融市場的不確定性增加。在我們或我們的客户、合作伙伴和服務提供商運營的國家/地區，長期的健康問題或政治或政府發展可能會導致進一步的經濟、社會或勞動力不穩定，減緩我們的銷售進程，導致客户不購買或更新我們的產品或採用平臺增強功能(包括新功能和新模塊)，或者無法付款，否則可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性(特別是考慮到最近出現的新變種，如Delta變種和最近發現的“Omicron變種”，以及圍繞全球疫苗接種工作的不確定性)，將包括有關私營企業重新開業、感染率、新疫苗和現有疫苗的可用性和有效性以及政府和私營企業為試圖遏制和應對新冠肺炎而採取的行動的新信息。旅遊和酒店業的持續收縮，以及對供應鏈或我們的客户或合作伙伴經營的其他行業的任何影響, 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果自然災害或人為問題影響到互聯網服務提供商(“ISP”)，可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響。雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能忍受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
我們已經與其他一些公司建立了戰略關係。為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續與第三方建立和保持關係，如實施合作伙伴、系統集成商合作伙伴和技術提供商。確定合作伙伴，談判和記錄與他們的關係，以及提供培訓和支持，都需要大量的時間和資源。合作伙伴解決方案可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的訂閲。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的平臺。
如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們的戰略關係取得成功，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們平臺的使用量或增加收入。

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我們公開披露的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明不準確，並可能在短期內受到新冠肺炎疫情以及現有和潛在客户需求的相關轉變的不利影響，這是運營模式和業務支出管理模式不斷演變的結果，而新冠肺炎限制取消後這些模式可能會持續下去。業務支出管理相對較新(作為一個獨特的行業類別)的事實加劇了這種不確定性，而且我們的平臺包括擴展到其他行業類別的特性和功能，例如差旅費用管理和財務管理。我們公開披露的有關市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模和預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們依賴我們的高級管理團隊，首席執行官或一名或多名關鍵員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。特別是，我們的首席執行官Robert Bernshteyn對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。我們還依靠我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及研發方面的關鍵個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為Bernshteyn先生或我們高級管理團隊的任何其他成員提供關鍵人物保險。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在為互聯網相關服務設計和開發軟件方面擁有豐富經驗的工程師來説。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們的公司違反了他們的法定義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，舊金山灣區的求職者和現有員工經常會考慮他們獲得的與就業相關的股票獎勵的價值。如果我們股票的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的國際業務和向美國以外的客户銷售或與國際業務合作使我們面臨國際銷售固有的風險。
我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的國際業務，發展全球客户基礎。例如，2021年3月，我們在日本成立了一家合資企業，旨在使我們能夠擴大規模，以支持尋求利用BSM解決方案的日本公司。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月裏，來自非美國地區的收入(根據我們客户的賬單地址確定)分別佔我們總收入的40%和37%。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。雖然我們在國際運營方面獲得了更多的經驗，但我們的國際擴張努力可能不會成功地為我們的平臺在美國以外創造額外的需求，或者在我們進入的所有國際市場有效地銷售我們平臺的訂閲。不能保證我們將能夠增加我們來自非美國地區的總收入佔我們總收入的百分比。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
•需要為特定國家本地化和調整我們的平臺，包括翻譯成外語和相關費用；
•要求客户數據在指定地區存儲和處理的數據隱私法；
•外國業務人員配備和管理方面的困難，包括確定、培訓和支持外國合作伙伴；
•不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；
•新的、不同的競爭來源；
•對知識產權和其他合法權利的保護弱於美國，在美國境外實施知識產權和其他權利存在實際困難；

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•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規(包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規)相關的合規挑戰；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制；
•貨幣匯率波動，這可能會提高我們產品在美國以外的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；
•不利的税收後果；
•地區和經濟政治形勢不穩定；
•圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，以及政府當局為抗擊病毒而實施的限制，這些限制可能會對我們的國際業務和增長前景產生與我們在美國的業務和增長前景不同的影響，原因包括，例如，病毒傳播率和更易傳播的變種的流行程度、各國是否有疫苗可用、政府應對措施的有效性、地區醫療體系的質量以及地區的經濟彈性等方面的差異；以及
•英國退歐導致的長期監管框架碎片化。
隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際銷售和運營相關的這些和其他風險的能力。如果我們不能成功地管理這些風險，或不遵守這些法律法規，可能會損害我們的運營，減少我們的銷售額，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，在某些外國，特別是發展中經濟體的國家，某些被適用於我們的法律和法規所禁止的商業行為，如《反海外腐敗法》，可能更為常見。儘管我們有旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商以及參與我們國際銷售的渠道合作伙伴可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們的一些業務夥伴也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的業務夥伴不能成功管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們國際業務的擴張，我們受到貨幣匯率波動影響的風險也越來越大，因為我們的國際合同有時以當地貨幣計價，特別是關於歐元、英鎊、瑞典克朗、瑞士法郎和澳元。隨着時間的推移，我們的國際合同中以當地貨幣計價的比例可能會越來越大。因此，隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時可能與預期大不相同。目前，我們使用外幣遠期合約來對衝外幣匯率波動的某些風險敞口，但這些合約的存續期一般較短，我們不將其指定為對衝工具。未來，我們可能會使用外幣遠期和期權合約和/或其他衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。這種對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能用對衝工具進行有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。此外，我們預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。貨幣匯率變動的這些影響也可能影響我們的客户。美元走強可能會增加我們的平臺對美國以外的客户的實際成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們的服務和平臺相關的風險
如果我們的安全措施被違反或未經授權獲取客户數據，我們的平臺可能會被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們可能會招致重大責任。
我們的平臺涉及客户數據的存儲和傳輸，例如，包括有關客户支出的敏感和專有信息。我們可能會成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們的平臺。計算機惡意軟件、病毒、魚叉式網絡釣魚攻擊和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，尤其是針對雲服務的攻擊。任何未經授權的訪問或安全漏洞都可能導致

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客户敏感信息的損失、訴訟、罰款和處罰、賠償義務下的責任以及其他經濟和聲譽損害。雖然我們有旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反這些措施，並且有人未經授權訪問我們客户的數據，我們可能會面臨業務損失、監管調查或訂單，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解問題，併產生大量成本和責任，包括訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰，以及向客户或其他業務合作伙伴提供補救和其他激勵措施的費用，以努力在違約後維持業務關係。
我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全疏忽或違規相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋與保安違規有關的一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取我們的數據或我們客户的數據。如果發生上述任何事件，我們或我們客户的信息可能會被不當訪問或披露。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能為我們的平臺和模塊提供成功和及時的增強、新功能和修改，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的收入和財務業績可能會受到影響。
如果我們無法為我們現有的模塊或獲得市場認可的新模塊提供增強功能和新功能，或者無法將我們獲得的技術、產品和服務集成到我們的平臺中，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。增強功能、新功能和模塊的成功取決於幾個因素，包括增強功能或新功能或模塊的及時完成、推出和市場接受度。如果在這方面做不到，可能會嚴重影響我們收入的增長。我們已經並可能在未來經歷平臺增強功能計劃發佈日期的延遲，我們已經發現並可能在未來發現新版本引入後的錯誤。任何一種情況都可能導致負面宣傳、銷售損失、延遲市場接受我們的平臺或客户索賠(其中包括針對我們的保修索賠)，其中任何一種情況都可能導致我們失去現有客户或影響我們吸引新客户的能力。
此外，如果我們現有的任何服務或未來推出的任何新模塊沒有以我們或行業分析師預測的速度實現客户採用率，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。
我們依賴Amazon Web Services向我們的客户交付我們的平臺和模塊，Amazon Web Services造成的任何服務中斷或我們與Amazon Web Services協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)來運行我們平臺的某些方面，任何對我們使用AWS的幹擾或幹擾都可能削弱我們向客户交付我們的平臺和模塊的能力，導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失以及我們的業務受損。我們設計了軟件和計算機系統的架構，以使用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的大部分雲服務基礎設施都在AWS上運行。有鑑於此，我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，因此，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會對我們的運營產生不利影響，甚至可能對我們的業務產生不利影響。
AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。AWS可以提前30天書面通知的方式終止協議，包括我們在30天內未能糾正的任何重大違約或違反協議的行為。此外，在某些情況下，AWS有權在通知我們的情況下立即終止協議，例如如果AWS認為提供服務可能會給AWS帶來巨大的經濟或技術負擔或實質性安全風險，或者為了遵守法律或政府實體的要求。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們及時付款。如果我們與AWS的任何協議終止，我們可能會遇到軟件中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

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我們利用AWS運營的第三方數據中心託管設施，這些設施位於世界各地。我們的運營在一定程度上取決於AWS保護這些設施免受各種因素的損害或中斷的能力，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、容量限制和類似事件。例如，2017年2月，AWS在美國遭遇重大停機，對我們的某些客户在一小段時間內充分使用我們的模塊的能力產生了廣泛影響。儘管這些數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或設施中其他意想不到的問題都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使按照目前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，任何這些都可能損害我們的業務。
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到我們平臺實施的延遲。
我們的運營基礎設施支持的用户數、交易量和數據量都出現了顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求，並促進快速提供新的客户實施和擴展現有客户實施。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們平臺的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要很長的交付期。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延誤，這可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。
如果我們的客户不能成功地使用我們或我們的合作伙伴提供的實施服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們讓客户獲得成功的能力，無論是在我們的平臺和模塊方面，還是在幫助客户使用滿足其業務需求的特性和功能方面所提供的專業服務方面都是如此。專業服務可以由我們自己的員工執行，也可以由第三方合作伙伴執行，也可以由兩者結合執行。我們的戰略是與合作伙伴合作，提高向客户提供這些服務的能力廣度和深度。如果客户對我們或合作伙伴執行的工作質量不滿意，或對虛擬實施或提供的專業服務或模塊類型不滿意，我們可能會在解決這種情況時產生額外成本，該工作的盈利能力可能會受到損害，客户對我們或我們合作伙伴的服務的不滿可能會損害我們留住該客户或擴大該客户訂閲的模塊數量的能力。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。
我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們的客户協議通常按月提供服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，通常是客户未達到服務級別當月訂閲費的10%，在這種情況下，我們可能面臨合同終止，在這種情況下，我們將被退還與未使用的訂閲服務相關的預付金額。如果我們根據與客户的協議遭受無故停機，我們的收入可能會受到嚴重影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。
如果我們不能將我們的平臺與各種第三方技術集成在一起，我們的平臺可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的運營業績可能會受到損害。
我們的平臺必須與各種第三方技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的平臺不能有效地使用未來的技術，可能會減少對我們平臺的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，或者第三方開發商和

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如果我們的技術無法或不願意提供必要或互補的集成，我們的平臺可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。此外，企業內部越來越多的個人使用移動設備訪問互聯網和公司資源並開展業務。如果我們不能繼續有效地讓我們的平臺在這些移動設備上可用，並提供廣泛使用移動設備的企業所需的信息、服務和功能，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難。
如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
一旦我們的模塊實施，我們的客户就會依賴我們的支持組織來解決與我們的模塊相關的技術問題。我們可能無法快速響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的平臺和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們模塊訂閲的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的平臺不能正常運行，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。
我們的平臺本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。任何功能缺陷或導致我們平臺可用性中斷的缺陷都可能導致：
•損失或延遲市場接受和銷售；
•違反保修索賠；
•與未使用的訂閲服務相關的預付金額的銷售抵免或退款；
•客户流失；
•客户數據丟失；
•轉移開發和客户服務資源；以及
•負面宣傳和對我們聲譽的損害。
糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確信息。此外，我們平臺的可用性或性能可能會受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們平臺的用户流量變化。我們可能需要為與未使用的服務相關的預付金額開具信用或退款，或者對我們的客户因某些事件造成的損害承擔責任。例如，我們的客户通過他們的ISP訪問我們的模塊。如果ISP無法提供足夠的容量來支持我們的模塊，或者遭遇服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問我們的模塊，並對他們對我們模塊可靠性的看法產生不利影響。除了潛在的責任外，如果我們的平臺可用性出現中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能會失去客户。
我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分，或者將來可能不能以可接受的條款提供，或者根本不能提供。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
與我們的技術和知識產權相關的風險
我們可能會被第三方起訴各種索賠，包括被指控侵犯其專有權。
我們參與了正常商業活動中產生的各種法律事務。這些可能包括涉及涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠、訴訟和其他訴訟，以及商業、

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公司和證券、勞動和僱傭、工資和工時以及其他事項。特別值得一提的是，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。我們的成功有賴於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手，以及其他一些實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。過去有第三方聲稱，將來可能會有第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。
我們未來可能會遇到這樣的指控，即我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了他人的知識產權，我們也可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於我們對業務和技術的收購，我們可能會在完成與所收購技術有關的此類收購後受到侵權索賠。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功對我們提出索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務或要求我們遵守其他不利條款。如果我們就所獲得的技術向我們提出索賠，則不能保證我們獲得的適用賠償(如果有)足以覆蓋該索賠產生的全部或任何部分責任。我們還可能有義務賠償我們的客户和業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改我們的平臺或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、分心和耗時，並可能損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。
任何不保護我們知識產權的行為都可能損害我們專有技術的價值，損害我們的品牌。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠著作權法、專利法、商業祕密法和商標法、商業祕密保護和保密或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的合同協議來保護我們的知識產權。不過，我們在保護知識產權方面所採取的措施可能並不足夠。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要投入大量資源來監察和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果我們不能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重影響我們的品牌和我們的業務。例如，sUCH故障可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新模塊的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽。
我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的平臺使用受開源許可管理的軟件，例如包括麻省理工學院許可和Apache許可。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使其在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，或者重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但我們不能向您保證我們在平臺中控制開源軟件使用的流程是否有效。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用第三方許可軟件在我們的平臺中使用或與我們的平臺一起使用，如果我們無法維護這些許可或許可軟件中的錯誤，可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的平臺包含從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，未來我們將繼續依賴第三方提供的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，將我們平臺中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，如果我們的平臺依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行，則此第三方中的任何未檢測到的錯誤或缺陷

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軟件可能會阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新模塊的引入，導致我們的模塊出現故障，並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，這可能會耗費時間進行談判或導致許可成本增加。
與我們的財務結果和報告相關的風險
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們在本報告其他地方討論的運營結果和關鍵指標，如過去12個月計算的賬單、剩餘的業績義務、遞延收入、年化訂閲收入超過10萬美元的客户以及管理下的累計支出，未來可能會有很大差異，我們運營結果和關鍵指標的逐期比較可能無法全面反映我們的業績。因此，任何一個季度或一年的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績和指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此它們可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些季度波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致這些波動的因素包括但不限於：
•我們有能力吸引新客户，並在我們典型的銷售週期範圍內完成我們平臺的銷售；
•我們的一個或多個較大客户的增加或流失，包括收購或合併的結果；
•收入確認的時機；
•營業費用的數額和時間安排；
•國內和國際的總體經濟、行業和市場狀況，包括市場波動和新冠肺炎導致的經濟低迷對我們業務的影響，包括但不限於對我們的平臺和服務的需求下降，對我們的收入業績的負面影響，費用和現金流的不可預測性增加，以及我們的客户為我們的平臺和服務付費的能力下降；
•我們開票和收款的時間；
•客户續約率和擴張率；
•在我們的平臺上交付和使用我們的產品時出現安全漏洞、技術困難或中斷；
•完成專業服務合同的金額和時間；
•我們平臺用户數量的增加或減少，為我們平臺購買的模塊的增加或減少，或任何客户協議續訂時的價格變化；
•我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；
•我們軟件訂閲量的季節性變化，歷來在歷年第四季度是最高的，但在未來幾個季度可能會有所不同；
•我們或我們的競爭對手推出新產品或模塊的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；
•外幣匯率變動情況；
•訴訟費、其他與糾紛有關的費用、和解款項等非常費用；
•在我們開展業務的司法管轄區內主管部門作出的銷售税和其他税收決定；
•新會計公告的影響和採用情況；
•股票薪酬費用的波動；

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•與合併、收購或其他戰略交易有關的費用；以及
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司商譽或無形資產減值的潛在未來費用。
此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩、全球經濟狀況，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，隨着市場滲透率的提高，未來我們的增長速度可能會放緩。因此，我們的收入、經營業績和現金流可能會在季度基礎上大幅波動，收入增長率可能無法持續，未來可能會下降，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下跌。
由於我們在合同期限內確認訂閲收入，新銷售和續訂的波動可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。
我們通常根據客户的合同條款按比例確認他們的訂閲收入。我們每個季度報告的大部分訂閲收入來自與訂閲相關的遞延收入的確認，以及前幾個季度簽訂的基於期限的許可合同的PCS部分。因此，在任何一個季度，新的或續訂的訂閲量和/或基於期限的許可證的減少可能只會對我們該季度的收入產生很小的影響。然而，這樣的下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們平臺的銷售額和市場接受度大幅下降、新冠肺炎導致的銷售週期延遲以及我們的定價政策或續約率可能發生變化的影響，可能要到未來一段時間才能從我們報告的運營業績中完全顯現出來。
我們可能無法調整成本結構以反映收入的變化。此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而訂閲收入則在客户協議的有效期內確認。因此，我們客户數量的增加可能會導致我們在協議條款的早期階段確認更多的成本而不是收入。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
我們有累計虧損的歷史，我們預計在可預見的未來不會盈利。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，我們分別發生了1.801億美元、9080萬美元和5550萬美元的可歸因於Coupa Software Inc.的淨虧損，在截至2021年10月31日的9個月中，我們發生了可歸因於Coupa Software Inc.的2.83億美元的淨虧損。截至2021年10月31日，我們的累計赤字為8.01億美元。我們的虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户和開發我們的平臺所做的大量投資。我們預計，由於銷售和營銷費用、研發費用、運營成本以及一般和行政成本的預期增加，我們的運營費用未來將增加，因此，我們預計在可預見的未來我們的虧損將繼續下去。每一類費用的一個重要貢獻者是與股權獎勵相關的股票薪酬費用，我們在僱用許多員工時以及之後每年向他們發放股票獎勵。如果我們繼續以或接近2021財年員工增長的速度增長，我們預計未來一段時間我們的股票薪酬支出也將以類似的速度增長。此外，在我們成功獲得新客户的程度上，我們也將招致更多損失，因為與獲得新客户相關的許多成本通常是預先發生的，而訂閲收入通常是按協議條款按比例確認的(通常為三年，儘管有些客户承諾的期限更長或更短)。如果我們無法保持穩定或不斷增長的收入或收入增長，或者如果我們的增長或增長預測未能達到投資者或證券分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會波動。, 而且，我們可能很難實現並保持盈利能力，也很難持續保持或增加現金流。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利能力或實現中期或長期的目標利潤率。
如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。如果我們對財務報告的內部控制(包括被收購公司的控制環境)存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。未來，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施，或以其他方式斷言我們的內部控制是有效的，此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

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如果將來我們發現我們的財務報告內部控制(包括被收購公司的控制環境)存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求，如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到納斯達克或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源來解決。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。軟件訂閲銷售收入的會計核算尤為複雜，往往受到美國證券交易委員會的嚴格審查，並將隨着財務會計準則委員會繼續考慮這一領域適用的會計準則而不斷演變。會計原則或解釋的改變可能會對我們在這種改變之前和之後報告的財務結果產生重大影響。我們可能會採用新的會計準則，追溯到以前的時期，採用可能會導致先前報告的結果發生不利變化。此外，採用這些標準可能需要對我們的系統進行增強或更改，並需要我們的財務管理人員花費大量時間和成本。
監管和涉税風險
隱私法律、法規和標準的變化可能會導致我們的業務受到影響。
我們的客户可以使用我們的平臺收集、使用和存儲有關其員工和供應商的某些類型的個人或身份識別信息。聯邦、州和外國政府機構已經、正在考慮或可能通過有關收集、使用、存儲和披露從消費者和個人獲得的個人信息的法律和法規，例如遵守美國的“健康保險可攜帶性和責任法”和歐盟的GDPR。適用於我們客户業務的此類法律法規的遵守成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並降低總體需求或導致對任何違反此類隱私法的行為處以鉅額罰款、處罰或責任。此外，對隱私的擔憂可能會導致我們客户的員工拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效地使用我們的平臺。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙市場在某些行業採用我們的平臺。
所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸來自其員工、客户和供應商的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們平臺的需求。歐洲聯盟(下稱“歐盟”)和許多歐洲國家都有嚴格的隱私法律和法規，這可能會影響我們在某些歐洲國家以符合成本效益的方式運營的能力。特別是，歐盟通過了於2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR)，其中包含許多要求和變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求。具體地説，GDPR為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括加強對數據主體的控制(例如，“被遺忘權”)、提高歐盟消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求以及增加罰款。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的公司可能被處以最高2000萬歐元或最高4%的全球年收入的罰款，以金額較大者為準。遵守GDPR可能會導致我們產生巨大的運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使實踐符合GDPR，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能不會成功。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於合規成本的原因，我們還可能遇到留住或獲得新的歐洲或多國客户的困難。, 這可能會給這些實體帶來潛在的風險敞口和不確定性，根據我們與這些客户簽訂的合同中規定的條款，我們可能會對這些客户承擔更多的責任。我們可能會發現有必要在歐盟建立系統，以維護源自歐盟的個人數據，這可能涉及大量費用，並分散我們業務其他方面的注意力。與此同時，如何遵守歐盟隱私法可能存在不確定性。

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此外，加州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《加州消費者隱私法》)，於2020年1月1日生效，《加州隱私權法案》(簡稱《加州隱私權法案》)在2020年11月的最近一次加州選舉中通過，並於2023年1月1日生效，《加州隱私權法案》(簡稱《CPRA》)的有效期為2022年1月1日。這項立法寬泛地定義了個人信息，賦予加州居民更大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰。此外，美國其他州和聯邦立法者已經通過或正在考慮通過類似的隱私法，這些法律可能具有廣泛的適用性。CCPA和CPRA的影響是潛在的，任何類似的法律都可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據管理做法，併為遵守這一規定而招致鉅額費用。
由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品和平臺功能的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並降低對我們產品的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。
我們受制於不同司法管轄區的税法，這些法律可能會發生意想不到的變化和解釋，這可能會損害我們未來的業績。
我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税，我們的國內和國際納税義務也要根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家的損益組合的變化、收購導致的某些不可抵扣的費用、遞延税項資產和負債的估值以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。
此外，每個司法管轄區都有不同的規則和條例來管理銷售和使用、增值税和類似的税收，這些規則和條例會隨着時間的推移受到不同的解釋。某些我們沒有徵收此類税收的司法管轄區可能會斷言這些税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。此外，我們可能會受到世界各地許多税收司法管轄區的所得税審計，其中許多司法管轄區還沒有就雲計算公司的税收待遇建立明確的指導方針。任何税收評估、罰款和利息，或未來的要求都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，未來對我們徵收此類税將有效地增加我們產品對客户的成本，並可能對我們在徵收此類税的地區留住現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。
此外，包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況可能會受到解釋，並取決於我們是否有能力以與我們的公司結構一致的方式運營我們的業務。由於我們在多個税務管轄區運作，這些司法管轄區的税務機關在適用税法時，可能會有不同的解釋，有時甚至互相矛盾。我們對税負的確定將受到適用的美國和外國税務機關的審查。這種審查的任何不利結果都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
我們可能無法利用很大一部分淨營業虧損或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。
由於前期虧損，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，如果不加以利用，聯邦和州的淨運營虧損將分別於2026年和2029年開始到期。這些結轉的淨營業虧損可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。
此外，根據修訂後的1986年“國內税法”(以下簡稱“税法”)第382和383條的規定，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生這種“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。自首次公開招股及後續招股以來，我們並未因所有權變更而根據守則第382節的規定對我們的税務屬性的使用作出任何重大限制。然而，我們股票所有權的後續變化可能會導致“所有權變更”。所有權變更或未來的任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

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作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，並投入大量的管理時間。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們必須遵守1934年證券交易法(經修訂)的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案適用的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露、財務控制以及公司治理實踐的變化。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。特別是，為了確保持續遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們正在招致鉅額費用，並投入大量的管理努力。我們已經聘請並可能需要繼續聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並保持內部審計職能。我們無法預測或估計我們作為一家上市公司可能產生的額外成本。
適用於上市公司的規章制度使我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，特別是在當前新冠肺炎大流行的環境下，我們可能被要求接受承保範圍減少或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
與我們的負債有關的風險
我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借款成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
2018年1月，我們發行了本金總額2.3億美元的2023年到期的0.375%可轉換優先債券，我們稱為2023年債券；2019年6月，我們發行了2025年到期的0.125%可轉換優先債券的本金總額8.05億美元，即2025年到期的債券；2026年6月，我們發行了本金總額為13.8億美元的2026年到期的0.375%可轉換優先債券，我們統稱為可轉換票據。截至2021年10月31日，我們有10.617億美元長期負債總額，主要包括9.523億美元與2026年債券的賬面金額有關。我們的債務可能：
•限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；
•限制我們使用現金流或為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；
•要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務；
•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加我們在不利經濟和行業環境影響下的脆弱性。
此外，管理可換股票據的契約並不限制我們招致額外債務的能力，我們和我們的附屬公司未來可能會招致大量額外債務，但須受當時現有的任何未來債務工具(其中一些可能是有擔保債務)所載的限制所規限。

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償還債務將需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換或在發生根本變化時回購可轉換票據，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，包括可轉換票據項下的應付金額，取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
此外，可換股票據持有人有權要求吾等在到期日前發生“根本改變”(定義見管限可換股票據的契約(“該等契約”))時，以相等於將購回的可換股票據本金的100%加應計及未付利息(如有)的回購價格，購回全部或部分可換股票據。此外，於轉換可換股票據時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的可換股票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的可轉換票據或就正在轉換的可轉換票據支付現金時獲得融資。
可轉換票據的條件轉換功能一旦被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有人將有權根據自己的選擇在指定期間的任何時間轉換其可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。正如我們的簡明綜合財務報表附註中的附註8“可轉換高級票據”所披露，2023年票據和2025年票據的條件轉換功能已於2021年10月31日觸發。
此外，即使某些可轉換票據持有人沒有選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如可轉換票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則彙編470-20，可轉換債務及其他選擇(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算可轉換債務工具(如可轉換票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具(如可轉換票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對可轉換票據會計的影響是，股權部分必須在發行日計入我們簡明綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且股權部分的價值將被視為債務折價，以便對可轉換票據的債務部分進行會計處理。因此，我們將需要記錄更多的非現金利息支出，因為可轉換票據的折現賬面價值在可轉換票據期限內攤銷至其面值。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折扣的攤銷，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和可轉換票據的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如可換股票據)可採用庫存股方法入賬，其效果是該等可換股票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益，但如該等可換股票據的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，為了稀釋每股收益的目的，如果我們選擇清償超額股份，交易的會計處理就像是為解決超額股份所需的普通股數量已經發行一樣。2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，“債務-可轉換債務和其他期權”(第470-20分主題)和“實體自有權益衍生工具和套期保值合同”(815-40分主題)，以修訂現行會計準則，取消可轉換工具的庫存股方法，代之以適用“如果轉換”的方法。在這種方法下，稀釋後的每股收益通常將

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假設所有可換股票據在報告期初僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，否則將計算該等可換股票據。IF轉換方法的應用可能會改變之前報告的每股結果。
有上限的看漲期權交易可能會影響可轉換票據和我們普通股的價值。
關於可轉換票據的定價，我們與某些金融機構簽訂了封頂看漲期權交易。預計有上限的催繳交易一般會減少或抵銷轉換可換股票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換可換股票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限的限制。
在建立有上限贖回交易的初始對衝時，這些金融機構或其各自的關聯公司可能在可轉換票據定價的同時或之後不久購買了我們普通股的股票和/或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。在可轉換票據定價之後和可轉換票據到期日之前，這些金融機構或其各自的關聯公司可能會調整其對衝頭寸，就我們的普通股訂立或平倉各種衍生品，和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券(並且很可能在與可轉換票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股或可轉換票據價格的潛在影響(如果有的話)將部分取決於市場情況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
轉換可轉換票據將稀釋現有股東(包括以前轉換其可轉換票據的股東)的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何可轉換票據時交付普通股的程度。可轉換票據目前是可轉換的，在某些情況下，可能會不時根據持有人在預定條款之前的選擇權進行轉換。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
與我們普通股所有權相關的風險
由於我們無法控制的因素，我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動和下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
我們普通股的市場價格會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素，以及我們普通股的波動性，可能會影響我們的可轉換票據持有人出售轉換可轉換票據時收到的普通股的價格，也可能影響可轉換票據的交易價格。自2016年10月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股18美元的價格出售以來，據報道，我們普通股的銷售價格從22.5美元到377.04美元不等。2021年10月31日。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•整體股市不時出現價格和成交量波動，包括因經濟普遍不明朗和市場情緒負面而引起的波動；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們向公眾提供的現有預期或目標經營業績和關鍵指標以及跟蹤我們股票的研究分析師發佈的新的和變化的公告，我們未能達到或超過這些預測或目標，或證券分析師建議的變化；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師和投資者的預期相比如何，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過此類預期；
•證券分析師未能發起或維持對本公司的報道；

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•由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、定價變化、新軟件或服務增強、收購、戰略聯盟或重要協議；
•宣佈我們打算進行債務或股權融資或回購、贖回、轉換或類似行為；
•在公開市場上大量出售或可供出售本公司普通股；
•我們的服務因計算機硬件、軟件或網絡問題(包括嚴重的安全漏洞)而中斷；
•客户增加、取消或延遲購買的公告；
•在國際擴張方面取得的成功程度以及預期實現對經營成果的有益影響的時間表；
•整合收購的業務和技術在短期內對我們的經營業績的影響，以及在中長期內的預期影響；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•整體經濟，包括美聯儲財政和貨幣政策的變化，我們行業和我們客户行業的市場狀況；
•訴訟費、其他與糾紛有關的費用、和解款項等非常費用；
•專利和專有權利方面的發展；
•可轉換票據的轉換；
•新冠肺炎疫情的影響，包括對全球經濟、我們的運營結果、企業軟件支出和業務連續性的影響；
•我們市場浮動的規模；
•環境、社會、治理、道德和其他影響我們品牌的問題；以及
•本季度報告中討論的任何其他因素。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的價格可能會下降。這些人持有的股票可以在美國公開市場出售，但如果需要，必須事先在美國註冊，或依賴於美國註冊豁免，包括(如果是關聯公司或控制人持有的股票)遵守第144條的數量限制。此外，我們的一些高管已經簽訂了規則10b5-1的交易計劃，根據該計劃，他們與一家經紀商簽訂了定期出售我們普通股的合同。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，無論出於什麼原因，包括轉換已發行的可轉換票據，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股，並可能削弱我們通過出售額外的股本或股本掛鈎證券籌集資金的能力。這可能會損害我們通過出售額外的股本或股本掛鈎證券籌集資金的能力，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌，或者使我們的股東更難以他們認為合適的時間和價格出售普通股，並可能削弱我們通過出售額外股本或股本掛鈎證券籌集資金的能力。此外，我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在符合適用行權期的前提下，如股份由關聯公司或控制人持有，則須遵守

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根據第144條的成交量限制，在行使已發行的股票期權、結算已發行的限制性股票單位或將可轉換票據轉換為普通股時發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。
我們還保留了相當數量的普通股股票，用於根據我們的股權激勵計劃發放的獎勵和轉換可轉換票據，發行這些可轉換票據將稀釋現有股東的所有權利益。在這種發行或轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們無法預測出售或我們的股票可能可供出售的看法對我們普通股的現行市場價格和可轉換票據的交易價格的影響。
如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格和可轉換票據的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的結果沒有達到一位或多位研究分析師發佈的預測結果，我們的普通股價格和可轉換票據的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量以及可轉換票據的交易價格下降。
此外，Gartner和Forrester等獨立行業分析師經常對我們的產品和平臺功能以及我們的競爭對手提供評論，這些評論可能會顯著影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東，包括我們的可轉換票據的持有者，在轉換可轉換票據時獲得我們普通股的股票，必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現他們的投資未來任何收益的唯一途徑。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書(“重述證書”)以及修訂和重述的附例(“重述附例”)中的條款，以及我們可轉換票據契約中的條款可能會使合併、收購要約或委託書競爭變得困難，從而壓低我們普通股和可轉換票據的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的“重新認證”和“重新定義的章程”包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：
•要求一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

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•要求股東特別會議必須由我們的整個董事會、董事會主席或首席執行官的多數票才能召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•要求持有當時所有已發行有表決權股份中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂我們的重新簽署的證書中與我們的業務管理或我們的重新簽署的附例有關的條款，這可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
此外，如果在可轉換票據到期日之前發生根本變化，可轉換票據持有人將有權選擇要求我們回購全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生了“徹底的根本改變”(定義見適用的契約)，我們在某些情況下將被要求提高可轉換票據的轉換率，因為持有人選擇與這種徹底的根本改變相關地轉換其可轉換票據。可轉換票據的這些特點可能會使潛在收購方的潛在收購成本更高，這反過來可能會降低潛在收購方收購我們公司的可能性，或者減少潛在收購中每股普通股的對價金額。此外，契約禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在可轉換票據項下的義務。
我們的RESTATED證書、RESTATED章程、可轉換票據、契約和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，或者可能使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起我們當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格和可轉換票據的交易價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們的再審證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的重複證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州一般公司法、我們的重新認證證書或我們的重新聲明的章程對我們提出索賠的訴訟、或任何對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。為免生疑問，這些法院條款的選擇可能不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。

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第六項展品
我們已將下列展品歸檔。
展品索引
 
展品編號通過引用併入本文
展品説明表格文件編號展品提交日期
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*表示管理合同或補償計劃。
†隨附於本10-Q表格季度報告附件32.1和32.2的認證並不被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得通過引用的方式納入Coupa Software Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言是什麼，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，也不會以引用的方式納入Coupa Software Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(Securities Exchange Act)(修訂版)提交的任何文件。

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
包含Coupa軟件
日期：2021年12月7日由以下人員提供：/s/Robert Bernshteyn
羅伯特·伯恩施泰恩，羅伯特·伯恩施泰恩。
首席執行官兼董事
兼董事會主席
(首席行政主任)
日期：2021年12月7日由以下人員提供：/s/安東尼·蒂斯科尼亞(Anthony Tiscornia)
安東尼·提斯科尼亞。
首席財務官
(首席財務官)


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