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根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號333-261283​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1585608/000110465921147253/lg_jaguarhealth-4c.jpg]
捷豹健康公司。
309,242股普通股
根據本招股説明書，本文中確定的出售股東(“出售股東”)將不時以轉售方式提供總計309,242股有表決權的普通股(“股份”)，每股票面價值0.0001美元的捷豹健康公司(“捷豹”，“我們”，“我們”或“公司”)，該公司是美國特拉華州的一家公司。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。
出售股東或其質押人、受讓人或權益繼承人可以多種不同方式和不同價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的股份。我們在第13頁標題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股份的資料。出售本招股説明書所涵蓋股份的折扣、優惠、佣金及類似出售開支將由出售招股説明書的股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會登記股票有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用除外)。
我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“JAGX。”2021年12月1日，我們有表決權的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.21美元。
投資我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第5頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中所描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年12月3日。
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關於本招股説明書
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招股説明書摘要
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產品
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風險因素
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有關前瞻性陳述的注意事項
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收益使用情況
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股本説明
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出售股東{BR}
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配送計劃
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法律事務
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{BR}專家{BR}
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在哪裏可以找到更多信息
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以引用方式註冊成立公司
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，隨着時間的推移，出售股東可以在一次或多次發售或轉售中提供和出售本招股説明書中描述的股票。
本招股説明書為您提供了有關股票的一般説明。每當出售股票的股東出售股票時，該出售股東可以提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。
我們和出售股東沒有授權任何交易商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所載或通過引用納入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。
我們還注意到，在作為附隨的招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。
您不應假設本招股説明書包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括本文中的“通過引用合併的信息”和任何招股説明書附錄，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入信息”標題下向您推薦的文件中的信息。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“捷豹”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指捷豹健康公司。
 
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招股説明書摘要
以下是我們認為在此招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。
概述
捷豹是一家商業階段的製藥公司，專注於開發新型、植物性、非阿片類和可持續衍生的處方藥，用於患有胃腸道不適的人和動物，特別是慢性、衰弱的腹瀉。我們的全資子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”)專注於從傳統上用於熱帶雨林地區的植物為全球市場開發和商業化專有的人類胃腸藥物。我們的Mytesi(“CroFelemer”)產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於對成人HIV/AIDS患者進行抗逆轉錄病毒治療的非感染性腹瀉的症狀性緩解。納波在意大利擁有大量股份的子公司納波歐盟公司(Napo EU S.p.A.)專注於擴大歐洲的足球運動員市場。
捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立，是特拉華州的一家公司。納波成立了捷豹，以開發動物保健品並將其商業化。自2013年12月31日起，捷豹是納波的全資子公司，捷豹一直是納波的多數股權子公司，直至2015年5月18日本公司首次公開募股(IPO)結束。2017年7月31日，捷豹動物健康公司和納波公司的合併生效，捷豹動物健康公司更名為捷豹健康公司，納波開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康以及Mytesi後續適應症的商業化和開發。該公司目前的大部分活動集中於Mytesi的商業化，以及用於CroFelemer和第二代抗分泌性產品Lechlemer的後續適應症的開發。在動物健康領域，我們的活動有限，主要集中在為狗、小牛、小馬駒和馬匹運動員開發和商業化一流的胃腸產品。
我們相信捷豹已經準備好實現一系列協同的、增值的好處 - 一條潛在的重磅炸彈人類後續適應症的擴展管道，一種第二代抗分泌劑，以及一條為農夫 - 建立全球合作伙伴關係的重要動物適應症管道。正如之前宣佈的那樣，捷豹通過Napo現在擁有Mytesi的廣泛全球權利，並在一家價值數百萬美元、符合FDA標準的商業製造設施進行CroFelemer製造。此外，捷豹CroFelemer流水線中的幾個候選藥物產品都得到了我們認為是強有力的第二階段和已完成的人體臨牀試驗的概念證據的支持。
CroFelemer是一種新型的、一流的抗分泌劑，它對腸道有基本的局部歸一化作用，這種作用機制有可能使多種疾病受益。CroFelemer正在開發多種可能的後續適應症，包括癌症治療相關腹瀉(CTD)；對患有先天性腹瀉疾病(CDD)的嬰兒和兒童的腹瀉症狀緩解的孤兒藥物適應症；使用“SB-IFS”治療短腸綜合徵伴腸衰竭的成人和兒童患者的症狀緩解的孤兒藥物適應症；炎症性腸道疾病(“IBD”)的腹瀉緩解的支持性護理；以腹瀉為主的腸易激綜合徵(“IBS-D”)；以及此外，治療霍亂的第二代抗分泌劑Lechlemer正在研發中。CroFelemer之前在美國獲得了SBS的孤兒藥物稱號。
我們的管理團隊在人類和動物的胃腸產品開發方面都擁有豐富的經驗。納波成立於30年前，通過利用在熱帶雨林地區工作的傳統治療師的知識來進行藥物發現和開發。捷豹和納波車隊的10名成員已經在一起超過15年了。我們的首席可持續供應、民族植物學研究和知識產權官Steven King博士和我們的創始人、總裁兼首席執行官Lisa Conte已經合作了30多年。這些敬業的人員共同努力，成功地將從生長在雨林中的樹木中提取的CroFelemer轉化為Mytesi，這是一種天然的、可持續收穫的、FDA批准的藥物，基本上可以在美國任何一家藥店買到。
 
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根據管道購買協議發行股票説明
於2021年9月13日，本公司與名單上點名的若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“管道購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售股份，總購買價約為776,197美元(“私募”)或每股2.51美元，較市場價(定義為納斯達克上市規則第5635(D)條規定的最低價格)溢價0.01美元。此次定向增發的投資者包括(I)本公司首席執行官麗莎·孔特和本公司首席財務官卡羅爾·利扎克，他們分別在此次定向增發中投資了約2萬美元，以及(Ii)Dragon SPAC S.p.A.的發起人Joshua Mailman。本公司打算將定向增發所得資金用於營運資金和一般企業用途。
管道購買協議包括此類交易慣用的陳述、保修和契諾。此外，該公司同意在私募結束後不遲於90個歷日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交S-3表格註冊聲明，以登記向投資者發行和出售的股票的轉售。該等股份根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)條及據此頒佈的D規例第506條規則獲豁免註冊，而向投資者發售及出售該等股份。
管道採購協議的描述並不完整，其全部內容受管道採購協議的限制，該協議已作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。在此類協議和文書中作出的陳述、保證和契諾完全是為了此類協議和文書的各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾是在較早的日期作出的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。
企業信息
我們於2013年6月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編94014，鬆樹街20000Suit400，電話號碼是(415371-8300)。我們的網址是https://jaguar.health.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“JAGX”。
2019年6月3日，我們提交了對我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂、重述或修改的公司註冊證書)的修正案，自2019年6月7日起生效，即我們有投票權的普通股70股1股的反向拆分(簡稱2019年反向拆分)。2021年9月3日，我們提交了公司註冊證書的第五次修正案，於2021年9月8日生效，對我們有投票權的普通股進行1比3的反向股票拆分(簡稱2021年反向拆分，與2019年的反向拆分一起稱為反向拆分)。因此，本招股説明書中的所有股票數字以及相關的市場、轉換和行權價格都進行了調整，以反映反向拆分。
捷豹健康、我們的徽標、納波製藥、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名不帶©、®或™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或表示適用所有人不會主張自己對這些商標和商標名的權利。
 
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產品
出售股東擬發行的股份
最多309,242股我們的普通股
收益使用情況
我們不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。
風險因素
這項投資風險很高。請參閲“風險因素”一節，瞭解在做出投資決策前應仔細考慮的因素。
納斯達克資本市場代碼
“JAGX”。
 
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風險因素
請仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中在“風險因素”標題下描述的風險因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中在類似標題下描述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書和我們通過引用併入的文件包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以被認為是這樣的，因為陳述的上下文將包括諸如“可能”、“將會”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或具有相似重要性的詞語的否定。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性表述的討論可能會在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中找到，這些章節參考了我們最近提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的內容，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的任何修改。
這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定因素包括上述“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中提到的風險和不確定性，以及我們通過引用將其併入本文和其中的文件中包含的風險和不確定因素。
此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的經營結果和財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，或通過引用納入本文和其中的包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。
 
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收益使用情況
我們不會收到此次發售股票的任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。
根據管道購買協議，完成本招股説明書涵蓋的股份登記所產生的所有費用和開支，包括我們的律師和我們的獨立註冊會計師的所有登記和備案費用以及費用和開支，均由本公司承擔。
 
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股本説明
常規{BR}
下面的描述總結了我們股本中最重要的條款。由於本公司的第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及修訂及重述的公司章程的規定只是摘要，因此並不包含對貴公司可能重要的所有資料。有關本“股本説明”中所述事項的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括204,475,074股股本，其中包括(I)150,000,000股有表決權普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可轉換無投票權普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
我們有兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。這兩類普通股的持有者都有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但須受任何已發行優先股或我們未來可能指定或發行的優先股息權的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們兩類普通股的持有者都有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還優先股的優先分配權。任何一類普通股都沒有優先購買權、轉換權或認購權。任何一類普通股都沒有適用於贖回或償債基金的條款。這兩類普通股持有者的權利、優先權和特權都受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有的有投票權普通股和無投票權普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。
投票普通股
我們有投票權的普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。
無投票權普通股
我們無投票權普通股的持有者沒有任何累積投票權，也沒有投票權，除非根據任何控制權變更(如公司註冊證書所定義)按折算基礎計算。無投票權普通股股票可按3150比1的比例轉換為有投票權普通股股票(I)在轉讓給楠塔基特投資有限公司的非關聯公司時，以及(Ii)在各自持有人的選擇下隨時轉換為有投票權普通股股票。
納斯達克資本市場行情
我們有表決權的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“JAGX”。
傳輸代理{BR}
我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。他們的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
優先股
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下不時發行一個或多個類別或系列的最多4,475,074股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。
在發行每個類別或系列的股票之前，根據特拉華州公司法(“DGCL”)和我們的公司註冊證書，我們的董事會必須通過決議
 
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並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定該級別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：
•
組成每個類別或系列的股份數量；
​
•
投票權；
​
•
權利和贖回條款，包括償債基金條款；
​
•
股息權和股息率；
​
•
資產分配條款；
​
•
換算或交換條款；
​
•
贖回價格；以及
​
•
清算優惠。
​
所有提供的優先股在發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不會有任何優先認購權或認購權。
我們將指定與我們提供的任何類別或系列優先股相關的以下條款：
•
優先股的名稱和聲明價值；
​
•
優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價；
​
•
優先股適用的股息率、期間或支付日期或計算方法；
​
•
股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累計的日期；
​
•
我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；
​
•
優先股的拍賣和再營銷程序(如果有)；
​
•
優先股的償債基金撥備(如有)；
​
•
優先股贖回條款(如果適用)；
​
•
優先股在任何證券交易所上市；
​
•
優先股轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；
​
•
優先股的投票權(如果有)；
​
•
優先股權益是否由存托股份代表；
​
•
討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；
​
•
優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及本公司清算、解散或結束事務時的權利；
​
•
在股息權和清算、解散或清盤時的股息權方面，對發行任何一類或一系列優先股的任何限制，其排名高於或與該類別或系列優先股持平；以及
​
•
優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。
​
特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律
特拉華州法律和我們的公司註冊證書中的某些條款以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻礙另一方
 
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獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。
第三次修訂和重新頒發“公司註冊證書”和“修訂和重新制定章程”
我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年會或特別會議上實施，而不是通過書面同意；
​
•
明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事長，首席執行官或者總裁來召集；
​
•
建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
​
•
規定只有在有原因的情況下才能罷免董事；
​
•
規定，我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；
​
•
確定我們的董事會分為一、二、三級三級，每一級交錯任職；
​
•
明確規定任何股東不得在我們董事會的任何選舉中累積選票；以及
​
•
修改上述某些規定需要得到持股75%以上的股東和董事會過半數成員的批准。
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專屬管轄權
根據我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是唯一和獨家的論壇，用於：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或本公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定本公司註冊證書或經修訂及重述的附例的有效性的任何訴訟；或(V)任何根據內務原則對我們提出索賠的訴訟；但如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，則任何此類訴訟均可在另一法院提起這一排他性法院條款不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。更有甚者, 證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性已受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的或經修訂和重述的法律中所載的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。我們修訂和重申的章程規定，如果排他性論壇條款的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在最大程度上允許
 
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根據法律規定，該部分在任何其他情況下以及排他性論壇條款的其餘部分的有效性、合法性和可執行性，以及該條款適用於其他個人或實體和情況的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：
•
在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的目的，但不包括用於確定有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；(1)由董事和高級管理人員擁有的股份；以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標。
​
•
在交易當日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。
​
一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票支付高於市場價的溢價的嘗試。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書的條款以及修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
 
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出售股東{BR}
出售股東所發行的股份為之前根據管道購買協議向出售股東發行的股份。有關股份發行及出售股東與吾等之間關係的其他資料，請參閲上文“招股説明書概要  -  根據管道購買協議發行股份的説明”。我們正在對股票進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供股票轉售。
下表説明：
•
出售股東及其持有的普通股實益所有權的其他信息；
​
•
截至2021年11月7日，每個出售股東根據各自對普通股的所有權，實益持有的普通股數量；
​
•
根據本招股説明書，各售股股東可發行的股份數量；
​
•
出售本招股説明書所涵蓋的任何股份後，出售股東及其各自關聯公司將實益擁有的普通股數量；以及
​
•
在出售本招股説明書涵蓋的所有股份後，我們的已發行普通股和已發行普通股將由出售股東及其各自關聯公司實益擁有的百分比。
​
本招股説明書一般涵蓋出售股東就管道購買協議擬進行的交易而購買的所有股份的轉售。
據我們所知，出售股票的股東既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。
出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。
銷售股東名稱(1)
​ ​
數量
股份
普通股
之前擁有
提供服務
​ ​
{BR}最大數量{BR}
的股票數量為
普通股
待售
據此
招股説明書
​ ​
股份數量
普通股的 個
之後擁有的
優惠(2)
​
​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
{BR}百分比{BR}
 ​
{BR}約書亞·梅爾曼(3){BR}
 ​ ​ ​ ​ 865,869 ​ ​ ​ ​ ​ 199,203 ​ ​ ​ ​ ​ 666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
IDB Holding S.p.A.
​ ​ ​ ​ 94,103 ​ ​ ​ ​ ​ 94,103 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
麗莎·孔蒂(4){BR}
 ​ ​ ​ ​ 463,787 ​ ​ ​ ​ ​ 7,968 ​ ​ ​ ​ ​ 455,819 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡羅爾·利扎克(5){BR}
 ​ ​ ​ ​ 47,511 ​ ​ ​ ​ ​ 7,968 ​ ​ ​ ​ ​ 39,543 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到2021年11月7日普通股已發行和流通股的1%。
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(1)
梅爾曼先生的地址是紐約塔山路115號，西塔克斯多公園，郵編10987。IDB Holding S.p.A.的地址是意大利米蘭12 20139號維塔萊·奧特爾斯。孔蒂和利扎克各自的地址是加州舊金山94104號鬆樹街200號Suite400。
​
(2)
假設適用的出售股東出售該出售股東根據本招股説明書登記的所有股份。
​
(3)
代表(I)865,869股普通股。
​
(4)
代表(I)7,976股普通股，(Ii)443,311股根據可於2021年11月7日後60天內可行使或將可行使的購股權向孔戴女士發行的普通股，及(Iii)12,500股因孔戴女士持有的認股權證而可發行的普通股。443,311份股票期權的加權平均行權價為16.14美元。
​
(5)
代表(I)7,968股普通股及(Ii)39,543股根據可於2021年11月7日後60天內可行使或將可行使的購股權向Lizak女士發行的普通股。39,543份股票期權的加權平均行權價為4.25美元。
​
 
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目錄​
 
配送計劃
每名出售普通股的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其所持普通股的任何或全部股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東在出售股份時可以使用下列任何一種或多種方式：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
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•
經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
按照適用交易所規則進行的匯兑分配；
​
•
私下協商的交易；
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•
本招股説明書所屬登記説明書生效日後達成的賣空結算；
​
•
通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
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•
根據適用法律允許的任何其他方法。
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出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣將由買方協商解決，但除非本招股説明書附錄中另有規定，否則代理交易不得超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金。
出售股份或股權時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交割普通股以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分派股份。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取總計超過8%的手續費、佣金和加價。
本公司須支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。
 
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目錄
 
由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規定。出售股東告知吾等，並無任何承銷商或協調經紀就出售股東擬出售股份一事採取行動。
我們同意保持本招股説明書的有效性，直到所有繼續擁有註冊權的股票均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。根據適用的州證券法的要求，這些股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，此處涉及的股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例，在分配開始之前，任何從事股票分配的人不得在M規則定義的適用限制期間內同時從事普通股的做市活動。此外，出售股東將受“交易法”及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
 
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目錄​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的股票的有效性將由我們的律師Reed Smith LLP(加利福尼亞州帕洛阿爾託)為我們傳遞。
{BR}專家{BR}
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表均以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中，並依據邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所(Mayer Hoffman McCann P.C.)的報告納入本招股説明書和註冊説明書。邁耶·霍夫曼·麥肯是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。
在哪裏可以找到更多信息
我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549號，NE.100F Street，1580室。您可以寫信到美國證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複印費。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.
本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此忽略了註冊説明書中包含的某些信息。我們也已將不在本招股説明書中的展品和時間表與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊説明書副本(包括展品和時間表)，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。
我們還在https://jaguar.health，上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書不包含在本招股説明書中列出或可從本招股説明書獲取的信息。
 
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目錄​
 
通過引用合併信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和此後提交的任何招股説明書補充資料，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。在支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或展品，可以在上述“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們通過引用合併的文檔包括：
•
我們於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們於2021年4月13日提交的關於2021年5月13日召開的股東年會的最終委託書和附表14A中的最終附加材料；
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我們於2021年5月17日提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告，於2021年8月13日提交的截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告，以及於2021年11月17日提交的截至2021年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；
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我們於2021年1月8日、2021年1月11日(不包括7.01項)、2021年1月14日(隨後於2021年1月14日修訂)、2021年1月22日、2021年3月11日(不包括7.01項)、2021年3月31日(不包括2.02項)、2021年4月8日、2021年4月15日、2021年4月30日、2021年5月11日(不包括7.01項)、2021年5月14日、2021年5月17日提交的當前Form 8-K報告2021年7月15日、2021年7月23日(不含7.01項)、2021年8月6日、2021年8月24日(不含7.01項)、2021年9月3日(不含7.01項)、2021年9月17日(不含7.01項)、2021年11月23日；和
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在2020年4月3日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報附件4.26中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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除非另有説明，上述文件的美國證券交易委員會文件號均為001-36714。
此外，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案(表明本註冊聲明中提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券)之前，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但被視為該等文件的任何文件或任何文件的一部分除外
本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：捷豹健康公司投資者關係部，地址：加利福尼亞州舊金山，鬆樹街200號，Suite400，郵編：94104，或撥打電話(415371-8300)。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。
 
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目錄
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1585608/000110465921147253/lg_jaguarhealth-4c.jpg]
309,242股普通股
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{BR}招股説明書{BR}
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2021年12月3日
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